股票简称：上工申贝 股票代码：600843
上工申贝（集团）股份有限公司2006年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4公司董事长兼CEO张敏先生、副董事长兼CFO马民良先生、会计机构负责人徐晓晖女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 上工申贝
股票代码 600843
上市交易所 上海证券交易所
股票简称 上工B股
股票代码 900924
上市交易所 上海证券交易所
上海市浦东新区罗山路1201号;上海市浦东新区世纪
注册地址和办公地址
大道1500号东方大厦12楼
邮政编码 200122
公司国际互联网网址 http://www.sgsbgroup.com
电子信箱 sgsb@sgsbgroup.com
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张一枫 周勇强
上海市浦东新区世纪大道1500号东方大 上海市浦东新区世纪大道1500号东方大
联系地址
厦12楼 厦12楼
电话 021－68407515 021-68407700*728
传真 021－63302939 021－63302939
电子信箱 zyf@sgsbgroup.com zyq@sgsbgroup.com
3会计数据和财务指标摘要
3.1主要会计数据
单位:元币种:人民币
主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
主营业务收入 2,357,496,769.35 1,482,659,146.38 59.00 996,246,688.32
利润总额 23,488,575.39 -289,084,643.38 108.13 23,511,143.30
净利润 4,893,123.59 -276,608,231.59 101.77 3,767,743.02
扣除非经常性损益的净利润 -28,596,074.58 -279,084,646.94 89.75 -77,943,352.45
经营活动产生的现金流量净
116,517,385.91 39,377,776.83 195.90 15,917,342.47
额
本年末比上年末增减
2006年末 2005年末 2004年末
(%)
总资产 2,486,972,366.78 2,451,740,460.71 1.44 1,786,734,577.34
股东权益（不含少数股东权
587,453,178.73 565,889,885.70 3.81 857,321,016.76
益）
3.2主要财务指标
单位:元
主要财务指标 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
每股收益 0.0109 -0.6162 101.77 0.0084
最新每股收益 0.0109
净资产收益率（%） 0.83 -48.8802 增加49.71个百分点 0.4395
扣除非经常性损益的净利润为基础计算
-4.87 -49.32 增加44.45个百分点 -9.0915
的净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 0.2596 0.0877 196.01 0.0355
本年末比上年末增减
2006年末 2005年末 2004年末
(%)
每股净资产 1.3087 1.2607 3.81 1.9099
调整后的每股净资产 1.3064 1.1691 11.74 1.8955
扣除非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资产生的损益 1,048,905.08
处置固定资产产生损益 295,643.94
政府补贴及无正式批准文件的税收返还、减免 359,244.00
补偿收入 31,785,405.15
合计 33,489,198.17
3.3国内外会计准则差异
√适用□不适用
单位:千元币种:人民币
国内会计准则 境外会计准则
净利润 4,893 844
补充确认投资损失 -5,102
剔除与联营公司交易之未实现之损益 -5
差异说明
子公司之开办费 -102
按债务法确认递延税款 1,160
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积
比例 发行 送 比例
数量 金转 其他 小计 数量
(%) 新股 股 (%)
股
一、有限售条件股份
1、国家持股 143,467,721 31.96 -10,626,704 -10,626,704 132,841,017 29.59
2、国有法人
23,651,804 5.27 -1,751,897 -1,751,897 21,899,907 4.88
持股
3、其他内资
17,192,500 3.83 17,192,500 3.83
持股
其中：
境内法人持
17,192,500 3.83 17,192,500 3.83
股
境内自然人
持股
4、外资持股
其中：
境外法人持
股
境外自然人
持股
有限售条件
184,312,025 41.06 -12,378,601 -12,378,601 171,933,424 38.30
股份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普
20,631,002 4.60 12,378,601 12,378,601 33,009,603 7.35
通股
2、境内上市
243,943,750 54.34 243,943,750 54.35
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
无限售条件
流通股份合 264,574,752 58.94 12,378,601 12,378,601 276,953,353 61.70
计
三、股份总数 448,886,777 100 0 0 448,886,777 100
4.2股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 28,433户，其中A股股东10,926户，B股股东17,507户
前十名股东持股情况
持股比例 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减
(%) 件股份数量 的股份数量
上海市浦东新区国有资
国有股东 24.03 107,870,050 -10,626,704 107,870,050 0
产监督管理委员会
上海国际信托投资有限
法人股东 4.88 21,899,907 -1,751,897 21,899,907 0
公司
HONOUR FORCE
外资股东 4.61 20,712,467 未知
INVESTMENTS LTD.
中国东方资产管理公司 国有股东 3.38 15,185,651 15,185,651 未知
MAIN FORCE ASSETS
外资股东 2.82 12,650,000 未知
LIMITED
MESABI ASSETS LIMITED 外资股东 2.69 12,075,000 未知
上海实业资产管理有限
外资股东 2.38 10,695,000 未知
公司（香港）
中国长城资产管理公司 国有股东 2.18 9,785,316 9,785,316 未知
NORMAL WIN ASSETS
外资股东 1.84 8,275,162 -238,600 未知
LIMITED
中国银行上海市分行 法人股东 1.41 6,309,648 6,309,648 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
HONOUR FORCE INVESTMENTS LTD. 20,712,467 境内上市外资股
MAIN FORCE ASSETS LIMITED 12,650,000 境内上市外资股
MESABI ASSETS LIMITED 12,075,000 境内上市外资股
上海实业资产管理有限公司（香港） 10,695,000 境内上市外资股
NORMAL WIN ASSETS LIMITED 8,275,162 境内上市外资股
SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K)LTD. 4,159,760 境内上市外资股
NAITO SECURITIES CO.,LTD 3,029,509 境内上市外资股
威亚国际实业有限公司 3,014,620 境内上市外资股
王金凌 2,200,600 境内上市外资股
胡云菁 2,000,000 境内上市外资股
上述股东关联关系或一致行动关系的 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。
说明 未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)控股股东情况
控股股东名称：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
负责人：傅红岩
成立日期：1996年9月1日
主要经营业务或管理活动：受上海市浦东新区人民政府委托，专司浦东新区国有资产管理
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股币种:人民币
报告期 是否在
内从公 股东单
任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 变动原 司领取 位或其
姓名 职务 性别 年龄
期 期 股数 股数 因 的报酬 他关联
总额(万 单位领
元) 取报酬
董事长、 2006年6月 2009年6月 39,300 39,300
张敏 男 44 29.62 否
CEO 26日 25日 (B) (B)
因股改
副董事长、 2006年6月 2009年6月
马民良 男 50 3,450 5,520 获对价 22.77 否
CFO 26日 25日
支付
执行董事、 因股改
2006年6月 2009年6月
王立喜 总经理、 男 46 3,968 6,349 获对价 22.99 否
26日 25日
COO 支付
2006年6月 2009年6月
顾坚 董事 男 56 0 0 0 否
26日 25日
2006年6月 2009年6月
常江 董事 男 39 0 0 0 否
26日 25日
2006年6月 2009年6月
贾春荣 董事 男 58 0 0 0.72 是
26日 25日
2006年6月 2009年6月
沈逸波 董事 男 40 0 0 0.72 是
26日 25日
2006年6月 2009年6月
刘仁德 独立董事 男 61 0 0 6.00 否
26日 25日
2006年6月 2009年6月
王志乐 独立董事 男 58 0 0 6.00 否
26日 25日
2006年6月 2009年6月
宫龙云 独立董事 男 41 0 0 2.50 否
26日 25日
2006年6月 2009年6月
蒋衡杰 独立董事 男 56 0 0 2.50 否
26日 25日
因股改
监事会主 2006年6月 2009年6月
何忠源 男 58 6,745 10,792 获对价 13.59 否
席 26日 25日
支付
2006年6月 2009年6月
姜小书 监事 女 48 0 0 7.57 否
26日 25日
2006年6月 2009年6月
王杰 监事 男 48 0 0 7.07 否
26日 25日
因股改
2006年6月 2009年6月
陈明其 副总经理 男 52 1,984 3,174 获对价 13.37 否
26日 25日
支付
2006年6月 2009年6月
陈长保 副总经理 男 50 0 0 9.43 否
26日 25日
2006年6月 2009年6月
徐伟堃 副总经理 男 51 0 0 10.03 否
26日 25日
财务负责 2006年6月 2009年6月
徐晓晖 女 53 0 0 8.54 否
人 26日 25日
因股改
董事会秘 2006年6月 2009年6月
张一枫 男 56 3,161 5,058 获对价 8.94 否
书 26日 25日
支付
39,300 39,300
(B) (B)
合计 / / / / / / 172.36 /
19,308 30,893
(A) (A)
6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
（一）公司经营范围：本公司属缝纫设备机械制造行业，主营生产、销售工业用缝制设备及零部件、缝纫机专用设备、技术开发与咨询。
1、报告期内公司经营情况的回顾
报告期内，公司实现主营业务收入235,749.7万元，同比增长59%；实现主营业务利润63,467.5万元，同比增长142.79%；实现净利润489.3万元。其中德国杜克普 阿德勒股份有限公司（下称DA公司）主营业务收入为149,993万元，主营业务利润为57,205万元，净利润为7,209.5万元。全年公司产品出口创汇6,967.3万美元，同比增长7.50%（不含DA公司）。
报告期内公司按照年初设定的生产经营目标稳步地开展各项工作：
（1）海外经营业绩提升。公司海外全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司控股的德国杜克普 阿德勒股份有限公司主营业务收入和主营业务毛利率同步增长，对本公司的净利润贡献达7,209.5万元。DA公司的业务比重已占整个公司近三分之二，其业绩稳步提升，不仅增加了公司的收益，而且也为公司在国内开展缝制主业的调整，赢得了时间和空间。
（2）合资项目正式启动。为充分利用DA公司的技术和品牌资源，争取协同效应，公司通过合资方式，在上海分别组建了销售和制造公司。其中杜克普爱华贸易（上海）有限公司（简称DA贸易公司）已于八月份正式开业；杜克普爱华工业制造（上海）有限公司（简称DA制造公司）也于九月份正式开业，合资制造公司第一批产品包括四大类机种，在德国技术人员的指导下已分别进入研制、批试阶段及推向市场。
（3）内部调整全面推进。在确立高端缝制设备为公司核心主业的同时，根据“精干主业、淡出副业、进退有序、效益优先”的原则，公司对属下国内部分的缝制企业实行大幅度地改革与调整，涉及人员、产品、工艺和体制机制等一系列调整措施的全面实施为公司实现国内主业大幅度减亏直至扭亏目标创造了条件。
2、主营业务分行业或分产品构成情况
单位：万元币种：人民币
分行业 主营业务收入 占主营业务收 主营业务利润 占主营业务利润
入比例（％） 比例（％）
缝制及物料传送设备 194,324 82.43 60,793 95.64
出口代理 23,668 10.04 1,136 1.79
办公机械 10,542 4.47 538 0.85
影像材料 5,729 2.43 455 0.71
其他 1,487 0.63 641 1.01
合计 235,750 100.00 63,563 100.00
3、主营业务分地区情况表
单位:万元 币种:人民币
占主营业务收入 占主营业务利润
地区 主营业务收入 主营业务利润
比例(％) 比例（％）
境内 48,751 20.68 11,900 18.72
境外 186,999 79.32 51,663 81.28
4、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:万元 币种:人民币
主营业务 主营业务 主营业务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率比上
分行业或分产品
收入 成本 利润率(%) 比上年增减(%) 比上年增减(%) 年增减(%)
缝制及物料传送设备 194,324 133,531 33.01 75.20 54.0 增加11.19个百分点
外贸商品 23,668 22,532 4.80 5.04 13.21 增加0.6个百分点
5、各种主要产品的产销数量和市场占有率情况
报告期内，公司生产和销售工业机分别为67,382台和83,558台，（其中：DA公司的产量为20,544台，销量为18,724台）；公司生产各类家用缝纫机为102,194台，销售各类家用缝纫机为683,816台（其中出口占584,965台）。
2006年公司缝制设备工业缝纫机普通产品市场占有率低于3%，DA公司生产的高端产品在市场上具有绝对优势地位。
6、主要供应商、客户情况
单位：万元 币种：人民币
前五名供应商采购金额合计 17,729.65 占采购总额比重（％） 9.59
前五名销售客户销售金额合计 29,227.99 占销售总额比重（％） 12.40
7、报告期公司财务状况说明
（1）报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明
报告期末公司资产总额248,697万元，比上年度增加3,523万元，增幅为1.44%；负债总额179,635万元，比上年度减少1,879万元，降幅为1.03%，股东权益总额58,745万元，比上年度减少2,156万元，降幅为3.81%。
资产构成同比发生重大变动的项目主要是：
短期投资：同比增加262.53%，主要原因是调整合并范围增加子公司所致；
应收票据：同比减少94.36%，主要原因是上工欧洲公司报告期内票据兑现收回；
应收股利：同比增加125.72%，主要是本期增加应收已转制的上海上工佳荣衣车有限公司的股利；
其他应收款：同比增加64.72%，主要是合并范围增加以及子公司其他应收款同比增加所致；
预付账款：同比增加75.52%，主要是年末上海上工进出口有限公司预付外购出口产品货款所致。
（2）报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明（单位：元，币种：人民币）
2006年 2005年 增减金额 增减比例
主营业务 634,674,935.56 261,947,618.13 372,727,317.43 142.29%
利润
营业费用 304,867,183.93 148,862,316.29 156,004,867.64 104.80%
管理费用 304,133,977.39 368,747,264.65 -64,613,287.26 -17.52%
财务费用 53,152,981.84 54,977,786.22 -1,824,804.38 -3.32
补贴收入 469,600.00 3,129.00 466,471.00 14,907.99%
所得税 17,450,569.28 -10,598,554.71 28,049,123.99 264.65%
净利润 4,893,123.59 -276,608,231.59 281,501,355.18 101.77%
主营业务利润：同比增加142.29%，主要是上工欧洲公司产品毛利率高，销售同比增长幅度大且占公司销售总额比重大所致；
营业费用：同比增加104.80%，主要是上工欧洲公司报告期为全年数（05年仅为半年数）；
补贴收入：同比大幅增加，主要是控股子公司上海申贝办公机械有限公司本期收到财政补贴所致；
所得税：同比增加264.65%，主要是上工欧洲公司本年度盈利较高，故增加应交所得税；
净利润：同比增加主要原因如下：
①同比增加上工欧洲公司半年度的合并报表数以及由于上工欧洲公司本年度的经营
业绩上升，同比增加净利润6,748万元；
②通过降低采购成本、调整产品结构、人员等措施增加利润3,170万元；
③同比增加江场西路地块拆迁和因取消合作协议等补偿收益3,178万元；
④同比减少坏帐准备和存货跌价准备的计提4,412万元；
⑤同比减少人员补偿费支出4,310万元；
⑥通过人员调整本年度减少各项人员费用支出2,230万元；
⑦同比减少处置库存损失1,653万元；
⑧同比增加利息收入和因减少银行借款而减少利息支出等1,106万元。（3）报告期公司现金流量构成情况，同比发生重大变动情况、及与报告期净利润存在重大差异的原因说明（单位：元）
项目 2006年 2005年 增减额 增减％
经营活动产生的现 116,517,385.91 39,377,776.83 77,139,609.08 195.90
金流量净额
投资活动产生的现 21,355,392.22 105,870,901.14 -84,515,508.92 -79.83
金流量净额
筹资活动产生的现 -93,881,192.61 -208,991,651.68 115,110,459.07 55.08
金流量净额
汇率变动对现金的 4,244,742.27 -3,666,641.13 7,911,383.40 215.77
影响
现金及现金等价物 48,236,327.79 -67,409,614.84 115,645,942.63 171.56
净增加额
1)经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要是上工欧洲公司产品销售增长且毛利率高所致。
2)投资活动产生的现金流量净额同比减少，主要是本报告期内同比减少收回投资和投资收益数以及上工欧洲公司同比增加固定资产和无形资产投入数。
3)筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要是本报告期减少偿还银行借款所致。
8、对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息的讨论与分析
德国DA公司是本公司缝制设备重点制造单位，其主要生产设备情况良好；DA公司严格执行以订单组织生产，主要技术人才在各自的岗位上履行职责，无重大变动情况。
9、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
（1）主要控股、参股公司的经营情况及业绩（单位：万元）
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
上海富士施乐有限公司 生产 复印机生产及销 18,287.9 88,457.1 12,968.5
售
上海新沪玻璃厂 生产 玻璃制品生产及 1,820.5 14,038.0 182.1
销售
（2）单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。（单位：万元）
公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润
上海富士施乐有限公司 266,381.4 23,824.8 12,968.5
（二）对公司未来发展和展望
1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势，以及对公司可能产生的影响程度。
2006年是中国缝制机械产业“十一 五”规划实施的开局之年，随着国家宏观经济持续稳定增长，城乡居民收入水平提高，服装产业结构升级、东南亚、南美及非洲等发展中国家服装产业的大力发展，我国缝制产业在经历了几年连续快速增长的基础上，主要经济指标依然保持着二位数的发展速度，产销同步增长，特种工业机特别是带电控装置的缝纫机增幅尤为显著，我国缝制机械（不包括缝前、缝后设备）及零部件无论在出口数量还是在创汇金额上都是位居世界第一。
根据中国缝制机械协会提供的资料：截至2006年11月末，累计出口缝纫机1,170万台，其中家用缝纫机为905万台，同比增长4%；工业用缝纫机265万台，同比增长15%。累计进口缝纫机77万台，其中家用缝纫机64万台，同比下降32%；工业用缝纫机13万台，同比下降32%。
2006年国内缝制机械产品数量在进一步扩大的同时，品种进一步增加，产品档次逐步提高，高附加值和机电一体化产品占有的比重也越来越大，产品结构调整进一步优化。我国缝制企业未来几年发展要求是要加强产品研发力度，培育企业的品牌，进一步提高机电一体化产品所占的比重。
2、未来公司发展的机遇和挑战、发展战略
（1）机遇
1）随着服装、箱包、制鞋等相关产业的规模化、品牌化，对自动化缝制设备的需求日益增大。中国缝制机械行业根据我国的国情制订了“十一 五”发展规划，明确指出，我国要由世界缝制机械制造大国转变为缝制机械制造强国。
2）2007年世界缝制产业结构进一步调整，印尼、印度、非洲等发展中国家纺织业的快速发展为我们参与国际竞争提供了极为有利的条件。
3）公司旗下重要的缝制设备制造企业——德国DA公司拥有世界顶级的缝制设备制造技术和国际一流的品牌，在国际市场竞争中处于有利的地位。
（2）挑战
1）近几年国内缝制机械行业发展迅速，小企业数量增长较快，行业内竞争异常激烈。
2）国际上要求人民币升值的压力不断加大，迫使缝制机械产品价格下调，利润空间压缩。
3）原材料、燃料价格持续上涨，人工成本不断提高，导致产品成本上升。
（3）发展战略
公司将坚定不移地贯彻实施“走出去”和“引进来”战略，通过对公司所有欧亚两地生产销售资源的协调整合，保持欧洲较高市场占有率的优势，拓展亚洲市场份额。同时，利用DA品牌的影响力，整合兼并回收其他互补性资源，加速引进、消化DA先进产品技术，使技术领先与成本降低有机结合，提高企业市场竞争能力。努力将公司建设成为国际缝制设备行业中具有一流技术水准和国际著名品牌并能引领世界缝制
3、新年度经营计划
2007年公司将继续以加强欧亚两地业务整合、实现协同效应为目的，重点抓好以下几方面工作：
（1）保持海外经营稳定。要对DA公司及其分布在海外的分支机构重新定位，合理调整生产布局，拓展亚洲市场，着力开发印尼和印度两个重点目标市场；要进一步依托DA公司强大的科研开发优势，努力形成以DA研发中心为主干，同时派生出捷克和上海两个分支的“T字型”有层次、有分工的研发体系，加大加快适合亚洲市场的产品向国内转移的速度和力度。
（2）做强国内主营业务。新组建的国内DA合资生产、销售企业以及在原上工工业机基础上整合后形成的上工缝纫机有限公司（下称“新上工”）是公司在国内做大主营业务的基本平台。合资生产企业要提高对DA公司产品和技术的引进转移后的吸收和消化能力，以高质量的产品取得用户的信赖；合资贸易企业要在发挥DA公司在德国制造的特种机销售优势的同时，制订出DA产品本土化生产的营销策略，扩大销售规模；“新上工”是上工品牌延续的载体，通过体制机制创新、经营理念创新和管理模式创新，重整上工工业机业务，适时选择行业内部的联合，实现生产的梯度转移。
（3）进一步对申贝办公机械有限公司实施经营实体化改革，使其有效资源产生更大的经济效益。申贝公司将加大对非盈利业务的调整力度，妥善分流安置富余人员；改变经营管理框架结构，精兵简政，降低管理费用；加快新产品、新业务的开发，加强对外合资合作的投资管理，争取更大的投资收益。
（4）加强企业内部管理。要继续加大对控股子公司的整合力度，优化资源配置，提高资源利用效率；要坚持以全面预算管理为主抓手，保持良好的生产秩序和工作秩序；要进一步健全完善内部控制制度建设，保证资产完好无损；要继续重视质量管理和控制体系的建设，注重体系运行的有效性，完成ISO认证复审工作。
4、公司为实现发展战略所需的资金及使用计划、以及资金来源情况
（1）与金融机构保持良好的信誉关系，通过银行信贷、银行授信额度、担保、抵押等措施筹措资金；
（2）拓宽销售渠道，加大回款力度，减少库存物资，加速资金周转；
（3）优化资源配置，做好存量资产变现，创造条件，通过多种形式，为企业发展提供资金保障。
（4）积极探索资本市场进一步融资的可能性，筹措资金用于整合兼并新的资源和主业项目发展。
5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的对策和措施
（1）业务经营风险
中国已经成为全球最大的缝制设备制造基地和最大的缝制设备市场，国内行业的有效竞争格局和良性发展态势还未形成，其发展主要体现在中低端产品产量的扩张上，高度的竞争出现了低价竞争的现象。
本公司作为德国DA公司的控股股东，借助其国际化的品牌、一流的制造技术、全球化的销售网络，公司的竞争实力得到提升，公司正在利用DA公司的先进技术和管理经验，开发适合亚洲市场的中高端缝制设备，重新保持技术领先的优势。
（2）资源整合风险
国际资源整合结果是检验购并成败的重要标志，对DA公司及其下属子公司的有效整合将会影响预期规模经济和协同效应。
公司正在采取多项整合措施，调整缝制设备主业布局。公司将DA产品制造企业整合成四大块，即德国的DA公司主要生产缝制单元和缝纫工作站等复合智能型产品；位于捷克的DA工厂主要生产厚料机、皮鞋机及高端厚料机零部件；位于罗马尼亚的DA工厂主要生产特殊和标准型的旋梭及高档次零部件；位于上海的合资工厂主要生产各类批量较大的高端机种，并且充分利用上工或国内其它生产基础进行OEM生产合作。公司下属销售企业总数控制在七家左右，将形成拓展亚洲、紧缩欧洲和调整美洲的格局，大力发展上海DA贸易合资公司，使其成为亚洲的销售中心。研发机构将打造“T”字型的构架，即以DA公司研发中心为主干，同时派生出捷克和上海两个分支，保持欧洲为核心，着力发展上海研发机构，形成有层次的研发体系。
6.1.1执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
（1）关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发[企业会计准则第1号---存货]等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新的会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的主要差异情况如下：
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
公司2006年12月31日账面股票投资成本中，有16,561,782.61元的股票投资，公司将其归类为交易性金融资产，该交易性金融资产于2006年12月31日的公允价值比账面价值高出6,335,553.57元，追溯调整增加2007年1月1日的股东权益。
2）长期股权投资差额(同一控制下企业合并产生的股权投资差额)
公司2006年12月31日账面长期股权投资差额中，有54,174,594.91元是同一控制下企业合并产生的股权投资差额（公司控股合并上海申贝办公机械有限公司、上海蝴蝶进出口有限公司产生的、属于受上海轻工控股（集团）公司同一控制下的企业合并），按照新准则的规定，应当追溯调整减少2007年1月1日股东权益。上述权益属于母公司所有者权益。
3）企业合并(同一控制下企业合并产生商誉的账面价值)
公司下属子公司---上海申贝办公机械有限公司2006年12月31日账面无形资产（商誉）价值为4,308,491.79元，是属于同一控制下企业合并产生的商誉（是申贝公司吸收合并上海海鸥照像机有限公司感光材料厂产生的商誉摊余价值），按照新准则的规定，应当追溯调整减少2007年1月1日股东权益。上述股东权益中，归属于权益属于母公司所有者权益减少额为3,877,642.61元，归属于少数股东权益减少额为430,949.18元。
4）所得税
本公司按照新会计准则，所得税核算方法由应付税款法改为将资产及负债与其计税基础存在差异的，按《企业会计准则第18号——所得税》确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债，由此产生递延所得税资产1,197,658.13元，调增2007年1月1日股东权益1,197,658.13元，其中归属于母公司的股东权益为1,159,843.15元，归属于少数股东权益为37,814.98元。
5）未确认的投资损失
在首次执行日，本公司的下属控股子公司上海申贝办公机械有限公司存在未确认的投资损失7,507,252.69元，按10%的比例调减少数股东权益750,725.27元，相应增加归属于母公司的股东权益为750,725.27元。
6）少数股东权益
按新企业会计准则要求，股东权益项目以包含少数股东权益的金额列示，原单列于负债与股东权益间的少数股东权益调入股东权益。
公司2006年12月31日按照现行会计准则编制的合并报表中，少数股东享有的权益额为103,164,634.78元，根据新准则规定，子公司追溯调整同一控制下的企业合并、商誉的帐面摊余价值和因确认递延所得税资产以及按比例确认未确认的投资损失等因素产生的调减少数股东权益额合计为1,143,759.47元，故新会计准则下少数股东权益金额为102,020,875.32元。
（2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响分析
根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：
1）根据新企业会计准则第2号长期股权投资的规定，公司对于下属子公司的长期股权投资应当从权益法改为成本法进行核算，因此将会减少子公司的盈亏对公司当期投资收益的影响，但是不会影响公司的合并报表。
2）根据新企业会计准则第2号长期股权投资和第20号企业合并的规定，公司需要将首次执行日存在的、属于同一控制下企业合并产生的账面长期股权投资差额、商誉转销，因此会减少以后各期的股权投资差额摊销费用、商誉摊销费用，使公司利润增加。
3）根据企业会计准则第6号无形资产的规定，公司发生的研究开发费用将由现行的全部费用化计入当期损益，变更为符合条件的开发支出予以资本化，因此将会减少公司的期间费用，增加公司的利润和股东权益。
4）根据企业会计准则第17号借款费用的规定，在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款，一般借款的利息应予以资本化。此项政策的变化会增加公司借款利息资本化的范围，可能会增加公司的利润和股东权益。
5）根据企业会计准则第18号所得税的规定，公司需要将现行的所得税核算方法---应付税款法变更为资产负债表债务法，因此会影响公司的递延所得税资产和负债，影响公司的各期所得税费用，进而影响利润和股东权益。
6）根据企业会计准则第22号金融工具确认和计量的规定，公司需要对交易性金融资产和可供出售金融资产等由现行的按照成本和市价孰低法计量变更为按照公允价值进行后续计量，因此金融资产的公允价值的变动会直接影响公司的金融资产账面价值，进而影响公司的利润和股东权益。
7）根据企业会计准则第33号合并财务报表的规定，公司需要在编制合并报表时，需要将现行的少数股东权益单独列示在负债以下，变更为在合并资产负债表股东权益项目下单独列示，因此会使得公司的股东权益增加。
（3）上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。
6.2募集资金使用情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
本年度已使用募集资金总额 6,353
募集资金总额 32,264
已累计使用募集资金总额 22,560
本年度实 项目建 项目可
实际 是否 是否
是否已变 原计划 本年度 累计已 现的收益 成时间 行性是
投资 符合 符合
承诺项目 更项目（含 投入总 投入金 投入金 （以利润 或预计 否发生
进度 计划 预计
部分变更） 额 额 额 总额计 建成时 重大变
（％） 进度 收益
算） 间 化
收购DA公司项 2005-07
否 20,096 － 15,072 － 9,355 是 是 否
目 -01
利用德国DA公
司技术建设电脑
否 19,500 6,353 7,488 － -173 - 是 － 否
特种工业缝纫机
项目
合计 － 39,596 6,353 22,560
未达到计划进度
和预算收益的说 －
明(分具体项目)
变更原因及变更
程序说明（分具 －
体项目）
根据公司与德国FAG公司签署的股份转让协议，公司履行了全部义务，2005年7月1日，公司全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司和FAG公司在德国办理了DA公司94.98%股份交接手续。
利用德国DA公司技术建设电脑特种工业缝纫机项目是公司落实欧亚两地业务整合计划的重要内容。公司利用DA公司技术对适合我国和亚洲地区的部分产品开展研发，并组织当地化生产，目前第一批产品包括四大类机种分别完成研制和批试生产，正在逐步进入市场，接收用户的评判。
变更项目情况
□适用√不适用
6.3非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.4董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
□适用√不适用
6.5董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经上海众华沪银会计师事务所有限公司按中国会计制度审计，2006年度公司实现合并净利润为4,893,123.59元（德豪国际会计师事务所按国际会计制度审计净利润为844千元），母公司净利润为4,617,498.39元。
根据公司“章程”规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。母公司当期净利润为4,617,498.39元，加上2006年初未分配利润-251,092,628.50元，本年度末实际可供分配利润为-246,475,130.11元。鉴于公司报告期内净利润冲抵可供分配利润仍为负数，因此，2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
7重要事项
7.1收购资产
□适用√不适用
7.2出售资产
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
是否为关联 所涉及的 所涉及的
本年初起至出售日 出售产
交易对方及被出售 出售价 交易（如是， 资产产权 债权债务
出售日 该出售资产为上市 生的损
或置出资产 格 说明定价原 是否已全 是否已全
公司贡献的净利润 益
则） 部过户 部转移
上海市闸北区土地 2006年
开发中心，江场西路 6月27 4,550 - 1,692 否 是 是
301号地块 日
日本JUKI株式会 2005年
社，上海重机缝纫机 11月1 780 -182.33 200 否 是 是
有限公司30％股权 日
邓钟嵘，上海上工佳 2006年
荣衣车有限公司55 12月26 32.55 216.86 -66.13 否 是 是
％股权 日
荷兰胜家上海有限
2006年
公司，上海胜家缝纫
12月30 885.761 - - 否 否 否
机有限公司10％股
日
权
上海四方同济净水
有限公司91.535％ 0.0001 - - 否 否 否
股权
7.3重大担保
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
是
是 否
否 为
履 关
担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期
行 联
完 方
毕 担
保
2004年11月11
上海华源企业发展 2004年11月
3,000 连带责任担保 日～2005年11月 否 否
股份有限公司 11日
9日
2005年3月29
上海华源企业发展 2005年3月
1,000 连带责任担保 日～2005年9月 否 否
股份有限公司 29日
29日
2005年5月27
上海华源企业发展 2005年5月
1,000 连带责任担保 日～2006年5月 否 否
股份有限公司 27日
23日
2005年6月13
上海华源企业发展 2005年6月
1,000 连带责任担保 日～2005年9月 否 否
股份有限公司 13日
29日
上海华源企业发展 2005年6月6 2005年6月6日～
3,000 连带责任担保 否 否
股份有限公司 日 2006年6月1日
2005年7月14
上海华源企业发展 2005年7月
3,000 连带责任担保 日～2006年7月4 否 否
股份有限公司 14日
日
2006年2月26
上海华源企业发展 2005年2月
1,900 连带责任担保 日～2006年7月 否 否
股份有限公司 26日
23日
上海浦东发展(集 2006年6月9 2006年6月9日～
16,812 连带责任担保 否 否
团)有限公司 日 2008年6月8日
报告期内担保发生额合计 18,712
报告期末担保余额合计 30,712
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 7,200
报告期末对控股子公司担保余额合计 23,672
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 54,384
担保总额占公司净资产的比例(%) 92.6
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金
18,472
额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 18,472
1、本公司与上海华源企业发展股份有限公司（下称“华源发展”）签订了互为对方向银行贷款提供担保的协议，至报告期末，公司为“华源发展”共提供七笔担保，逾期金额为13,900万元，公司于2006年2月24日与“华源发展”签订了反担保协议，“华源发展”以其持有的新余华源远东纺织有限公司95%的股权和上海华源针织时装有限公司88.53%的股权作为本公司对“华源发展”向银行借款13,900万元提供担保的反担保质押标的。
2、根据本公司与德国FAG Kugelfischer GmbH（下称“FAG公司”）签订的德国DA公司股份转让协议，本公司需对下述事项承担一定的连带担保责任：
（1）根据协议，收购德国DA公司除了支付949,821欧元的股份对价款之外，本公司下属全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（下称“上工欧洲”）还需承担对FAG公司36,525,132.28欧元的股东贷款对价。截止2005年末，已经支付了股份对价款以及9,482,436.84欧元的股东贷款，剩余的27,042,695.44欧元股东贷款原约定由“上工欧洲”自2005年6月30日后第二个周年日（2007年6月30日）开始分九年等额支付，分期付款的利息自2005年6月30日起按照6%的年利率计算利息，并从2005年6月30日起每年支付一次。
对于上述“上工欧洲”的支付义务，本公司承担连带担保责任。但是对于剩余股东贷款对价以及应计利息所承担的连带责任，以其实际数额的50%为限，且最高额不超过12,500,000.00欧元。
2006年度，本公司“上工欧洲”与FAG公司达成协议，确定提前归还第一期的本金。截止2006年末，“上工欧洲”已经归还FAG公司第一期贷款对价3,004,743.94欧元，剩余贷款对价为24,037,951.50欧元；2006年度内也按照约定支付了当年度应当承担的利息。
（2）2005年度，德国West LB银行向德国DA公司提供了9,000,000.00欧元，有效期至2006年5月31日的信贷和担保额度，并由境内银行向德国West LB银行出具900万欧元的融资性保函作为担保，为此，本公司以拥有的两处房产及3,000万元的保证金向境内银行提供了反担保抵（质）押。
截止2006年12月31日止，德国DA公司并未向德国West LB银行申请过上述担保项下的贷款，上述担保事项已经终止，本公司原用于反担保抵（质）押的两处房产和3,000万元的保证金已经解押，恢复正常使用状态。
（3）2005年度，本公司为DA公司在美国子公司的房屋租赁向FAG公司出具了金额不超过530万美元的担保函，担保期限从2005年6月30日至2015年10月31日；同时“上工欧洲”于2005年6月30日向FAG公司提供了63.5万欧元、同等期限的现金质押，用于对FAG公司为DA公司在美国的一家子公司与UTF Norcross L.L.C.之间的房屋售后回租交易所提供的担保提供再担保。
截止2006年12月31日止，本公司尚未因上述担保事项发生经济利益的流出。
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5委托理财
□适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
持有本公司5％以上股份的股东为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，能严格履行其在股权分置改革中作出的一般承诺。
7.6.1原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
□适用√不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
（一）重大诉讼仲裁事项
1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
2、以前年度发生持续至报告期的重大诉讼、仲裁事项进展情况
本公司于2004年出资3,000万元投资国债被质押诉德恒证券有限公司一案，经法院审理后判决胜诉；2004年11月法院裁定民事判决书中止执行；公司根据中国证监会规定，向中国华融资产管理公司德恒证券有限公司托管经营组办理了债权申报登记手续，对经确认的债权，将按国家有关法律、法规和政策予以偿付（详见2004年度报告），截止本报告日，仍未得知明确的偿付方案。
为支持公司的正常运营，公司大股东上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（下称区国资委）承诺对该笔投资发生的损失2,830万元（公司投资3,000万元，投资初期已收回170万元）予以补偿，2005年12月31日，本公司已正式收到区国资委划入的国债投资损失补偿款（详见公司临2006—001公告）。
8监事会报告
8.1监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》规范运作，严格执行股东大会的各项决议，不断地健全和完善内部管理和内部控制制度，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时忠于职守，秉公办事，无违反法律法规的有关规定，没有损害公司和股东权益行为的发生。
8.2监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司出具的标准无保留意见的审计报告，客观、真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
8.3监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金使用程序合法，实际投入项目和承诺投入项目一致。
8.4监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产时，交易价格合理，未发现有内幕交易及损害公司和股东权益的情况。
8.5监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易严格执行了国家的有关法律法规以及公司《章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，符合公司的实际情况。
9财务报告
9.1审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见□非标意见
审计意见全文
审计报告
沪众会字(2007)第1195号
上工申贝（集团）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上工申贝（集团）股份有限公司(以下简称上工申贝公司)财务报表，包括2006年12月31日的公司及合并资产负债表，2006年度的公司及合并利润及利润分配表、公司及合并现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是上工申贝公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上工申贝公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了上工申贝公司2006年12月31日的公司及合并财务状况以及2006年度的公司及合并经营成果和现金流量。
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘万椿
中国注册会计师 李文祥
中国，上海 二〇〇七年四月十九日
9.2披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位:上工申贝(集团)股份有限公司
单位:元币种:人民币
附注 合并 母公司
项目 母
合
公 期末数 期初数 期末数 期初数
并
司
流动资产：
货币资金 5.1 526,792,230.98 478,555,903.19 167,879,113.66 274,321,581.47
短期投资 5.2 2,979,738.47 821,924.05 410,620.00 395,182.33
应收票据 5.3 1,484,084.00 26,334,081.46 1,414,084.00 552,274.50
应收股利 738,337.48 327,102.05 6,068,863.25 5,094,498.42
应收利息 72,642.87
应收账款 5.4 386,907,221.48 390,593,524.60 51,941,651.74 54,478,181.27
其他应收款 5.5 73,926,844.60 44,879,526.01 50,813,217.52 40,573,193.76
预付账款 5.6 33,779,018.57 19,245,185.58 6,231,819.38 901,622.61
应收补贴款 5.7 12,944,942.58 10,832,923.69
存货 5.8 480,992,148.61 476,503,092.49 55,376,089.15 73,053,450.19
待摊费用 5.9 945,374.22 1,295,532.62
一年内到期的长期
债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,521,489,940.99 1,449,461,438.61 340,135,458.70 449,369,984.55
长期投资：
长期股权投资 5.10 133,031,695.63 173,064,880.77 701,894,057.12 625,588,824.27
长期债权投资
长期投资合计 133,031,695.63 173,064,880.77 701,894,057.12 625,588,824.27
其中：合并价差(贷
差以“-”号表示， 54,174,594.87 63,354,512.19
合并报表填列)
其中：股权投资差
额(贷差以“-”号
表示，合并报表填
列)
固定资产：
固定资产原价 5.11 1,691,081,896.82 1,590,190,739.54 532,154,179.98 556,448,165.82
减：累计折旧 5.11 1,123,243,086.59 1,025,168,528.71 320,965,679.96 314,547,460.17
固定资产净值 5.11 567,838,810.23 565,022,210.83 211,188,500.02 241,900,705.65
减：固定资产减值 5.11 75,238,065.48 75,238,065.48 75,111,879.85 75,111,879.85
准备
固定资产净额 5.11 492,600,744.75 489,784,145.35 136,076,620.17 166,788,825.80
工程物资
在建工程 5.12 6,179,403.35 5,026,956.00 1,475,063.85
固定资产清理
固定资产合计 498,780,148.10 494,811,101.35 137,551,684.02 166,788,825.80
无形资产及其他资
产：
无形资产 5.13 249,483,784.78 252,896,132.18 102,033,381.71 114,640,169.19
长期待摊费用 5.14 102,060.30 141,136.41
其他长期资产
无形资产及其他资
249,585,845.08 253,037,268.59 102,033,381.71 114,640,169.19
产合计
递延税项：
递延税款借项 84,084,736.98 81,365,771.39
资产总计 2,486,972,366.78 2,451,740,460.71 1,281,614,581.55 1,356,387,803.81
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 5.15 464,408,883.44 520,415,905.72 349,897,148.62 369,770,000.00
应付票据 5.16 220,000.00 220,000.00
应付账款 5.17 220,516,540.88 207,789,162.37 57,284,499.95 81,390,154.68
预收账款 5.18 65,661,492.22 40,569,303.72 4,484,883.89 14,128,642.96
应付工资 13,111,196.24 15,568,104.51
应付福利费 35,329,431.34 32,986,414.58
应付股利 5.19 2,643,512.15 2,939,137.92 1,532,818.86 1,532,818.86
应交税金 5.20 18,762,201.72 8,690,203.33 18,775.25 207,127.54
其他应交款 68,763.35 48,529.58 151.44 1,436.43
其他应付款 5.21 183,065,338.43 186,419,987.87 262,386,295.62 301,112,727.94
预提费用 5.22 462,402.50 19,845.00
预计负债
递延收益 1,118,744.71 967,012.76
一年内到期的长期
520,000.00 400,000.00 400,000.00 400,000.00
负债
其他流动负债
流动负债合计 1,005,206,104.48 1,017,476,164.86 676,004,573.63 768,782,753.41
长期负债：
长期借款 5.23 1,489,984.87 1,609,984.87
应付债券
长期应付款 5.24 754,645,122.24 765,815,894.79 1,474,782.00 1,474,782.00
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 756,135,107.11 767,425,879.66 1,474,782.00 1,474,782.00
递延税项：
递延税款贷项 5.25 35,013,341.68 30,238,603.13
负债合计 1,796,354,553.27 1,815,140,647.65 677,479,355.63 770,257,535.41
少数股东权益(合
103,164,634.78 70,709,927.36
并报表填列)
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股本） 5.26 448,886,777.00 448,886,777.00 448,886,777.00 448,886,777.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）
净额
资本公积 5.27 397,177,336.51 383,789,877.38 397,177,336.51 383,789,877.38
盈余公积 5.28 4,546,242.52 26,001,680.07 4,546,242.52 4,546,242.52
其中：法定公益金
减：未确认投资损
5.30 7,507,252.69 3,164,952.56
失(合并报表填列)
未分配利润 5.29 (251,161,084.31) (277,478,452.55) (246,475,130.11) (251,092,628.50)
拟分配现金股利
外币报表折算差额
(4,488,840.30) (12,145,043.64)
(合并报表填列)
股东权益合计 587,453,178.73 565,889,885.70 604,135,225.92 586,130,268.40
负债和股东权益总
2,486,972,366.78 2,451,740,460.71 1,281,614,581.55 1,356,387,803.81
计
公司法定代表人：张敏 主管会计工作负责人：马民良 会计机构负责人：徐晓晖
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位:上工申贝(集团)股份有限公司
单位:元币种:人民币
附注 合并 母公司
项目
母公
合并 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数
司
一、主营业务收
5.31 5.31 2,357,496,769.35 1,482,659,146.38 97,059,145.15 101,531,138.28
入
减：主营业务成
5.32 5.32 1,721,863,872.96 1,219,764,073.92 95,460,816.99 112,962,718.77
本
主营业务税金及
5.33 5.33 957,960.83 947,454.33
附加
二、主营业务利
润（亏损以“-” 634,674,935.56 261,947,618.13 1,598,328.16 (11,431,580.49)
号填列）
加：其他业务利
润（亏损以“-” 5.34 5.34 (3,846,102.73) 1,234,590.63 3,317,018.82 (11,418,723.77)
号填列）
减:营业费用 304,867,183.93 148,862,316.29 8,291,563.23 11,489,927.08
管理费用 304,133,977.39 368,747,264.65 78,900,224.07 195,550,349.89
财务费用 5.35 5.35 53,152,981.84 54,977,786.22 16,480,937.20 31,956,349.06
三、营业利润（亏
(31,325,310.33) (309,405,158.40) (98,757,377.52) (261,846,930.29)
损以“-”号填列）
加：投资收益（损
5.36 5.36 16,545,110.10 17,022,028.38 64,723,370.43 (7,658,653.46)
失以“-”号填列）
补贴收入 5.37 5.37 469,600.00 3,129.00
营业外收入 5.38 5.38 41,189,420.40 5,395,209.24 38,796,067.55 291,809.69
减：营业外支出 5.39 5.39 3,390,244.78 2,099,851.60 144,562.07 63,824.48
四、利润总额（亏
损总额以“-”号 5.39 23,488,575.39 (289,084,643.38) 4,617,498.39 (269,277,598.54)
填列）
减：所得税 17,450,569.28 (10,598,554.71)
减：少数股东损
益(合并报表填 6,246,771.27 1,287,095.48
列)
加：未确认投资
损失(合并报表 5,101,888.75 3,164,952.56
填列)
五、净利润（亏
4,893,123.59 (276,608,231.59) 4,617,498.39 (269,277,598.54)
损以“-”号填列）
加：年初未分配
(277,478,452.55) 510,825.49 (251,092,628.50) 18,184,970.04
利润
其他转入 21,424,244.65 77,032.50
六、可供分配的
(251,161,084.31) (276,020,373.60) (246,475,130.11) (251,092,628.50)
利润
减：提取法定盈
779,267.83
余公积
提取法定公益金 678,811.12
提取职工奖励及
福利基金(合并
报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基
金
利润归还投资
七、可供股东分
(251,161,084.31) (277,478,452.55) (246,475,130.11) (251,092,628.50)
配的利润
减：应付优先股
股利
提取任意盈余公
积
应付普通股股利
转作股本的普通
股股利
八、未分配利润
(未弥补亏损以 (251,161,084.31) (277,478,452.55) (246,475,130.11) (251,092,628.50)
“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部
门或被投资单位
所得收益
2.自然灾害发生
的损失
3.会计政策变更
增加(或减少)利
润总额
4.会计估计变更
增加(或减少)利
润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人：张敏 主管会计工作负责人：马民良 会计机构负责人：徐晓晖
现金流量表
2006年1-12月
编制单位:上工申贝(集团)股份有限公司
单位:元币种:人民币
附注
项目 合并数 母公司数
母公
合并
司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,755,064,932.95 97,571,829.87
收到的税费返还 60,998,442.60
收到的其他与经营活动有关的现金 38,019,809.10 52,548,050.95
经营活动现金流入小计 2,854,083,184.65 150,119,880.82
购买商品、接受劳务支付的现金 1,836,700,748.82 91,172,600.64
支付给职工以及为职工支付的现金 685,790,746.94 71,136,822.14
支付的各项税费 29,890,280.33 8,344,787.90
支付的其他与经营活动有关的现金 185,184,022.65 79,343,136.33
经营活动现金流出小计 2,737,565,798.74 249,997,347.01
经营活动产生的现金流量净额 116,517,385.91 (99,877,466.19)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 30,352,008.01 16,160,699.23
取得投资收益所收到的现金 14,728,295.13 331,839.06
处置固定资产、无形资产和其他长期
48,569,810.34 43,965,006.54
资产而收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 7,058,480.62 60,457,544.83
投资活动现金流入小计 100,708,594.10 60,457,544.83
购建固定资产、无形资产和其他长期
74,117,893.30 11,365,801.45
资产所支付的现金
投资所支付的现金 5,235,308.58 10,407,120.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 79,353,201.88 21,772,921.45
投资活动产生的现金流量净额 21,355,392.22 38,684,623.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 4,015,407.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投
资收到的现金
借款所收到的现金 603,765,000.00 494,765,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 607,780,407.00 494,765,000.00
偿还债务所支付的现金 660,319,831.38 514,637,851.38
分配股利、利润或偿付利息所支付的
41,341,768.23 23,066,054.47
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 (2,310,719.15)
筹资活动现金流出小计 701,661,599.61 537,703,905.85
筹资活动产生的现金流量净额 (93,881,192.61) (42,938,905.85)
四、汇率变动对现金的影响 4,244,742.27 (2,310,719.15)
五、现金及现金等价物净增加额 48,236,327.79 (106,442,467.81)
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润 4,893,123.59 4,617,498.39
加：少数股东损益(亏损以“-”号填
6,246,771.27
列)
减：未确认的投资损失 5,101,888.75
加：计提的资产减值准备 49,891,955.27 24,675,046.38
固定资产折旧 77,040,677.70 21,555,383.95
无形资产摊销 22,102,713.37 3,953,037.48
长期待摊费用摊销 9,179,917.32
待摊费用减少（减：增加） 350,158.40
预提费用增加（减：减少） (462,402.50) (19,845.00)
处理固定资产、无形资产和其他长期
(20,107,016.23) (21,161,386.18)
资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 53,793,737.36 20,755,799.42
投资损失（减：收益） (16,545,110.10) (64,723,370.43)
递延税款贷项（减：借项） 5,807,068.41
存货的减少（减：增加） 15,618,553.43 8,280,040.23
经营性应收项目的减少(减：增加) (72,017,105.28) (22,123,093.81)
经营性应付项目的增加(减：减少) (14,173,767.35) (75,686,576.62)
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 116,517,385.91 (99,877,466.19)
2．不涉及现金收支的投资和筹资活
动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 526,792,230.98 167,879,113.66
减：现金的期初余额 478,555,903.19 274,321,581.47
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 48,236,327.79 (106,442,467.81)
公司法定代表人：张敏 主管会计工作负责人：马民良 会计机构负责人：徐晓晖
9.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
9.4本报告期无重大会计差错更正。
9.5如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明。
1．与上期合并范围相比较本年度新增合并单位为6家，其中杜克普爱华贸易（上海）有限公司、杜克普工业制造(上海)有限公司为本年度内新成立的子公司；上海索营置业有限公司、上海工业缝纫机物产总公司、上海永德经济发展有限公司、上海富华轻机有限公司四家企业本年度纳入合并范围，主要是为与07年执行新会计准则合并范围同口径。
2．与上期合并范围相比，本年度减少合并单位1家，上海上工佳荣衣车有限公司报告期内已完成转制，故退出合并范围。
9.6新旧会计准则股东权益差异调节表
重要提示
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称新会计准则），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称差异调节表）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。
审阅报告
沪众会字(2007)第1856号
上工申贝(集团)股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上工申贝(集团)股份有限公司(以下简称上工申贝公司)新旧会计准则股东权益差异调节表(以下简称差异调节表)，按照《企业会计准则第38号◇◇首次执行企业会计准则》和证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》(以下简称“通知”)的有关规定编制差异调节表是上工申贝公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号◇◇财务报表审阅》的规定执行审阅业务，该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策的采用和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号◇◇首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中的重要提示中所述的原因，上述差异调节表中所列示的2007年1月1日的新会计准则下的合并股东权益与未来所列报的2007年度财务报告中的相应数据之间可能存在差异。本段内容不影响已发表的审阅意见。
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 刘万椿
中国注册会计师 李文祥
中国，上海 二〇〇七年四月十九日
新旧会计准则股东权益差异调节表
编制单位：上工申贝(集团)股份有限公司 金额单位：人民币元
编号 附注 项目名称 金额
1
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 587,453,178.73
2 (54,174,594.87)
1 长期股权投资差额
(54,174,594.87)
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
3
7 企业合并 (3,877,642.61)
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 (3,877,642.61)
根据新准则计提的商誉减值准备
4 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
8 6,335,553.57
及可供出售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
5
12 所得税 1,159,843.15
6
13 未确认的投资损失 750,725.27
7
14 少数股东权益 102,020,875.32
翻新调整股东权益小计 52,214,759.82
8
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 639,667,938.55
法定代表人：张敏 主管会计工作负责人：马民良 会计机构负责人：徐晓晖
上工申贝（集团）股份有限公司
董事长： 张 敏
2007年4月19日