证券代码：600843 证券简称：上工申贝
上工申贝（集团）股份有限公司2007年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4公司董事长兼CEO张敏先生、总经理马民良先生、会计机构负责人孟祥云女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 上工申贝
股票代码 600843
上市交易所 上海证券交易所
股票简称 上工B股
股票代码 900924
上市交易所 上海证券交易所
上海市浦东新区罗山路1201号;上海市浦东新区世纪
注册地址和办公地址
大道1500号东方大厦12楼
邮政编码 200122
公司国际互联网网址 http://www.sgsbgroup.com
电子信箱 sgsb@sgsbgroup.com
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张一枫 周勇强
上海市浦东新区世纪大道1500号东方大 上海市浦东新区世纪大道1500号东方大
联系地址
厦12楼 厦12楼
电话 021-68407515 021-68407700*728
传真 021-63302939 021-63302939
电子信箱 zyf@sgsbgroup.com zyq@sgsbgroup.com
3会计数据和业务数据摘要
3.1主要会计数据
单位:元币种:人民币
2006年
本年比上年
主要会计数据 2007年 2005年
增减(%)
调整前 调整后
营业收入 2,538,060,869.69 2,406,584,588.29 2,440,723,981.83 3.99 1,482,659,146.38
利润总额 91,643,070.06 23,488,575.39 31,343,301.49 192.38 -289,084,643.38
归属于上市公司股东的
28,030,284.53 4,893,123.59 6,571,852.74 326.52 -276,608,231.59
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -47,083,827.13 -28,596,074.58 -26,917,345.43 -74.92 -279,084,646.94
利润
经营活动产生的现金流
30,669,664.85 116,517,385.91 116,517,385.91 -73.68 39,377,776.83
量净额
2006年末
本年末比上
2007年末 2005年末
年末增减(%)
调整前 调整后
总资产 2,380,098,702.55 2,486,972,366.78 2,440,929,062.47 -2.49 2,451,740,460.71
所有者权益（或股东权
584,473,598.84 587,453,178.73 535,205,158.97 9.21 565,889,885.70
益）
3.2主要财务指标
单位:元
2006年
主要会计数据 2007年 本年比上年增减(%) 2005年
调整前 调整后
基本每股收益 0.0624 0.0109 0.0146 327.40 -0.6162
稀释每股收益 0.0624 0.0109 0.0146 327.40 -0.6162
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.1049 -0.0637 -0.0600 -74.83 -0.6217
全面摊薄净资产收益率（%） 4.7958 0.8329 1.2279 增加3.57个百分点 -48.8802
加权平均净资产收益率（%） 5.1037 0.8610 1.0270 增加4.08个百分点 -38.4537
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -8.0558 -4.8678 -5.0294 减少3.03个百分点 -49.3200
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
-8.5728 -5.0300 -4.2066 减少4.37个百分点 -38.7980
（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 0.0683 0.2596 0.2596 -73.69 0.0877
2006年末
本年末比上年末增减
2007年末 2005年末
(%)
调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 1.3021 1.3087 1.1923 9.21 1.2607
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 68,675,959.73
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一
5,820,588.44
标准定额或定量享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部
门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用 537,590.04
费除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额 79,973.45
合计 75,114,111.66
采用公允价值计量的项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
交易性金融资产 24,420,473.91 9,875,912.50 -14,544,561.41 70,231.94
可供出售金融资产 24,458,496.92 24,458,496.92
合计 24,420,473.91 34,334,409.42 9,913,935.51 70,231.94
公司可供出售金融资产系以前年度购买上市公司法人股(上海三毛、广电信息)流通上市，按期末市价计算增加所致。
3.3境内外会计准则差异
□适用√不适用
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
√适用□不适用
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积
比例 发行 送 比例
数量 金转 其他 小计 数量
(%) 新股 股 (%)
股
一、有限售条件股份
1、国家持股 132,841,017 29.59 -45,565,698 -45,565,698 87,275,319 19.44
2、国有法人
21,899,907 4.88 -21,899,907 -21,899,907 0 0
持股
3、其他内资
17,192,500 3.83 -17,192,500 -17,192,500 0 0
持股
其中：
境内法人持
17,192,500 3.83 -17,192,500 -17,192,500 0 0
股
境内自然人
持股
4、外资持股
其中：
境外法人持
股
境外自然人
持股
有限售条件
171,933,424 38.30 -84,658,105 -84,658,105 87,275,319 19.44
股份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普
33,009,603 7.35 84,658,105 84,658,105 117,667,708 26.21
通股
2、境内上市
243,943,750 54.35 0 0 243,943,750 54.35
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
无限售条件
流通股份合 276,953,353 61.70 84,658,105 84,658,105 361,611,458 80.56
计
三、股份总数 448,886,777 100 0 0 448,886,777 100
股份变动情况说明：
（1）按公司股权分置改革实施方案，公司有限售条件的流通股上市流通日为2007年6月15日。
（2）2007年5月31日及2007年9月20日，中国长城资产管理公司（简称“长城资产公司”）和中国东方资产管理公司（简称“东方资产公司”）分别偿还了本公司股改期间由上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（简称“新区国资委”）垫付的对价724,802股及1,124,806股，新区国资委所持本公司股份由107,870,050股（占总股本24.03%）调整到109,719,658股（占总股本24.44%），根据股改实施方案，其中无限售条件流通股份为22,444,339股。长城资产公司所持本公司股份由9,785,316股（占总股本2.18%）调整为9,060,514股（占总股本2.02%），于2007年6月15日上市流通；东方资产公司所持本公司股份由15,185,651股（占总股本3.38%）调整为14,060,845股（占总股本3.13%），于2007年10月15日上市流通。
限售股份变动情况表
√适用□不适用
单位:股
年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售
限售原因
数 售股数 售股数 数 日期
上海市浦东新
2007年6
区国有资产监 107,870,050 22,444,339 1,849,608 87,275,319 股改承诺
月15日
督管理委员会
上海国际托投 2007年6
21,899,907 21,899,907 0 0 股改承诺
资有限公司 月15日
中国东方资产 2007年10
15,185,651 15,185,651 0 0 股改承诺
管理公司 月15日
中国长城资产 2007年6
9,785,316 9,785,316 0 0 股改承诺
管理公司 月15日
其他社会募集 2007年6
17,192,500 17,192,500 0 0 股改承诺
法人股东 月15日
张敏 39,300（B） 0 30,700（B） 70,000（B） 董事
马民良 5,520 0 0 5,520 董事
何忠源 10,792 0 0 10,792 监事
董事会秘
张一枫 5,058 0 0 5,058
书
原公司董 2008年3
王立喜 6,349 0 0 6,349
事、总经理 月3日
原公司高 2008年3
陈明其 3,174 0 0 3,174
管 月3日
合计 172,003,617 86,507,713 1,880,308 87,376,212 — —
4.2股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 52,865户，其中A股股东21,496户，B股股东31,369户
前十名股东持股情况
持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股总数
(%) 股份数量 量
上海市浦东新区国有
国家 24.44 109,719,658 87,275,319 0
资产监督管理委员会
上海国际信托投资有
国有法人 3.91 17,557,971 0 0
限公司
SCBSH A/C CSFB S/A
QINHAN CHINA MASTER 境外法人 3.64 16,338,700 0 未知
FUND（CAYMAN）LTD.
MAIN FORCE ASSETS
境外法人 2.82 12,650,000 0 未知
LIMITED
MESABI ASSETS
境外法人 2.69 12,075,000 0 未知
LIMITED
中国长城资产管理公
国家 2.02 9,060,514 0 0
司
中国东方资产管理公
国家 1.53 6,859,895 0 0
司
NORMAL WIN ASSETS
境外法人 1.13 5,084,780 0 未知
LIMITED
HONOUR FORCE
境外法人 0.61 2,730,000 0 未知
INVESTMENTS LTD.
胡云菁 境外法人 0.55 2,481,750 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 22,444,339 人民币普通股
上海国际信托投资有限公司 17,557,971 人民币普通股
SCBSH A/C CSFB S/A QINHAN CHINA MASTER
16,338,700 境内上市外资股
FUND（CAYMAN）LTD.
MAIN FORCE ASSETS LIMITED 12,650,000 境内上市外资股
MESABI ASSETS LIMITED 12,075,000 境内上市外资股
中国长城资产管理公司 9,060,514 人民币普通股
中国东方资产管理公司 6,859,895 人民币普通股
NORMAL WIN ASSETS LIMITED 5,084,780 境内上市外资股
HONOUR FORCE INVESTMENTS LTD. 2,730,000 境内上市外资股
胡云菁 2,481,750 境内上市外资股
未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。
上述股东关联关系或一致行动关系的说明
未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)控股股东情况
控股股东名称：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
负责人：陆方舟
成立日期：1996年9月
主要经营业务或管理活动：受上海市浦东新区人民政府委托，专司浦东新区国有资产管理
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
被 报告期被授予的 是否
授 股权激励情况 在股
予 报告期
东单
持有 的 内从公
位或
本公 限 司领取 期
姓 职 性 年 任期起始 任期终止 年初持股 年末持 变动 可 已 其他
司的 股份增减数 的报酬 末
名 务 别 龄 日期 日期 数 股数 制 原因 行 行 行
股 关联
股票 性 总额(万 权 权 权 单位
期权 股 元)（税 票
股 数 价
票 前） 市 领取
数 量
价 报酬、
数
津贴
量
张 董事长、 2006年6 2009年6 39,300 70,000 30,700 二级
男 45 市场 39.4 否
敏 CEO 月26日 月25日 (B) (B) (B)
买入
顾 2006年6 2009年6
副董事长 男 57 0 0 0 否
坚 月26日 月25日
马 执行董
2006年6 2009年6
民 事、总经 男 51 5,520 5,520 32.3 否
月26日 月25日
良 理
常 男 40 2006年6 2008年3
董事 0 0 0 否
江 月26日 月3日
贾
2006年6 2009年6
春 董事 男 59 0 0 0.8 是
月26日 月25日
荣
沈
男 41 2006年6 2009年6
逸 董事 0 0 0.8 是
月26日 月25日
波
刘
仁 独立董事 男 62 2006年6 2009年6 0 0 6.00 否
月26日 月25日
德
王
志 独立董事 男 59 2006年6 2009年6 0 0 6.00 否
月26日 月25日
乐
蒋
男 57 2006年6 2009年6
衡 独立董事 0 0 6.00 否
月26日 月25日
杰
何
监事会主 男 59 2006年6 2009年6
忠 10,792 10,792 24.2 否
席 月26日 月25日
源
姜
小 监事 女 49 2006年6 2009年6 0 0 11.2 否
月26日 月25日
书
王 男 49 2006年6 2009年6
监事 0 0 10.6 否
杰 月26日 月25日
诸
葛 女 39 2007年9 2009年6
副总经理 11.9 否
惠 月3日 月25日
玲
徐
财务负责 2006年6 2008年3
晓 女 54 0 0 13.6 否
人 月26日 月3日
晖
张
董事会秘 2006年6 2009年6
一 男 57 5,058 5,058 14.4 否
书 月26日 月25日
枫
合
/ / / / / 60,670 91,370 / 30,700 / 177.2 / / /
计
6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
(一)公司经营范围：本公司属缝纫设备机械制造行业，主营生产、销售工业用缝制设备及零部件、缝纫机专用设备、技术开发与咨询。
1、报告期内公司总体经营情况
报告期内，公司营业收入253,806万元，同比增长3.99%；营业利润2,996万元，同比增长496.31%；净利润2,803.03万元，同比增长326.52%。全年公司产品出口创汇7,582万美元，同比增长8.8%（不含境外企业）。
报告期内公司按照年初设定的生产经营目标稳步地开展各项工作：
（1）海外经营实现预定目标。德国杜克普◇阿德勒股份有限公司（以下称DA公司）通过市场定位，经营策略和业务架构的调整，2007年经营业绩继续保持稳定增长的势头，全年生产各类缝纫机设备22,396台（套），同期相比增长9%，实现销售收入162,988万元人民币，同期相比增长15.75%。与此同时，DA公司及其研发中心不仅在技术上给予国内杜克普爱华工业制造（上海）有限公司大力支持，加快实现DA技术“上海制造”目标，还启动了DA远东公司股权转让及向杜克普爱华贸易（上海）有限公司业务转移的工作，为DA公司的产品在亚洲市场形成更大规模创造了条件。
（2）国内业务调整重组见效。杜克普爱华工业制造（上海）有限公司根据市场需求，努力增加DA251高速平缝机、DA267厚料机以及GN7700系列包缝机的产量，全年实现销售收入6,371万元；杜克普爱华贸易（上海）有限公司以其在特种机销售方面的优势，积极构筑DA产品在国内营销的网络，2007年实现销售收入7,770万元；上海上工缝纫机有限公司作为延续上工品牌的主要载体，在改制重组的基础上，调整产品结构，适时恢复GD8系列双针平缝机生产，扩大20U中速曲折缝、GE2108钉扣机、GC5200带刀平缝机和GK28—1N高速链缝机等生产，全年实现销售收入6,672万元；上工进出口公司努力开拓越南、北非和南美市场，使上工品牌产品出口以及为胜家缝纫机公司定牌生产的外贸业务都有较大的增长，全年实现销售收入12,700万元。
2、公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业或分产品构成情况
单位：元币种：人民币
营业收入比 营业成本比 营业利润率比
分行业 营业收入 营业成本 营业毛利率（%）上年增减 上年增减 上年增减率
（%） （%） （%）
缝制及物料传 2,074,736,757.31 1,511,914,230.01 27.13 6.35 10.94 -9.99
输设备
出口贸易 268,556,776.21 263,518,624.61 1.88 -3.95 -2.22 -47.92
影像材料 66,987,266.00 61,893,651.83 7.60 7.77 8.50 -7.53
办公机械 60,658,367.14 53,998,023.18 10.98 -36.77 -37.46 9.91
其他 67,121,703.03 35,131,702.66 47.66 28.51 18.95 9.67
合计 2,538,060,869.69 1,926,456,232.29 24.10 3.99 6.71 -7.44
（2）主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减
境内 371,748,890.15 6.81%
境外 2,166,311,979.54 3.52%
（3）各种主要产品的产销数量和市场占有率情况
报告期内，公司生产和销售工业机分别为76,284台和86,168台，（其中：DA公司的产量为22,396台（套），销量为22,958台（套））；通过定牌组织生产的蝴蝶牌家用缝纫机出口量达到628,237台。
2007年公司缝制设备工业缝纫机普通产品市场占有率低于5%，德国DA公司生产的高端产品在市场上具有绝对优势地位。
（4）主要供应商、客户情况
单位：万元 币种：人民币
前五名供应商采购金额合计 89,857,965.60 占采购总额比重（％） 4.81
前五名销售客户销售金额合计 361,917,250.10 占销售总额比重（％） 14.26
3、资产构成同比发生重大变化情况
单位：元 币种：人民币
2007年12月31日 2006年12月31日
所占比重同比增减百分 变化原
项目 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重
点 因
% %
交易性金融
9,875,912.50 0.41 24,420,473.91 1.00 -59.56 注1
资产
应收票据 3,070,470.00 0.13 1,484,084.00 0.06 106.89 注2
其他流动资
1,245,523.34 0.05 794,017.49 0.03 56.86 注3
产
在建工程 3,682,674.12 0.15 6,179,403.35 0.25 -40.40 注4
长期待摊费
102,060.30 -100.00 注5
用
递延所得税
48,965,660.16 2.06 85,093,416.31 3.49 -42.46 注6
资产
注１：交易性金融资产年末数比年初数大幅减少主要是由于本年度在二级市场上出售部分流通股票所致。
注２：应收票据年末数比年初数大幅增加主要是由于销售货物而收到的银行承兑汇票增加所致。
注３：其他流动资产年末数比年初数大幅增加主要是由于年末支付的于以后期间收益的保险、租赁费等所致。
注４：在建工程年末数比年初数大幅减少主要是由于本年度已经完工的工程项目结转计入固定资产所致。
注５：长期待摊费用年末数已经为零，主要是由于相关的费用已经于本期摊销完毕所致。
注６：递延所得税资产年末数比年初数大幅减少主要是由于公司子公司上工欧洲控股有限公司按照新的所得税税率大幅调减了累计的递延所得税资产，以及由于累计可抵扣亏损金额减少而相应调减了由于亏损产生的递延所得税资产所致。
4、主要资产采用的计量属性
本公司资产中交易性金融资产和可供出售金融资产以公允价值计量，其他资产以历史成本计量，具体计量方法见本公司会计政策相关表述。2007年末公司帐面交易性金融资产为中路股份，可供出售金融资产为已上市流通的广电信息、上海三毛的法人股股票。
5、财务数据同比发生重大变化情况
单位：元 币种：人民币
项目 2007年 2006年 同比增减% 变化原因
资产减值损失 28,293,238.29 56,543,278.57 -49.96 注1
公允价值变动收益 70,231.94 2,648,245.81 -97.35 注2
投资收益 48,988,699.35 13,535,220.54 261.93 注3
营业外收入 62,654,560.87 41,659,020.40 50.40 注4
营业外支出 972,598.84 2,616,096.13 -62.82 注5
所得税费用 59,313,753.73 17,547,131.81 238.03 注6
少数股东损益 4,299,031.80 7,224,316.94 -40.49 注7
注１：资产减值损失本年度比上年度大幅减少主要是由于公司控股子公司上工欧洲控股有限公司本年度计提的坏账准备比上年度大幅减少所致
注２：公允价值变动收益本年度比上年度大幅减少主要是由于本年度出售了部分股票，以及同时将出售的股票所对应的公允价值变动损益调整计入投资收益所致。
注３：投资收益本年度比上年度大幅增加主要是由于本年度股权投资处置以及出售部分股票收益增加所致。
注４：营业外收入本年度比上年度大幅增加主要是由于本年度取得大额的地块转让收入所致。
注５：营业外支出本年度比上年度大幅减少主要是由于本年度发生的固定资产处置损失比上年度大幅减少所致。
注６：所得税费用本年度比上年度大幅增加主要是由于公司的控股子公司上工欧洲控股有限公司按照新的所得税税率大幅调减了累计的递延所得税资产，以及由于累计可抵扣亏损金额减少而相应调减了由于亏损产生的递延所得税资产而相应大幅增加了递延所得税费用所致。
注７：少数股东损益本年度比上年度大幅减少主要是由于公司子公司上工欧洲控股有限公司本年度购买了对其下属子公司德国DA公司的部分股权，从而导致少数股东比例的减少所致。
6、现金流量构成同比发生重大变化情况
单位：元 币种：人民币
项目 2007年 2006年 增减额 增减% 变化原因
经营活动产生的现金流量净额 30,669,664.85 116,517,385.91 -85,847,721.06 -73.68 注１
投资活动产生的现金流量净额 17,773,364.53 21,355,392.22 -3,582,027.69 -16.77 注２
筹资活动产生的现金流量净额 -149,123,082.60 -92,588,924.71 -56,534,157.89 -61.06 注３
汇率变动对现金的影响 10,888,394.81 4,244,742.27 6,643,652.54 156.51 注４
现金及现金等价物净增加额 -89,791,658.41 49,528,595.69 -139,320,254.10 -281.29 注5
注１：经营活动产生的现金流量净额本年度比上年度大幅减少主要是由于公司本年度购买商品接受劳务支付的现金比上年度大幅增加所致。
注２：投资活动产生的现金净流量比上年度减少主要是支付受让子公司申贝办公机械公司10％股权款所致。
注３：筹资活动产生的现金流量净额本年度比上年大幅度减少是由于本年度归还银行借款及偿还其他长期负债增加所致。
注４：汇率变动对现金及现金等价物的影响本年度比上年度大幅增加主要是由于公司子公司上工欧洲控股有限公司的外币现金因汇率变动的影响所致。
注５：现金及现金等价物净增加额本年度比上年度大幅减少是由于上述原因所致。
7、对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售和积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息的讨论与分析
德国DA公司是本公司缝制设备重点制造单位，其主要生产设备情况良好；DA公司严格执行以销定产，根据订单组织生产，主要技术人员在各自的岗位上履行职责，无重大变动情况；2007年DA公司投入的科技开发费达5,887万元，占营业收入的比例为3.6%。
8、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
（1）主要控股、参股公司的经营情况及业绩 单位：元 币种：人民币
公司名 业 主要产品或 注册资 持股 总资产 净资产 营业收入 净利润
称 务 服务 本 比例
性
质
上工（欧 投资、资产 1,404,680,575.71 306,270,935.62 1,637,369,110.21 61,735,914.39
资
洲）控股 管理以及生
产 1,000
有限责 产、加工、 100%
管 万欧元
任公 销售工业缝
理
司 纫设备
上海申 办公机械设
贝办公 生 备的制造和 12,500
100% 484,243,047.97 328,187,498.51 414,260,510.34 -3,511,205.77
机械有 产 销售 万元
限公司
上海蝴
各类缝制设
蝶进出 贸 1,000
备、机电产 80% 56,878,951.11 31,214,925.25 228,533,711.74 11,707,545.86
口有限 易 万元
品进出口
公司
（2）单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况
单位：万元 币种：人民币
公司名称 主营业务收入 主营业务利润 净利润
上海富士施乐有限公司 274,974.7 20,131.9 11,091.3
（二）对公司未来发展和展望
1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势，以及对公司可能产生的影响程度。
缝纫机械制造是一个高度成熟和完全竞争性的产业，近年来，行业生产集中度呈现进一步加速的趋势，日本、韩国及欧洲著名的缝制企业正在加快海外扩张的步伐，不断扩大其在中国的生产规模；国内生产缝制设备及零部件的企业主要集中在江、浙、陕等地，特别是浙江的众多民营企业借助体制、机制的灵活性，通过大幅度扩大企业规模，凭借低成本在缝制设备中低端产品竞争中取得显著优势。
我国已经成为世界缝制机械制造大国，缝制机械设备及零部件的产销量占世界市场的份额日益扩大，缝制企业之间的竞争也日益激烈。
随着人民币加速升值、劳动力成本的上升、出口退税率的下降，以及国际贸易壁垒的加强和行业标准、市场准入门槛的提高，行业内技术实力雄厚的企业正以自己的优势，努力塑造自身的品牌形象。缝制设备制造行业出现的结构性调整，不仅有助于改变价格竞争的模式，有利于提高“中国制造”的竞争优势，而且在挤压小规模经营实体的同时，也为具有品牌优势的企业提供宽广的发展空间。
2、未来公司发展的机遇和挑战、发展战略
公司实现跨国并购后，缝制设备主业的技术能级得到了大幅度提升，在国际市场竞争中处于有利的地位，但欧亚联动的格局尚未真正形成，德国DA公司技术向国内转移的速度较为缓慢，德国DA品牌的潜在优势在亚洲市场还没有得到充分发挥，同时公司在国内的缝纫机设备制造企业的调整还未最后完成，主业经营并未明显改善，在市场份额、生产规模、产品品种、制造成本上与国内同行企业比较存在较大差距。
公司将坚定不移地贯彻实施“走出去”和“引进来”相结合的战略，进一步发挥德国DA公司技术和品牌的优势，加强研发力量，保持每年有高端新机种进入市场，在保持自动缝制单元、服装特种机和厚料机等高端机种在全球领先的基础上，延伸产品链，进一步扩大全球市场份额，同时将高端技术嫁接和运用到常规机种上，争取良好的规模效应；公司将进一步推进欧亚联动，搞好业务整合，杜克普爱华贸易（上海）有限公司和杜克普爱华工业制造（上海）有限公司将作为欧亚联动的主要平台在德国DA公司的强有力支持下，正在建设成为亚洲的生产基地和营销分部，促进DA公司产品在亚洲市场能形成更大的增量；公司将进一步加强国内同行业资源的整合，抓住国内区域经济发展格局的变化和长三角一体化进程加快的机遇，尽快壮大国内的研发、采购和营销力量。
3、新年度经营计划
2008年公司将进一步发挥欧亚两地业务联动的协同效应，转变发展方式，提升发展水平，重点抓好以下几方面工作：
（1）加强市场营销，扩大生产规模。要加强市场网络建设，稳定重点区域的销售客户，大力培育区域经销商和二级经销商，做好技术培训和服务支持，建立售后联盟；要完善市场营销策略，协调好DA品牌与上工品牌实施过程中的关系，确立各自的产品定位、规范行销行为，DA品牌将坚持立足于高端特种机的优势，向基础产品系列拓展，不断扩大产品销量；上工品牌将应用于以DA技术改造的常规产品系列方面；要充分发挥国际国内两个市场的作用，一方面扩大DA高端产品国内销售规模，另一方面，国内制造的家用缝纫机（包括各类电脑绣花机、多功能家用机等）和工业缝纫机也要利用DA公司国际销售平台，扩大出口规模。
（2）加快技术开发，提升产品能级。杜克普爱华工业制造（上海）有限公司要尽快完成DA品牌厚料机069、269型号的样机试制及批量生产，做好767-373、767-273厚料机和2180皮鞋机等样机试制和批量装配的准备工作，抓紧实施与德国DA公司合作开发的480双针机的新产品项目，配合德国DA公司开展电子控制系统的开发，抓好281无油（微油）直驱电脑高速平缝机的第二批样机试制后的技术整改，尽快进入批量生产；要充分应用德国DA公司技术，利用国内企业低成本制造的优势，实施电子套接、钉扣、曲折缝等产品的定牌生产，快速扩大基本产品系列范围；国内零件制造企业要立足提高配套能力，增强业内配套的品种和数量，努力成为业内零件制造的重要基地，积极争取为海内外整机制造企业提供配套服务；要继续保持德国DA公司在工业缝纫机技术研发中的核心地位，增强技术研发的投入量，完善研发体系，探索DA技术和研发成果的共享，利用德国DA公司技术提升上工品牌产品的技术能级，在实现DA技术“上工制造”的基础上，逐步打造具有自主核心技术的上工品牌产品链。
（3）抓紧企业内部改革，推进小企业清理。要继续推进上海申贝办公机械有限公司实体化改革进程，调整办公机械业务结构，并完成分公司改制；对有发展前途的办公机械、数码影像产业，继续给予大力支持，通过改革调整，挖潜降本，抓住发展机遇，力争做强做大；对前景不明的公司下属的中小企业将继续通过关、停、并、转等方式做好清理工作，确保公司有效资源产生良好的经济效益。
（4）完善管控模式，规范有序经营。要重视企业的内控制度建设，重点抓好企业内部规章制度的贯彻落实，加强和改进对海外公司的监控管理，努力规避投资风险；要进一步加强企业内部的成本核算，做好节能环保工作；要创造条件，建立起企业内控机制实时化、业务流程管理规范化和基础数据管理一体化的信息化管理系统。
4、公司为实现发展战略所需的资金及使用计划、以及资金来源情况
（1）通过资产抵押等措施向银行申请流动资金借款，具体金额根据公司经营情况确定；
（2）创造条件，实现定向募集，争取通过资本市场筹措资金，用于欧亚两地资源整合和扩大国内缝制设备主业项目需要；
（3）加强资金管理，加速资金周转，加大应收帐款催讨力度，提高资金利用效率；
（4）继续做好资源优化配置，抓好存量资产变现，为企业发展提供资金保障。
5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（或拟）采取的对策和措施
（1）业务经营风险
在缝制设备行业中，国际制造商凭借技术、资金方面的优势在高端产品市场具有较强的竞争实力，国内制造商竞争主要体现在中低端产品的数量扩涨上，由于市场竞争中诸多不确定因素的存在，导致本公司与同行业其他企业之间的竞争日益激烈。
本公司控股的德国DA公司拥有国际著名品牌、一流的制造技术和全球化的销售网络，公司正在利用DA公司的技术开发适合亚洲市场的中高端缝制设备，使公司的综合能力排名继续保持在国际同行的前例。
（2）人才管理风险随着市场竞争的加剧，以及公司正在实施“走出去”与“引进来”相结合的战略，各企业对人才特别是高级管理人才和优秀技术人才的争夺日趋激烈。公司面临着吸引人才、保留人才的风险。
本公司将继续贯彻“以人为本”的管理思想，不断完善公司的人才竞争机制、激励机制，一方面通过培训，提高现有管理、技术人员的业务素质，另一方面，从市场上积极引进高素质的经营管理人才、机电一体化产品开发科技人才、国际营销人才和各类复合型人才。
6.2主营业务分行业、产品情况表
请见前述6.1
6.3主营业务分地区情况
请见前述6.1
6.4募集资金使用情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
本年度已使用募集资金总额 3,693
募集资金总额 32,264
已累计使用募集资金总额 26,253
是 是
项目
否 否
是否已 可行
符 符
变更项 原计划 本年度 累计已 实际投 项目建成时 性是
本年度实 合 合
承诺项目 目（含 投入总 投入金 投入金 资进度 间或预计建 否发
现的收益 计 预
部分变 额 额 额 （％） 成时间 生重
划 计
更） 大变
进 收
化
度 益
收购DA公
否 20,096 - 15,072 － 5,984.7 2005-07-01 是 是 否
司项目
利用德国
DA公司技
术建设电
否 19,500 3,693 11,181 － － － 是 － 否
脑特种工
业缝纫机
项目
合计 － 39,596 3,693 26,253
未达到计
划进度和
预算收益 －
的说明(分
具体项目)
变更原因
及变更程
－
序说明（分
具体项目）
尚未使用
的募集资
存放于指定的银行帐户
金用途及
去向
（1）2005年7月1日，公司全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司完成了收购德国DA公司股份的手续。当年度产生的收益金额为人民币461.63万元，2006年度，海外企业对公司的净利润贡献为人民币7,209.5万元。本年度，海外企业对公司的净利润贡献为人民币5,984.7万元。
（2）为生产、销售高端技术含量的特种工业缝纫机，本公司与DA公司、香港远东友诚公司分别以40%、34%、26%比例出资组建杜克普爱华贸易（上海）有限公司，注册资本为400万美元；同时本公司又与DA公司分别以70%及30%比例出资组建杜克普爱华工业制造（上海）有限公司，注册资本为1,000万美元。上述二个公司作为亚洲的生产基地和营销分部，为公司生产和销售高端技术含量的特种工业机正在发挥出重要的作用。
变更项目情况
□适用√不适用
6.5非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2007年度实现合并净利润为32,329,316.33元，其中归属于母公司所有者的净利润为28,030,284.53元。
根据公司“章程”规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。母公司当期净利润为-23,324,191.59元，加上2007年初未分配利润-472,825,079.18元，本年度末实际可供分配利润为-496,149,270.77元，2007年不进行利润分配,也不进行资本公积金转增。
上述预案需提交公司2007年度股东大会审议并通过。公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
2007年度，公司虽然盈利，但当期净利润冲抵可供分配利润后仍为负数，故本年度不能进行利润分配。
7重要事项
7.1收购资产
√适用□不适用
1、经公司董事会五届十次会议审议通过，公司全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（下称上工欧洲公司）出资4.7万欧元（0.122欧元/股）受让上海国际（欧洲）集团公司所持DA公司股份385,400股（占DA公司总股份4.7%）；出资0.25万欧元（0.152欧元/股）受让Fact Verwal tungs-und Beratungsge sell schaft mbH公司所持DA公司股份16,400股（占DA公司总股份0.2%）。本次股权增持完成后，上工欧洲公司持有DA公司股份为7,776,223股，占DA公司总股份由89.932%调整为94.832%。
2、经公司董事会五届十二次会议审议通过，公司控股子公司杜克普爱华贸易（上海）有限公司因资源整合，拟出资50万美元收购香港杜克普爱华远东有限公司100%股权，截止报告期末，此事尚在进行之中。
3、经公司五届董事会第十四次会议及2007年第一次临时股东大会审议通过，同意受让上海市浦东新区国有资产监督管理委员会所持上海申贝办公机械有限公司（下称申贝公司）10%股权。本次股权受让有利于调整产业布局，增加投资收益，提升上市公司盈利水平。根据上海财瑞资产评估有限公司（沪财瑞评报[2007]3-080号）评估报告，以2006年12月31日为基准日，申贝公司股东全部权益价值为525,279,448.15元，公司受让申贝公司10%股权的价格为5,252.79万元，本公司于2007年12月28日以企业自有资金一次性支付了上述股权受让费用。
7.2出售资产
√适用□不适用
经公司2006年度股东大会批准，同意将龙华东路519号、573号、647号地块的13.47亩土地及该土地上的房屋（建筑面积为16,824.53平方米）以不低于9,564.10万元的价格转让给上海市卢湾区土地房屋发展中心。根据协议规定，报告期内，公司收到上述地块的部分转让款7,500万元。
7.3重大担保
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
是否
为关
是否 联方
担保对象名 发生日期
担保金额 担保类型 担保期 履行 担保
称 （协议签署日）
完毕 （是
或
否）
上海华源企
2004年11月11 连带责任 2004年11月11日～
业发展股份 3,000 否 否
日 担保 2005年11月9日
有限公司
上海华源企
2005年3月29 连带责任 2005年3月29日～
业发展股份 849 否 否
日 担保 2005年9月29日
有限公司
上海华源企
2005年5月27 连带责任 2005年5月27日～
业发展股份 1,000 否 否
日 担保 2006年5月23日
有限公司
上海华源企
2005年6月13 连带责任 2005年6月13日～
业发展股份 1,000 否 否
日 担保 2005年9月29日
有限公司
上海华源企
2005年6月6 连带责任 2005年6月6日～
业发展股份 3,000 否 否
日 担保 2006年6月1日
有限公司
上海华源企
2005年7月14 连带责任 2005年7月14日～
业发展股份 3,000 否 否
日 担保 2006年7月4日
有限公司
上海浦东发
2006年6月9 连带责任 2006年6月9日～
展(集团)有 16,812 否 否
日 担保 2008年6月8日
限公司
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 28,661
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 5,000
报告期末对子公司担保余额合计 22,205
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 50,866
担保总额占公司净资产的比例 79
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担
29,054
保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 29,054
1、本公司与上海华源企业发展股份有限公司（下称“华源发展”）签订了互为对方向银行贷款提供担保的协议，至报告期末，公司为“华源发展”提供的担保尚余六笔，逾期金额为11,849万元，公司正在采取积极措施，处置由担保引起的诉讼事项（详见本年度报告十、重要事项（一）重大诉讼、仲裁事项）。
2、根据本公司与德国FAG Kugelfischer GmbH（下称“FAG公司”）签订的德国DA公司股份转让协议，本公司需对下述事项承担一定的连带担保责任：
（1）根据协议，收购德国DA公司除了支付949,821欧元的股份对价款之外，本公司下属全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（下称“上工欧洲”）还需承担对FAG公司36,525,132.28欧元的股东贷款对价。截止2005年末，已经支付了股份对价款以及9,482,436.84欧元的股东贷款，剩余的27,042,695.44欧元股东贷款原约定由“上工欧洲”自2005年6月30日后第二个周年日（2007年6月30日）开始分九年等额支付，分期付款的利息自2005年6月30日起按照6%的年利率计算利息，并从2005年6月30日起每年支付一次。
对于上述“上工欧洲”的支付义务，本公司承担连带担保责任。但是对于剩余股东贷款对价以及应计利息所承担的连带责任，以其实际数额的50%为限，且最高额不超过12,500,000.00欧元。
截止2007年末，“上工欧洲”已经归还FAG公司第一期贷款对价3,004,743.94欧元，剩余贷款对价为24,037,951.50欧元。
（2）2005年度，本公司为DA公司在美国子公司的房屋租赁向FAG公司出具了金额不超过530万美元的担保函，担保期限从2005年6月30日至2015年10月31日；同时“上工欧洲”于2005年6月30日向FAG公司提供了63.5万欧元、同等期限的现金质押，用于对FAG公司为DA公司在美国的一家子公司与UTF Norcross L.L.C.之间的房屋售后回租交易所提供的担保提供再担保。
截止2007年12月31日止，本公司尚未因上述担保事项发生经济利益的流出。
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2关联债权债务往来
□适用√不适用
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5委托理财情况
□适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
7.6.1公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
持有本公司5％以上股份的股东为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，能严格履行其在股权分置改革中作出的一般承诺。
7.6.2公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
公司与上海华源企业发展股份有限公司（下称“华源发展”）因正常经营业务需要建立互保关系，截止2006年末，公司为华源发展向中国建设银行股份有限公司上海市分行（下称“建行市分行”）、深圳发展银行上海分行（下称“深发展上海分行”）借款金额11,848.76万元提供担保,华源发展以其持有的江西新余华源远东纺织有限公司95%的股权和上海华源针织时装有限公司88.53%的股权作为本公司对华源发展的银行借款提供担保的反担保质押标的。建行市分行和深发展上海分行以华源发展到期未还款为由，分别向上海市第一中级人民法院（下称市一中院）提起诉讼，要求公司承担担保责任,代华源发展偿付借款本息，二案合计人民币13,912.8万元。
深发展上海分行诉讼标的为2,240.8万元（其中本金1,848.8万元），该行采取诉讼保全,查封了公司股东帐户卡内的股票以及公司部分银行帐户。该案已于2007年9月11日开庭审理并于9月25日作出一审判决，要求公司归还深发展上海分行本金18,487,582元及利息等，履行义务后有权向华源发展追偿。对此，公司已于9月30日向上海市高级人民法院（下称市高院）提起上诉，并被受理。
建行市分行诉讼标的为11,672万元（其中本金10,000万元），该行采取诉讼保全，查封了公司生产用地块，该案于2007年8月7日下午开庭审理，并在当年12月13日作出判决，要求公司承担担保责任，公司于2008年1月2日向市高院提起上诉。
因华源发展在公司未知情况下将用于为公司反担保质押标的之一的江西新余远东纺织有限公司95%股权出售给江西新余市国资委，江西新余市国资委将远东纺织有限公司整体产权通过江西省产权交易所网站公开挂牌转让。公司以此转让合同无效向市一中院提起财产权属纠纷的诉讼，法院立案受理，江西新余市国资委以管辖地为由提出异议，向市高院提起上诉，现已作出“驳回上诉，维持原裁定”的裁决，该案于2008年2月14日开庭审理。2008年3月27日经法院主持,本公司与华源发展达成和解协议,华源发展以其持有的张家港中东石化实业有限公司23.715%股权、江苏雅鹿实业股份有限公司35.3259%的股份替代原先的担保质押标的（关于上述诉讼事项详见公司2007-024、026、028、2008-002公告）。
截止本报告披露之日，本公司正在分别与建行市分行、深发展上海分行进行和解洽谈。
7.8其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1证券投资情况
√适用□不适用
证
占期末证券
序 券 证券 证券简 初始投资金额
持有数量 期末账面值 总投资比例 报告期损益
号 品 代码 称 （元）
（％）
种
基 华安
1 160,402 100,000.00 121,818.65 550,498.48 100 333,853.42
金 A股
期末持有的其他证券投资 -
报告期已出售证券投资损
- - - - 69,099.93
益
合计 100,000.00 - 550,498.48 100% 402,953.35
7.8.2持有其他上市公司股权情况
√适用□不适用
单位:元
报
证 股
占该公司 告 会计
证券代 券 报告期所有者权 份
初始投资金额 股权比例 期末账面值 期 核算
码 简 益变动 来
（％） 损 科目
称 源
益
法
广 可供
人
电 出售
600637 67,600.00 <5% 263,012.92 195,412.92 股
信 金融
投
息 资产
资
法
上 可供
人
海 出售
600689 3,669,800.00 <5% 20,110,684.00 16,440,884.00 股
三 金融
投
毛 资产
资
合计 3,737,400.00 - 20,373,696.92 16,636,296.92 - -
7.8.3持有非上市金融企业股权情况
√适用□不适用
所持对象 初始投资金 持有数 占该公司 报告期 报告期所有 会计核 股份
期末账面值
名称 额 量 股权比例 损益 者权益变动 算科目 来源
长期股
上海银行 551,400.00 191,700 <5 551,400.00 购入
权投资
长期股
宝鼎投资 7,500.00 5,751 <5 7,500.00 购入
权投资
长期股
申银万国 200,000.00 102,214 <5 200,000.00 购入
权投资
合计 758,900.00 － 758,900.00 － －
7.8.4买卖其他上市公司股份的情况
√适用□不适用
报告期买入/卖出 期末股份数 使用的资金数 产生的投资收
股份名称 期初股份数量
股份数量 量 量 益
买入 中环股份 2,500 14,525.00
卖出 中环股份 2,500 28,867.48
买入 连云港 2,000 9,960.00
卖出 连云港 2,000 19,684.91
买入 中信银行 35,000 203,000.00
卖出 中信银行 35,000 115,350.47
买入 交通银行 50,000 395,000.00
卖出 交通银行 50,000 313,106.00
买入 中国远洋 34,000 288,320.00
卖出 中国远洋 34,000 237,631.04
买入 中国人寿 28,000 946,400.00
卖出 中国人寿 28,000 383,128.33
卖出 白猫股份 145,200 145,200 1,282,780.64
卖出 锦江投资 93,544 93,544 1,271,714.68
卖出 中路股份 3,421,100 2,902,700 518,400 8,638,623.05
注：以上股票投资中，除中路股份、锦江投资、白猫股份为公司持有的法人股股票以外，其他均为一级市场的新股申购。
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额1,097,768.23元。
8监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
9财务报告
9.1审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
审计报告
信会师报字（2008）第11268号
上工申贝（集团）股份有限公司董事会：
我们审计了后附的上工申贝（集团）股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括2007年12月31日的合并及公司的资产负债表、2007年度的合并及公司的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果、现金流量和所有者权益变动情况。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：戴定毅
中国注册会计师：张 琦
中国 上海 二ＯＯ八年四月十八日
9.2财务报表（见附表）
9.3本报告期会计政策、会计估计和核算方法变更的说明。
1、根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整[详见附注（十九）]。
2、本报告期无会计估计的变更。
9.4本报告期无会计差错更正。
9.5报告期内，公司财务报表合并范围发生变化的具体说明。
1、与上年相比本年新增合并单位1家，原因为：2006年上工运输服务公司因资产规模和损益金额对公司整体影响较小未纳入2006年度合并范围，2007年将其纳入合并范围。
2、本年减少合并单位3家，原因为：上海四方同济净水有限公司于2007年出售股权；上海飞人进出口有限公司于2007年办理了工商注销；上海上原科技开发有限公司于2007年完成税务注销，目前正在办理工商注销。
上工申贝（集团）股份有限公司
董事长：张敏
2008年4月18日
附表：
合并资产负债表
2007年12月31日
编制单位:上工申贝（集团）股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 11.4.1 438,292,840.47 528,084,498.88
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 11.4.1 9,875,912.50 24,420,473.91
应收票据 11.4.2 3,070,470.00 1,484,084.00
应收账款 11.4.2 425,696,200.10 389,382,341.03
预付款项 11.4.3 28,346,378.56 33,953,490.24
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 11.4.2 879,792.24 738,337.48
其他应收款 11.4.3 78,523,031.12 90,814,120.37
买入返售金融资产
存货 11.4.4 539,757,696.79 477,026,119.00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 11.4.4 1,245,523.34 794,017.49
流动资产合计 1,525,687,845.12 1,546,697,482.40
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 11.4.4 24,458,496.92
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 11.4.5 48,955,997.62 60,096,937.51
投资性房地产 11.4.5 161,003,519.93 168,549,869.42
固定资产 11.4.6 364,153,089.40 377,952,942.01
在建工程 11.4.6 3,682,674.12 6,179,403.35
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 11.4.7 123,127,892.57 127,876,518.30
开发支出 48,984,446.87 38,467,958.48
商誉 31,079,079.84 29,912,474.40
长期待摊费用 102,060.30
递延所得税资产 11.4.8 48,965,660.16 85,093,416.31
其他非流动资产
非流动资产合计 854,410,857.43 894,231,580.08
资产总计 2,380,098,702.55 2,440,929,062.48
流动负债：
短期借款 11.5.1 395,002,894.22 464,408,883.44
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 11.5.1 186,981,075.92 222,535,269.44
预收款项 11.5.2 99,253,883.25 65,661,492.22
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 11.5.2 51,204,216.03 49,985,182.36
应交税费 11.5.3 27,335,749.12 18,893,253.48
应付利息 4,000.00
应付股利 11.5.3 2,865,309.70 2,643,512.15
其他应付款 11.5.4 192,288,791.73 184,601,895.31
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 520,000.00 520,000.00
其他流动负债 1,626,725.18 1,118,744.71
流动负债合计 957,082,645.15 1,010,368,233.11
非流动负债：
长期借款 11.5.5 1,489,984.87 1,489,984.87
应付债券
长期应付款 11.5.6 258,037,369.18 248,414,273.74
专项应付款
预计负债 11.5.4 483,560,837.29 506,230,848.50
递延所得税负债 11.5.7 36,249,256.77 35,013,341.68
其他非流动负债
非流动负债合计 779,337,448.11 791,148,448.79
负债合计 1,736,420,093.26 1,801,516,681.90
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 11.5.8 448,886,777.00 448,886,777.00
资本公积 11.5.8 411,218,244.59 397,177,336.51
减：库存股
盈余公积 11.5.8 4,546,242.52 4,546,242.52
一般风险准备
未分配利润 11.5.8 -283,205,720.63 -311,068,987.58
外币报表折算差额 3,028,055.36 -4,336,209.48
归属于母公司所有者权益合计 584,473,598.84 535,205,158.97
少数股东权益 11.5.7 59,205,010.45 104,207,221.61
所有者权益合计 643,678,609.29 639,412,380.58
负债和所有者权益总计 2,380,098,702.55 2,440,929,062.48
公司法定代表人:张敏 主管会计工作负责人:马民良 会计机构负责人:孟祥云
母公司资产负债表
2007年12月31日
编制单位:上工申贝（集团）股份有限公司
单位:元币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 92,076,908.44 167,879,113.66
交易性金融资产 7,834,018.48 23,107,955.44
应收票据 334,400.00 1,414,084.00
应收账款 11.7.2 31,498,164.32 51,941,651.74
预付款项 1,478,532.26 6,231,819.38
应收利息
应收股利 2,261,201.23 6,068,863.25
其他应收款 11.7.3 67,991,151.45 51,898,711.76
存货 13,041,173.35 55,376,089.15
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 216,515,549.53 363,918,288.38
非流动资产：
可供出售金融资产 20,373,696.92
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 11.7.5 533,629,462.77 447,245,836.43
投资性房地产 53,764,823.92 58,911,991.35
固定资产 81,072,420.89 106,652,105.59
在建工程 258,744.72 1,475,063.85
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 48,621,781.01 72,545,904.94
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 737,720,930.23 686,830,902.16
资产总计 954,236,479.76 1,050,749,190.54
流动负债：
短期借款 305,748,148.62 349,897,148.62
交易性金融负债
应付票据
应付账款 39,079,370.34 57,284,499.95
预收款项 5,183,614.14 4,484,883.89
应付职工薪酬 40,667.52 85,784.57
应交税费 1,016,365.98 18,926.69
应付利息
应付股利 1,532,818.86 1,532,818.86
其他应付款 233,178,772.06 262,300,511.05
一年内到期的非流动负债 400,000.00 400,000.00
其他流动负债
流动负债合计 586,179,757.52 676,004,573.63
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 1,474,782.00 1,474,782.00
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,474,782.00 1,474,782.00
负债合计 587,654,539.52 677,479,355.63
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 448,886,777.00 448,886,777.00
资本公积 409,298,191.49 392,661,894.57
减：库存股
盈余公积 4,546,242.52 4,546,242.52
未分配利润 -496,149,270.77 -472,825,079.18
所有者权益（或股东权益）合计 366,581,940.24 373,269,834.91
负债和所有者权益（或股东权益）
954,236,479.76 1,050,749,190.54
总计
公司法定代表人:张敏 主管会计工作负责人:马民良 会计机构负责人:孟祥云
合并利润表
2007年1-12月
单位:元币种:人民币
编制单位:上工申贝（集团）股份有限公司
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 2,538,060,869.69 2,440,723,981.83
其中：营业收入 11.6.1 2,538,060,869.69 2,440,723,981.83
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,557,158,692.95 2,464,467,478.66
其中：营业成本 1,926,456,232.29 1,805,281,373.41
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 11.6.1 3,936,059.63 4,016,661.92
销售费用 293,543,940.46 304,867,183.92
管理费用 268,197,205.58 240,695,714.83
财务费用 36,732,016.70 53,063,266.01
资产减值损失 11.6.2 28,293,238.29 56,543,278.57
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 11.6.2 70,231.94 2,648,245.81
投资收益（损失以“－”号填列） 11.6.2 48,988,699.35 13,395,628.24
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 29,961,108.03 -7,699,622.78
加：营业外收入 11.6.3 62,654,560.87 41,659,020.40
减：营业外支出 11.6.3 972,598.84 2,616,096.13
其中：非流动资产处置损失 861,708.04 2,564,801.57
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 91,643,070.06 31,343,301.49
减：所得税费用 11.6.3 59,313,753.73 17,547,131.81
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 32,329,316.33 13,796,169.68
归属于母公司所有者的净利润 28,030,284.53 6,571,852.74
少数股东损益 4,299,031.80 7,224,316.94
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.0624
（二）稀释每股收益 0.0624
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。
公司法定代表人:张敏 主管会计工作负责人:马民良 会计机构负责人:孟祥云
母公司利润表
2007年1-12月
单位:元币种:人民币
编制单位:上工申贝（集团）股份有限公司
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 11.9.1 90,811,372.18 110,508,305.69
减：营业成本 89,680,251.72 105,281,331.62
营业税金及附加 487,136.20 311,627.09
销售费用 1,100,682.67 8,291,563.23
管理费用 61,310,093.07 51,615,230.56
财务费用 19,672,312.79 16,480,937.20
资产减值损失 19,448,452.00 28,220,696.47
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -1,080,837.82 2,001,111.24
投资收益（损失以“－”号填列） 11.9.2 16,134,441.11 -4,699,887.22
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -85,833,952.98 -102,391,856.46
加：营业外收入 62,686,387.77 38,796,067.55
减：营业外支出 176,626.38 144,562.07
其中：非流动资产处置净损失 138,528.00 140,134.57
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -23,324,191.59 -63,740,350.98
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -23,324,191.59 -63,740,350.98
公司法定代表人:张敏 主管会计工作负责人:马民良 会计机构负责人:孟祥云
合并现金流量表
2007年1-12月
单位:元币种:人民币
编制单位:上工申贝（集团）股份有限公司
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,705,038,087.20 2,755,064,932.95
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 64,013,195.30 60,998,442.60
收到其他与经营活动有关的现金 11.6.4 72,694,165.59 38,019,809.10
经营活动现金流入小计 2,841,745,448.09 2,854,083,184.65
购买商品、接受劳务支付的现金 1,904,638,480.09 1,836,700,748.82
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 694,008,362.90 685,790,746.94
支付的各项税费 29,880,231.11 29,890,280.33
支付其他与经营活动有关的现金 11.6.4 182,548,709.14 185,184,022.65
经营活动现金流出小计 2,811,075,783.24 2,737,565,798.74
经营活动产生的现金流量净额 30,669,664.85 116,517,385.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 48,638,046.40 30,352,008.01
取得投资收益收到的现金 28,724,807.29 14,728,295.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
96,355,413.85 48,569,810.34
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 8,748,979.31 7,058,480.62
收到其他与投资活动有关的现金 1,292,267.90
投资活动现金流入小计 182,467,246.85 102,000,862.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
80,868,282.39 74,117,893.30
的现金
投资支付的现金 73,033,786.13 5,235,308.58
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 11.6.5 10,791,813.80
投资活动现金流出小计 164,693,882.32 79,353,201.88
投资活动产生的现金流量净额 17,773,364.53 22,647,660.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 4,015,407.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 488,186,749.50 603,765,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 488,186,749.50 607,780,407.00
偿还债务支付的现金 588,603,034.50 660,319,831.38
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 48,706,797.60 41,341,768.23
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 637,309,832.10 701,661,599.61
筹资活动产生的现金流量净额 -149,123,082.60 -93,881,192.61
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 10,888,394.81 4,244,742.27
五、现金及现金等价物净增加额 -89,791,658.41 49,528,595.69
加：期初现金及现金等价物余额 528,084,498.88 478,555,903.19
六、期末现金及现金等价物余额 438,292,840.47 528,084,498.88
公司法定代表人:张敏 主管会计工作负责人:马民良 会计机构负责人:孟祥云
母公司现金流量表
2007年1-12月
单位:元币种:人民币
编制单位:上工申贝（集团）股份有限公司
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 102,805,063.77 97,571,829.87
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 20,622,290.82 52,548,050.95
经营活动现金流入小计 123,427,354.59 150,119,880.82
购买商品、接受劳务支付的现金 51,708,677.55 91,172,600.64
支付给职工以及为职工支付的现金 26,153,031.65 71,136,822.14
支付的各项税费 7,250,090.36 8,344,787.90
支付其他与经营活动有关的现金 89,760,326.25 79,343,136.33
经营活动现金流出小计 174,872,125.81 249,997,347.01
经营活动产生的现金流量净额 -51,444,771.22 -99,877,466.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 30,485,413.59 16,160,699.23
取得投资收益收到的现金 6,488,630.54 331,839.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
89,401,876.81 43,965,006.54
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 126,375,920.94 60,457,544.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
401,170.87 11,365,801.45
的现金
投资支付的现金 93,192,595.00 10,407,120.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 93,593,765.87 21,772,921.45
投资活动产生的现金流量净额 32,782,155.07 38,684,623.38
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 357,400,000.00 494,765,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 357,400,000.00 494,765,000.00
偿还债务支付的现金 401,549,000.00 514,637,851.38
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 18,082,780.01 23,066,054.47
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 419,631,780.01 537,703,905.85
筹资活动产生的现金流量净额 -62,231,780.01 -42,938,905.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 5,092,190.94 -2,310,719.15
五、现金及现金等价物净增加额 -75,802,205.22 -106,442,467.81
加：期初现金及现金等价物余额 167,879,113.66 274,321,581.47
六、期末现金及现金等价物余额 92,076,908.44 167,879,113.66
公司法定代表人:张敏 主管会计工作负责人:马民良 会计机构负责人:孟祥云
合并所有者权益变动表
2007年1-12月
编制单位:上工申贝（集团）股份有限公司
单位:元币种:人民币
本期金额
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本(或股 减：库存 一般风险
资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
本) 股 准备
一、上年年末余额 448,886,777.00 397,177,336.51 4,546,242.52 -251,161,084.31 -11,996,092.99 103,164,634.78 690,617,813.51
加：会计政策变更 -59,907,903.27 7,659,883.51 1,042,586.83 -51,205,432.93
前期差错更正
二、本年年初余额 448,886,777.00 397,177,336.51 4,546,242.52 -311,068,987.58 -4,336,209.48 104,207,221.61 639,412,380.58
三、本年增减变动金额（减少以“－”
14,040,908.08 27,863,266.95 7,364,264.84 -45,002,211.16 4,266,228.71
号填列）
（一）净利润 28,030,284.53 4,299,031.80 32,329,316.33
（二）直接计入所有者权益的利得和
14,040,908.08 -167,017.58 7,364,264.84 21,238,155.34
损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净
16,636,296.92 16,636,296.92
额
2．权益法下被投资单位其他所有者权
16,862,640.73 16,862,640.73
益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得
税影响
4．其他 -19,458,029.57 -167,017.58 7,364,264.84 -12,260,782.31
上述（一）和（二）小计 14,040,908.08 27,863,266.95 7,364,264.84 4,299,031.80 53,567,471.67
（三）所有者投入和减少资本 -49,301,242.96 -49,301,242.96
1．所有者投入资本 -49,301,242.96 -49,301,242.96
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 448,886,777.00 411,218,244.59 4,546,242.52 -283,205,720.63 3,028,055.36 59,205,010.45 643,678,609.29
单位:元币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
项目
实收资本(或股 减：库 一般风 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
本) 存股 险准备
一、上年年末余额 448,886,777.00 383,789,877.38 26,001,680.07 -277,478,452.55 -15,309,996.20 70,709,927.36 636,599,813.06
加：会计政策变更 -61,617,825.32 3,164,952.56 -58,452,872.76
前期差错更正
二、本年年初余额 448,886,777.00 383,789,877.38 26,001,680.07 -339,096,277.87 -12,145,043.64 70,709,927.36 578,146,940.30
三、本年增减变动金额（减
13,387,459.13 -21,455,437.55 28,027,290.29 7,808,834.16 33,497,294.25 61,265,440.28
少以“－”号填列）
（一）净利润 6,571,852.74 7,224,316.94 13,796,169.68
（二）直接计入所有者权益
13,387,459.13 7,808,834.16 26,272,977.31 47,469,270.60
的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价
值变动净额
2．权益法下被投资单位其他
3,034,747.51 3,034,747.51
所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相
关的所得税影响
4．其他 10,352,711.62 7,808,834.16 26,272,977.31 44,434,523.09
上述（一）和（二）小计 13,387,459.13 6,571,852.74 7,808,834.16 33,497,294.25 61,265,440.28
（三）所有者投入和减少资
本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
（四）利润分配 -21,455,437.55 21,455,437.55
1．提取盈余公积 -21,455,437.55 21,455,437.55
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分
配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 448,886,777.00 397,177,336.51 4,546,242.52 -311,068,987.58 -4,336,209.48 104,207,221.61 639,412,380.58
公司法定代表人:张敏 主管会计工作负责人:马民良 会计机构负责人:孟祥云
母公司所有者权益变动表
2007年1-12月
编制单位:上工申贝（集团）股份有限公司
单位:元币种:人民币
本期金额
项目
实收资本(或股 减：库
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本) 存股
一、上年年末余额 448,886,777.00 397,177,336.51 4,546,242.52 -246,475,130.11 604,135,225.92
加：会计政策变更 -4,515,441.94 -226,349,949.07 -230,865,391.01
前期差错更正
二、本年年初余额 448,886,777.00 392,661,894.57 4,546,242.52 -472,825,079.18 373,269,834.91
三、本年增减变动
金额（减少以“－” 16,636,296.92 -23,324,191.59 -6,687,894.67
号填列）
（一）净利润 -23,324,191.59 -23,324,191.59
（二）直接计入所
有者权益的利得和 16,636,296.92 16,636,296.92
损失
1．可供出售金融资
产公允价值变动净 16,636,296.92 16,636,296.92
额
2．权益法下被投资
单位其他所有者权
益变动的影响
3．与计入所有者权
益项目相关的所得
税影响
4．其他
上述（一）和（二）
16,636,296.92 -23,324,191.59 -6,687,894.67
小计
（三）所有者投入
和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所
有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股
东）的分配
3．其他
（五）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
四、本期期末余额 448,886,777.00 409,298,191.49 4,546,242.52 -496,149,270.77 366,581,940.24
单位:元币种:人民币
上年同期金额
项目 实收资本(或股 减：库
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本) 存股
一、上年年末余额 448,886,777.00 383,789,877.38 4,546,242.52 -251,092,628.50 586,130,268.40
加：会计政策变更 -1,480,694.43 -157,992,099.70 -159,472,794.13
前期差错更正
二、本年年初余额 448,886,777.00 382,309,182.95 4,546,242.52 -409,084,728.20 426,657,474.27
三、本年增减变动
金额（减少以“－” 10,352,711.62 -63,740,350.98 -53,387,639.36
号填列）
（一）净利润 -63,740,350.98 -63,740,350.98
（二）直接计入所
有者权益的利得和 10,352,711.62 10,352,711.62
损失
1．可供出售金融资
产公允价值变动净
额
2．权益法下被投资
单位其他所有者权
益变动的影响
3．与计入所有者权
益项目相关的所得
税影响
4．其他 10,352,711.62 10,352,711.62
上述（一）和（二）
10,352,711.62 -63,740,350.98 -53,387,639.36
小计
（三）所有者投入
和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所
有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股
东）的分配
3．其他
（五）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
四、本期期末余额 448,886,777.00 392,661,894.57 4,546,242.52 -472,825,079.18 373,269,834.91
公司法定代表人:张敏 主管会计工作负责人:马民良 会计机构负责人:孟祥云