上工申贝（集团）股份有限公司
               2018 年度独立董事述职报告（奚立峰）
    本人作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工
作制度》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独
立董事职责，努力维护公司和广大股东尤其是中小股东的利益，积极促进公司规范运作，
提升公司治理水平，现将本人在 2018 年度的工作情况报告如下：
    一、本人的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人系上海交通大学工学博士，正高级教授，博士生导师。曾任上海交通大学机械
与动力工程学院副院长、院长，现任上海交通大学党委常委、副校长，兼任燃气轮机研
究院院长、中国质量发展研究院常务副院长。本人主要从事生产系统规划与设计、质量
与可靠性工程等领域的研究工作。兼任教育部高等学校机械类专业教学指导委员会副主
任委员，国际工程资产管理学会始创 Fellow，中国质量协会常务理事，《工业工程与管
理》期刊副主编等。2017 年 4 月起，担任本公司第八届董事会独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接
持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司
已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
    本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没
有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。因此不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    本人在 2018 年度担任公司独立董事职务期间，出席董事会和股东大会情况如下：
    本人应参加董事会 5 次数，亲自出席 5 次，委托出席 0 次，以现场方式参加 0 次，
以通讯方式参加 5 次，缺席 0 次；应参加股东大会次数 2 次，亲自出席 0 次。
    本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产
经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，

                                       1
积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期
董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人
对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
    本人在 2018 年度对公司及杜克普百福贸易（上海）有限公司、上海蝴蝶进出口有
限公司等公司下属子公司进行了现场调研与考察，积极了解公司及子公司经营情况和财
务状况、重大投资项目进展等情况。本人亦通过电话及电子邮件等方式，与公司非独立
董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道和评价，力
求勤勉尽责；在工作中保持客观、独立性，在健全公司法人治理结构，保证公司规范经
营等方面起到了应有的作用。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    本人对公司 2018 年度生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，
针对下列事项发表了独立意见，具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    本人对公司关联交易事项进行了认真审查，认为公司关联交易系日常关联交易，审
议和表决符合法律法规、规范性文件和本公司章程等有关规定，遵循了关联董事回避表
决的要求；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交
易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了诚实信用、公平的原则，交易定价公允合
理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。担保决策
经董事会和股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息
披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在公司大股东及其它关
联方强制公司提供担保及资金占用的的情况。
    公司对外担保情况按照相关规定履行了信息披露义务。
    （三）募集资金的使用情况
    公司严格按照《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行管理和使用。公司对暂
时闲置募集资金进行现金管理事项的决策程序合法合规，使用闲置募集资金投资低风险
                                      2
的保本理财产品，有利于提高募集资金的现金收益，不存在变相改变募集资金使用用途、
损害公司股东利益的情形。
    （四）高级管理人员薪酬情况
    公司高管人员2018年度薪酬与绩效考核，遵循了按劳分配和责、权、利相结合的原
则、收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则、个人薪酬与公司长远利益相结合的原
则，既有利于强化激励和约束，又符合企业的实际情况，没有侵害公司或者中小股东的
利益，确定程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告和内
部控制的审计机构。立信会计师事务所在对公司审计工作中工作严谨、客观、公正，较
好地履行了审计工作和约定责任，同意继续聘请其为公司的审计机构并按约定支付报酬。
本次续聘程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    按照中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定要求，在制
订年度利润分配方案的过程中，认真听取了经营层关于利润分配方案的汇报，并就利润
分配事宜进行了探讨。鉴于报告期内，公司不符合利润分配条件，公司不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。公司董事会和股东大会审议通过了上述利润分配方案，
符合《公司章程》及相关规定。
   （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司尚在履行中的承诺为：公司第一大股东上海浦科飞人投资有限公司
承诺：自股份交割之日起（2016 年 12 月 29 日）36 个月内不减持至低于浦东国资委的
持股比例。截止目前，上述承诺正在严格履行中。
    公司及主要股东无逾期未履行承诺，未发现违规情形。
   （八）信息披露的执行情况
    报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，能够就相关事项与公司相关人员保
持良好沟通。公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，遵循“公开、公平、公正”的原则，及时公平地披露了 4 次定期报告和 44
个临时公告。公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信
息披露内容及时、准确、完整，没有出现重大差错或被交易所通报批评的情况。
   （九）内部控制的执行情况
                                       3
    报告期内，公司贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公
司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。
    本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全
面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
    目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会及其下属的专门委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》和《董事会专业委员会实施细则》等规定要求规范运作，科学决策。有
关公司战略、审计、薪酬管理和高级管理人员提名与聘任等方面重大事项各专门委员会
能够及时召开会议，进行审议并发表专业意见，运用专业知识，为董事会科学决策提供
了必要的支持，有效提高了公司董事会的决策效率。
    报告期内，本人按时出席董事会及各专门会议，勤勉尽责地履行职责和义务。本人
作为公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任和提名委员会、战略委员会成员，认真参
与各委员会活动，由本人主持的公司董事会薪酬与考核委员会 2018 年召开了两次会议。
本人在公司高级管理人员薪酬与考核分配等事项中与公司管理层及相关人员进行了充
分沟通，实施了有效监督。参与提名委员会、战略委员会活动对公司提名高级管理人员
和重大投资决策等相关重大事项进行了充分讨论，发表了专业意见，提出合理化建议。
    （十一）其它事项
    1. 关于会计政策变更
    会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合相关
规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财
务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次
会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。
    2. 关于调整独立董事津贴标准
    独立董事津贴标准的调整考虑了公司实际经营状况，结合了市场薪酬水平并参考其
他同类上市公司独立董事津贴标准。本次调整有利于调动公司独立董事的工作积极性，
强化独立董事勤勉尽责的意识，符合公司长远发展的需要。本次调整符合公司实际情况，
相关决策程序合法有效，同意调整独立董事津贴标准。
    3. 关于收购天津宝盈电脑机械有限公司65%股权及增资
    公司收购天津宝盈电脑机械有限公司（以下简称“目标公司”）65%股权及增资是根
                                      4
 据公司战略发展和经营实际情况作出的合理决策。公司已委托资产评估机构上海东洲资
 产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对目标公司股东全部权益价值进行了评估。本
 次评估的评估机构具备专业资质，从业经验丰富，具有专业胜任能力。评估机构及其经
 办评估师与公司、交易对方、目标公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
 突，评估机构具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结
 论公允。本次股权收购价格在各方协商一致的基础上确定，与评估值基本相同，交易定
 价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
     4. 关于聘任公司高级管理人员
     报告期内，公司第八届董事会第八次会议审议了《关于聘任公司高级管理人员的议
 案》，经审查，公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章
 程》的有关规定，合法、有效。经审阅相关资料，聘任的高级管理人员的任职资格符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件；不存在
《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司高级管理人员的情形，也不存在被
 中国证监会确定为市场禁入者、以及禁入尚未解除的现象。同意董事会聘任夏国强先生
 为公司副总裁，聘任张建荣先生为公司财务总监（财务负责人）。
     四、总体评价和建议
     报告期内，作为公司独立董事，本人认真学习相关法律法规，忠实履行了自己的职
 责，按照法定要求发表独立意见，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建
 言献策。对于本人的工作，公司及相关人员给予了大力支持和配合。
     2019 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结
 合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。结合公司各项业务
 发展，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，增强公司董事会的决策能力和领导
 水平，全力维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作和
 持续健康发展。


     特此报告。

                                                  上工申贝（集团）股份有限公司
                                                        独立董事   奚立峰
                                                        2019 年 4 月 12 日


                                       5
                    上工申贝（集团）股份有限公司
                 2018 年度独立董事述职报告（芮萌）
    本人作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工
作制度》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独
立董事职责，努力维护公司和广大股东尤其是中小股东的利益，积极促进公司规范运作，
提升公司治理水平，现将本人在 2018 年度的工作情况报告如下：
    一、本人的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人中国香港籍，系美国休斯顿大学财务金融博士学位，特许财务分析师和特许风
险管理师。现任中欧国际工商学院金融与会计学教授，曾任香港理工大学中国会计与金
融中心副主任，香港中文大学经济与金融研究中心高级研究员、公司治理研究中心副主
任、公司会计专业硕士（MACC）项目主任，公司高级会计专业硕士（EMPACC）项目
主任，是香港中文大学的终身教授。曾任香港联合交易所考试委员会委员和上海证券交
易所高级金融专家、香港金融研究中心访问学者与亚洲发展银行的访问学者。2017 年 4
月起担任本公司第八届董事会独立董事。目前兼任上海汇纳信息科技股份有限公司、中
远海运能源运输股份有限公司等企业独立董事；上海清算所风险管理委员会委员；美国
金融协会、国际财务管理协会、美国会计学会、香港证券专业协会的会员。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，本人符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
    二、独立董事年度履职概况
    本人在 2018 年度担任公司独立董事职务期间，出席董事会和股东大会情况如下：
    本人应参加董事会 5 次数，亲自出席 5 次，委托出席 0 次，以现场方式参加 1 次，
以通讯方式参加 4 次，缺席 0 次；应参加股东大会次数 2 次，亲自出席 1 次。
    本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产
经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，
积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期
                                       6
董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人
对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
    本人在 2018 年度对公司及杜克普百福贸易（上海）有限公司、上海上工蝴蝶缝纫
机有限公司等公司下属子公司进行了现场调研与考察，积极了解公司及子公司经营情况
和财务状况、重大投资项目进展等情况。本人亦通过电话及电子邮件等方式，与公司非
独立董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动
态。关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道和评价，
力求勤勉尽责；在工作中保持客观、独立性，在健全公司法人治理结构，保证公司规范
经营等方面起到了应有的作用。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    本人对公司 2018 年度生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，
针对下列事项发表了独立意见，具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    本人对公司关联交易事项进行了认真审查，认为公司关联交易系日常关联交易，审
议和表决符合法律法规、规范性文件和本公司章程等有关规定，遵循了关联董事回避表
决的要求；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交
易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了诚实信用、公平的原则，交易定价公允合
理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。担保决策
经董事会和股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息
披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在公司大股东及其它关
联方强制公司提供担保及资金占用的的情况。
    公司对外担保情况按照相关规定履行了信息披露义务。
    （三）募集资金的使用情况
    公司严格按照《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行管理和使用。公司对暂
时闲置募集资金进行现金管理事项的决策程序合法合规，使用闲置募集资金投资低风险
的保本理财产品，有利于提高募集资金的现金收益，不存在变相改变募集资金使用用途、
                                      7
损害公司股东利益的情形。
    （四）高级管理人员薪酬情况
    公司高管人员2018年度薪酬与绩效考核，遵循了按劳分配和责、权、利相结合的原
则、收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则、个人薪酬与公司长远利益相结合的原
则，既有利于强化激励和约束，又符合企业的实际情况，没有侵害公司或者中小股东的
利益，确定程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告和内
部控制的审计机构。立信会计师事务所在对公司审计工作中工作严谨、客观、公正，较
好地履行了审计工作和约定责任，同意继续聘请其为公司的审计机构并按约定支付报酬。
本次续聘程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    按照中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定要求，在制
订年度利润分配方案的过程中，认真听取了经营层关于利润分配方案的汇报，并就利润
分配事宜进行了探讨。鉴于报告期内，公司不符合利润分配条件，公司不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。公司董事会和股东大会审议通过了上述利润分配方案，
符合《公司章程》及相关规定。
   （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司尚在履行中的承诺为：公司第一大股东上海浦科飞人投资有限公司
承诺：自股份交割之日起（2016 年 12 月 29 日）36 个月内不减持至低于浦东国资委的
持股比例。截止目前，上述承诺正在严格履行中。
    公司及主要股东无逾期未履行承诺，未发现违规情形。
   （八）信息披露的执行情况
    报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，能够就相关事项与公司相关人员保
持良好沟通。公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，遵循“公开、公平、公正”的原则，及时公平地披露了 4 次定期报告和 44
个临时公告。公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信
息披露内容及时、准确、完整，没有出现重大差错或被交易所通报批评的情况。
   （九）内部控制的执行情况


                                       8
    报告期内，公司贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公
司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。
    本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全
面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
    目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会及其下属的专门委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》和《董事会专业委员会实施细则》等规定要求规范运作，科学决策。有
关公司战略、审计、薪酬管理和高级管理人员提名与聘任等方面重大事项各专门委员会
能够及时召开会议，进行审议并发表专业意见，运用专业知识，为董事会科学决策提供
了必要的支持，有效提高了公司董事会的决策效率。
    报告期内，本人按时出席董事会及各专门会议，勤勉尽责地履行职责和义务。本人
作为公司第八届董事会审计委员会主任和薪酬与考核委员会成员，认真参与各委员会活
动。由本人主持的公司第八届董事会审计委员会 2018 年召开了六次会议，对定期报告
及财务报告等相关事项进行了审阅并发表意见。日常工作中能够与公司管理层就公司生
产经营等情况保持密切沟通，积极主动履行职责。
    （十一）其它事项
    1. 关于会计政策变更
    会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合相关
规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财
务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次
会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。
    2. 关于调整独立董事津贴标准
    独立董事津贴标准的调整考虑了公司实际经营状况，结合了市场薪酬水平并参考其
他同类上市公司独立董事津贴标准。本次调整有利于调动公司独立董事的工作积极性，
强化独立董事勤勉尽责的意识，符合公司长远发展的需要。本次调整符合公司实际情况，
相关决策程序合法有效，同意调整独立董事津贴标准。
    3. 关于收购天津宝盈电脑机械有限公司65%股权及增资
    公司收购天津宝盈电脑机械有限公司（以下简称“目标公司”）65%股权及增资是根
据公司战略发展和经营实际情况作出的合理决策。公司已委托资产评估机构上海东洲资
                                      9
 产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对目标公司股东全部权益价值进行了评估。本
 次评估的评估机构具备专业资质，从业经验丰富，具有专业胜任能力。评估机构及其经
 办评估师与公司、交易对方、目标公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
 突，评估机构具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结
 论公允。本次股权收购价格在各方协商一致的基础上确定，与评估值基本相同，交易定
 价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
     4. 关于聘任公司高级管理人员
     报告期内，公司第八届董事会第八次会议审议了《关于聘任公司高级管理人员的议
 案》，经审查，公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章
 程》的有关规定，合法、有效。经审阅相关资料，聘任的高级管理人员的任职资格符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件；不存在
《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司高级管理人员的情形，也不存在被
 中国证监会确定为市场禁入者、以及禁入尚未解除的现象。同意董事会聘任夏国强先生
 为公司副总裁，聘任张建荣先生为公司财务总监（财务负责人）。
     四、总体评价和建议
     报告期内，作为公司独立董事，本人认真学习相关法律法规，忠实履行了自己的职
 责，按照法定要求发表独立意见，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建
 言献策。对于本人的工作，公司及相关人员给予了大力支持和配合。
     2019 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结
 合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。结合公司各项业务
 发展，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，增强公司董事会的决策能力和领导
 水平，全力维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作和
 持续健康发展。
     特此报告。

                                                  上工申贝（集团）股份有限公司
                                                         独立董事   芮萌
                                                        2019 年 4 月 12 日




                                       10
                    上工申贝（集团）股份有限公司
                 2018 年度独立董事述职报告（陈臻）
    本人作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工
作制度》以及《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独
立董事职责，努力维护公司和广大股东尤其是中小股东的利益，积极促进公司规范运作，
提升公司治理水平，现将本人在 2018 年度的工作情况报告如下：
    一、本人的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    本人系法学学士，中国执业律师，1999 年起至今任职于通力律师事务所，任律师、
合伙人，本人已取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证券交易所组织的专业培训。
2017 年 4 月起本人担任本公司第八届董事会独立董事。目前兼任亚士创能（上海）股份
有限公司独立董事、成都尼毕鲁科技股份有限公司独立董事、中国龙工控股有限公司独
立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接
持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司
已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
    本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没
有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    本人在 2018 年度担任公司独立董事职务期间，出席董事会和股东大会情况如下：
    本人应参加董事会 5 次数，亲自出席 5 次，委托出席 0 次，以现场方式参加 1 次，
以通讯方式参加 4 次，缺席 0 次；应参加股东大会次数 2 次，亲自出席 2 次。
    本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产
经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与会时认真听取并审议了每一个议题，
积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期

                                       11
董事会会议所作出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人
对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
    本人在 2018 年度对公司及杜克普百福贸易（上海）有限公司、上海蝴蝶进出口有
限公司等公司下属子公司进行了现场调研与考察，积极了解公司及子公司经营情况和财
务状况、重大投资项目进展等情况。本人亦通过电话及电子邮件等方式，与公司非独立
董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及
市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道和评价，力
求勤勉尽责；在工作中保持客观、独立性，在健全公司法人治理结构，保证公司规范经
营等方面起到了应有的作用。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    本人对公司 2018 年度生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，
针对下列事项发表了独立意见，具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    本人对公司关联交易事项进行了认真审查，认为公司关联交易系日常关联交易，审
议和表决符合法律法规、规范性文件和本公司章程等有关规定，遵循了关联董事回避表
决的要求；公司与关联企业之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交
易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了诚实信用、公平的原则，交易定价公允合
理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。担保决策
经董事会和股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息
披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在公司大股东及其它关
联方强制公司提供担保及资金占用的的情况。
    公司对外担保情况按照相关规定履行了信息披露义务。
    （三）募集资金的使用情况
    公司严格按照《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行管理和使用。公司对暂
时闲置募集资金进行现金管理事项的决策程序合法合规，使用闲置募集资金投资低风险
的保本理财产品，有利于提高募集资金的现金收益，不存在变相改变募集资金使用用途、
                                      12
损害公司股东利益的情形。
    （四）高级管理人员薪酬情况
    公司高管人员2018年度薪酬与绩效考核，遵循了按劳分配和责、权、利相结合的原
则、收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则、个人薪酬与公司长远利益相结合的原
则，既有利于强化激励和约束，又符合企业的实际情况，没有侵害公司或者中小股东的
利益，确定程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告和内
部控制的审计机构。立信会计师事务所在对公司审计工作中工作严谨、客观、公正，较
好地履行了审计工作和约定责任，同意继续聘请其为公司的审计机构并按约定支付报酬。
本次续聘程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    按照中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定要求，在制
订年度利润分配方案的过程中，认真听取了经营层关于利润分配方案的汇报，并就利润
分配事宜进行了探讨。鉴于报告期内，公司不符合利润分配条件，公司不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。公司董事会和股东大会审议通过了上述利润分配方案，
符合《公司章程》及相关规定。
   （七）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司尚在履行中的承诺为：公司第一大股东上海浦科飞人投资有限公司
承诺：自股份交割之日起（2016 年 12 月 29 日）36 个月内不减持至低于浦东国资委的
持股比例。截止目前，上述承诺正在严格履行中。
    公司及主要股东无逾期未履行承诺，未发现违规情形。
   （八）信息披露的执行情况
    报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，能够就相关事项与公司相关人员保
持良好沟通。公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，遵循“公开、公平、公正”的原则，及时公平地披露了 4 次定期报告和 44
个临时公告。公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要求履行信息披露义务，信
息披露内容及时、准确、完整，没有出现重大差错或被交易所通报批评的情况。
   （九）内部控制的执行情况
    报告期内，公司贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公
                                      13
司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》。
    本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全
面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。
    目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会及其下属的专门委员会根据《公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》和《董事会专业委员会实施细则》等规定要求规范运作，科学决策。有
关公司战略、审计、薪酬管理和高级管理人员提名与聘任等重大事项各专门委员会能够
及时召开会议，进行审议并发表专业意见，运用专业知识，为董事会科学决策提供了必
要的支持，有效提高了公司董事会的决策效率。
    报告期内，本人按时出席董事会及各专门会议，勤勉尽责地履行职责和义务。本人
作为公司第八届董事会提名委员会主任和薪酬与考核委员会成员，认真参与各委员会活
动。由本人主持的公司第八届董事会提名委员会 2018 年召开了 2 次会议，对提名公司
高级管理人员等相关事项进行了审议并发表意见。日常工作中能够与公司管理层就公司
生产经营等情况保持密切沟通，积极主动履行职责，对董事会科学决策和公司的健康发
展起到了积极作用。
    （十一）其它事项
    1. 关于会计政策变更
    会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合相关
规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财
务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次
会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。
    2. 关于调整独立董事津贴标准
    独立董事津贴标准的调整考虑了公司实际经营状况，结合了市场薪酬水平并参考其
他同类上市公司独立董事津贴标准。本次调整有利于调动公司独立董事的工作积极性，
强化独立董事勤勉尽责的意识，符合公司长远发展的需要。本次调整符合公司实际情况，
相关决策程序合法有效，同意调整独立董事津贴标准。
    3. 关于收购天津宝盈电脑机械有限公司65%股权及增资
    公司收购天津宝盈电脑机械有限公司（以下简称“目标公司”）65%股权及增资是根
据公司战略发展和经营实际情况作出的合理决策。公司已委托资产评估机构上海东洲资
                                      14
 产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对目标公司股东全部权益价值进行了评估。本
 次评估的评估机构具备专业资质，从业经验丰富，具有专业胜任能力。评估机构及其经
 办评估师与公司、交易对方、目标公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
 突，评估机构具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结
 论公允。本次股权收购价格在各方协商一致的基础上确定，与评估值基本相同，交易定
 价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。
     4. 关于聘任公司高级管理人员
     报告期内，公司第八届董事会第八次会议审议了《关于聘任公司高级管理人员的议
 案》，经审查，公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章
 程》的有关规定，合法、有效。经审阅相关资料，聘任的高级管理人员的任职资格符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件；不存在
《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司高级管理人员的情形，也不存在被
 中国证监会确定为市场禁入者、以及禁入尚未解除的现象。同意董事会聘任夏国强先生
 为公司副总裁，聘任张建荣先生为公司财务总监（财务负责人）。
     四、总体评价和建议
     报告期内，作为公司独立董事，本人认真学习相关法律法规，忠实履行了自己的职
 责，按照法定要求发表独立意见，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建
 言献策。对于本人的工作，公司及相关人员给予了大力支持和配合。
     2018 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结
 合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。结合公司各项业务
 发展，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，增强公司董事会的决策能力和领导
 水平，全力维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益，促进公司的规范运作和
 持续健康发展。
     特此报告。


                                                上工申贝（集团）股份有限公司
                                                        独立董事   陈臻
                                                       2019 年 4 月 12 日




                                       15