上工申贝（集团）股份有限公司
       第八届董事会第十一次会议独立董事发表的独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第八届
董事会第十一次会议审议的议案发表独立意见如下：
    一、关于 2018 年度利润分配预案
    鉴于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计母公司 2018 年年末未分配利润为
负数，公司不具备现金分红条件，且也不具备发放股票股利的条件。因此，公司 2018
年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    我们认为，公司 2018 年度上述利润分配预案符合《公司法》、上海证券交易所《上
市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定与要求，符合公司实际发展情况，不
存在损害公司及股东利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配预案，并同意将本次
利润分配预案提交公司 2018 年度股东大会进行审议。
    二、对外担保的专项说明和独立意见
    公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司经营发展的合理需要。担保决策
经董事会和股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息
披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2018 年度及累计至 2019
年度，公司不存在为任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在公司大股东及其它
关联方强制公司提供担保的情况。
    三、关于对部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理
    本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，在确保不影响募集资金使用规
划、使用进度并保障资金安全的前提下，公司在董事会批准的额度范围内，使用暂时闲
置募集资金投资低风险的保本理财产品，有利于提高募集资金的收益。公司不存在变相
改变募集资金使用用途及损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司在
董事会批准的额度及有效期内对暂时闲置的募集资金进行现金管理。


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    公司目前财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的情况下，利用公司暂时
闲置自有资金进行合理、适当的现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有
资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。同意公司在董事会批准的额度及有效期
内，对暂时闲置的自有资金进行现金管理。
    四、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告
    经核查，2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所及
公司内部控制的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形，不存在损害股东利
益的情况。我们认为，公司董事会编制的《募集资金存放与使用情况专项报告（2018
年度）》符合《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    五、关于公司内部控制的评价报告
    公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守
执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
    六、关于会计政策变更
    本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合
相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公
司财务报表产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次
会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。
    八、关于公司高管团队薪酬绩效优化方案以及 2018 年度公司高级管理人员薪酬与
绩效考核结果
    公司高管团队薪酬绩效优化方案优化了薪酬理念、薪酬体系、薪酬水平和绩效考核
等方面，符合现代企业制度的特点，体现科学管理的特征，体现责、权、利对等原则，
具有引进高端人才的市场吸引力，提高了薪酬激励的公平性和时效性，具有可操作性，。
公司高管人员 2018 年度薪酬与绩效考核，遵循了按劳分配和责、权、利相结合的原则、
收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则、个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，
既有利于强化激励和约束，又符合企业的实际情况，没有损害公司及全体股东，特别是
中小股东的利益，确定程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，同意《关于公司高管团队薪酬绩效优化方案以及 2018 年度公司高级管理人员薪酬

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与绩效考核结果的议案》。
    九、关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量
    公司董事会对 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中相关调整事项的规定，调整程序合法、合
规，同意公司对激励对象名单及授予数量的调整。
    十、关于向激励对象首次授予股票期权
    董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为 2019 年 4 月 12 日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》以及激励计划中关于授予日的相关规定。截至授予日，激励
计划中激励对象获授股票期权的条件已全部满足，公司向激励对象授予股票期权符合
《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的有关规定。激励对象不存在《上市公司股
权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
公司实施本次激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关
规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。




                                                  上工申贝（集团）股份有限公司
                                                  独立董事：奚立峰、芮萌、陈臻
                                                           二〇一九年四月十二日




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