证券代码：600843   900924    证券简称：上工申贝    上工 B 股    公告编号：2019-014


                   上工申贝（集团）股份有限公司
               第八届董事会第十一次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于
2019 年 4 月 1 日以电子邮件并电话确认的方式发出会议通知，于 2019 年 4 月 12 日 13:30
在上海市浦东新区新金桥路 1566 号三楼会议室以现场会议结合通讯的方式召开。会议
应出席的董事 9 名，实际出席的董事 9 名。会议由公司董事长张敏主持，公司监事会成
员和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
    一、《公司 2018 年年度报告》全文和摘要
    同意《公司 2018 年年度报告》全文和摘要，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。
详见同日公司在上海证券交易所网站刊登的全文及摘要。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    二、公司 2018 年度董事会工作报告
    同意《公司 2018 年度董事会工作报告》，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    三、公司 2018 年度财务工作报告及 2019 年度预算
    同意《公司 2018 年度财务工作报告及 2019 年度预算》，并提交公司 2018 年年度股
东大会审议。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    四、公司 2018 年度利润分配预案
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司实现合并净利润为
158,449,643.95 元，其中归属于母公司所有者的净利润为 140,828,047.20 元。
    根据公司章程规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当
年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为
32,898,977.07 元，加上 2018 年初未分配利润为 -143,892,809.85，本年度末实际可供分


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配利润为-110,993,832.78 元。鉴于母公司可供分配利润为负数，因此 2018 年度不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    同意《公司 2018 年度利润分配预案》，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。公
司独立董事对本预案发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    五、关于公司 2019 年度银行综合授信的议案
    为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，优化负债结构，结合公司实际情况，
同意公司 2019 年度计划等值人民币最高贷款额：20 亿元，贷款担保方式包括质押、抵
押、信用担保、贸易融资、银行保函等，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    六、关于公司 2019 年度为控股子公司和参股公司提供担保预计的议案
    同意公司为控股子公司和参股公司的银行贷款提供总额不超过 6 亿元（人民币或等
额外币）的连带责任担保，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。详见公司同日刊登
在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的 2019-016 号公告。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    七、关于对部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案
    同意公司对暂时闲置的募集资金不超过 1 亿元和自有资金不超过 2 亿元进行现金管
理，投资于安全性高、流动性好的产品。详见公司同日刊登在《上海证券报》、《香港商
报》和上海证券交易所网站的 2019-017 号公告。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    八、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018 年度）
    详见公司同日刊登在《上海证券报》、 香港商报》和上海证券交易所网站的 2019-018
号公告。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    九、关于会计政策变更的议案
    同意公司根据财政部修订的会计准则进行会计政策变更。详见公司同日刊登在《上
海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站的 2019-019 号公告。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见上海证券交易所网站。

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    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十、公司 2018 年度内部控制评价报告
    同意《公司 2018 年度内部控制评价报告》。详见同日公司在上海证券交易所网站刊
登的报告全文。公司独立董事对本议案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十一、公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告
    同意《公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》。详见同日公司在上海证券
交易所网站刊登的报告全文。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十二、公司独立董事 2018 年度述职报告
    同意《公司独立董事 2018 年度述职报告》。详见同日公司在上海证券交易所网站刊
登的报告全文。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十三、关于终止吸收合并全资子公司 DAP 上海的议案
    同意公司终止吸收合并全资子公司 DAP 上海，并提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十四、关于公司高管团队薪酬绩效优化方案以及 2018 年度公司高管薪酬和绩效考
核的议案
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十五、关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量
的议案
    鉴于 5 名激励对象因离职而不再符合激励条件，25 名激励对象因个人原因自愿放弃
参与公司 2019 年股票期权激励计划，根据公司激励计划的规定以及公司 2019 年第一次
临时股东大会授权，同意对公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授
予数量进行调整。
    详见公司同日刊登在《上海证券报》、 香港商报》和上海证券交易所网站的 2019-020
号公告。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    公司董事长张敏为本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本项议案
回避表决。

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    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十六、关于向激励对象首次授予股票期权的议案
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2019 年股票期权激励计划》的有关规
定以及公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2019 年股票期权激励
计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2019 年 4 月 12 日为首次授予日，向 288 名激
励对象授予 11,527,600 份股票期权，行权价格为 7.9 元/股。公司监事会对首次授予激励
对象是否符合授予条件进行了核实，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    详见公司同日刊登在《上海证券报》、 香港商报》和上海证券交易所网站的 2019-021
号公告。
    公司董事长张敏为本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本项议案
回避表决。
    表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    十七、关于另行通知召开 2018 年年度股东大会的议案
    同意公司召开 2018 年年度股东大会，会议通知另行发出。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    特此公告。


                                            上工申贝（集团）股份有限公司董事会
                                                           二〇一九年四月十六日




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