上工申贝（集团）股份有限公司
        第九届董事会第五次会议独立董事发表的独立意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，我们作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着
实事求是的原则，基于独立判断的立场，现就公司第九届董事会第五次会议审议的有关
事项发表独立意见如下：
    一、关于 2020 年度利润分配
    鉴于经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）审计母公司 2020
年年末未分配利润为负数，公司不具备现金分红条件，且也不具备发放股票股利的条件。
因此，公司 2020 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股
本。
    我们认为，公司 2020 年度上述利润分配预案符合《中国人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关
规定与要求，符合公司实际发展情况，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司董
事会拟定的利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司股东大会进行审议。
    二、关于 2021 年度为控股子公司提供担保预计的专项说明和独立意见
    公司能够严格控制担保总额，对外担保是基于公司及控股子公司经营发展的合理需
要。担保决策提交公司董事会和股东大会审议批准，担保决策程序合理、合法，且公司
及时履行相关信息披露义务。本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经
营和财务。本次担保对象具有足够债务的能力，风险可控，不会损害公司及公司股东尤
其是中小股东的利益。2020 年度及累计至 2021 年度，公司不存在为任何非法人单位或
个人提供担保的情况，不存在公司大股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。同意
《关于 2021 年度为控股子公司提供担保预计的议案》，并提交公司股东大会审议。
    三、关于对部分暂时闲置自有资金进行现金管理
    公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理是在公司经营情况良好，财务状况稳
健，并确保不影响公司日常运营资金周转需要和资金安全的前提下进行。上述现金管理
不会影响公司主营业务的正常开展，并且符合《公司章程》等相关规定，审议程序合法

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合规。公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，为公司股东获
取较好的投资回报，符合公司及全体股东的利益。同意公司使用额度不超过人民币 2 亿
元的暂时闲置自有资金进行现金管理。
    四、关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告
    经核查，2020 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所及公司内部控制的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形，不存
在损害股东利益的情况。我们认为，公司董事会编制的《募集资金存放与使用情况专项
报告（2020 年度）》符合《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    五、关于会计政策变更
    本次会计政策变更是公司根据财政部发布的会计准则和有关通知要求而进行的相
应调整，符合政策的有关规定。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规及公司章程
的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
    六、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度审计机构
    立信在对公司 2020 年度会计报表审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，
结论客观。立信能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规
范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。立信具备为公司提供审计服务的执业资质
和专业胜任能力，公司续聘立信为公司 2021 年度审计机构符合有关法律法规及《公司
章程》的有关规定。同意续聘立信为公司 2021 年度财务报告审计机构和内部控制审计
机构，并提交公司股东大会审议。
    七、关于公司内部控制评价报告
    公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守
执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
    八、关于 2020 年度公司高级管理人员薪酬与绩效考核结果
    公司高级管理人员 2020 年度薪酬与绩效考核，遵循了按劳分配和责、权、利相结
合的原则、收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则、个人薪酬与公司长远利益相结
合的原则，既有利于强化激励和约束，又符合企业的实际情况，没有损害公司及全体股
东，特别是中小股东的利益，确定程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，同意《关于 2020 年度公司高管薪酬与绩效考核结果的议案》。
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    九、关于注销公司股票期权激励计划部分股票期权
    公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象和预留授予的激励对象中部分
激励对象已离职、退休，首次授予的股票期权第二个行权期和预留授予的股票期权第一
个行权期未达到行权条件，公司本次注销股权激励计划部分期权，符合《公司 2019 年
股票期权激励计划》《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，
决策程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
    同意公司对 2019 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权和预留授予的部分
股票期权予以注销。
    十、关于增补唐雷先生为董事
    经审阅本次会议提交的董事候选人履历及相关资料，我们认为唐雷先生的任职资格
符合《公司法》《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件；不存
在《公司法》《公司章程》中规定的不适合担任公司董事的情形，也不存在被中国证券
监督管理委员会确认为市场进入者、以及进入尚未解除的现象。经审查，本次增补公司
董事的审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法、有效。
    同意增补唐雷先生为公司董事，并提交公司股东大会审议。




                                                上工申贝（集团）股份有限公司
                                                独立董事：芮萌、习俊通、陈臻
                                                      二〇二一年四月二十八日




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