上工申贝（集团）股份有限公司
鉴证报告
2020 年度
关于上工申贝（集团）股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2021]第ZA12700号
上工申贝（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的上工申贝（集团）股份有限公司（以下
简称“贵公司”）2020年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简
称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工
作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制募集资金专
项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相
关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发
表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金
专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公
鉴证报告 第 1 页
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工
作备忘录第一号——临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重
大方面如实反映贵公司2020年度募集资金存放与使用情况获取合理
保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录
等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论
提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在
所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］
44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》
以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——
临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵
公司2020年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供贵公司为披露2020年年度报告的目的使用，不得用作
任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：李萍
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：蔡彦翔
中国上海 二〇二一年四月二十八日
鉴证报告 第 2 页
上工申贝（集团）股份有限公司
2020年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
上工申贝（集团）股份有限公司
2020年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号——临
时公告格式指引》的相关规定，本公司就 2020 年度募集资金存放与使用情况作如下专项报
告：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以《证监许可[2014] 237 号》文核准，公司于 2014 年 3
月对 7 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 99,702,823 股，每股面值
人民币 1 元，每股发行价格为 6.73 元，募集资金总额为人民币 670,999,998.79 元，扣
除发行费用共计 32,791,767.81 元后，实际收到募集资金净额为人民币 638,208,230.98
元。上述募集资金已于 2014 年 3 月 24 日存入公司设立的募集资金专户，立信会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司此次非公开发行股票的实际募集资金到位情况进行
了审验，并出具了“信会师报字[2014]111126”《验资报告》。
截止 2014 年 4 月 9 日，本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
312,316,160.83 元，以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具信会师报字[2014]第 111748 号《关于上工申贝（集团）股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
（二）募集资金使用金额及当前余额
截止 2020 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 665,476,008.48 元，募集资金余额
为 9,758,384.71 元，皆存于募集资金专用账户，余额为 9,758,384.71 元。募集资金的
实际使用及结余情况如下表所示：
累计金额
项 目
（单位：元）
募集资金总额 670,999,998.79
扣除发行费用 32,791,767.81
募集资金净额 638,208,230.98
减：累计已使用金额 665,476,008.48
1、通过上工欧洲投资德国百福公司项目和德国凯尔曼公司及其关联公司项目 345,026,301.41
专项报告 第 1 页
上工申贝（集团）股份有限公司
2020年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
累计金额
项 目
（单位：元）
2、研发和生产自动缝制单元及电控系统项目 64,045,809.31
3、发展现代家用多功能缝纫机项目 2,380,574.80
4、建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）项目 5,000,000.00
5、投资台州上工宝石缝纫科技有限公司项目 129,000,000.00
6、永久性补充公司流动资金 15,000,000.00
7、投资台州制造基地项目 105,023,322.96
其中: 以前年度已累计使用金额 598,943,035.52
本年度已累计使用金额 66,532,972.96
置换预先已投入募投项目的自筹资金 312,316,160.83
加：利息收入 37,034,584.69
减：手续费 8,422.48
募集资金期末余额 9,758,384.71
其中：实际募集资金账户余额 9,758,384.71
二、 募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司
实际情况，公司修订了《募集资金使用管理办法》 （2013 年 6 月修订）。根据募集
资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保
证专款专用。
公司于 2014 年 3 月 31 日与上海银行股份有限公司福民支行（以下简称“上海银行福
民支行”）、交通银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“交通银行徐汇支行”）
和保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（原名：申银万国证券
股份有限公司）（以下简称“申万宏源”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户
存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，本公司在募集资金的使用
过程中均按《募集资金三方监管协议》的规定履行，不存在重大问题。
专项报告 第 2 页
上工申贝（集团）股份有限公司
2020年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
（二）募集资金专户存储情况
截止 2020 年 12 月 31 日，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
序号 银行名称 账号 账户类别 余额（单位：元）
1 上海银行福民支行 31611703002303549 募集资金专户 9,671,511.34
2 交通银行天钥桥路支行 310066292018010135754 募集资金专户 86,873.37
合 计 9,758,384.71
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 66,532,972.96 元，具体情况详见附表 1
《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
公司非公开发行募集资金到位后用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止 2014
年 4 月 9 日，公司已以自筹资金 312,316,160.83 元预先投入募集资金项目。2014 年 4
月 11 日，经公司第七届董事会第十二次会议审议批准，公司以募集资金置换上述已
预先投入募投项目的自筹资金。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经公司于 2019 年 4 月 12 日召开的第八届董事会第十一次会议审议批准，公司将不超
过 1 亿元的闲置募集资金进行现金管理，与上海银行福民支行签订协议，购买银行保
本理财产品。购买产品情况如下：
单位：人民币万元
报告期 募集资金
批准使用 实际使用 期末投
签约银行名称 产品名称 期限 收益情 是否如期
金额 金额 资份额
况 归还
上海银行“稳进”2 号
上海银行福民
SD21901M163A 期 3,000.00 3,000.00 2019/12/24-2020/2/4 0.00 12.43 是
支行
结构性存款产品
专项报告 第 3 页
上工申贝（集团）股份有限公司
2020年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
报告期 募集资金
批准使用 实际使用 期末投
签约银行名称 产品名称 期限 收益情 是否如期
金额 金额 资份额
况 归还
上海银行“稳进”2 号
上海银行福民
SD22001M015A 期 2,000.00 2,000.00 2020/2/13- 2020/3/19 0.00 6.42 是
支行
结构性存款产品
上海银行“稳进”2 号
上海银行福民
SD22002M007A 期 4,500.00 4,500.00 2020/2/13- 2020/4/16 0.00 26.41 是
支行
结构性存款产品
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。
(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
本公司不存在未达到计划进度变更后项目可行性发生重大变化的情况。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。
(四) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
专项报告 第 4 页
上工申贝（集团）股份有限公司
2020年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募
集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2021 年 4 月 28 日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
上工申贝（集团）股份有限公司
2021年4月28日
专项报告 第 5 页
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 2020 年度 单位：人民币万元
募集资金总额 67,100.00 本年度投入募集资金总额 6,653.30
变更用途的募集资金总额 25,454.73
已累计投入募集资金总额 66,547.60
变更用途的募集资金总额比例 37.94%
已变更项 募集资金 截至期末累 截至期末累计投入金 截至期末投入 本年度 是否达 项目可行性
调整后投 截至期末承诺 本年度投 项目达到预定可
承诺投资项目 目，含部分 承诺投资 计投入金额 额与承诺投入金额的 进度（%）(4)＝ 实现的 到预计 是否发生重
资总额 投入金额(1) 入金额 使用状态日期
变更（如有） 总额 (2) 差额(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 效益 效益 大变化
投资浙江上
通过上工欧洲投资德国
工宝石缝纫
百福公司和德国凯尔曼 45,000.00 34,502.63 不适用 0.00 34,502.63 不适用 不适用 不适用 -246.72 不适用 否
科技有限公
公司及其关联公司项目 司项目
研发和生产自动缝制单 变更项目实
15,100.00 6,404.58 不适用 0.00 6,404.58 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
元及电控系统项目 施主体
投资浙江上
发展现代家用多功能缝 工宝石缝纫
5,000.00 238.06 不适用 0.00 238.06 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
纫机项目 科技有限公
司项目
建立完善集团内企业信
永久性补充
息化管理系统（ERP）项 2,000.00 500.00 不适用 4.48 500.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
流动资金
目
投资浙江上
工宝石缝纫
不适用 12,900.00 不适用 0.00 12,900.00 不适用 不适用 不适用 -1,496.13 不适用 否
科技有限公
司项目
对照表 第 1 页
募集资金总额 67,100.00 本年度投入募集资金总额 6,653.30
变更用途的募集资金总额 25,454.73
已累计投入募集资金总额 66,547.60
变更用途的募集资金总额比例 37.94%
已变更项 募集资金 截至期末累 截至期末累计投入金 截至期末投入 本年度 是否达 项目可行性
调整后投 截至期末承诺 本年度投 项目达到预定可
承诺投资项目 目，含部分 承诺投资 计投入金额 额与承诺投入金额的 进度（%）(4)＝ 实现的 到预计 是否发生重
资总额 投入金额(1) 入金额 使用状态日期
变更（如有） 总额 (2) 差额(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 效益 效益 大变化
永久性补充
不适用 1,500.00 不适用 0.00 1,500.00 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
流动资金
投资台州制
不适用 11,054.73 不适用 6,648.82 10,502.33 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否
造基地项目
合计 67,100.00 67,100.00 6,653.30 66,547.60 -1,742.85
1.“研发和生产自动缝制单元及电控系统项目”尚有 8,695.42 万元未使用，由于受中美贸易摩擦等因素影响，服装等相关缝制产
业受到影响很大，订单大量减少，短期内对自动缝制设备的需求减少。如继续使用募集资金推进此类项目，实施的周期将会加
长。为应对上述市场的变化，公司从推进中国制造、合理调整国内外生产基地布局的角度出发，变更该项目尚未使用资金用于
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
投资台州制造基地项目，使募集资金投资发挥更大的成效。
2. 投资台州制造基地项已基本按合同实施完成，目前还有尾款待验收完成后支付。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
截止 2014 年 4 月 9 日，公司已以自筹资金 312,316,160.83 元预先投入募集资金项目。2014 年 4 月 11 日，经公司第七届董事会
募集资金投资项目先期投入及置换情况
第十二次会议审议批准，公司以募集资金 312,316,160.83 元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
经公司于 2019 年 4 月 12 日召开的第八届董事会第十一次会议审议批准，公司将不超过 1 亿元的闲置募集资金进行现金管理，
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
与上海银行福民支行签订协议，购买银行保本理财产品。截止 2020 年 12 月 31 日，到期获利 45.26 万元。
对照表 第 2 页
募集资金总额 67,100.00 本年度投入募集资金总额 6,653.30
变更用途的募集资金总额 25,454.73
已累计投入募集资金总额 66,547.60
变更用途的募集资金总额比例 37.94%
已变更项 募集资金 截至期末累 截至期末累计投入金 截至期末投入 本年度 是否达 项目可行性
调整后投 截至期末承诺 本年度投 项目达到预定可
承诺投资项目 目，含部分 承诺投资 计投入金额 额与承诺投入金额的 进度（%）(4)＝ 实现的 到预计 是否发生重
资总额 投入金额(1) 入金额 使用状态日期
变更（如有） 总额 (2) 差额(3)＝(2)-(1) (2)/(1) 效益 效益 大变化
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
截止 2020 年 12 月 31 日，募集资金余额为 9,758,384.71 元，其中专用账户余额为 9,758,384.71 元。公司募集资金净额 638,208,230.98
募集资金结余的金额及形成原因
元、共使用募集资金 665,476,008.48 元，收取利息收入 37,034,584.69 元、支付银行手续费 8,422.48 元。
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
对照表 第 3 页
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上工申贝（集团）股份有限公司 2020 年度 单位：人民币万元
变更后的项
变更后项目 截至期末计 本年度实 实际累 项目达到预定
投资进度（%） 本年度实 是否达到预 目可行性是
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 划累计投资 际投入金 计投入 可使用状态
(3)=(2)/(1) 现的效益 计效益 否发生重大
资金总额 金额(1) 额 金额(2) 日期
变化
投资浙江上工宝 石 通过上工欧洲投资德国百福公
缝纫科技有限公 司 司和德国凯尔曼公司项目及发 12,900.00 12,900.00 0.00 12,900.00 100.00 不适用 -1,496.13 不适用 否
项目 展现代家用多功能缝纫机项目
永久性补充流动 资 建立完善集团内企业信息化管
1,500.00 1,500.00 0.00 1,500.00 100.00 不适用 不适用 不适用 否
金 理系统（ERP）项目
研发和生产自动缝制单元及电
投资台州制造基 地
控系统项目、投资浙江上工宝石 11,054.73 11,054.73 6,648.82 10,502.33 95.00 不适用 不适用 不适用 否
项目
缝纫科技有限公司项目
合计 — 25,454.73 25,454.73 6,648.82 24,902.33 — — -1,496.13 — —
1.投资上工宝石缝纫科技有限公司项目：上工宝石作为公司战略规划的国内重要工业基地之一，将在宝石
机电现有技术的基础上吸收消化 DA 公司、百福公司的缝纫和自控技术，同时与公司“上工”品牌业务合
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
并，大力发展中国制造，扩充公司的中低端缝制设备产品系列，丰富公司的产品线，提高整体实力。该项
目已经 2015 年第一次临时股东大会审议通过并披露。
情况表 第 1 页
变更后的项
变更后项目 截至期末计 本年度实 实际累 项目达到预定
投资进度（%） 本年度实 是否达到预 目可行性是
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 划累计投资 际投入金 计投入 可使用状态
(3)=(2)/(1) 现的效益 计效益 否发生重大
资金总额 金额(1) 额 金额(2) 日期
变化
2.永久补充流动资金项目：鉴于公司国内各分、子公司均使用金蝶软件，公司原拟统一采用 SAP 系统，
调整为在公司现有信息化管理系统的基础上进行升级改造，建立完善集团内企业信息化管理系统（ERP）
项目调减项目金额至 500 万元，结余资金 1500 万元用于全部补充永久性补充公司流动资金。该项目已经
2015 年第一次临时股东大会审议通过并披露。
3.投资台州制造基地项目：为了加强公司在国内的制造能力，增加投资建设台州制造基地的投资金额，通
过投资建设与改造，形成机器替换人、自动排程的智能柔性加工线，提升加工精度和生产效率，同时实现
产品向多品种、多品牌生产的方向发展，初步提升产品的附加值。该项目已经 2019 年第一次临时股东大会
审议通过并披露。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 投资台州制造基地项目已基本按合同实施完成，目前还有尾款待验收完成后支付。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
情况表 第 2 页