证券代码：600843 900924     证券简称：上工申贝   上工 B 股    公告编号：2021-014


                 上工申贝（集团）股份有限公司
      关于注销公司股票期权激励计划部分期权的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 28 日召开第九
届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销公司股票期权
激励计划部分期权的议案》，同意注销公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“激励
计划”）不符合行权条件的 3,610,732 份股票期权，现将有关事项说明如下：
    一、2019 年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    公司于 2019 年 2 月 28 日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了
同意的独立意见，公司于 2019 年 3 月 2 日披露了相关公告。
    公司于 2019 年 2 月 28 日召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司
<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于审核<公司 2019 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》，公司于 2019 年 3 月 2 日披露了相关公告。
    公司于 2019 年 3 月 2 日至 3 月 12 日在公司官网对激励对象名单进行了公示，在公
示期内，公司未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。公司于 2019 年 3 月 12 日召
开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，并于 2019 年 3 月 13 日披露了公告。
    公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于 2019 年 3
月 19 日披露了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
    公司于 2019 年 3 月 18 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权



                                       1
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019
年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于 2019 年 3 月 19 日披露了相关公告。
    公司于 2019 年 4 月 12 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整
2019 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励
对象首次授予股票期权的议案》，向 288 名激励对象授予 11,527,600 份股票期权，行权
价格为 7.90 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司于 2019 年 4
月 16 日披露了相关公告。
    公司于 2019 年 4 月 12 日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2019
年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象
首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本次激励计划授予公司股票期权事宜进行了
核查，并于 2019 年 4 月 16 日披露了相关公告。首次授予的股票期权于 2019 年 5 月 13
日完成登记。
    公司于 2020 年 3 月 18 日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，向符合授予条件的 50 名
激励对象授予 660,200 份股票期权，行权价格为 8 元/股。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，并于 2020 年 3 月 19 日披露了相关公告。
    公司于 2020 年 3 月 18 日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于核实<2019 年股票期
权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次预留授予股票期权的激
励对象名单及授予安排等相关事项进行了核查，并于 2020 年 3 月 19 日披露了相关公告。
预留授予的股票期权于 2020 年 8 月 14 日完成登记。
    公司于 2020 年 8 月 27 日召开第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议，
审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划部分期权的议案》，同意注销公司 2019 年
股票期权激励计划不符合行权条件的 5,156,920 份股票期权。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权的相关事项进行了核查。公司于
2020 年 8 月 29 日披露了相关公告，并于 2020 年 10 月 13 日完成注销。
    二、本次注销股票期权的情况
    （一）因激励对象不再符合激励条件注销的股票期权
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上工申贝（集
团）股份有限公司 2019 年股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的

                                        2
相关规定，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象中，14 名激励对象因离
职、退休等原因，不再符合激励条件，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励
对象由 264 名调整为 250 名；预留授予的激励对象中，2 名激励对象因离职不再符合激
励条件，公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的激励对象由 50 名调整为 48 名。
       公司董事会将注销上述人员所持已获授但尚未行权的全部 317,773 份股票期权。
       （二）首次授予的股票期权第二个行权期未达到行权条件注销的股票期权
       根据《股票期权激励计划》相关规定，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的
股票期权第二个行权期行权时间安排、业绩考核目标及行权比例如下：
                                                                                 可行权数量
行权                                                                             占获授股票
                 行权时间                          业绩考核目标
  期                                                                             期权数量比
                                                                                     例
         自授予日起 24 个月（满一周   前一个完整财务年度的经审计的归属于母
第 二
         年）后的首个交易日起至授予   公司股东的净利润较 2016 年到 2018 年的三
个 行                                                                               30%
         日起 36 个月内的最后一个交   年平均经审计的归属于母公司股东的净利
权期
         易日当日止                   润的增长率不低于 40%

       公 司 2016 年到 2018 年的三 年平均经审计的归属于母公司股东的净利润 为
160,848,872.44 元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度归属于
母公司股东的净利润为 84,464,758.31 元，因此，公司未能完成业绩考核目标。
       公司因业绩未达到 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的
行权条件，根据《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，公司首次授予股票
期权 250 名激励对象第二个行权期对应的 3,038,580 份股票期权不能行权，将予以注销。
       （二）预留授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件注销的股票期权
       根据《股票期权激励计划》相关规定，公司 2019 年股票期权激励计划预留授予的
股票期权第一个行权期行权时间安排、业绩考核目标及行权比例如下：
                                                                                 可行权数量
行权                                                                             占获授股票
                 行权时间                          业绩考核目标
  期                                                                             期权数量比
                                                                                     例
         自授予日起 12 个月（满一周   前一个完整财务年度的经审计的归属于母
第 一
         年）后的首个交易日起至授予   公司股东的净利润较 2016 年到 2018 年的三
个 行                                                                               40%
         日起 24 个月内的最后一个交   年平均经审计的归属于母公司股东的净利
权期
         易日当日止                   润的增长率不低于 20%

       公 司 2016 年到 2018 年的三 年平均经审计的归属于母公司股东的净利润 为
160,848,872.44 元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度归属于
母公司股东的净利润为 84,464,758.31 元，因此，公司未能完成业绩考核目标。

                                              3
    公司因业绩未达到 2019 年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的
行权条件，根据《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，公司预留授予股票
期权 48 名激励对象第一个行权期对应的 254,379 份股票期权不能行权，将予以注销。
    综上，本次董事会拟注销股票期权数量合计为 3,610,732 份。上述注销工作完成后，
公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象由 264 名调整为 250 名，持有已获
授尚未行权的股票期权数量为 3,038,580 份；预留授予的激励对象由 50 名调整为 48 名，
持有已获授尚未行权的股票期权数量为 381,568 份。
    三、本次注销对公司的影响
    本次注销公司股权激励计划部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司激励计划的实施，公司管理团队将继续认真履行工作职责，
勤勉尽职，努力为股东创造价值，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    四、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的激励对象和预留授
予的激励对象中部分激励对象已离职、退休，首次授予的股票期权第二个行权期和预留
授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司本次注销股权激励计划部分期权，
符合《公司 2019 年股票期权激励计划》《公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》等有关规定，决策程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    同意公司对 2019 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权和预留授予的部分
股票期权予以注销。
    五、监事会审核意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》及《上工申贝（集团）股份有限公司 2019 年
股票期权激励计划》的相关规定，监事会对公司本次注消部分股票期权涉及的情况进行
了认真核查，认为：首次授予的激励对象和预留授予的激励对象中部分激励对象已离职、
退休，对其所持已获授但尚未行权的股票期权予以注销；同时公司因业绩未达到 2019
年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件以及预留授予的股
票期权第一个行权期的行权条件，公司首次授予股票期权激励对象第二个行权期股票期
权和预留授予股票期权激励对象第一个行权期股票期权不能行权，予以注销。本次注销
股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规
定，履行的审议程序合法有效。监事会一致同意本次注销部分股票期权事项。

                                        4
    六、律师事务所法律意见书结论意见
    北京安杰（上海）律师事务所律师认为，根据 2019 年第一次临时股东大会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次注销已取得有效的批准与授权，已履行现阶段应履行的
程序；本次注销的原因及股票期权数量，均符合《管理办法》法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
也不会影响公司激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。
    特此公告。


                                           上工申贝（集团）股份有限公司董事会
                                                         二〇二一年四月三十日




                                       5