上工申贝：上工申贝2020年年度股东大会会议资料2021-05-13
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二〇年年度股东大会
会议资料
二〇二一年五月二十一日
上工申贝（集团）股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 5 月 21 日 13:30
现场会议地点：上海市浦东新区新金桥路 1566 号 2 楼报告厅
会议召集人：公司董事会
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：张敏董事长
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣读股东大会议事规则
三、审议议案
（一） 《公司2020年年度报告》全文和摘要
（二） 公司2020年度董事会工作报告
（三） 公司2020年度监事会工作报告
（四） 公司2020年度财务工作报告及2021年度预算指标
（五） 公司2020年度利润分配预案
（六） 关于公司2021年度银行综合授信的议案
（七） 关于2021年度为控股子公司提供担保预计的议案
（八） 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构及支
付审计费用的议案
（九） 关于增补公司董事的议案
四、听取独立董事述职报告
五、股东发言提问环节
六、现场与会股东对各项议案进行投票表决（推选监票人和计票人）
七、休会（统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、宣读股东大会决议
十、律师宣读法律意见书
十一、宣布会议结束
上工申贝（集团）股份有限公司
2020 年年度股东大会议事规则
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
依照中国证券监督管理委员会发布的《股东大会议事规则》等有关规定，特提出
如下说明：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次提交股东大会审议的议案
为普通决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一
以上同意通过。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同
时相应承担法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序和议
程。
五、股东大会设“股东发言”议程，股东要求大会发言，请股东在开会前向
大会秘书处登记，填写“股东大会发言登记表”。登记发言人数一般以五人为限，
超过五人时，取持股数的前五位股东（未能在会上发言的股东，由公司董事会指
定专人于会后接待，并作好解答）。发言顺序亦按持股数多的排列在前。大会表
决时，将不进行会议发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕本次
股东大会的议题，每位股东发言的时间原则上不要超过五分钟。
七、公司董事长可亲自或指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。
八、本次股东大会表决时，请按表决说明填写，本次股东大会聘请北京安杰
（上海）律师事务所对本次大会程序、内容进行见证。
九、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二一年五月二十一日
目 录
议案 1 《公司 2020 年年度报告》全文和摘要 ............................................................................ 1
议案 2 公司 2020 年度董事会工作报告 ........................................................................................ 2
议案 3 公司 2020 年度监事会工作报告 ........................................................................................ 9
议案 4 公司 2020 年度财务工作报告及 2021 年度预算指标 .................................................... 11
议案 5 公司 2020 年度利润分配预案 .......................................................................................... 13
议案 6 关于公司 2021 年度银行综合授信的议案 ...................................................................... 14
议案 7 关于 2021 年度为控股子公司提供担保预计的议案 ...................................................... 15
议案 8 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度审计机构及支付审计费用
的议案 ............................................................................................................................................ 17
议案 9 关于增补公司董事的议案 ................................................................................................ 20
议案 1 《公司 2020 年年度报告》全文和摘要
各位股东：
《公司 2020 年年度报告》全文和摘要已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，
详见公司于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》及《香港商报》
上披露的内容，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二一年五月二十一日
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议案 2 公司 2020 年度董事会工作报告
各位股东：
2020 年，公司董事会严格按照《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，
认真履行职责，较好地完成了预定的各项工作目标和任务。现在向各位董事汇报 2020
年度主要工作和 2021 年经营工作目标与业务发展计划。
一、2020 年主要工作回顾
2020 年，新冠肺炎疫情突如其来，席卷全球。全球经济特别是全球制造业均不可避
免地受到了极大冲击与挑战。在党中央坚强领导下，新冠肺炎疫情在国内得到有效控制，
经济运行逐步恢复常态，中国成为 2020 年唯一实现正增长的主要经济体。
从行业经济形势来看，2020 年行业运行情况如下：
1. 营收小幅下滑，运行质效改善
2019 年缝制机械行业已经经济放缓并步入下行调整周期，2020 年新冠疫情爆发并
在全球持续蔓延，进一步加剧全球经济衰退和市场需求低迷。在行业下行周期叠加疫情
冲击影响下，内外需持续低迷，全年营收下降 3.49%，工业增加值增速累计下降 6.6%，
出口下降 4.94%，利润增长 9.7%，行业经济运行呈现“三降一增”显著特征。据国家统
计局数据显示，2020 年缝制机械行业 238 家规上企业累计主营业务收入为 265.9 亿元，
同比下降 3.49%。累计实现利润总额 16.7 亿元，同比增长 9.70%。行业利润的增长主要
源于积极转产防疫装备、国家纾困政策发力以及企业主动缩减成本支出等因素所致。
2. 生产前低后高，降幅逐季收窄
据国家统计局数据显示，2020 年 1-12 月我国缝制机械行业规上企业累计工业增加
值增速为-6.6%，增速降幅较一季度收窄 24.9 个百分点，较二季度收窄 11 个百分点，较
三季度收窄 6.9 个百分点，逐季收窄态势明显。另据协会跟踪统计的百家整机企业数据
显示，2020 年百家骨干整机企业累计生产缝制机械 591.65 万台，同比下降 4.06%。
3. 外贸总体下滑，行业复苏初现端倪
据海关总署数据显示，2020 年中国缝制机械产品累计进出口贸易额达 33.36 亿美元，
同比增长 0.51%；贸易顺差 13.89 亿美元，较上年同期收窄 2.63 亿美元。
2020 年，面对严峻的市场环境，上工申贝坚持“降本增效、现金为王、精准研发、
伺机投资”的经营方针，坚持以客户需求为导向，取得了一些值得肯定的成绩。
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报告期内，公司实现营业收入 30.65 亿元，同比下降 4.54%；营业利润 1.21 亿元，
同比增加 20.17%；归属于上市公司股东的净利润为 0.84 亿元，同比下降 1.43%。
围绕 2020 年经营工作主题和经营目标，公司主要开展了以下方面的工作：
（一）积极抗疫防疫，适时调整产品结构
面对疫情，公司积极履行上市公司的社会责任，充分发挥自身优势，利用在缝制、
焊接工艺和自动化控制技术能力，为生产口罩、防护服、过滤袋等防疫物资企业提供设
备支持，为防疫抗疫、复工复产方面做出了贡献。疫情爆发后，公司旗下上工富怡通过
较强的自动化设备设计能力，迅速研发出了多种规格自动化口罩机，持续向国内外提供
口罩自动化生产线（设备）。海外的 DA 公司，百福工业公司也研发、生产销售了口罩
机，为全球的防疫事业做出了贡献。在国内疫情最为严重的时候，公司旗下申丝公司充
分调动其干线运力资源，为疫情灾区、药企、防疫抗疫企业运送各类抗疫防疫物资；当
世界各国防护服等医用物资告急之时，公司旗下德国百福公司积极组织加班加点，生产
了供应热风和超声波焊接机。报告期内，面对新冠肺炎疫情影响下市场需求发生变化、
行业竞争加剧的严峻环境，公司坚持以客户需求为导向，时刻关注市场需求变化，深入
挖掘市场潜力，及时推出适销产品，在一定程度上弥补了疫情带来的不利影响。
（二）聚焦企业长远发展，积极筹划非公开发行
报告期内，为加强中国制造的研发实力及营销网络的覆盖能力，进一步增强国内制
造基地的生产能力，公司积极筹划再融资项目，启动了 A 股股票非公开发行工作，拟募
集资金不超过 10 亿元投资上海研发及营销中心建设和张家港生产基地技改项目，用于
研发及生产碳纤维复合材料结构件制造工艺装备、3D 缝纫机器人、可编程自动花样缝
纫机以及以高速滤袋制造系统和热熔机等高端特种缝制装备为代表的产业纺织品自动
缝制设备，同时结合公司在柔性材料加工积累的经验，将应用于汽车领域的智能制造自
动工作站与集成系统向刚性材料工艺装备领域拓展，发展智慧物流系统和机电控制系统
等工控自动化装备，为未来实现智慧缝制工厂/车间的广泛应用奠定基础。
（三）积极拓展新业务，实施“一体两翼”经营管理框架
2020 年，公司搭建了“一体两翼”经营管理框架。“一体”即公司的缝制设备为主业，
成立工业缝纫机、家用缝纫机、智能制造装备三大事业部。“两翼”，即公司依托现有产
业基础，以原申贝、申丝为主体布局商贸物流产业，同时新设产业投资平台布局碳复材
料组件等新兴技术领域，培育新的利润增长点。公司以“一体两翼”产业布局为导向，
建立起“集团总部-产业事业部- 经营子公司''三层架构，为公司的“十四五”发展战略
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和规划的落地提供保障。
2020 年，公司参股了上海飞人科技有限公司（以下简称“飞人科技”），飞人科技拟
利用上海自贸区临港新片区的制度优势，以跨境并购为主要方式将境外成熟的碳纤维复
合材料组件制造技术引入国内，抓住新材料产业发展的契机，形成复合材料加工装备的
生产能力。参股飞人科技使公司从缝制设备制造领域向复合材料组件制造领域进行延伸，
有利于培育新的利润增长点。
（四）继续精准研发，提升智能制造水平
公司始终坚持“技术引领，创新驱动”的发展战略，继续坚持精准研发的策略。报
告期内，公司面对疫情迅速完成了口罩生产线、医护用品类的多个研发项目，持续推进
DA 公司的 M-TYPE Delta 系列开发，完成了用于运动鞋鞋面加工的全自动铺丝机的开
发，同时积极推进平包绷系列新外形的设计开发，完成了 8961 单步进平缝机的试制并
快速投放市场。
报告期内，公司的德国 Bensheim 研发试制基地完成建设，并完成了百福 KSL 分公
司的搬迁；中国台州智能制造基地也完成了建设启用，基本实现了缝制机械制造全过程
的自动化、智能化生产和数字化管理，并被认定为 2020 年浙江省数字化车间/智能工厂。
此外，公司还与霍尼韦尔达成战略合作协议，实现上工智造向数字化、智能化及网络化
的新制造工业革命迈进。
（五）积极降本增效，坚持现金为王
面对新冠肺炎疫情带来的不利影响，公司采取多项举措严控成本费用，积极推进降
本增效。报告期内，公司大力推进中欧互换零部件采购渠道，积极与供应商谈判降价，
实现国内零部件采购成本降低约 4%，并转移部分标准型机器及电控的生产至国内，实
现了成本的降低。同时，公司在 2020 年加强了 ERP 系统、OA 办公系统等的建设，优
化了生产、采购等流程，提高了办公效率。此外，公司在报告期内加强了应收款项的回
收，应收账款周转率同比增加，并积极盘活存量资产，基本完成了公司位于塘沽路、永
寿路等的房屋征收，以及打浦路房屋等资产的租金收缴。
二、2021 年经营工作目标和业务发展计划
2021 年是“十四五”规划的开局之年，中国制造正从“世界工厂”向“智能制造和
智能服务大国”实现转型。上工申贝也正在寻求创新策略以应对全球价值链竞争的挑战，
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实现价值链升级。面对新时代转型发展的历史性新机遇，上工申贝将以“迈进全面数字
化”的中长期发展战略为引领，纵向延伸产业链，积极推动建设缝制相关行业的工业互
联网的商业化应用，全面打响 “上工智造”品牌，成为全球缝制设备的最强大供应商、
智能工艺装备的领先企业。
2021 年的主要经营目标如下：
营业收入：36.7 亿元；归属于上市公司股东的净利润：1 亿元，力争实现 1.5 亿元；
基本每股收益：0.16 元/股。
2021 年，公司将可能面对的风险如下：
1. 行业与市场风险
缝制设备行业是充分市场竞争的行业，具有较明显的周期性，对下游纺织服装、皮
革箱包等行业有较强的依赖性，受宏观经济环境的影响较大。同时，直接材料成本占公
司缝制机械的成本的比中较大，而原材料受市场环境影响，价格波动较大，将会影响公
司的利润空间。公司或将面临行业更加激烈的竞争，产品毛利率水平降低，产品价格下
降的风险。
2. 跨国经营和整合的风险
随着公司在海外的资产和业务规模的扩大，跨国经营对公司组织架构、经营模式、
管理团队及员工素质提出更高要求。公司在生产经营和海外子公司整合过程中，将面临
国内外政策制度、企业文化、管理理念等方面存在差异而带来的具大挑战。受海外疫情
蔓延和贸易保护主义的影响，2020 年公司将面临较更大的负面冲击，制造业投资仍有下
行压力。
3. 汇率波动的风险
公司合并报表的记账本位币为人民币，DA 公司及其控股子公司的日常运营主要采
用欧元等外币结算，在出口贸易中公司采用的主要结算货币为美元和欧元，人民币汇率
的波动可能对公司未来的运营带来一定的汇兑损失，导致资产贬值。
公司 2021 年经营工作的主要任务如下：
（一）稳步推进再融资项目，伺机投资谋长远发展
2021 年是公司十四五规划的开局之年，公司将沿着“一体两翼”的产业布局，伺机投
资谋取长远发展。公司将继续推进非公开发行 A 股股票的各项工作，在规定期限内完成
发行工作，并按照既定计划有序展开各募集资金投资项目的建设。公司将把握高端设备
国产化的契机，将早期收购欧洲子公司成熟的设备技术进行二次开发，通过技术融合生
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产出适用于特种材料工艺、不同生产场景的高端设备与系统，不断提高公司的核心竞争
力。
公司将做强“一体”主业，在智能设备主业继续深耕，不断拓展应用范围和突破核
心技术，构筑强大的主业核心竞争力。同时，公司将积极拓展新型商业模式与新型技术
领域，发展“两翼”产业，公司将依托现有产业基础布局商贸物流产业，伺机投资布局
碳复材料组件、航空航天及新能源汽车等新兴技术领域，大力培育形成公司的第二增长
极。十四五期间，公司将积极通过碳纤维复合材料结构件制造工艺装备、3D 缝制机器
人、Delta 中厚料缝纫机等数字化产品，为新能源汽车产业发展助力；同时通过研发风
电叶片预制体机器人工艺解决方案，实现碳纤维、玻璃纤维的铺带、缝纫等加工自动化，
为提高风能设备生产效率作出贡献。
（二）不断完善营销网络建设，提升产品的全球市场份额
2021 年，公司将重点做好营销网络的建设，提升产品的全球市场份额。在工业机业
务板块，公司将通过上工浙江、上工宝石重建工业机基础产品的国内外经销网络，大力
推进 DA 服装机标准型产品的销售；在家用机业务板块，公司将继续推进电商营销模式，
并尝试家用机出口的跨境电商模式；在智能制造业务板块，公司将推进的代理与经销商
网络建设，大力推进 KSL 相关产品的国产化，并做好“百福凯乐”品牌推广。此外，
在商贸物流业务板块，申丝公司也将积极赋能网络货运平台，拥抱互联网，拓展物流服
务范围。
（三）继续坚持精准研发，做大做强智能设备主业
公司将以“研发驱动、产能配套”的发展思路，继续坚持精准研发，做大做强智能
设备主业。通过中德联动的研发创新和跨越欧亚大陆的基地建设，持续推进产品全序列、
产销提规模、设备智能化三大方针，在工业缝纫机、家用缝纫机、智能制造设备三个子
领域均追求第一品牌、第一供应商地位。同时，公司将以“激发存量、发展增量”为发
展方针，积极开拓新下游、新材料、新技术。在智能设备主业方面积极开发新下游场景
及客户，并在中厚料处理、新材料制造等领域开拓新工艺应用。
从具体产品上看，公司在 2021 年将推进单定针机种 5 个产品、单步进机种 7 款产
品、多轴机种 2 款产品的研发并实现批量生产。在家用机方面，公司将在年内完成新一
代缝绣一体机的改进、试制以及量产，并推进同一平台电子（电脑）款多功能机的研发
工作。在智能制造设备方面，公司将推动柔性材料产品 311、110 等系列的试制，并在
年内形成国产化能力。
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（四）扩大制造基地产能，持续推进降本增效
为更好的实施公司发展战略，尽快实现“德国制造”和“中国制造”的融合发展，公司
位于中国台州（黄岩）的智能制造基地已于 2020 年建成投产。2021 年，公司将加强与
霍尼韦尔合作，提高台州基地智能制造水平，同时努力扩大产能，充分利用台州基地先
进的自动化设备，生产出高品质的基础类缝纫机，不断扩大市场影响力。
2021 年，公司将继续坚持“现金为王”，持续推进降本增效，努力提高公司产品整
体的盈利水平，确保实现 2021 年归属于上市公司股东的净利润 1 亿元的预算目标，并
力争实现 1.5 亿元。公司将进一步完善和调整产品结构，确保公司产品的毛利率水平。
同时，建立健全供应商评价体系，选择符合公司长期发展要求的供应商，改善零部件和
原材料的供应质量，并推动原材料成本在 2020 年底的基础上有所下降。此外，公司将
继续推动八大类产品的研发与生产从德国向国内转移。
（五）全面拥抱互联网，积极推广蝴蝶共享工厂
2021 年，公司将全面拥抱互联网，积极进行数字化转型，实现缝制产品数字化，打
造高端服装定制设计-制造-服务一体化数字平台，赋能服装企业提升数字化水平。公司
自主研发的 Qondac 系统和 Quick 系统已经全面嵌入缝制产品，实现缝纫数字化，为客
户提供生产数据采集和运行信息监控，实现缝制设备的实时可视化管理、生产瓶颈检测
和分析、生产设备的预防性维护等功能。公司将加强与上海交通大学、东华大学的校企
合作，深度融合工业互联网技术，搭建蝴蝶服装智造产能共享平台，实现关键工业自动
化设备互联、核心生产运营数据上云、关键机器制造能力数据上云、应用开发共享调用
等云平台功能，进一步赋能蝴蝶数字化智能微工厂进行线上线下数字联通，为客户提供
面向高端服装定制设计-制造-服务一体化服务；提供数字孪生、生产优化和信息共享等
一体化解决方案。
（六）加强安全生产管理，提高内部控制水平
公司将始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，加强安全生产管理。
公司将切实贯彻落实安全生产责任制，持续做好安全生产与环境保护工作以及常态化疫
情防控，确保安全生产无事故。
公司将不断提高内控管理水平，持续优化下属各企业 ERP 系统，加强集团公司及
各子公司内部控制规范体系建设，并做好 2020 年度内控复评测试及缺陷的整改、2021
年度集团系统内控规范化建设的梳理、监督、完善以及《2021 年内部控制评价工作方案》
的独立测试工作。公司将继续做好 2020 年全面预算管理的编制工作，做好财务风险预
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警工作，建立起高效的财务管控体系，实现对重大财务风险的预警管理。
本报告已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
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议案 3 公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020 年公司监事会本着对全体股东负责的宗旨，根据《公司法》、《公司章程》等相
关规定，积极、努力、独立地开展工作，认真履行监事会职责。
监事会成员平时主要是通过列席董事会、总裁办公会，查阅有关资料，开展定期检
查和专项检查，了解掌握公司的主要经营状况和重大事项的决策过程，依法履行监督职
责。
一、坚持日常监督，关注重点事项 ，开展专项检查
2020 年监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关要求，检查公司财务、审阅相
关业务资料，对公司重要经营活动和重大决策进行监督，未发现重大违规情况。
根据公司制定的《境外投资企业管理办法》，2020 年监事会借助年报审计事务所开
展对杜克普爱华有限公司及其投资企业的年度财务报告、审计报告、各季度财务报表进
行认真审阅，未发现重大错报、漏报情况。
2020 年，监事会开展了公司决策情况的专项检查，未发现重大风险事项，相关业务
的内部控制建设正按计划进行中。
二、审阅财务报告，发表监事会意见
监事会按照有关规定，审核年度报告、年度审计报告以及公司季度、半年度报告，
并发表监事会意见。监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度会计报
告出具的标准无保留意见的审计报告，认为公司的会计报告客观、真实和公允地反映了
公司的财务状况和经营成果。
三、对董事会、高管层的履职行为进行监督
2020 年公司董事会和总裁室能够认真落实股东大会决议，对照《公司法》、《公司章
程》及有关上市公司法律法规，未发现重大违规运作事项。公司全体董事、高级管理人
员能勤勉、敬业，较好地履行了各自职责，未发现重大违反法律法规、《公司章程》或
损害公司利益的行为发生。
四、关注风险管理工作，配合公司的内部控制建设
2020 年度，监事会密切关注公司内部控制建设计划的落实执行过程，积极配合，及
时了解内控建设进展情况，并提出合理化建议。根据《企业内部控制基本规范》重要性
原则要求，监事会从优化内部控制的控制环境要素角度强调了健全内部审计功能的重要
性。
2021 年是实施“十四五”战略规划的开局之年，全球范围内产业整合、优化布局、
建立健全风险管理机制的任务相当紧迫和艰巨。相信在全体股东的关心支持下，在公司
管理层及全体员工的共同努力下，公司一定会再接再厉，创造佳绩。监事会坚决贯彻股
东大会决议，坚决维护公司和股东的利益，依法履行监督职责，为公司的发展尽职尽责。
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本报告已经公司第九届监事会第四次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
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议案 4 公司 2020 年度财务工作报告及 2021 年度
预算指标
各位股东：
一、公司根据有关规定聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2020
年度的财务决算进行了查帐审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字[2021]第 ZA12694 号标准无保留意见的审计报告。
二、公司财务状况
1、2020 年主要指标完成情况：
项 目 2020 年 2019 年 同比±%
营业收入（万元） 306,461 321,046 -4.54
归属于上市公司股东的净利润（万元） 8,446 8,569 -1.43
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 4,738 4,245 11.63
净利润（万元）
总资产（万元） 467,672 447,429 4.52
总负债（万元） 202,268 187,972 7.61
归属母公司所有者权益（万元） 234,866 231,093 1.63
基本每股收益（元） 0.1556 0.1563 -0.45
每股净资产（元） 4.3254 4.2164 2.59
每股经营活动产生的现金净额（元） 0.5800 0.0744 679.57
净资产收益率（摊薄）（%） 3.5963 3.7080 减少 0.11 个百分点
净资产收益率（加权）（%） 3.6297 3.7085 减少 0.08 个百分点
产收益率(%) 2.0362 1.8370 增加 0.20 个百分点
扣除非经常性损益后加权平均净资
流动比率 1.92 2.24 减少 0.32
速动比率 1.34 1.51 减少 0.17
资产负债率（%） 43.25 42.01 增加 1.24 个百分点
2、主要财务指标分析：
（一）本期营业收入完成 30.65 亿万元，同比下降 4.54%，主要是新冠肺炎受疫情
影响综合所致。
（二）本期营业利润实现 1.21 亿元，同比增加 20.17%；归属于上市公司股东的净
利润为 0.84 亿元，同比下降 1.43%。同期比较，主要增、减利因素如下：
1、同比减少期间费用 4792 万元，其中：销售费用同比减少 8120 万元，主要是受
疫情影响，减少差旅费等支出以及执行新收入准则影响；管理费用同比减少 1286 万元；
研发费用同比增加 2259 万元；财务费用同比增加 2355 万元，主要是汇兑损失同比增加
等综合所致
2、同比增加其他收益 51 万元；
3、同比减少信用减值损失 1247 万元，主要是按预期信用损失率计提的信用损失同
比减少所致；
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4、同比增加资产处置收益 3393 万元，主要是同比增加房屋动迁处置收益所致；
5、同比减少所得税费用 208 万元，主要是所得税税率高的 DA 集团本期净利同比
下降所致；
6、同比减少营业毛利 4347 万元，主要是受疫情影响，公司营业收入同比下降 4.54%
及执行新收入准则影响；
7、同比减少投资收益 715 万元，主要是同比期间欧洲 DA 公司转让持有的 STOLL
公司 26%股权产生收益所致；
8、公允价值变动收益同比减少 1057 万元，系公司持有的交易性金融资产公允价值
变动所致；
9、同比增加资产减值损失 1333 万元，主要是计提的存货跌价损失同比增加所致；
10、同比减少营业外收入 1102 万元，主要是同比期间公司收到打浦路 603 号房屋
清退奖励及补偿费用所致；
11、同比增加营业外支出 121 万元，主要是同比增加计提未决诉讼的预计负债等综
合影响所致。
合计增利因素 9691 万元，减利因素 8675 万元，净增利 1016 万元。
（三）2020 年期末资产总额 46.76 亿元，比上年末 44.74 万元，增加 2.02 亿元，增
幅 4.52%；负债总额为 20.23 亿元，比上年末 18.80 万元，增加 1.43 亿元，增幅 7.61%，
主要是增加银行借款所致。
（四）现金净流量
项目 报告期 主要原因
现金净流量 36,572 万元 主要是本期经营活动产生的现金流量提高等综合影响所致。
其中：经营活动净流量 31,996 万元 企业本期经营活动的创现能力强所致。
主要是本期投资参股公司以及生产基地和现代物流管理中
投资活动净流量 -2,451 万元
心的建设项目支出等综合影响所致。
筹资活动净流量 6,621 万元 主要是本期增加银行借款所致。
汇率变动影响 406 万元 主要是本期欧元汇率变动影响所致。
三、2021 年主要预算指标
营业收入：36.7 亿；
归属于上市公司股东的净利润 1 亿；
基本每股收益：0.16 元。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二一年五月二十一日
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议案 5 公司 2020 年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司实现合并净利润为
109,305,641.91 元，其中归属于母公司所有者的净利润为 84,464,758.31 元。
根据《公司章程》规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由
于当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为
47,443,891.12 元，加上 2020 年初未分配利润为-63,754,007.34，本年度末实际可供分配
利润为-19,150,492.22 元。鉴于母公司可供分配利润为负数，因此 2020 年度不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二一年五月二十一日
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议案 6 关于公司 2021 年度银行综合授信的议案
各位股东：
为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，优化负债结构，结合公司实际情况，
公司拟向金融机构申请不超过等值人民币 20 亿元的银行综合授信额度。授信业务包括
但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、
贸易融资等业务。贷款期限包括短期借款、中长期借款不限。2021 年度公司银行综合授
信额度如下：
2021 年度（有效期至下一年度股东年会）计划等值人民币最高贷款额：20 亿元，
贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保、银行保函等，具体额度如下：
母公司：等值人民币 11 亿元；
杜克普爱华有限责任公司及其子公司：等值人民币 3 亿元；
上海申丝企业发展有限公司及其子公司：人民币 3 亿元；
上工富怡智能制造（天津）有限公司及其子公司：人民币 1 亿元；
上工缝制机械（浙江）有限公司：人民币 2 亿元。
上述银行综合授信额度申请最终以银行实际审批的金额为准。本次授信额度不等于
公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际需求确定。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二一年五月二十一日
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议案 7 关于 2021 年度为控股子公司提供担保预计
的议案
各位股东：
根据上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司 2021 年度
生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控股子公司的银行贷款提供总额不超过 4 亿
元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。担保计划如下：
一、担保情况概述
2021 年度公司为全资子公司上工缝制机械（浙江）有限公司（以下简称“上工浙江”）
提供贷款担保的额度 1.5 亿元；为控股子公司上海申丝企业发展有限公司及其子公司（以
下简称“申丝公司”）提供贷款担保的额度 1.5 亿元，申丝公司其他股东同比例提供担保
或提供其对应比例的反担保；为控股子公司上工富怡智能制造（天津）有限公司（以下
简称“上工富怡”）提供贷款担保的额度 1 亿元，上工富怡其他股东同比例提供担保或
提供其对应比例的反担保。.。
担保方式为质押、抵押、信用担保、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担
保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公司与银行共
同协商确定。上述贷款担保额度适用于 2021 年度(有效期至下一年度股东年会)。
二、被担保人基本情况
上工缝制机械（浙江）有限公司：公司主营缝制机械、纺织专用设备研发、制造、
销售，货物进出口与技术进出口，房地产开发经营，物业管理，会议及展览服务等。注
册地位于浙江省台州市黄岩区新前街道锦川路 318 号，注册资本人民币 1.5 亿元，公司
持股 100%。2020 年末，总资产 3.16 亿元，净资产 1.41 亿元。2020 年营业收入 0.06 亿
元，归属于母公司净利润-0.05 亿元，资产负债率 55.47%。
上海申丝企业发展有限公司：公司主营道路货物运输（普通货物），配货、仓储服
务（除易燃易爆危险品），货运代理，商务信息咨询及物流信息咨询等。注册地位于上
海市宝山区，注册资本 17,882 万元，公司持股 50%。2020 年末，总资产 6.27 亿元，净
资产 2.56 亿元。2020 年营业收入 8.74 亿元，归属于母公司净利润 0.18 亿元，资产负债
率 59.20%。
上工富怡智能制造（天津）有限公司：公司主营自动化专用设备、高科技含量（光、
机、电一体化）特种缝纫设备制造；高档纺织服装软件设计、开发；电脑纺织机械制造
和软件开发、生产、销售及相关技术产品的咨询服务等。注册地位于天津宝坻市经济开
发区宝中道 6 号，注册资本人民币 8,000 万元，2020 年末，总资产 2.89 亿元，净资产
1.68 亿元。2020 年营业收入 4.46 亿元，归属于母公司净利润 0.64 亿元，资产负债率 41.83%。
三、本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务。本次担保
对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。
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四、累计担保金额及逾期担保情况
截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为 0 亿元，。公司无逾期担保
的情形。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请大会审议。
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二〇二一年五月二十一日
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议案 8 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度
审计机构及支付审计费用的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博
士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙
制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事
证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已
向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2. 人员信息
截至 2020 年末，立信拥有合伙人 232 名、注册会计师 2323 名、从业人员总数 9114
名。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。
3. 业务规模
立信 2020 年度业务收入（未经审计）38.14 亿元，其中审计业务收入 30.40 亿元，
证券业务收入 12.46 亿元。
2020 年度立信共为 576 家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户
37 家。
4. 投资者保护能力
截至 2020 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计赔偿限
额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
诉讼（仲裁）事
起诉（仲裁人） 被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）金额 诉讼（仲裁）结果
件
连带责任，立信投保
金亚科技、周旭
投资者 2014 年年报 预计 3000 万元 的职业保险足以覆
辉、立信
盖赔偿金额
连带责任，立信投保
投资者 超华科技 2014 年年报 预计 800 万元 的职业保险足以覆
盖赔偿金额
5. 独立性和诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 4 次、监督管理措施 26 次、自
律监管措施无和纪律处分 3 次，涉及从业人员 62 名。
（二）项目成员信息
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1. 人员信息
注册会计师执 开始从事上市公 开始在本所执业 开始为本公司提
项目 姓名
业时间 司审计时间 时间 供审计服务时间
项目合伙人 李 萍 1998 年 1994 年 1994 年 2018 年
签字注册会
蔡彦翔 2019 年 2014 年 2014 年 2017 年
计师
质量控制复
谭红梅 2003 年 2004 年 2004 年 2020 年
核人
（1） 项目合伙人从业经历
姓名：李萍
时间 上市公司名称 职务
上工申贝（集团）股份有限公司 项目合伙人
2019 年度 上海柏楚电子科技股份有限公司 项目合伙人
东方明珠新媒体股份有限公司 项目合伙人
上工申贝（集团）股份有限公司 项目合伙人
2018 年度 上海柏楚电子科技股份有限公司 项目合伙人
东方明珠新媒体股份有限公司 项目合伙人
上工申贝（集团）股份有限公司 项目合伙人
2017 年度 上海柏楚电子科技股份有限公司 项目合伙人
上海浦东路桥建设股份有限公司 项目合伙人
（2） 签字注册会计师从业经历
姓名：蔡彦翔
时间 上市公司名称 职务
2019 年度 上工申贝（集团）股份有限公司 签字注册会计师
（3） 质量控制复核人从业经历
姓名：谭红梅
时间 上市公司名称 职务
上海国际机场股份有限公司 项目合伙人
2019 年度 北京万东医疗科技股份有限公司 项目合伙人
宁波三星医疗电气股份有限公司 项目合伙人
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业
道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合
考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2020 年度公司审计费用为人民币 145 万元，其中财务报告审计报酬 100 万元，内部
控制审计报酬 45 万元。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层按照市场一般情况，按照上年定价原则，
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综合考虑参与审计工作的项目组成员的投入时间和公司资产规模变化确定 2021 年度审
计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会已对立信会的专业胜任能力、投资者保护能力、独立
性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信在对公司 2020 年度财务报告进行审
计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集
了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。同意续聘立信为公司 2021
年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可意见：立信具备为公司提供审
计服务的执业资质和专业胜任能力，在 2020 年为公司提供审计服务的过程中，遵循了
独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的年度审计任务，同意将该议案提交公司
董事会审议。
独立董事关于本次聘任会计事务所的独立意见：立信在对公司 2020 年度会计报表
审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观。立信能按照中国注册会计师
审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表
意见。立信具备为公司提供审计服务的执业资质和专业胜任能力，公司续聘立信为公司
2021 年度审计机构符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意续聘立信为公司
2021 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。
（三）公司于 2021 年 4 月 28 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度审计机构及支付审计费用的议案》。
全体 8 名董事均对该议案发表了同意意见。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会
审议通过之日起生效。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二一年五月二十一日
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议案 9 关于增补公司董事的议案
各位股东：
经公司第九届董事会第五次会议审议通过，公司董事会根据公司中国长城资产管理
股份有限公司的推荐函，提名唐雷先生为公司董事候选人，任期与第九届董事会相同。
唐雷先生的简历如下：
唐雷，男，1981 年 12 月出生，中央财经大学硕士研究生。2007 年 7 月参加工作，
曾任中信证券股份有限公司投资银行部项目助理、股票资本市场部项目经理、权益投资
部投资经理，中国长城资产管理股份有限公司投资投行事业部副高级经理，长城国融投
资管理有限公司高端装备投资部负责人、业务管理部董事总经理兼股票交易中心负责人。
现交流至中国长城资产管理股份有限公司资产经营三部工作。
唐雷先生未持有本公司股票。根据公司《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，
公司董事会提名委员会已对上述董事候选人员进行初步审查，并对其担任董事的资格发
表了明确同意的意见。董事会提名委员会认为：唐雷先生符合董事任职的条件，具备履
职的能力和专业背景，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请大会审议。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇二一年五月二十一日
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