北京安杰（上海）律师事务所
关于上工申贝（集团）股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年八月
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所
关于上工申贝（集团）股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：上工申贝（集团）股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上工申贝（集团）
股份有限公司（以下简称“上工申贝”、“上市公司”或“发行人”）的委托，
担任上工申贝非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发
行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并依据《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就上市公司本次非
公开发行的发行过程和认购对象合规性相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了上工申贝及相关各方提供的有关文件
及其复印件、上工申贝及相关各方公开披露的信息，听取了上工申贝及相关各方
对有关事项的说明，并获得了上工申贝向本所律师作出的如下保证：
（一）上市公司已向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的所有原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）上市公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或
原件一致。
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对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件及上工申贝和其他相关方作出
的承诺。
本所就本次发行的发行过程和认购对象合规性相关事宜的法律问题发表法
律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所在法律意
见书中对有关会计报表、审计报告、审阅报告、评估报告中某些数据和结论的引
用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保
证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。
本法律意见书仅供上市公司本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其
他材料一并上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法
对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
1．2020 年 6 月 9 日，上工申贝召开第八届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方
案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票
募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情
况报告的议案》《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》《关于本次非
公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺》《关于
最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的议案》《关于设立募集
资金账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2．2020 年 6 月 19 日，上工申贝召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
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于公司符合非公开发行股票条件的议案》 关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金投
资项目可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议
案》《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》《关于本次非公开发行股
票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺》《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发
行有关的议案。
3．2021 年 7 月 7 日，上工申贝召开第九届董事会第六次会议，审议通过了
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》等与本
次非公开发行有关的议案。
4．2021 年 7 月 23 日，上工申贝召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》等
与本次非公开发行有关的议案。
（二）中国证监会的核准
2020 年 9 月 16 日，中国证监会核发“证监许可〔2020〕2269 号”《关于核
准上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准上市公司非公
开发行不超过 164,576,880 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，
可相应调整本次发行数量。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得了必要
的批准和授权，该等批准与授权合法、合规、真实、有效。
二、本次发行的发行过程及发行结果
申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任发行人本次发行的保荐机构暨主
承销商（以下简称“主承销商”）。经核查，本次发行的询价对象、询价结果、
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定价和配售对象的确定、缴款及验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据主承销商及发行人提供的发送认购邀请书投资者名单、电子邮件发送记
录、快递发送记录等资料，主承销商于 2021 年 8 月 10 日至 2021 年 8 月 12 日期
间合计向 96 名投资者发出《上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票认
购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等认购邀请文件。
询价对象范围包括：发行人登记在册前 20 名股东（不含控股股东等关联股东后
顺延）、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者及
41 名其他境内投资者。
首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认
购资金未达到本次发行拟募集资金总额，且拟获配对象不超过 35 名，发行人与
主承销商决定启动追加认购程序。根据主承销商提供的发送追加认购邀请书投资
者名单、电子邮件发送记录、快递发送记录等资料，主承销商于 2021 年 8 月 13
日至 2021 年 8 月 24 日期间，向前述 96 名投资者及新增表达认购意向的 24 名投
资者发出《上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以
下简称“《追加认购邀请书》”）及《申购报价单（追加）》等认购邀请文件。
上述《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中包括了认购对象与条件、认购
时间安排、投资者适当性管理、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则等内容，《申购报价单》与《申购报价单（追加）》中包括了认购价格、认购
金额、认购对象同意并接受按发行人发出《缴款通知书》中的最终确认的获配数
量和时间安排缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报
价单》及《申购报价单（追加）》的内容符合《实施细则》第二十四条的规定；
本次发行的询价对象符合有关《实施细则》第二十三条和发行人 2019 年年度股
东大会决议中关于本次发行对象资格和条件的规定。
（二）本次发行的询价结果
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经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价期间（2021 年 8
月 13 日 9:00 至 12:00），主承销商共收到 10 名投资者回复的《申购报价单》及
相关附件。经主承销商的确认并经本所律师核查，除诺德基金管理有限公司以其
管理的诺德基金浦江 207 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 208 号单一资产管
理计划、诺德基金浦江 209 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 210 号单一资产
管理计划、诺德基金浦江 121 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 122 号单一资
产管理计划、诺德基金浦江 214 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 116 号单一
资产管理计划、诺德基金浦江 66 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 120 号单
一资产管理计划、诺德基金股债平衡 1 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 222
号单一资产管理计划参与报价，但未在《认购邀请书》规定时间内提供部分产品
的备案文件；基明资产管理（上海）有限公司以其管理的基石价值发现 1 号私募
投资基金、基石价值发现 3 号私募投资基金、汇迪宏观 ALPHA 增强一号基明私
募证券投资基金参与报价，但未以产品为单位分别缴纳保证金，单个产品的认购
金额未达到本次申购下限为无效报价外，其他 6 名投资者的《申购报价单》均为
有效申购，具体申购情况如下：
申购价格 申购金额 是否足额缴纳保
序号 申购对象
（元/股） （万元） 证金
5.25 6,000
台州盛文股权投资合伙企业（有
1 5.13 9,000 是
限合伙）
4.95 11,000
5.50 3,000
2 王纪钊 5.30 3,000 是
4.95 3,000
3 国泰君安证券股份有限公司 5.22 3,000 是
4 陆凌云 5.25 5,000 是
5.28 3,000
5 财通基金管理有限公司 5.02 4,000 不涉及
4.96 4,100
5.67 15,000
6 上海星河数码投资有限公司 是
5.05 15,100
本次发行的追加认购时间为 2021 年 8 月 16 日 9:30 至 11:30、2021 年 8 月
17 日 9:30 至 11:30、2021 年 8 月 18 日 9:30 至 11:30、2021 年 8 月 19 日 9:30 至
11:30、2021 年 8 月 20 日 9:30 至 11:30、2021 年 8 月 23 日 9:30 至 11:30、2021
年 8 月 24 日 9:00 至 12:00。在追加认购期间，主承销商共收到 25 份《申购报价
单（追加）》，除中信证券-禹慧远见 5 号私募证券投资基金及台州路桥华瞬健
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行投资合伙企业（有限合伙）未在《追加认购邀请书》规定的时间内缴纳保证金
为无效报价外，其他 23 名投资者的《申购报价单（追加）》为有效申购，具体
申购情况如下：
申购价格 申购金额 是否足额缴纳保
序号 申购对象
（元/股） （万元） 证金
1 吴建昕 4.95 14,800 是
2 威海启顺贸易有限公司 4.95 14,800 是
3 财通基金管理有限公司 4.95 10,700 不涉及
4 东吴基金管理有限公司 4.95 6,900 不涉及
5 国泰君安证券股份有限公司 4.95 4,700 首轮已缴
华宝证券价值成长单一资产管理
6 4.95 3,000 是
计划
7 诺德基金管理有限公司 4.95 2,100 不涉及
8 李天虹 4.95 1,800 是
9 何慧清 4.95 1,600 是
10 金晓华 4.95 1,500 是
11 基石价值发现 3 号私募投资基金 4.95 1,400 是
12 紫华私募基金 4.95 1,400 是
13 华泰资产价值精选资产管理产品 4.95 1,300 是
14 华泰资产稳赢优选资产管理产品 4.95 1,200 是
15 陈德辉 4.95 1,200 是
16 林大春 4.95 1,200 是
宁波宁聚资产管理中心（有限合
17 伙）-宁聚映山红 9 号私募证券投 4.95 1,000 是
资基金
18 柯砾 4.95 1,000 是
汇迪宏观 ALPHA 增强一号基明
19 4.95 900 是
私募证券投资基金
20 黄河明 4.95 800 是
21 基石价值发现 1 号私募投资基金 4.95 700 是
22 高维平 4.95 600 是
23 法国巴黎银行 4.95 500 是
经核查，本所律师认为，主承销商收到的有效申购文件符合《认购邀请书》
及《追加认购邀请书》的相关规定；本次发行申购符合《实施细则》第二十五条
的规定。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
主承销商对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效报价按照从高
到低的顺序排列，以“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，并结
合本次发行拟募集资金总额的要求，与发行人共同确定发行价格和认购对象。
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根据上述原则排序后，最终确定获配投资者共 8 名，获配价格为 4.95 元/股，
发行数量为 164,576,880 股，募集资金总额为 814,655,556.00 元。本次发行最终
确定的发行对象、发行价格、获配股数及获配金额的情况如下：
发行价格 获配股数 获配金额
序号 获配投资者名称 锁定期
（元/股） （股） （元）
台州盛文股权投资合伙企业（有
1 4.95 22,222,222 109,999,998.90 6 个月
限合伙）
2 王纪钊 4.95 6,060,606 29,999,999.70 6 个月
3 国泰君安证券股份有限公司 4.95 15,555,555 76,999,997.25 6 个月
4 陆凌云 4.95 10,101,010 49,999,999.50 6 个月
5 财通基金管理有限公司 4.95 29,898,989 147,999,995.55 6 个月
6 上海星河数码投资有限公司 4.95 30,000,000 148,500,000.00 6 个月
7 吴建昕 4.95 29,898,989 147,999,995.55 6 个月
8 威海启顺贸易有限公司 4.95 20,839,509 103,155,569.55 6 个月
合 计 - 164,576,880 814,655,556.00 -
经核查，本所律师认为，本次发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规
定；经本次发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金
总额等发行结果符合相关法律法规的规定和发行人 2019 年年度股东大会决议的
要求，符合《实施细则》第二十六条的规定。
（四）认购资金来源
根据部分认购对象出具的自有资金承诺函、上工申贝出具的承诺函并经本所
律师核查，本次发行的 8 名认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人及其
控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
基于此，本所律师认为，本次认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小
股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（五）缴款和验资
2021 年 8 月 25 日，发行人及主承销商向本次发行确定的发行对象发出《缴
款通知书》及《股份认购协议》，通知全体发行对象签署《股份认购协议》并于
2021 年 8 月 27 日 16:00 之前将认购款项汇至发行人和主承销商指定账户。
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根据上市公司提供的相关文件，本次发行确定的 8 名发行对象已于 2021 年
8 月 31 日与上市公司签订了《股份认购协议》并于规定时间完成了缴款。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 27 日出具的“信会
师报字[2021]第 ZA15394 号”《申万宏源证券承销保荐有限责任公司本次承销上
工申贝（集团）股份有限公司非公开发行普通股（A 股）认购资金验资报告》，
截至 2021 年 8 月 27 日，参与上工申贝本次发行的申购对象已向主承销商指定的
银行账户缴存申购资金共计 814,655,556.00 元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 30 日出具的“信会
师报字[2021]第 ZA15389 号”《上工申贝（集团）股份有限公司验资报告》，截
至 2021 年 8 月 30 日，发行人实际募集资金总额为人民币 814,655,556.00 元，扣
除发行费用后实际募集资金净额为人民币 797,000,565.02 元，其中，计入股本为
人民币 164,576,880.00 元，计入资本公积为人民币 632,423,685.02 元。
经本所律师核查，《股份认购协议》内容合法、有效；发行对象已按照《股
份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项，本次发
行的缴款及验资程序符合《实施细则》第二十七条的规定。
因此，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》
等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；本次发行的《认购邀
请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《申购报价单（追加）》及发行人与
发行对象签署的《股份认购协议》等法律文书不存在违反有关法律、法规强制性
规定的情形，内容合法、有效。本次认购资金来源的安排能够有效维护公司及中
小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
三、发行对象的合规性
（一）发行对象适当性核查
根据主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的发行对象共 8 名，分
别为台州盛文股权投资合伙企业（有限合伙）、王纪钊、国泰君安证券股份有限
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公司、陆凌云、财通基金管理有限公司、上海星河数码投资有限公司、吴建昕及
威海启顺贸易有限公司。经本所律师核查：
1．上海国盛资本管理有限公司以其管理的台州盛文股权投资合伙企业（有
限合伙）参与认购，该私募基金产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金
业协会完成了私募基金管理人登记（备案编号为 P1068692）和私募基金备案（备
案编码为 SSB737）手续。
2．财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉 963 号单一资产管理计
划、财通基金添盈增利 8 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增格普特 2 号单
一资产管理计划、财通基金言诺定增 1 号单一资产管理计划、财通基金泳潮 1
号单一资产管理计划、财通基金-玉泉 580 号资产管理计划、财通基金天禧定增
56 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 60 号单一资产管理计划、财通基金
汇通 1 号单一资产管理计划、财通基金安吉 102 号单一资产管理计划、财通基金
深融 1 号单一资产管理计划、财通基金瑞通 1 号集合资产管理计划、财通基金君
享悦熙单一资产管理计划、财通基金君享佳胜单一资产管理计划、财通基金盈泰
定增量化对冲 1 号单一资产管理计划、财通基金中航盈风 1 号定增量化对冲单一
资产管理计划、财通基金定增量化对冲 5 号集合资产管理计划、财通基金君享润
熙单一资产管理计划、财通基金君享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划、财通
基金-璟江定增 1 号资产管理计划、财通基金证大定增 1 号单一资产管理计划、
财通基金哈德逊 99 号单一资产管理计划、财通基金上南金牛单一资产管理计划、
财通基金金玉泉 1017 号单一资产管理计划、财通基金农信 1 号单一资产管理计
划、财通基金君享佳熙单一资产管理计划、财通基金湖州秋成单一资产管理计划、
财通基金天禧定增 33 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 998 号单一资产管理
计划、财通基金东兴 2 号单一资产管理计划、财通基金深梧 1 号单一资产管理计
划、财通基金天禧定增 40 号单一资产管理计划、财通基金理享 1 号单一资产管
理计划、财通基金玉泉 1080 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1090 号单一资
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北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
产管理计划、财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划、财通基金远见 5 号单一资
产管理计划、财通基金远见 6 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 908 号单一资
产管理计划、财通基金安吉 65 号单一资产管理计划、财通基金东兴 1 号单一资
产管理计划及财通内需增长 12 个月定期开放混合型证券投资基金参与认购，其
中财通内需增长 12 个月定期开放混合型证券投资基金为公募基金，其余资产管
理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
3．王纪钊、国泰君安证券股份有限公司、陆凌云、上海星河数码投资有限
公司、吴建昕及威海启顺贸易有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务
管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规
定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需履行相关备案程序。
（二）发行对象关联关系核查
根据 8 名申购对象提供的相关资料及上工申贝出具的承诺函，本所律师亦按
照《上市公司关联交易实施指引》的相关规定进行逐条核对核查，本次发行的对
象不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商，以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；也不存在
上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情
形。
因此，本所律师认为，本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《管
理办法》第三十七条及《实施细则》第九条的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次发行已获得所需的批准和授权；本次发行的
发行过程和发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合向中国证监
会上报的发行方案的相关要求，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象具备
合法的主体资格；本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》
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北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
《申购报价单（追加）》及发行人与发行对象签署的《股份认购协议》等法律文
书不存在违反有关法律、法规强制性规定的情形，内容合法、有效；发行人本次
发行的募集资金已足额缴纳；本次认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小
股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等的相关规定。
（以下无正文）
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北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京安杰（上海）律师事务所关于上工申贝（集团）股份有
限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署
页）
本法律意见书于二〇二一年八月三十一日出具，正本一式叁份，无副本。
北京安杰（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
蔡 航 徐 涛
____________________
阳 迪
