上工申贝（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二一年九月
1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
张敏 朱旭东 尹强
黄颖健 李晓峰 唐雷
芮萌 习俊通 陈臻
发行人：上工申贝（集团）股份有限公司（公章）
年 月 日
2021 98 931
2
目录
第一章 本次发行概况 ........................................................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................................... 5
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况 ............................................................. 5
（二）本次发行监管部门核准过程 ..................................................................................... 5
（三）募集资金及验资情况 ................................................................................................. 5
（四）办理股权登记的时间 ................................................................................................. 6
二、本次发行基本情况 ................................................................................................................. 6
（一）发行方式 ..................................................................................................................... 6
（二）股票的类型和面值 ..................................................................................................... 6
（三）发行数量 ..................................................................................................................... 6
（四）定价情况 ..................................................................................................................... 6
（五）募集资金情况与发行费用 ....................................................................................... 10
（六）本次发行股份的限售期 ........................................................................................... 10
三、本次发行的发行对象情况 ................................................................................................... 10
（一）发行对象的基本情况 ............................................................................................... 10
（二）本次发行对象的私募基金备案情况 ....................................................................... 12
（三）本次发行对象与公司的关联关系 ........................................................................... 13
（四）本次发行对象的投资者适当性核查 ....................................................................... 13
（五）本次发行对象资金来源的说明 ............................................................................... 14
（六）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 ....................................... 14
（七）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排 ....................................................... 14
四、本次非公开发行的相关机构 ............................................................................................... 14
（一）保荐机构（主承销商） ........................................................................................... 14
（二）发行人律师 ............................................................................................................... 15
（三）验资机构 ................................................................................................................... 15
（四）审计机构 ................................................................................................................... 15
第二章 本次非公开发行前后公司基本情况 ..................................................................................... 16
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ........................................................................... 16
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ........................................................................... 16
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ........................................................................... 16
二、本次非公开发行对公司的影响 ........................................................................................... 16
（一）本次发行对股本结构的影响 ................................................................................... 16
（二）本次发行对资产结构的影响 ................................................................................... 17
（三）对业务结构的影响 ................................................................................................... 17
（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响 ....................................................... 17
（五）本次发行对高管人员结构的影响 ........................................................................... 17
（六）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况 ........................................................... 17
第三章 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 18
第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................. 19
第五章 中介机构声明 ......................................................................................................................... 20
第六章 备查文件 ................................................................................................................................. 24
3
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
项目 指 释义
上工申贝、发行人、公司 指 上工申贝（集团）股份有限公司
指 经中国证监会批准发行、在境内证券交易所上市、以人
A股
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
指 上工申贝非公开发行不超过 164,576,880 股 A 股股票且
本次发行、本次非公开发行
募集资金不超过人民币 100,000 万元之行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构（主承销商）、申万宏 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
源承销保荐
发行人律师 指 北京安杰（上海）律师事务所
元、千元、万元、百万元、 亿 指 人民币元、千元、万元、百万元、亿元
元
4
第一章 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
2020 年 6 月 9 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了本次非公开发
行方案，并决定提交公司股东大会审议。
2020 年 6 月 19 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了本次非公开发
行方案。
2021 年 7 月 7 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了关于延长公司非公
开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的相关议案，并决定提交公司股东大
会审议。
2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了关于延
长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2020 年 8 月 31 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发
行股票的申请。
2、2020 年 9 月 16 日，中国证监会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269 号）核准了本次发行，公司于 2020
年 9 月 23 日收到该批复并于当日对此进行了公告。
（三）募集资金及验资情况
1、2021 年 8 月 27 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]
第 ZA15394 号《验资报告》：截至 2021 年 8 月 27 日，申万宏源承销保荐累计收到
上工申贝本次非公开发行获配投资者认购资金共计人民币 814,655,556.00 元。
2、2021 年 8 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]
第 ZA15389 号《验资报告》：截至 2021 年 8 月 30 日止，本次非公开发行 A 股募集
资金总额人民币 814,655,556.00 元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币
17,654,990.98 元（不含增值税进项税额），募集资金净额为人民币 797,000,565.02 元，
其 中 计 入 股 本 金 额 为 人 民 币 164,576,880.00 元 ， 计 入 资 本 公 积 金 额 为 人 民 币
632,423,685.02 元。发行费用明细表如下：
序号 项目 含税金额（人民币元） 不含税金额（人民币元）
1 承销及保荐费用 14,582,334.45 13,756,919.29
5
序号 项目 含税金额（人民币元） 不含税金额（人民币元）
2 律师费用 2,483,925.02 2,346,951.71
3 审计验资费用 500,000.00 471,698.11
4 信息披露费用 510,000.00 487,924.53
5 发行手续费及材料制作费用 603,077.16 591,497.34
合计 18,679,336.63 17,654,990.98
（四）办理股权登记的时间
本公司已于 2021 年 9 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次发行新增股份的登记托管手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票实际发行 164,576,880 股。
（四）定价情况
本次发行的发行价格为 4.95 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2021 年 8 月 11
日）。根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发
行股票实施细则（2020 年修订）》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票均价的 80%，即 4.95 元/股。本次发行价格 4.95 元/股为本次
发行底价。
本次非公开发行的最终发行价格根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、
认购金额优先、时间优先的原则合理确定。
1、认购邀请书发送对象名单
发行人和主承销商于 2021 年 8 月 4 日向中国证监会报送《上工申贝（集团）股
份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计 77 家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书对象名单报备中国证监会（2021 年 8 月 4 日）
后至启动开始前（2021 年 8 月 10 日），主承销商共收到 14 名新增投资者的认购意
向。2021 年 8 月 10 日，主承销商共计向上述 91 名投资者以邮件或邮寄的方式发送
6
了《上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）。2021 年 8 月 10 日至 2021 年 8 月 12 日期间，共有 5 家投资者表达了
认购意向，主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送
认购邀请文件。
综上，截至 2021 年 8 月 12 日，主承销商共向 96 名符合条件的投资者发送了《认
购邀请书》。
首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购
资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额、且拟获配对象不超过 35 名，经发行人
与主承销商协商决定启动追加认购程序。自 2021 年 8 月 13 日至 2021 年 8 月 24 日
12:00 前，共有 24 名符合条件的新增投资者表达了认购意向，为：林大春、赵娟琴、
金晓华、黄河明、摩根士丹利国际股份有限公司、禹慧（上海）投资管理有限公司、
绍兴睿源投资管理有限公司、倪强、东吴基金管理有限公司、柯砾、华宝证券股份
有限公司、高维平、刘月英、上海悬铃资产管理有限公司、张奇智、法国巴黎银行、
浙江三花绿能实业集团有限公司、陈德辉、威海迪尚华芳制衣有限公司、威海启顺
贸易有限公司、涂传彬、杨玉平、严加彬、张怀斌。主承销商以电子邮件或邮寄的
方式共向 120 名投资者（包括前述 96 名投资者及启动追加后新增的 24 名投资者）
发送了《上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简
称“《追加认购邀请书》”）。上述过程均经律师见证。
2、首轮报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2021 年 8 月 13 日 9:00-12:00 为集中接收报价时
间，在北京安杰（上海）律师事务所律师的见证下，经主承销商与律师共同核查确
认，截止 2021 年 8 月 13 日 12 时整，本次发行共有 10 家询价对象在《认购邀请书》
规定的时间内，提交了申购报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证券
投资基金管理公司的投资者还需在 2021 年 8 月 13 日 12:00 之前将认购保证金人民
币 200 万元及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户。财
通基金管理有限公司无需缴纳保证金；基明资产管理（上海）有限公司以其管理的
3 个私募基金产品参与报价，未以产品为单位分别缴纳保证金，单个产品的认购金
额未达到本次申购下限，为无效报价；诺德基金管理有限公司未在规定时间内提供
完整资管计划备案完成的证明，为无效报价；其余 5 家认购对象均在 2021 年 8 月
7
13 日 12:00 前向保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了
申购保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
是否为
是否缴
申购价格(元/ 有效申
序号 发行对象 申购金额(万元) 纳保证
股) 购报价
金
单
5.25 6,000
台州盛文股权投资合伙企业
1 5.13 9,000 是 是
（有限合伙）
4.95 11,000
5.50 3,000
2 王纪钊 5.30 3,000 是 是
4.95 3,000
3 国泰君安证券股份有限公司 5.22 3,000 是 是
4 陆凌云 5.25 5,000 是 是
5 基石价值发现 1 号私募投资基金 5.20 714.2857
6 基石价值发现 3 号私募投资基金 5.20 1,428.5714
是 否
汇迪宏观 ALPHA 增强一号基明
7 5.20 857.1429
私募证券投资基金
5.28 3,000
8 财通基金管理有限公司 5.02 4,000 不涉及 是
4.96 4,100
5.67 15,000
9 上海星河数码投资有限公司 是 是
5.05 15,100
10 诺德基金管理有限公司 4.95 3,000 不涉及 否
3、追加认购情况
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量
（164,576,880 股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（100,000 万
元）且认购对象数量未超过 35 名，经发行人和主承销商协商后决定以首轮报价确定
的发行价格 4.95 元/股启动追加认购程序。追加认购时间的开始时间为 2021 年 8 月
16 日，截止时间为 2021 年 8 月 24 日 12：00。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，发行人与主承销商共接收到 25 名认
购对象提交的《追加申购报价单》。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，
在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金；已参与首轮申购
的投资者若参加追加认购，无需追加缴纳保证金。除 2 名投资者未缴纳保证金外，
其余投资者均按照要求缴纳了追加认购的保证金。追加认购详细情况如下表所示：
是否为有
申购价格 申购金额(万 是否缴纳
序号 发行对象 效申购报
(元/股) 元) 保证金
价单
8
1 吴建昕 4.95 14,800 是 是
2 威海启顺贸易有限公司 4.95 14,800 是 是
3 财通基金管理有限公司 4.95 10,700 不涉及 是
4 东吴基金管理有限公司 4.95 6,900 不涉及 是
中信证券-禹慧远见 5 号私募证券投
5 4.95 6,200 否 否
资基金
首轮已
6 国泰君安证券股份有限公司 4.95 4,700 是
缴
华宝证券价值成长单一资产管理计
7 4.95 3,000 是 是
划
台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有
8 4.95 3,000 否 否
限合伙）
9 诺德基金管理有限公司 4.95 2,100 不涉及 是
10 李天虹 4.95 1,800 是 是
11 何慧清 4.95 1,600 是 是
12 金晓华 4.95 1,500 是 是
13 基石价值发现 3 号私募投资基金 4.95 1,400 是 是
14 紫华私募基金 4.95 1,400 是 是
15 华泰资产价值精选资产管理产品 4.95 1,300 是 是
16 华泰资产稳赢优选资产管理产品 4.95 1,200 是 是
17 陈德辉 4.95 1,200 是 是
18 林大春 4.95 1,200 是 是
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
19 4.95 1,000 是 是
-宁聚映山红 9 号私募证券投资基金
20 柯砾 4.95 1,000 是 是
汇迪宏观 ALPHA 增强一号基明私募
21 4.95 900 是 是
证券投资基金
22 黄河明 4.95 800 是 是
23 基石价值发现 1 号私募投资基金 4.95 700 是 是
24 高维平 4.95 600 是 是
25 法国巴黎银行 4.95 500 是 是
4、发行定价和获配情况
根据认购对象首轮申购报价情况，公司与保荐机构（主承销商）按照《认购邀
请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发
行价格为 4.95 元/股，首轮 6 名有效认购对象确定为获配发行对象。
追加认购的价格为 4.95 元/股，公司与保荐机构（主承销商）按照《追加认购邀
请书》的规定，根据以下原则进行配售：首先，按照优先原则的顺序优先满足已申
购者的追加申购金额（已申购者之间根据首轮“价格优先、认购金额优先、认购时
间优先”的顺序进行配售）；其次，已申购者的追加购买需求仍不足时引入其他投资
者，对该部分追加发行过程（即 8 月 16 日至 8 月 24 日 12 点前的簿记期间）中进行
申购的投资者按照“认购金额优先、认购时间优先”的原则进行配售。
9
结合首轮认购时的获配情况和追加认购的结果，经发行人律师见证，本次发行
最终获配发行对象共计 8 名，发行价格为 4.95 元/股，本次发行股票数量为
164,576,880 股，募集资金总额为 814,655,556.00 元。本次发行最终确定的发行对象
及获配股数、获配金额情况如下：
序 认购价
认购对象 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期
号 格
台州盛文股权投资合伙企业（有
1 4.95 22,222,222 109,999,998.90 6 个月
限合伙）
2 王纪钊 4.95 6,060,606 29,999,999.70 6 个月
3 国泰君安证券股份有限公司 4.95 15,555,555 76,999,997.25 6 个月
4 陆凌云 4.95 10,101,010 49,999,999.50 6 个月
5 财通基金管理有限公司 4.95 29,898,989 147,999,995.55 6 个月
6 上海星河数码投资有限公司 4.95 30,000,000 148,500,000.00 6 个月
7 吴建昕 4.95 29,898,989 147,999,995.55 6 个月
8 威海启顺贸易有限公司 4.95 20,839,509 103,155,569.55 6 个月
（五）募集资金情况与发行费用
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2021]第 ZA15389 号《验资
报告》审验，本次非公开发行募集资金人民币 814,655,556.00 元，扣除与募集资金
相关的发行费用总计人民币 17,654,990.98 元（不含增值税进项税额），募集资金净
额为人民币 797,000,565.02 元，其中计入股本金额为人民币 164,576,880.00 元，计入
资本公积金额为人民币 632,423,685.02 元。
（六）本次发行股份的限售期
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。发行对象认购
的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。根据相关法律法规或其承
诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服
从相关规定或约定。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、企业名称：台州盛文股权投资合伙企业（有限合伙）
注册号/统一社会信用代码：91331002MA2KAD1139
类型：有限合伙企业
注册资本：12150 万元人民币
住所：浙江省台州市椒江区白云街道市府大道 391 号 203 室
成立日期：2021-03-31
10
经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
2、自然人姓名：王纪钊
身份证号：612132197308******
住址：陕西省渭南市
3、企业名称：国泰君安证券股份有限公司
注册号/统一社会信用代码：9131000063159284XQ
类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：890794.7954 万元人民币
法定代表人：贺青
住所：中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
成立日期：1999-08-18
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融
产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、自然人姓名：陆凌云
身份证号：310112197201*******
住址：上海市
5、企业名称：财通基金管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310000577433812A
类型：其他有限责任公司
注册资本：20000 万元人民币
法定代表人：夏理芬
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
成立日期：2011-06-21
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、企业名称：上海星河数码投资有限公司
注册号/统一社会信用代码：91310118631522091U
11
类型：有限责任公司
注册资本：92000 万元人民币
法定代表人：周军
住所：上海青浦区金泽镇莲湖路 53 号
成立日期：1999-11-11
经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，企业形象策划，信息咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、自然人姓名：吴建昕
身份证号：350581198501******
住址：福建省石狮市
8、企业名称：威海启顺贸易有限公司
注册号/统一社会信用代码：91371000MA3NBHM18G
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：15000 万元人民币
法定代表人：王文强
住所：山东省威海市科技路-188 号-603
成立日期：2018-10-09
经营范围：碳纤维制品、体育用品、办公用品、渔具及配件、塑料制品、玻璃
钢制品、服装、鞋帽、五金交电的批发、零售；广告设计与发布；房屋租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次发行对象的私募基金备案情况
获配投资者中，王纪钊、国泰君安证券股份有限公司、陆凌云、上海星河数码
投资有限公司、吴建昕、威海启顺贸易有限公司均以自有资金参与认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，
无需履行相关的私募基金登记备案手续。
上海国盛资本管理有限公司以其管理的台州盛文股权投资合伙企业（有限合伙）
参与认购，台州盛文股权投资合伙企业（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协
会私募投资基金备案证明。
财通基金管理有限公司以其管理的 42 个产品参与认购，其中，财通内需增长
12
12 个月定期开放混合型证券投资基金为公募基金，其余 41 个产品为资产管理计划，
均在规定时间内完成备案，具体为：财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划、财通
基金添盈增利 8 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增格普特 2 号单一资产管理
计划、财通基金言诺定增 1 号单一资产管理计划、财通基金泳潮 1 号单一资产管理
计划、财通基金-玉泉 580 号资产管理计划、财通基金天禧定增 56 号单一资产管理
计划、财通基金天禧定增 60 号单一资产管理计划、财通基金汇通 1 号单一资产管理
计划、财通基金安吉 102 号单一资产管理计划、财通基金深融 1 号单一资产管理计
划、财通基金瑞通 1 号集合资产管理计划、财通基金君享悦熙单一资产管理计划、
财通基金君享佳胜单一资产管理计划、财通基金盈泰定增量化对冲 1 号单一资产管
理计划、财通基金中航盈风 1 号定增量化对冲单一资产管理计划、财通基金定增量
化对冲 5 号集合资产管理计划、财通基金君享润熙单一资产管理计划、财通基金君
享丰硕定增量化对冲单一资产管理计划、财通基金-璟江定增 1 号资产管理计划、财
通基金证大定增 1 号单一资产管理计划、财通基金哈德逊 99 号单一资产管理计划、
财通基金上南金牛单一资产管理计划、财通基金玉泉 1017 号单一资产管理计划、财
通基金农信 1 号单一资产管理计划、财通基金君享佳熙单一资产管理计划、财通基
金湖州秋成单一资产管理计划、财通基金天禧定增 33 号单一资产管理计划、财通基
金玉泉 998 号单一资产管理计划、财通基金东兴 2 号单一资产管理计划、财通基金
深梧 1 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 40 号单一资产管理计划、财通基金
理享 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1080 号单一资产管理计划、财通基金玉
泉 1090 号单一资产管理计划、财通基金瑞坤申一号单一资产管理计划、财通基金远
见 5 号单一资产管理计划、财通基金远见 6 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 908
号单一资产管理计划、财通基金安吉 65 号单一资产管理计划、财通基金东兴 1 号单
一资产管理计划。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，上述获配的认购对象中，均不存在发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）本次发行对象的投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，主承销商须开展投资者适当性管
13
理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要
求，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风
序号 投资者名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
台州盛文股权投资合伙企业（有限合
1 专业投资者Ⅰ 是
伙）
2 王纪钊 普通投资者 C4 是
3 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是
4 陆凌云 专业投资者Ⅱ 是
5 财通基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是
6 上海星河数码投资有限公司 专业投资者Ⅱ 是
7 吴建昕 普通投资者 C5 是
8 威海启顺贸易有限公司 普通投资者 C4 是
（五）本次发行对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商及律师须对本
次认购对象资金来源进行核查。
经主承销商及律师核查：
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接
受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的
安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问
题解答》等相关规定。
（六）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易。
（七）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排
无。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：张剑
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20
楼 2004 室
14
联系地址：上海市徐汇区常熟路 239 号
保荐代表人：秦明正、王鹏
项目协办人：俞晨
其他项目组成员：颜熔荣、施洁
联系电话：021-54034208
联系传真：021-54047165
（二）发行人律师
名称：北京安杰（上海）律师事务所
负责人：蔡航
办公地址：上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 28 层
经办律师：徐涛、阳迪
联系电话：021-24224988
联系传真：021-24224800
（三）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国
办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号楼四楼
经办人员：李萍、蔡彦翔
联系电话：021-23281011
联系传真：021-23281804
（四）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国
办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号楼四楼
经办人员：李萍、蔡彦翔
联系电话：021-23281011
联系传真：021-23281804
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第二章 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司 A 股前 10 名股东及其持股情况如下：
占总股本比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 上海浦科飞人投资有限公司 60,000,000 10.94
2 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 45,395,358 8.27
3 中国长城资产管理股份有限公司 22,200,000 4.05
4 上海国际集团资产管理有限公司 9,002,853 1.64
5 长城国融投资管理有限公司 4,770,654 0.87
6 张思连 3,430,974 0.63
7 韩玉梅 1,588,200 0.29
8 陈峰 1,180,000 0.22
9 陈学才 950,000 0.17
10 UBS AG 919,941 0.17
合计 149,437,980 27.24
注：上工申贝（集团）股份有限公司回购专用证券账户持有 5,752,878 股 A 股股份。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，截至股份登记日 2021 年 9 月 8 日，公司 A 股前 10 名股东及
其持股情况如下：
占总股本比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 上海浦科飞人投资有限公司 60,000,000 8.41
上海市浦东新区国有资产监督管理委员
2 45,395,358 6.37
会
3 上海星河数码投资有限公司 30,000,000 4.21
4 吴建昕 29,898,989 4.19
5 台州盛文股权投资合伙企业（有限合伙） 22,222,222 3.12
6 威海启顺贸易有限公司 20,839,509 2.92
7 中国长城资产管理股份有限公司 20,260,400 2.84
8 国泰君安证券股份有限公司 15,555,555 2.18
9 陆凌云 10,101,010 1.42
10 上海国际集团资产管理有限公司 9,002,853 1.26
合计 263,275,896 36.92
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：
股份类型 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
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（股）
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
一、有限售条件 A 股 - - 164,576,880 164,576,880 23.08
二、无限售条件 A 股 304,645,850 55.53 - 304,645,850 42.72
三、无限售条件 B 股 243,943,750 44.47 - 243,943,750 34.21
股份总数 548,589,600 100.00 164,576,880 713,166,480 100.00
本次发行不会导致公司控制权发生变更，发行前后公司均无控股股东及实际控
制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，
总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力增强，有利于增
强公司抵御财务风险的能力。
（三）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金在扣除相关发行费用后，将用于特种缝制设备及智
能工作站技术改造项目和投资设立南翔研发与营销中心项目，募集资金的使用符合
国家相关产业政策以及公司未来发展战略。公司的产品线将得到进一步的丰富，研
发水平得到进一步提升，市场份额得到进一步扩大，有利于增强公司长期稳定的盈
利能力，提高公司的市场竞争力。
（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响
本次发行前后，公司均无控股股东及实际控制人。本次非公开发行不会对公司
现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个
方面的完整性和独立性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人
员不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况
发行对象与公司不存在关联关系，不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。
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第三章 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次发行的保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：上工
申贝本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正
的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符
合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并
符合向中国证监会已报备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合
公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承
销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
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第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京安杰（上海）律师事务所认为：
本次发行已获得所需的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相关
法律、法规及规范性文件的规定，符合向中国证监会上报的发行方案的相关要求，
发行结果公平、公正；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的《认
购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《申购报价单（追加）》及发行人与发
行对象签署的《股份认购协议》等法律文书不存在违反有关法律、法规强制性规定
的情形，内容合法、有效；发行人本次发行的募集资金已足额缴纳；本次认购资金
来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务
若干问题解答》等的相关规定。
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第五章 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
项目协办人：
俞晨
保荐代表人：
秦明正 王鹏
法定代表人：
张 剑
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
20
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用
的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
【】 【】
单位负责人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿
【】
北京安杰（上海）律师事务所
年 月 日
21
承担审计业务的会计师事务所声明
中国证券监督管理委员会：
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用
的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
【】
签字注册会计师： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
【】 【】
＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
【】 【】
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
22
承担验资业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用
的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
【】
签字注册会计师： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
【】 【】
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第六章 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查询地点
上工申贝（集团）股份有限公司
地址：上海市浦东新区新金桥路 1566 号
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 09:30—11:30，下午 2:00—4:30。
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（本页无正文，为《上工申贝（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书》之盖章页）
发行人：上工申贝（集团）股份有限公司
年 月 日
25
