申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上工申贝（集团）股份有限公司公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公
司”）2020 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》等有关规定，对上工申贝该次非公开发行限售股份上
市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269 号）核准，公司获准以非公开发行股
票方式发行人民币普通股（A 股）164,576,880 股，每股发行价格为 4.95 元。2021
年 9 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公开
发行股票的股份登记托管手续。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
的相关规定，非公开发行获配股份的限售期为 6 个月，将于限售期满后的次一交
易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第一个交易日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司股份总数增加 164,576,880 股，公
司的股份总数由 548,589,600 股增加至 713,166,480 股。自本次限售股形成后至今，
公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次非公开发行限售股解除限售的全部 8 名发行对象承诺所认购的股份自
发行结束之日起 6 个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的相关股东均严格履行了相关承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 164,576,880 股；
本次限售股上市流通日期为 2022 年 3 月 8 日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股
序 持有限售股 本次上市流 剩余限售
股东名称 占公司总股
号 数量 通数量 股数量
本比例
1 上海星河数码投资有限公司 30,000,000 4.21% 30,000,000 0
2 财通基金管理有限公司 29,898,989 4.19% 29,898,989 0
3 吴建昕 29,898,989 4.19% 29,898,989 0
台州盛文股权投资合伙企业
4 22,222,222 3.12% 22,222,222 0
（有限合伙）
5 威海启顺贸易有限公司 20,839,509 2.92% 20,839,509 0
6 国泰君安证券股份有限公司 15,555,555 2.18% 15,555,555 0
7 陆凌云 10,101,010 1.42% 10,101,010 0
8 王纪钊 6,060,606 0.85% 6,060,606 0
合计 164,576,880 23.08% 164,576,880 0
五、股本变动结构表
单位：股
股份类型 本次变动前 变动数 本次变动后
1、国有法人持有股份 45,555,555 -45,555,555 0
有限售条件 2、境内自然人持有股份 46,060,605 -46,060,605 0
的流通股份 3、其他 72,960,720 -72,960,720 0
有限售条件的流通股份合计 164,576,880 -164,576,880 0
A股 304,645,850 164,576,880 469,222,730
无限售条件
B股 243,943,750 0 243,943,750
的流通股份
无限售条件的流通股份合计 548,589,600 164,576,880 713,166,480
股份总额 713,166,480 0 713,166,480
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和
规范性文件的要求；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律法规和相
关股东承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
保荐机构对上工申贝本次非公开发行限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）
股份有限公司公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
秦明正 王鹏
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2022 年3 月 1 日
