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公司公告

上工申贝:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝(集团)股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告2022-12-09  

                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

             关于上工申贝(集团)股份有限公司

                2022 年度持续督导现场检查报告


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的相关要求,
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐
机构”)作为上工申贝(集团)股份有限公司(以下简称“上工申贝”或“公司”)
2020 年度非公开发行股票持续督导工作的保荐机构,于 2022 年 12 月 5 日对上
工申贝进行了现场检查,现将本次检查的情况报告如下:

    一、本次现场检查的基本情况

    (一)保荐机构

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司

    (二)保荐代表人

    秦明正、王鹏

    (三)现场检查时间

    2022 年 12 月 5 日

    (四)现场检查人员

    秦明正、俞晨

    (五)现场检查内容

    公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金
使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况等。

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    (六)现场检查手段

    查看公司生产经营场所,查阅并复印公司内控制度文件、持续督导期间公司
历次三会文件、信息披露文件、募集资金存放与使用情况相关文件、关联交易、
对外担保及重大对外投资相关资料等,并对上工申贝相关人员进行访谈。

    二、现场检查具体事项及意见

    (一)公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了上工申贝的公司章程、三会议事规则,收集了股东大会、
董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料,核对了公司相关公告,并查阅
了公司其他内控制度。

    经现场检查,保荐机构认为:公司章程和公司治理制度完备、合规,相关制
度得到有效执行,公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履
行责任,内部控制制度得到有效执行。

    (二)信息披露情况

    根据对公司三会文件、会议记录的检查,并通过与上海证券交易所指定网络
披露的相关信息进行对比和分析。

    经现场检查,保荐机构认为:上工申贝信息披露不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏,符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定。

    (三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

    通过对公司高管人员进行访谈,查阅相关制度性文件、相关会议记录,并核
查公司资金往来的账务情况等。

    经现场检查,保荐机构认为:上工申贝资产完整,人员、机构、业务、财务
保持独立,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

    (四)募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了上工申贝募集资金三方监管协议、银行对账单、大额募

                                     2
集资金支付凭证,核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

    经核查,保荐机构认为,上工申贝严格执行募集资金专户存储制度,监管协
议已得到有效执行,募集资金使用与已披露情况一致,不存在被控股股东和实际
控制人占用的情形,也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预
先投入、改变实施地点等情形。

    (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件,并与公司财务、高管人员沟通
交流,对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。

    经现场检查,保荐机构认为:上工申贝已经建立了较为完善的关联交易、对
外担保和对外投资管理制度,在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在
重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

    (六)经营情况

    现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同
等,并与公司高管沟通交流,对公司的经营发展状况进行了核查。

    经现场检查,保荐机构认为,上工申贝经营模式、经营环境未发生重大变化,
公司经营管理状况正常。

    (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定的应向中国证监会和交易
所报告的事项

    本次现场检查中,保荐机构未发现存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应
向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    四、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中,公司领导和相关部门业务人员给

                                   3
予了积极的配合,为本次现场检查提供了必要的支持。

    本次现场检查为保荐机构独立进行,未安排其他中介机构配合工作。

    五、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构提请公司继续严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和适用的监管要求》等相关法律法规,合理安排募集资金使用,有序
推进募投项目的建设及实施。

    六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》的有关要求,对上工申贝认真履行了持续督导职责,经过本次现场核查工作,
保荐机构认为:本持续督导期间,上工申贝在公司治理与内部控制、三会运作、
信息披露、募集资金使用、独立性、关联交易、对外担保、对外投资等重大方面
符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等的相关要求。

    (以下无正文)




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(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝(集团)
股份有限公司 2022 年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页)




  保荐代表人:             秦明正                 王   鹏




                                    申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                  2022 年 12 月 8 日




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