上工申贝（集团）股份有限公司
               关于第九届董事会第十五次会议相关事项
                         独立董事发表的独立意见

    根据中国证监会《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司

独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《上工申贝（集团）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，作为上工申贝（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅相关材料，基于独立、客观判断的原则， 现

对公司第九届董事会第十五次会议所涉及的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于增补董事的议案
    经审阅本次会议提交的董事候选人履历及相关资料，我们认为方海祥先生和孟德庆
先生符合董事任职条件，具备履职的经验，能够胜任拟任岗位的职责要求，不存在被中
国证监会认定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》《证券法》和《公
司章程》等规定禁止任职的情形。经审查，本次增补董事的提名、审议和表决程序符合
《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。
    我们一致同意增补方海祥先生和孟德庆先生为公司董事，并将上述事项提交公司股
东大会审议。
    二、关于公司 2022 年员工持股计划相关事项
    经审阅关于公司 2022 年员工持股计划相关事项资料，我们认为：
    1. 公司 2022 年员工持股计划和管理办法等相关内容符合《公司法》《证券法》《指
导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本次持股计划的情形。
    2. 公司不存在《公司法》《证券法》《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的
禁止实施员工持股计划的情形。
    3. 将公司回购股份用于员工持股计划，符合《关于支持上市公司回购股份的意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，有利于健
全和完善公司的长效激励与约束机制，使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，
提高经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高公司核心竞争力与可持续
发展能力。
    4. 本次董事会关于员工持股计划相关事宜的会议召集、表决程序符合《公司法》《指
导意见》《公司章程》等有关规定，在审议相关议案时，关联董事已根据相关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定对相关议案回避表决。
    综上所述，我们一致同意公司实施本次员工持股计划及管理办法，并同意将相关议
案提交公司股东大会审议。
    三、关于公司变更募集资金投资项目的议案
    经核查，我们认为公司本次部分募集资金变更系公司根据实际经营及募投项目实施
实际情况而进行的调整，可提高募集资金使用效率，有利于保证项目的顺利实施，不会
对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司对于本次变更部分
募集资金投资项目事项已履行法定审议程序，符合相应规则，不存在变相改变募集资金
用途以及违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的
情形。
    我们一致同意公司变更部分募集资金投资项目事项，并同意将该事项提请公司股东
大会审议。




                                                 上工申贝（集团）股份有限公司
                                                 独立董事：习俊通、芮萌、陈臻
                                                       二〇二二年十二月十三日