申万宏源证券承销保荐有限责任公司
              关于上工申贝（集团）股份有限公司
            变更部分募集资金投资项目的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”或“公
司”）本次非公开发行A股股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司变更部分非公开发行股票募集
资金投资项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、变更募集资金投资项目的基本情况

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上工申贝（集团）股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2020]2269号）核准，公司获准以非公开发行股
票方式发行人民币普通股（A股）164,576,880股，每股发行价格为4.95元，募集
资金总额为人民币814,655,556.00元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民
币17,654,990.98元（不含增值税进项税额），募集资金净额为人民币797,000,565.02
元。以上募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公
开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年8月30日出具了信会师报字
[2021]第ZA15389号《验资报告》。

    公司已开立募集资金存储专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
署了募集资金存储三方监管协议。上述募集资金已全部存放于募集资金专户。

    （二）募集资金计划情况

    公司《2020年度非公开发行A股股票预案》披露的募集资金投资项目及募集
资金使用计划如下：

                                                                 单位：万元
                       项目投资     拟投入募集    实际可投    实际已投                  原计划投
       项目名称                                                              占比
                         总额         资金金额      资金额    入金额                    产时间
    特种缝制设备及
    智能工作站技术     39,500.00     39,500.00    39,500.00    226.36        0.57%      2023年1月
    改造项目
    投资设立南翔研
    发与营销中心项     60,500.00     60,500.00    40,200.06   3,589.24       8.93%      2023年7月
    目
        合 计          100,000.00    100,000.00   79,700.06   3,815.60       4.79%          -

            （三）本次拟变更募集资金投资项目的基本情况


            根据公司现阶段发展需求，为促进中德研发联动，提高募集资金使用效率，

     公司拟将“投资设立南翔研发与营销中心的项目”（以下简称“原募投项目”）

     变更为“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目” 以下简称“新募投项目”），

     涉及变更投向的募集资金总金额为37,448.53万元（截至2022年11月30日余额），

     占募集资金净额的46.99%。“特种缝制设备及智能工作站技术改造项目”不涉及

     变更。本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易，具体情况如下：
                                                                                     单位：万元
                  变更前                                                  变更后
                        拟投入                                              拟投入募
              项目投                                          项目投资
 项目名称               募集资       实施主体     项目名称                  集资金金       实施主体
              资总额                                            总额
                        金金额                                                额
                                                  特种缝制
投资设立南                          百福工业装    设备及智                               上工申贝、德国
翔研发与营    60,500    60,500      备（上海）    能工作站    37,548.00     37,448.53    杜克普爱华有
销中心项目                          有限公司      研发与营                                 限责任公司
                                                  销项目

            2022年12月13日，公司分别召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会
     第十三次会议，审议通过《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意公司
     对“投资设立南翔研发与营销中心的项目”进行调整，变更为“特种缝制设备及
     智能工作站研发与营销项目”。

            二、变更募集资金投资项目的具体原因

            （一）原募投项目计划投资和实际投资情况

            “投资设立南翔研发与营销中心的项目”原拟定的实施主体为百福工业装备
（上海）有限公司（“百福上海”），结合上工申贝对行业技术发展趋势、市场
需求动向的研究和自身的发展战略，本项目拟在上海南翔投资建设研发及营销中
心，建立研发大楼，设立专业实验室，增强集团本部研发实力，通过引进境外子
公司特种缝制设备进行智能化、国产化、标准化开发设计，另外结合上工申贝在
汽车领域弧焊、输送系统方面的知识积累，对智能制造自动工作站与集成系统进
行升级开发。同时，面对亚洲地区整合销售渠道建立上海营销中心，进行市场集
中推广和售后服务。该项目计划投资总额为60,500万元，拟投入募集资金60,500
万元，由于实际募集资金净额较原计划减少，因此原募投项目实际可使用的募集
资金为40,200.06万元。截至2022年11月30日已使用3,589.24万元，未使用的募集
资金及其产生的利息共37,448.53万元。

    （二）变更的具体原因

    由于原募投项目计划在上海南翔购置土地建立研发大楼，投资建设研发及营
销中心，因实际募集资金净额较原计划减少约2亿元，同时拟购置的南翔研发用
地地价上涨50%等因素，导致该计划难以实施，加上受新冠疫情和国际环境的影
响，百福上海协调境内外研发进度不及预期。因此，公司计划在保持原有升级开
发特种缝制设备、智能制造自动工作站与集成系统的实施内容基本不变的情况下，
对原募投项目的实施主体、实施地点等进行变更，具体包括：

    1、实施主体：由百福上海变更为公司总部和全资子公司Dürkopp Adler GmbH
（德国杜克普爱华有限责任公司）及其子公司；

    2、实施地点：由原有上海市嘉定区南翔镇01-02地块变更为上海市宝山区市
台路263号公司总部所在地（无需购置土地，需装修并购置配套设施），以及德
国黑森州本斯海姆市新工业区Stubenwald原德国Bensheim创新研发中心基地旁
（需购置土地并进行扩建）；

    3、实施方案：由原百福上海进行研发与营销变更为由公司总部与子公司协
同研发，由原百福上海进行营销变更为由公司总部进行营销；

    4、研发方向：在原有研发方向的基础上增加汽车内饰件、安全件自动缝制
工作站，鞋服加工工艺自动化，氢能源产业链相关的核心零部件工艺技术——机
器人自动化碳纤维缠绕机（应用于储氢瓶等）。

    三、新募投项目的具体内容

    （一）项目基本情

    项目名称:特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目

    项目实施主体：上工申贝（集团）股份有限公司和全资子公司Dürkopp Adler
GmbH（德国杜克普爱华有限责任公司）及其子公司

    项目实施地点：上海市宝山区市台路263号以及德国黑森州本斯海姆市新工
业区Stubenwald

    项目实施内容：通过投资扩建德国Bensheim创新研发中心，以及装修扩建公
司总部研发中心，由公司总部以及德国子公司协同研发特种缝制设备、智能制造
自动工作站与集成系统。研发方向包括碳纤维复合材料结构件制造工艺装备，3D
缝纫机器人，可编程自动花样缝纫机，产业纺织品自动缝制设备，智能制造自动
工作站与集成系统升级开发，汽车内饰件、安全件自动缝制工作站，鞋服加工工
艺自动化，氢能源产业链相关的核心零部件工艺技术——机器人自动化碳纤维缠
绕机（应用于储氢瓶等）等。同时，通过装修配套公司总部营销中心，由公司总
部对特种缝制设备、智能制造自动工作站与集成系统进行销售。

    项目投资金额及用途：本项目计划总投资约37,548.00万元，其中使用募集资
金37,448.53万元，资金主要用途包括德国Bensheim研发用厂房基建及配套设施，
上海总部研发和营销中心的配套设施及装修、研发人员费用投入，购置必要的软
硬件设备、设计工具和测试设备等，建设期为两年。投资概算情况如下：

                                                               单位：万元
              项目                     投资金额       拟投入募集资金金额
1、德国研发中心扩建以及总部研发和
                                       11,048.00           11,048.00
营销中心配套设施建设及装修
2、研发支出                            17,000.00           17,000.00
3、营销中心投入                        1,500.00            1,500.00
4、铺底流动资金                        8,000.00            7,900.53
              合计                     37,548.00           37,448.53
    注：募集资金不足部分由公司自筹解决。
    该项目涉及到对德国的投资，尚待履行商务委备案等程序。

    （二）项目必要性及可行性

    1、本项目的实施顺应市场发展趋势。在新能源汽车、航空航天、风力发电、
能源环保等领域市场需求日益增长，以及智能化、自动化更新换代需求持续上升
的背景下，将汽车内饰件、安全件自动缝制工作站，鞋服加工工艺技术实现单台
设备到整条生产线的自动化和数字化生产有利于公司适应市场发展，满足日益增
长的市场需求。

    2、本项目的实施符合公司技术领先的发展战略。公司旗下KSL公司的产品
外延已逐步脱离传统意义的缝制领域，而扩展到了航空航天、能源环保等领域，
而且对象材料也从传统的棉、皮革扩展到碳纤维等复合材料的切割。

    本项目在发挥上工申贝境外子公司特种缝制设备及自动控制技术优势的基
础上，拓展汽车内饰件、安全件自动缝制工作站的应用研发、柔性面料特种缝制
设备、鞋服制造自动化设备、以及与氢能源产业链相关的核心零部件工艺技术—
—机器人自动化碳纤维缠绕机（应用于储氢瓶等）的产品研发，有助于公司形成
差异化竞争优势，提升核心竞争力。

    3、本项目的实施致力于推动制造业数字化、网络化、智能化发展，集中力
量突破关键点，实行产业技术再造，突破缝制设备领域技术难题，助力中国制造
实现换道超车、跨越发展。

    4、经过数十年的积淀和发展，公司已形成“一核多点，协同创新”的研发
体系。以上海研发总部为“一核”，上工浙江缝纫机研发中心（省级）、天津智
能设备研发中心（市级）以及德国比勒菲尔德缝纫机研发中心和Bensheim智能设
备研发中心为“多点”，依托全球研发人才和技术储备为项目实施提供了保障，
助力项目顺利实施。

    四、新募投项目的市场前景和风险提示

    （一）新募投项目的市场前景

    随着新冠疫情对经济的冲击显著减弱，在各国疫情限制逐步放松和宽松的货
币政策刺激下，全球经济和需求呈现反弹趋势，下游相关行业及缝制机械行业发
展亦显著向好。同时，国内缝制相关制造业将迎来设备更新换代的机遇，特别是
在汽车内饰件和高档家居等高附加值产品的加工领域，对设备的工艺技术要求更
高。在我国特种缝制设备的研究也相对薄弱，高水平科研人才缺乏，跟随式创新、
创新同质化和低效创新投入等现象严重的背景下，缝制设备产业急需改造升级。
公司将通过本次募投项目的实施，充分利用国际化经营的平台，尽快实现“德国
制造”和“中国制造”相结合，引领中国缝制设备制造业转型升级。

    （二）风险提示

    1、市场风险

    新募投项目主要围绕碳纤维复合材料结构件制造工艺装备，3D 缝纫机器人，
可编程自动花样缝纫机，产业纺织品自动缝制设备，智能制造自动化工作站与集
成系统，汽车内饰件、安全件自动缝制工作站，鞋服加工工艺自动化，氢能源产
业链相关核心零部件工艺技术——机器人自动化碳纤维缠绕机（应用于储氢瓶等）
等研究方向。在品牌、产品、渠道等方面的竞争压力下，仍有可能使该等项目实
施后面临一定的市场风险。

    针对市场风险，公司应当加力市场拓展，充分依托优势资源，深入经营，勇
于创新，推进市场开发，提高开发质量和效益，以市场开发的新突破、新业绩、
新进展助力发展。

    2、管理风险

    随着项目的建设运营，公司经营规模、固定资产、人员数量等均将发生较大
变化，且新募投项目的实施主体包括境外子公司，公司所面临的技术研发管理与
销售管理等问题也将都会呈现正比增长，这就对公司的业务经营系统提出了更高
的要求，如果由于经营管理出现问题，将对公司业务的开展产生不利影响。如果
公司的管理人员及技术人员达不到项目建成经营后的资产规模对人力资源配置
的要求，将可能降低公司的运行效率。

    针对管理风险，公司将有计划、有步骤地加强对现有管理人员的培训，开拓
管理人员思维、建立管理知识体系，将管理经验与先进的管理理论相结合，从而
有效提升管理团队的企业管理水平，提高经营管理效率，降低企业运营成本。

    3、财务风险

    新募投项目实施后，根据预估，每年的新增折旧与摊销费用，较现有固定资
产折旧和无形资产摊销规模将存在一定幅度的增长，导致项目的总成本费用上升，
可能会对企业的财务管理带来压力。

    针对财务风险，公司将在项目实施过程中加强资金使用的监督管理，合理安
排资金使用，做好内部资金调度，有效降低成本费用，严格控制建设周期，保证
项目按时实施和运营。

    五、审议程序

    （一）董事会审议情况

    2022年12月13日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
公司变更募集资金投资项目的议案》，同意公司对“投资设立南翔研发与营销中
心的项目”进行调整，变更为“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    2022年12月13日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司变更募集资金投资项目的议案》，同意公司对“投资设立南翔研发与营销中
心的项目”进行调整，变更为“特种缝制设备及智能工作站研发与营销项目”。
监事会认为：公司变更募集资金投资项目，符合公司的发展战略及全体股东利益，
不存在损害公司和股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次部分募集资金变更系公司根据实际经营及募投
项目实施实际情况而进行的调整，可提高募集资金使用效率，有利于保证项目的
顺利实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
公司对于本次变更部分募集资金投资项目事项已履行法定审议程序，符合相应规
则，不存在变相改变募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，不存在损害公
司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审
议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司根据募集资金投资项目实施的客
观需求做出的安排，符合公司主营业务发展方向，不存在损害股东利益的情况，
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11
号——持续督导》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投
资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上工申贝（集团）
股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人：
                                 秦明正                王   鹏




                                   申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                      2022年12月14日