北京安杰世泽（上海）律师事务所                                     法律意见书



                     北京安杰世泽（上海）律师事务所

                   关于上工申贝（集团）股份有限公司

               2022 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：上工申贝（集团）股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京安杰世泽（上
海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上工申贝（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2022年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）。因受新型冠状病毒感染的影响，本所指派的律师通过视
频方式对本次股东大会进行见证，并就本次股东大会召集、召开程序、现场出席
本次股东大会人员资格和召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具本法律意
见书。

     本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律
意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1.1 公司董事会于 2022 年 12 月 13 日召开第九届董事会第十五次会议，审议通
    过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。

1.2 根据公司于 2022 年 12 月 15 日公告的《上工申贝（集团）股份有限公司关
    于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会已于本次股东大
    会召开十五日之前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议通知中载明
    了本次会议召开的时间、地点、股权登记日等事项，并列明了提交本次股东
    大会审议的议案。由于本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，公
    司在会议通知中还对网络投票的具体操作流程做出明确说明。

1.3 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。公司本次股东大会现场会
    议于 2022 年 12 月 30 日下午 14:00 在上海市宝山区市台路 263 号四楼报告厅
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    召开。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 12
    月 30 日 9:15-9:25、9:30-11:30 及 13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网
    投票系统投票的具体时间为 2022 年 12 月 30 日 9:15-15:00。本次股东大会召
    开的时间、地点等事项均符合有关会议通知的内容。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证
    券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
    规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

2.1 本次会议由公司董事会召集。

2.2 本次股东大会的 A 股股权登记日为 2022 年 12 月 21 日，B 股股权登记日为
    2022 年 12 月 27 日。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的
    截至股权登记日收市后的股东名册，本次股东大会公司有表决权的 A 股总数
    为 463,469,852 股（已扣除截止股权登记日公司回购账户中已回购股份
    5,752,878 股），B 股总数为 243,943,750 股。

2.3 根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及相关
    授权委托书等相关资料进行的查验，本次股东大会现场出席股东（或股东代
    理人）的资格合法有效。

2.4 根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
    的投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东大会的股东
    （或股东代理人）共计 21 名，代表有表决权 A 股股份 125,626,220 股，占公
    司有表决权股份总数的 17.7585%，代表有表决权 B 股股份 2,128,220 股，占
    公司有表决权股份总数的 0.3008%。

    综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格、本次股东大会召集人的资
    格均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文
    件及《公司章程》的相关规定。

三、本次股东大会审议的议案

    本次股东大会审议并表决了以下议案：

    1．《关于增补董事的议案》：

    1.01《增补方海祥先生为公司董事的议案》；

    1.02《增补孟德庆先生为公司董事的议案》；

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    2．《关于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

    3．《关于公司<2022 年员工持股计划管理办法>的议案》；

    4．《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事项
的议案》；

    5．《关于政府征收公司部分房屋的议案》；

    6．《关于公司变更募集资金投资项目的议案》。

    经本所律师核验，以上议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会
    议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。

四、本次股东大会的表决程序与表决结果

4.1 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决。

4.2 本次股东大会推举了两名股东代表和监事代表参加计票和监票，并由本所律
    师通过视频方式、现场参会的两名股东代表与一名监事共同负责计票和监
    票。

4.3 本次股东大会网络投票于 2022 年 12 月 30 日下午 3 时结束。上证所信息网
    络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果。

4.4 本次股东大会第 1 项至第 4 项、第 6 项议案对中小投资者进行了单独计票；
    第 2 项至第 4 项议案涉及关联股东回避表决，相关关联股东已回避表决。

4.5 经核验表决结果，本次股东大会的议案均获通过。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》
    《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
    相关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集程序、召开程序、出席本次
    股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》
    《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
    相关规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

              （以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）




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（此页无正文，为《北京安杰世泽（上海）律师事务所关于上工申贝（集团）股
份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                                 结   尾


     本法律意见书出具日期为二〇二二年十二月三十日。


     本法律意见书正本贰份，无副本。




     北京安杰世泽（上海）律师事务所           经办律师：




     _________________                         ____________________
             蔡   航                                  徐良宇




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                                                      祝佳瑶