上海力帆律师事务所
关于丹化化工科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
法律意见书
地址：上海市黄浦区南苏州路 333 号华隆大厦 11 层
电话： 021-63333282 传真： 021-51190816
二零一九年三月
上海力帆律师事务所
关于丹化化工科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
法律意见书
致：丹化化工科技股份有限公司
上海力帆律师事务所（以下简称“本所”）接受丹化化工科技股份有限公司
（以下简称“丹化科技”或“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2019 年
第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国
证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）等法律、行政法规以及《上市公司股东大会规则》和《丹化化工科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会
的召集与召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果的
合法有效性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次股东大会的各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说
明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明都是真实、完整的，该等资料上的签字或印章均为真实，授权书
均获得合法及适当的授权，有关副本材料或复印件与正本或原件一致。公司向本
所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处。
本法律意见书仅用于公司 2019 年第一次临时股东大会见证之目的。本所律
师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随公司其他公告文件一并
予以公告。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，丹化科技于 2019 年 2 月 22 日召开第八届董事会第二十二
次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
2019 年 2 月 23 日，公司董事会在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交
易所网站（http://www. sse. com. cn/）上公告了《丹化化工科技股份有限公司关
于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。公司
在会议通知中公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席
对象及会议登记方法等事项。2019 年 2 月 28 日，持有丹化科技 4.39%股份的股
东中建明茂（北京）投资发展有限公司，提出临时提案并书面提交股东大会召集
人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，已于 2019 年 3
月 2 日将该临时提案在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上
公告。
（二） 本次股东大会的召开
本次股东大会由公司董事长王斌先生主持。
本次股东大会现场会议的召开地点为：镇江润扬环龙酒店（原镇江金陵润扬
大桥酒店）会议室。
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。根据
会议通知，本次股东大会现场部分召开的时间为 2019 年 3 月 11 日下午 14:30。
公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向 A 股和B 股股东提供网络投
票方式。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为 2019 年 3
月 11 日 9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为 2019 年 3 月 11 日 9:15－15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的
投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。
经验证，本所律师认为: 本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持，
并按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议
的召集与召 开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章
程》的规定。
二、出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本
次股东大会的人员为：
1. 股权登记日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的本公司股东（具体情况详见下表）。全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。通过
网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统服务提供机构上证所信息网
络有限公司验证其身份；
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 最后交易日
Ａ股 600844 丹化科技 2019/3/1 －
Ｂ股 900921 丹科 B 股 2019/3/6 2019/3/1
2. 公司董事、监事和高级管理人员；
3. 公司聘请的律师；
4. 其他人员。
经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计67人，共计代表股
份427,978,692股，占丹化科技股本总额的42.1022%。（其中 A 股股东及股东代理
人63人， 代表股份数为427,921,572股，占公司有表决权股份总数的42.0965%；B
股股东及股东代理人4人，代表股份数为57,120股，占公司有表决权股份总数的
0.0056%）。
1. 参加现场会议的股东（股东代理人）共18人，代表股份283,827,109股，
占丹化科技股本总额的27.9213%。
经本所律师查验和核对，出席会议的股东姓名、持股数量与《股东名册》记
载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席会议的股东
及股东代理人资格均合法有效。
经验证，本所律师认为：（1）本次股东大会由公司董事会召集，召集人资
格合法有效；（2）出席本次股东大会的股东及股东代理人资格符合有关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、
表决。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格
2019 年 2 月 28 日，持有丹化科技 4.39%股份的股东中建明茂（北京）投资
发展有限公司，提出临时提案并书面提交股东大会召集人。
经验证，本所律师认为：本次股东大会提出新提案的股东中建明茂（北京）
投资发展有限公司持有公司股份在百分之三以上，并且该临时提案在股东大会
召开十日前提出，符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序对本
次会议的议题进行了投票表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了监票。网
络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，涉及影响中小投
资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计票。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1. 关于选举公司董事会独立董事的议案
1.01 选举谢树志先生为公司独立董事
1.02 选举李越冬女士为公司独立董事
2. 关于变更公司注册地址并修订公司章程相应及其他条款的议案
3. 关于调整独立董事津贴的议案
本次股东大会增补一名独立董事，由于有两名候选人，故采取差额投票选举，
议案 1.01 和 1.02 是互斥议案，最多只能在其中的一项子议案投同意票。
（二） 表决结果
1. 审议《关于选举公司董事会独立董事的议案》
1.01 选举谢树志先生为公司独立董事
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 243,661,787 56.9408 117,209,163 27.3903 67,050,622 15.6689
B股 22,800 39.9160 34,320 60.0840 0 0.0000
普通 243,684,587 56.9385 117,243,483 27.3947 67,050,622 15.6668
股合
计：
1.02 选举李越冬女士为公司独立董事
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 181,807,171 42.4861 245,895,301 57.4627 219,100 0.0512
B股 0 0.0000 57,120 100.0000 0 0.0000
普通股 181,807,171 42.4804 245,952,421 57.4684 219,100 0.0512
合计：
议案 1.01 和 1.02 是互斥议案，根据以上表决结果，议案1.01经出席本次会议
的股东及股东代理人所持表决权过半数通过，谢树志先生当选丹化科技独立董事。
2 .审议《关于变更公司注册地址并修订公司章程相应及其他条款的议案》
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 245,710,390 57.4195 182,211,182 42.5805 0 0.0000
B股 22,800 39.9160 34,320 60.0840 0 0.0000
普通股合 245,733,190 57.4172 182,245,502 42.5828 0 0.0000
计：
根据以上表决结果，议案 2 同意票数未达到出席本次会议的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上，此项议案未获通过。
3. 审议《关于调整独立董事津贴的议案》
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 384,900,158 89.9464 2,668,214 0.6235 40,353,200 9.4301
B股 2,800 4.9020 54,320 95.0980 0 0.0000
普通股合 384,902,958 89.9351 2,722,534 0.6361 40,353,200 9.4288
计：
根据以上表决结果，议案 3 经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权
过半数通过。
涉及重大事项，5%以下股东的表决情况:
议案 议案名 同意 反对 弃权
序号 称 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
1.01 选举谢
树志先
生为公 44,353,900 22.3279 87,243,483 43.9186 67,050,622 33.7535
司独立
董事
1.02 选举李
越冬女
士为公 151,807,171 76.4202 46,621,734 23.4695 219,100 0.1103
司独立
董事
出席会议的股东和股东代理人对以上表决结果没有提出异议。
本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均
由出席会议的公司董事签名。
经验证，本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会
人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政
法规及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力，经本所盖章并经经办律师
签字后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海力帆律师事务所关于丹化化工科技股份有限公司 2019 年第
一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
上海力帆律师事务所（盖章）
负责人：王兴华律师 经办律师：李慧律师
签署： 签署：
经办律师：顾起铭律师
签署：
年 月 日
