浙商证券股份有限公司 关于上海宝信软件股份有限公司 2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见 浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”或“本保荐机构”)作为上 海宝信软件股份有限公司(以下简称“宝信软件”、“公司”) 2017 年公开发 行 A 股可转换公司债券的保荐机构,根据《上海证券交易所股票上市规则》和 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,对宝信软件 2019 年募集资金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到账时间 1、2015 年非公开发行股票募集资金情况 根据中国证监会证监许可[2015]2138 号《关于核准上海宝信软件股份有限公 司非公开发行股票的批复》,公司向特定对象非公开发行 A 股 27,493,010 股, 每股面值 1 元,每股发行价格 42.92 元,募集资金总额 1,179,999,989.20 元,扣除 承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共 24,931,429.42 元后,净募集 资金共 1,155,068,559.78 元。上述资金于 2015 年 10 月 16 日到位,业经瑞华会计 师事务所(特殊普通合伙)以下简称“瑞华”)验证并出具瑞华验字[2015]31130005 号验资报告。 2、2017 年公开发行可转债募集资金情况 根据中国证监会证监许可〔2017〕1707 号《关于核准上海宝信软件股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》,公司于 2017 年 11 月 17 日公开发行 了 1,600 万张可转换公司债券,发行价格为每张 100 元。本次发行的 A 股可转换 公司债券简称为“宝信转债”,债券代码为“110039”。募集资金总额为 1,600,000,000.00 元,扣除发行费用共 23,489,622.65 元(不含税金额)后,实际 募集资金净额为 1,576,510,377.35 元。上述资金于 2017 年 11 月 23 日到位,业经 瑞华验证并出具瑞华验字[2017]31010013 号验资报告。 (二)2017 年度使用金额及当前余额 1 截至 2019 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况为: 1、2015 年非公开发行股票募集资金情况 截至报告期末,本次募投项目已实施完毕,专项账户已注销。 2、2017 年公开发行可转债募集资金情况 宝之云 IDC 四期项目已使用募集资金 1,177,128,202.00 元,其中本报告期使 用 706,673,949.04 元,尚未使用的募集资金余额为 436,350,022.24 元(含利息)。 二、募集资金管理情况 (一)募集资金在各银行账户的存储情况 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司根据《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情 况,制定了《上海宝信软件股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“《管 理制度》”)。 根据《管理制度》规定,公司对募集资金采用专户存储制度,便于募集资金 的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。募集资金到账后,公 司分别在招商银行上海新客站支行、招商银行上海古北支行开设了专项账户。 截至 2019 年 12 月 31 日,募集资金存储情况如下: 1、2015 年非公开发行股票募集资金情况 公司名称 银行名称 银行账号/存单号 账户类别 存储余额(元) 类型 上海宝信软件 招商银行上海 募集资金专户 021900230810828 0 已销户 股份有限公司 新客站支行 (活期) 2、2017 年公开发行可转债募集资金情况 公司名称 银行名称 银行账号/存单号 账户类别 存储余额(元) 类型 021900230810966 募集资金专户(活期) 36,350,022.24 活期 02190023088000976 募集资金专户(定期) 50,000,000.00 7 天通知存款 上海宝信 02190023088000931 募集资金专户(定期) 50,000,000.00 7 天通知存款 招商银行上 软件股份 02190023088000890 募集资金专户(定期) 50,000,000.00 7 天通知存款 海古北支行 有限公司 02190023088000962 募集资金专户(定期) 50,000,000.00 7 天通知存款 02190023088200800 募集资金专户(定期) 100,000,000.00 定期-一年 02190023088200814 募集资金专户(定期) 100,000,000.00 定期-一年 合计 436,350,022.24 (二)募集资金三方监管协议的签订和履行情况 2015 年 10 月 22 日,公司、浙商证券与招商银行上海新客站支行签订了《募 2 集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。《三方监 管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《三方 监管协议》规定使用募集资金,不存在对《三方监管协议》有重大违反的情况。 2017 年 11 月 24 日,公司、浙商证券与招商银行上海古北支行签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。《三方监 管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《三方 监管协议》规定使用募集资金,不存在对《三方监管协议》有重大违反的情况。 三、报告期募集资金实际使用情况 宝信软件 2019 年度《募集资金使用情况对照表》详见本核查意见附表。 四、变更募投项目的资金使用情况 截至 2019 年 12 月 31 日,宝信软件不存在变更募投项目的情况,不存在募 投项目对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至 2019 年 12 月 31 日,宝信软件募集资金不存在未按规定使用以及相关 信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。 六、结论意见 经核查,本保荐机构认为: 上海宝信软件股份有限公司 2019 年度募集资金的存放与使用情况符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定及《上海宝信软件股份有限公 司募集资金管理制度》的要求,对募集资金进行了专项存储,不存在变更或变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。 附件:募集资金使用情况对照表 3 附表: 2015 年募集资金使用情况对照表 2019 年年度 编制单位: 上海宝信软件股份有限公司 金额单位:人民币万元 募集资金总额 115,506.86 本报告期投入募集资金总额 6,664.75 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 115,005.44 变更用途的募集资金总额比例 截至期末累计 截至期 项目可 项目达到 截至期末承 截至期末累 投入金额与承 末投入 是否达 行性是 承诺投资项 募集资金承 调整后投资 本报告期投 预定可使 本报告期实 诺投入金额 计投入金额 诺投入金额的 进度(%) 到预计 否发生 目 诺投资总额 总额 入金额 用状态日 现的效益 (1) (2) 差额(3)= (4)= 效益 重大变 期 (2)-(1) (2)/(1) 化 宝之云 IDC 2017 年 12 118,000.00 115,506.86 115,506.86 6,664.75 115,005.44 -501.42 99.57% 26,811.45 是 否 三期项目 月 节余资金 2,651.77 2,651.77 合计 118,000.00 115,506.86 115,506.86 6,664.75 117,657.21 2,150.35 - - 26,811.45 - - 未达到计划进度原因 截至报告期末,宝之云 IDC 三期项目按计划进行 项目可行性发生重大变化的情况说明 截至报告期末,项目可行性未发生重大变化 4 截至 2015 年 10 月 16 日,公司以自筹资金先期投入宝之云 IDC 三期项目金额计 192,419,734.88 元;2015 年 10 月 28 日,公司以募集资金置换上述自筹资金。详见公司于 2015 年 10 月 28 日刊登在《上海证券报》、 募集资金投资项目先期投入及置换情况 《中国证券报》、《香港商报》、上海证券交易所网站的《用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》(编 号:临 2015-059) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至报告期末,公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 截至报告期末,公司未使用募集资金投资产品 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无超募资金 募集资金节余的金额及形成原因 募投项目已结题,截至报告期末,没有节余资金 募集资金其他使用情况 无 5 附表: 2017 年募集资金使用情况对照表 2019 年年度 编制单位: 上海宝信软件股份有限公司 金额单位:人民币万元 募集资金总额 157,651.04 本报告期投入募集资金总额 70,667.39 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 117,712.82 变更用途的募集资金总额比例 截至期末累 截至期 项目可 项目达到 截至期末承 截至期末累 计投入金额 末投入 本报告期 是否达 行性是 承诺投资项 募集资金承 调整后投资 本报告期投 预定可使 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 进度(%) 实现的效 到预计 否发生 目 诺投资总额 总额 入金额 用状态日 (1) (2) 金额的差额 (4)= 益 效益 重大变 期 (3)=(2)-(1) (2)/(1) 化 宝之云 IDC 160,000.00 157,651.04 157,651.04 70,667.39 117,712.82 -39,938.22 74.67% 2020 年 9 月 6,686.97 不适用 否 四期项目 合计 160,000.00 157,651.04 157,651.04 70,667.39 117,712.82 -39,938.22 6,686.97 - - 未达到计划进度原因 截至报告期末,宝之云 IDC 四期项目按计划进行 项目可行性发生重大变化的情况说明 截至报告期末,项目可行性未发生重大变化 截至 2017 年 10 月 31 日,公司以自筹资金先期投入宝之云 IDC 四期项目金额计 3,438,968.27 元;2017 募集资金投资项目先期投入及置换情况 年 12 月 11 日,公司以募集资金置换上述自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至报告期末,公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 截至报告期末,公司未使用募集资金投资产品 6 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无超募资金 募集资金节余的金额及形成原因 募投项目尚未完成投入,截至报告期末,没有节余资金 募集资金其他使用情况 无 7