宝信软件：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-09-30
股东大会会议资料
上海宝信软件股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
2020 年 10 月 13 日
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2020 年第二次临时股东大会会议须知
根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东大会的顺利召开，
特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。
二、股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表
决权等各项权利。
四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由董
事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，
每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过 5 分钟。公司董事
会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问
题的时间一般不超过 15 分钟。
五、本次大会采取记名方式投票表决。第 1、3 项议案以特别决议案表
决通过，第 2、4、5 项议案以普通决议案表决通过；第 4、5 项议案实行累
积投票制。现场表决前，推举两名股东代表参加计票、监票；表决时，由
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，将现场表决情况与网络
投票情况合并统计后当场公布表决结果。
六、股东应当对非累积投票议案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。对累积投票议案，在所拥有的有效表决票数范围内选择表决票数。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常程序。
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上海宝信软件股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
时间：2020 年 10 月 13 日（周二） 下午 2：30
地点：上海市宝山区友谊路 1016 号公司一楼 108 会议室
表决方式：现场投票和网络投票结合
主持人：夏雪松董事长
参加会议人员：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员
律师事务所律师
议题及报告人：
一、调整限制性股票计划激励对象的议案----------------------5
报告人：吕子男财务总监、董事会秘书
二、增资宝景信息的议案------------------------------------7
报告人：吕子男财务总监、董事会秘书
三、修改《公司章程》部分条款的议案------------------------9
报告人：吕子男财务总监、董事会秘书
四、选举公司董事的议案-----------------------------------10
报告人：吕子男财务总监、董事会秘书
五、选举公司监事的议案-----------------------------------11
报告人：吕子男财务总监、董事会秘书
六、股东提问发言
七、宣布对大会议案现场投票表决
八、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果
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九、律师宣读法律意见书
十、宣读 2020 年第二次临时股东大会决议
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一、审议调整限制性股票计划激励对象的议案
各位股东：
根据《上海宝信软件股份有限公司首期 A 股限制性股票计划（草案）》
（以下简称《首期激励计划》）及《上海宝信软件股份有限公司第二期限制
性股票计划（草案）》（以下简称《第二期激励计划》）有关规定，结合近期
人员变动情况，经确认，冯军等 11 人需退出公司限制性股票计划,现就相
关事宜报告如下：
截止目前，激励对象冯军、王剑虎、顾永兴、陶全兴 4 人已离开宝信，
杨镇 1 人已协商解除劳动关系，吴泾、艾丽君、李林华、陈健（29897）、
许云发 5 人已退休，董文生 1 人已辞职。依据《首期激励计划》相关规定，
冯军等 11 人尚未达到解除限售条件的首期 A 股限制性股票由公司按照回购
价格 6.615385 元/股回购，同时依据《第二期激励计划》相关规定，杨镇
尚未达到解除限售条件的第二期 A 股限制性股票由公司按照回购价格 20.48
元/股回购。具体如下：
单位：股
首期 第二期
序号 姓名 小计
回购股数 回购股数
1 冯军 13,902 - 13,902
2 王剑虎 35,750 - 35,750
3 顾永兴 26,000 - 26,000
4 陶全兴 16,250 - 16,250
5 吴泾 7,042 - 7,042
6 艾丽君 4,333 - 4,333
7 李林华 3,611 - 3,611
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8 陈健(29897) 8,125 - 8,125
9 许云发 3,250 - 3,250
10 董文生 30,332 - 30,332
11 杨镇 3,611 24,225 27,836
合计 152,206 24,225 176,431
因冯军等人已不在公司任职，根据《首期激励计划》以及《第二期激
励计划》，应对上表所列共计 176,431 股尚未达到解除限售条件的限制性股
票予以回购并注销。
本议案已经由公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在回购完成后对《公司章程》
关于注册资本和股本的相关条款进行修改。
以上议案，请审议。
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二、审议增资宝景信息的议案
各位股东：
公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《增资宝景信息的议案》，
为实现公司战略规划目标，公司拟对宝之云 IDC 五期项目予以立项，拟向
全资子公司上海宝景信息技术发展有限公司（简称“宝景信息”）增资 18
亿元，用于建设宝之云 IDC 五期项目。现将相关情况说明如下：
一、项目概述
经过多年积累，公司已具备涵盖节能型模块化数据中心的规划、设计、
建设与运营的全生命周期管理能力，致力于提供新一代信息基础设施服务，
成为国际一流、国内领先的第三方 IDC 服务提供商，并面向智慧制造和智
慧城市提供全栈式云服务。建设宝之云 IDC 五期（罗泾）项目，是顺应中
国宝武战略导向、落实公司宝之云产业规划，利用政策契机、抢占一线城
市及周边优势资源，充分利用现有资源、积极实践可持续发展的必然选择。
拟向宝景信息增资 18 亿元，宝景信息负责宝之云 IDC 五期项目投资建
设及运营。
二、项目基本方案
1. 公司设立基本方案
本项目由公司将注册于上海市宝山区的宝景信息注册资本金从 2,500
万元增资到 18.25 亿元，全部以现金出资，视实际运营情况分期投入。
宝景信息不设董事会，设执行董事 1 名；不设监事会，设监事 1 名。
2. 项目建设方案
本项目紧邻宝之云 IDC 四期 3 号楼机房东侧建设，公辅设施布置在厚
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板车间北侧、浦钢五路南侧区域。共有三幢机房组成，总占地面积约 10.8
万㎡，为客户提供总数约 10,500 个 6kW 机柜。
本项目建设实施计划，分为建设前期和建设期两阶段。建设前期包括
项目申请报告、环境影响评价、用能评估分析的编制和报批、可行性研究
报告、初步设计、施工图设计、还包括设备询价等。当上述的建设前期工
作完成后，即转入建设期启动建筑施工、设备安装、装修、竣工验收等工
作。项目整体建设期约 1 年。
三、对公司的影响
1、宝之云罗泾基地是宝信软件布局新一代信息基础设施及服务的核心
基地。公司将按照“集中集约”“绿色节能”“智慧智能”“集成创新”的理
念进行规划建设，不仅符合国家战略发展思路，同时还能拉动区域经济、
提升企业形象。
2、本项目将在现有罗泾基地 IDC 业务良性运行的基础上，进一步践行
公司在一线城市上海区域深耕发展的产业布局策略。
3、本项目具备良好的经济投资效益和社会效益，将对公司的发展产生
积极的影响。
四、主要风险及应对措施
主要风险 应对措施
聚焦现有战略客户扩容需求，采用以市场为导
市场 市场需求不确定 向的项目启动原则。且通过宝之云 IDC 一至四
风险 性。 期项目建设，罗泾基地已经成为上海区域 IDC
核心节点，市场风险处于可控态势。
以上议案，请审议。
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三、审议修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据相关规定，拟对《公司章程》党建章节部分条款作如下修改：
原“第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，
党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要
建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
费。”
修改为：
“第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党
组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。”
以上议案，请审议。
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四、审议选举公司董事的议案
各位股东：
吴琨宗先生因工作原因不再担任公司董事、战略委员会委员。
根据《公司章程》第一百零六条“董事会由 9 名董事组成，……”和
公司《股东大会议事规则》第十四条“（二）董事会有权提出董事人选的提
案，……”之规定，公司第九届董事会提名王娟女士为公司第九届董事会
董事候选人，提交本次股东大会审议。
以上议案，请审议。
附件：王娟简历
王娟，女，1972 年 11 月出生，上海建筑材料工业学院工业管理工程专
业本科毕业，复旦大学经济学硕士，正高级会计师，注册会计师，中共党
员。
曾任宝山钢铁股份有限公司经营财务部部长、经营财务部部长兼董事
会秘书室主任、董事会秘书兼经营财务部部长；现任宝山钢铁股份有限公
司财务总监兼董事会秘书。
王娟女士未持有公司股票，符合《公司章程》规定的董事任职条件。
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五、审议选举公司监事的议案
各位股东：
何梅芬女士因工作原因不再担任公司监事。
依据《公司章程》第一百四十六条：“公司设监事会。监事会由 3--5
名监事组成，……”和《股东大会议事规则》第十四条：“（二）……监事
会有权提出监事人选的提案”的规定，公司第九届监事会提名万洪女士为
公司第九届监事会监事候选人，提交本次股东大会审议。
以上议案，请审议。
附件：万洪简历
万洪，女，1966 年 10 月出生，上海财经大学经济学硕士，香港中文大
学会计学硕士，高级经济师，中共党员。
曾任上海宝钢国际经济贸易有限公司总经理助理兼财务部部长、副总
经理，宝山钢铁股份有限公司营销中心副总经理；现任宝山钢铁股份有限
公司审计部部长。
万洪女士未持有公司股票，符合《公司章程》规定的监事任职条件。
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