上海宝信软件股份有限公司独立董事
        关于第九届董事会第十五次会议相关议案的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们
作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的相关文件后，基于独立判断的立场，本着实
事求是的原则，发表如下独立意见：
    1、公司第九届董事会第十五次会议审议的《关于<上海宝信软件
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及摘要的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，
已经我们事前认可。
    2、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具有可行性和可操作性，
不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
    3、本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案已经公司董事
会审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案予以回避表决。本次董
事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公
司章程》的相关规定，决议内容合法、有效。
    4、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，本次交易不构成上市公司重大资
产重组，不构成重组上市，本次交易符合相关法律、法规规定的各项
实质条件；
    5、公司编制的《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方
签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等本次交
易相关文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
    6、本次交易涉及标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的
资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具并经有权国有
资产监管机构备案的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，
保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非
关联股东和中小股东利益的情形。
    公司向马钢（集团）控股有限公司、马钢集团投资有限公司、马
鞍山基石智能制造产业基金合伙企业(有限合伙)、江苏苏盐国鑫发展
基金（有限合伙）等 4 家交易对方非公开发行股票的定价原则符合《上
市公司重大资产重组管理办法》符合相关规定，定价公平合理。
    7、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
    8、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构和评估机构对标
的资产进行审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人
员与公司及交易对方不存在影响其服务的现实及预期的利益关系或
冲突，具有充分的独立性。
   9、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督
管理委员会的核准。
   综上所述，我们同意本次交易的相关事项及整体安排。本次交易
需在公司股东大会审议通过后并在获得中国证券监督管理委员会的
核准后方可实施。



                                  上海宝信软件股份有限公司
                                           独立董事：
                                  吴斌、王丛、苏勇、黄钰昌
                                       2020 年 12 月 22 日