上海宝信软件股份有限公司公告


  股票代码：A600845 B900926      股票简称：宝信软件 宝信 B   编号：临 2020-068



                        上海宝信软件股份有限公司
       关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     上海宝信软件股份有限公司拟通过发行 A 股普通股及支付现金相结合

的方式购买交易对方马钢（集团）控股有限公司、马钢集团投资有限公司、

马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）、江苏苏盐国鑫发展基

金（有限合伙）、北京四方万通节能技术开发有限公司持有的飞马智科信息

技术股份有限公司 75.73%股份。

     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发

[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产

重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告

[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组摊薄即

期回报的情况进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了填补摊薄即期回

报的具体措施，现就上述规定中所涉及的事项说明如下：

     一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2019 年审计报告

（天健审〔2020〕6-166 号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）以本次

交易为基础编制的《上海宝信软件股份有限公司备考合并财务报表审阅报



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告》（天健审〔2020〕6-298 号）及公司 2020 年 1-6 月未经审计财务报表，

公司本次交易前后的每股收益情况如下：
                                                  2019 年 12 月 31 日/2019 年度
                 项目
                                             本次交易前        本次交易后（备考）
基本每股收益（元/股）                                 0.78                           0.80
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/
                                                      0.74                           0.75
股）
                                                 2020 年 6 月 30 日/2020 年 1-6 月
                 项目
                                             本次交易前        本次交易后（备考）
基本每股收益（元/股）                                 0.58                           0.59
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/
                                                      0.56                           0.57
股）
        注：2020 年 1-6 月数据未年化。

    本次交易实施完成后，公司的总股本规模将出现一定程度的增加。根

据 2020 年 1-6 月的备考数据，本次交易的标的资产预期会为公司带来一定

收益，有助于公司每股收益的提高。但是，若未来公司或标的资产经营效

益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。

    二、公司拟采取的措施

    为应对本次交易可能导致的对公司每股收益摊薄的风险，公司根据自

身经营特点制定以下填补回报的措施，但制定下述填补回报措施不等于对

公司未来利润做出保证。

    （一）积极加强经营管理，提升公司经营效率

    目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司

各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，上市公司对标的公司的控制

及管理能力进一步提升，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完

善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监



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督，全面有效地提升公司经营效率。

    （二）健全内控体系，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法

规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司治理结构，健全公司内部控

制体系，提高规范运作水平。本次交易完成后，公司将持续完善治理结构，

确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，作出

科学决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是

中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障，确保股东能够充分行使

其权利。

    （三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

    本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号

——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中

关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时

结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东，以及

独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对

股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红

水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

    三、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

    根据中国证券监督管理委员会相关规定，为确保公司填补回报措施能

够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出了如下承诺：

    “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；



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    2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不

能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国

证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

    3、如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损

失的，本公司将依法承担补偿责任。”

    四、公司董事、高级管理人员出具的承诺

    根据中国证券监督管理委员会相关规定，为确保公司填补回报措施能

够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出了如下承诺：

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害上市公司利益；

    2、对本人的职务消费行为进行约束；

    3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核

委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件

将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不

能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证

券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

    如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人



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将依法承担补偿责任。”

    特此公告。



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                                       董    事     会

                                    2020 年 12 月 24 日




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