上海宝信软件股份有限公司

              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）

                              与预案（修订稿）主要差异说明



             上海宝信软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2020 年 10
         月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露了《上海宝信软件股份有
         限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。公司筹划以发
         行股份及支付现金的方式购买马钢（集团）控股有限公司、马钢集团投资有限公
         司、马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）、江苏苏盐国鑫发展基
         金（有限合伙）及北京四方万通节能技术开发有限公司合计持有的飞马智科信息
         技术股份有限公司 75.73%股权。
             2020 年 11 月 11 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对
         上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的信
         息披露问询函》（上证公函[2020]2631 号）。
             根据《问询函》的相关要求，公司对《上海宝信软件股份有限公司发行股份
         及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要的部分内容进行了修订，公司于
         2020 年 11 月 26 日披露了《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购
         买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）及其摘要。
             2020 年 12 月 22 日，公司第九届董事会第十五会议审议通过了《关于发行
         股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于 2020 年 12
         月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露了《上海宝信软件股份有
         限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重
         组报告书”）及其摘要。
             根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与预案（修订稿）内容的主要
         差异情况说明如下：
             预案（修订稿）
草案章节                                                差异说明
                   章节
  声明            声明        （1）更新上市公司声明；


                                                1
               预案（修订稿）
 草案章节                                                     差异说明
                     章节
                                （2）更新交易对方声明；
                                （3）增加证券服务机构声明。
   释义             释义        更新部分释义
                                （1）根据《资产评估报告》更新交易标的评估作价情况，以及更新本次交易是
                                否构成重大资产重组；
                                （2）根据评估作价情况更新发行股份数量；
                                （3）根据评估作价情况，更新对上市公司股权结构、主要财务指标的影响
重大事项提示    重大事项提示    （4）更新本次交易方案实施需履行的批准程序相关内容；
                                （5）更新本次交易相关方作出的重要承诺的情况；
                                （6）更新对于中小投资者权益保护的安排，包括防范本次资产重组摊薄即期回
                                报风险的措施及承诺，以及聘请具备相关从业资格的中介机构等；
                                （7）删除待补充披露的信息提示。
重大风险提示    重大风险提示    更新与本次交易相关的风险，包括本次交易的审批风险。
                                （1）按照评估作价及股权变动情况更新本次交易方案；
                                （2）根据《资产评估报告》更新交易标的评估作价情况，以及更新本次交易是
  第一节          第一节        否构成重大资产重组；
本次交易概况    本次交易概况    （3）根据交易标的《审计报告》更新本次交易对上市公司主要财务指标的影响
                                情况及是否符合“小额快速”重组；
                                （4）更新本次交易方案实施需履行的批准程序相关内容。
第二节上市公 第二节上市公司 （1）增加上市公司前十大股东情况；
司基本情况     基本情况     （2）根据最新的股权比例更新上市公司股权结构。
                                （1）更新本次交易对方情况，包括历史沿革及最近三年注册资本变化情况、
                                产权控制关系、主要下属企业、简要财务数据等；
   第三节         第三节        （2）增加交易对方之间关联关系及其情况说明；
 交易对方         交易对方      （3）增加交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
                                或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明；
                                （4）增加交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况。
                            （1）增加交易标的历史沿革情况；
                            （2）更新产权控制关系
                            （3）更新子公司情况，包括增加参股子公司、简要财务数据、更新股权结构；
                            （4）根据交易标的《审计报告》对财务数据进行了更新；
                            （5）增加交易标的主要会计政策及相关会计处理；
                            （6）增加交易标的最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况；
  第四节         第四节
                            （7）增加交易标的主要资产权属情况，主要资产及权属情况、对外担保、主
交易标的基本 交易标的基本情
                            要负债、或有负债等；
    情况           况
                            （8）增加交易标的主要经营资质、涉及的相关报批事项、资产许可使用情
                            况、债券债务转移情况等；
                            （9）更新主营业务发展情况，包括主营业务概况、所处行业的主管部门、监
                            管体制、主要法律法规及政策、主要产品用途及变化情况、主要产品的工艺流
                            程、主要业务模式、主要产品的生产和销售情况、主要原材料和能源供应情
                            况、董监高及核心技术人员、其他关联方或持有标的 5%以上股份的股东在前


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               预案（修订稿）
  草案章节                                                     差异说明
                     章节
                                五名供应商或客户中所占权益、境外生产经营 、安全生产及环境保护情况、
                                质量控制情况、主要产品生产技术所处阶段、报告期内核心技术人员特点及变
                                动情况等；
                                （10）有关财务数据分析转移至“第九节 管理层讨论与分析”披露。
                            （1）更新发行对象股份数量及明细；
                 第六节     （2）增加标的公司过渡期损益安排；
  第五节
             本次交易发行股 （3）增加发行前后财务数据变化；
发行股份情况
                 份情况     （4）增加发行前后股本结构变化；
                            （5）增加本次交易未导致上市公司控制权变化。
                            （1）根据《资产评估报告》更新交易标的的评估作价情况；
  第六节         第五节
                            （2）增加上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价公允性的分析；
标的评估与作 标的资产评估及
                            （3）增加独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价
    价         定价情况
                            的公允性的意见。
  第七节
                                （1）增加《发行股份及支付现金购买资产协议》相关内容；
本次交易主要         -
                                （2）增加《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》相关内容。
    合同
  第八节
交易的合规性         -          增加本次交易合规性及中机构核查意见等相关内容。
    分析
                            （1）增加本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析；
  第九节         第七节     （2）增加交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析；
管理层讨论与 本次交易对上市 （3）更新交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析；
    分析       公司的影响 （4）更新本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、档期每股收益等
                            财务指标和非财务指标影响的分析。
  第十节                        根据交易标的《审计报告》增加“标的公司最近两年一期的简要财务报表”、“上
                     -
财务会计信息                    市公司最近一年级一期备考合并财务报告”
  第十一节       第七节
                            （1）更新“本次交易对上市公司同业竞争的影响”相关内容;
同业竞争和关 本次交易对上市
                            （2）增加“本次交易对上市公司关联交易的影响”相关内容
    联交易     公司的影响
第十二节风险      第八节
                                更新与本次交易相关的风险，包括本次交易审批风险、标的公司的估值风险等；
    因素          风险因素
                                （1）增加担保与非经营性资金占用的情况；
                                （2）更新上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况；
                                （3）更新本次交易对上市公司治理机制的影响；
                                （4）增加本次交易完成后上市公司独立性相关内容；
  第十三节        第九节
                                （5）更新本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排；
其他重要事项    其他重大事项
                                （6）增加本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况；
                                （7）更新对投资者权益保护的安排，包括防范本次资产重组摊薄即期回报风
                                险的措施及承诺等；
                                （8）更新上市公司停牌前股价涨幅是否超过 20%的说明；




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               预案（修订稿）
 草案章节                                                     差异说明
                     章节
                                （9）更新本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
                                相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组
                                情形”的说明；
                                （10）增加了已披露有关本次交易的所有信息的说明。
  第十四节
独立董事及中      第十节        （1）更新独立董事对于本次交易的意见；
介机构关于本    独立董事意见    （2）增加独立财务顾问、律师对于本次交易的意见。
次交易的意见
  第十五节
相关中介机构         -          增加中介机构及有关经办人员相关内容。
    情况
  第十六节
                     -          增加上市公司及各中介机构声明相关内容。
声明与承诺
  第十七节
备查文件及备                    增加备查文件及备查地点相关内容。
查地点情况




                                                  4
（本页无正文，为《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）主要差异说明》之签章页）




                                             上海宝信软件股份有限公司
                                                       年    月    日




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（本页无正文，为《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）主要差异说明》之签章页）




                                                 浙商证券股份有限公司
                                                       年    月    日




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