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                          华诚律师事务所

                  关于上海宝信软件股份有限公司

     第二期限制性股票计划部分限制性股票回购注销实施的

                               法律意见书




                          上海市华诚律师事务所

                              二零二二年二月




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关于上海宝信软件股份有限公司
第二期限制性股票计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书




致：上海宝信软件股份有限公司




     上海市华诚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝

信软件”或“公司”）的委托，担任公司实施回购注销第二期限制性股票计划部分限制性股票事项

的法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办

法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有

控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）等有关法律法规的规定，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划所涉相关事项进行了核

查和验证，就公司本次第二期限制性股票计划部分限制性股票回购注销实施出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划（草

案）》（以下简称“《第二期激励计划》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立

董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实

和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实

信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表

的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

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第二期限制性股票计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书

     3、本所及经办律师仅就公司本次限制性股票回购注销实施相关事项有关的法律问题发表意见，

并不对会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表意见，因

为本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法

律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，

不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完

整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本

或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授

权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于一切足以影响本法律意见书的事实和文件公司

均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有

关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法

律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文

件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票回购注销实施必备的法律文件，随同其

他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为本次限制性股

票回购注销实施所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因

引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     本法律意见书仅供公司本次限制性股票回购注销的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何

其他用途。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和

事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

                                                    正 文
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一、本次限制性股票回购注销的原因、依据以及回购注销后的公司股份结构变动情况

     根据公司《回购注销部分限制性股票的议案》，因公司第二期A股限制性股票计划确定的激励

对象汪卫、陈睿、张新琦 3人2020年度个人绩效考核结果为“称职”，导致当期解除限售的条件未

成就。第二期计划中汪卫所持1716股、陈睿所持858股、张新琦所持858股，共计3432股尚未达到解

除限售条件的第二期A股限制性股票由公司按照回购价格15.753846元/股回购，回购的股票予以注

销，并由公司董事会办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于提请股东大

会授权董事会在回购完成后对《公司章程》关于注册资本和股本的相关条款进行修改。调整后，公

司股本结构变动结果如下：有限售条件的流通股在变更前为37,876,588股，变更后为37,873,156股，

股份总数在变更前为1,520,141,976股，变更后为1,520,138,544股。

二、对本次限制性股票回购注销的批准和授权

    1. 根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 12 月 24 日召开第九届董事会

第二十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象因个人

层面绩效考核原因，其持有的部分已授予未解锁的限制性股票由公司回购注销。具体内容详见公司

于 2021 年 12 月 25 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临 2021-072、临 2021-076

公告。


    2. 公司于 2021 年 12 月 25 日发出《通知债权人公告》，具体内容详见于 2021 年 12 月 25 日在

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临 2021-077 公告。截至 2022 年 2 月 7 日已满

四十五日，公司没有收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票回购注销符合相关法律法

规。




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三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司对本次注销回购事项已取得了现

阶段必要的批准和授权，本次注销回购事项符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及

《上海宝信软件股份有限公司第二期限制性股票计划（草案）》的规定，本次注销回购合法有效，

依法可以实施。

     本法律意见书正本一式肆（4）份。

                                                 [以下无正文]




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