宝信软件：浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2021年度持续督导核查意见2022-03-29
浙商证券股份有限公司
关于
上海宝信软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
2021 年度持续督导核查意见
独立财务顾问
二〇二二年三月
独立财务顾问声明
浙商证券股份有限公司接受上海宝信软件股份有限公司的委托，担任其发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律法规的有关
规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合宝信软件 2021 年年度报告，出具本
核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读宝信软件发布的与本次交易相关的
文件全文。
1
目 录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1
释 义 ............................................................................................................................. 3
一、交易资产的交付和过户情况 ............................................................................... 3
（一）本次交易方案............................................................................................. 5
（二）本次交易的决策过程和审批情况............................................................. 5
（三）本次交易的实施情况................................................................................. 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7
三、业绩承诺实现情况 ............................................................................................. 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 13
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 14
（一）关于股东及股东大会............................................................................... 15
（二）关于公司与控股股东............................................................................... 15
（三）关于董事和董事会................................................................................... 15
（四）关于监事和监事会................................................................................... 15
（五）关于信息披露与透明度........................................................................... 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 16
2
释 义
除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、宝信软件 指 上海宝信软件股份有限公司
飞马智科、标的公司 指 飞马智科信息技术股份有限公司
交易标的、标的资产 指 飞马智科 75.73%股份
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司
马钢集团 指 马钢（集团）控股有限公司
马钢投资 指 马钢集团投资有限公司
马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业
基石基金 指
（有限合伙）
苏盐基金 指 江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）
北京四方 指 北京四方万通节能技术开发有限公司
飞马智科股东马钢集团、马钢投资、基
交易对方 指
石基金、苏盐基金及北京四方
《上海宝信软件股份有限公司发行股份
预案 指
及支付现金购买资产暨关联交易预案》
上海宝信软件股份有限公司发行股份及
草案 指 支 付 现金 购买 资产 暨关联 交 易报 告书
（草案）
宝信软件以发行股份及支付现金购买资
产的方式购买马钢集团、马钢投资、基
本次重组、本次交易 指
石基金、苏盐基金及北京四方持有的飞
马智科 75.73%股权。
《浙商证券股份有限公司关于上海宝信
软件股份有限公司发行股份购及支付现
本核查意见 指
金买资产暨关联交易之 2021 年度持续督
导意见》
评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日
上市公司与马钢集团、马钢投资、基石
基金、苏盐基金及北京四方签署的《发
《 发 行 股 份 及支 付 现 金购 买 资 产 协
指 行 股 份及 支付 现金 购买资 产 协议 》和
议》及其补充协议
《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公
股转公司 指
司
浙商证券、独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
3
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易所 指 上海证券交易所
督导期、持续督导期 指 2021 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五
入所致。
4
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案
本次交易中，宝信软件以发行 A 股普通股及支付现金相结合的方式购买交
易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的标的公司
75.73%股权，交易对价为 82,317.21 万元，发行股份价格为 57.87 元/股。其中：
向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基金发
行股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为现金方式支付；向北京四方以现金方
式支付。2021 年 6 月 9 日，上市公司 A 股 2020 年度权益分配方案实施完毕，本
次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为 43.82 元/股。
本次交易 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日，根据评估结果，并经交易各方
协商，标的资产作价合计 82,317.21 万元，本次交易完成后，飞马智科成为宝信
软件的控股子公司。
（二）本次交易的决策过程和审批情况
1、本次交易预案已经取得公司实际控制人中国宝武及控股股东宝钢股份的
原则性同意。
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过。
3、本次交易已经各交易对方内部决策通过。
4、本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案。
5、本次交易方案已经中国宝武批准。
6、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过。
7、本次交易正式方案已经上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
8、本次交易草案（修订稿）已经上市公司第九届董事会第十八次会议审议
通过。
9、本次交易已经中国证监会核准。
5
10、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过。
11、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜已获股转公司审议通过。
（三）本次交易的实施情况
1、本次交易的资产交割和过户情况
根据《重组报告书》与《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议，本次交易的标的资产为飞马智科 75.73%股份，资产交割日以标的资产过户
至宝信软件名下之日为准。
2021 年 8 月 12 日，宝信软件与本次交易的交易对手方马钢集团、马钢投资、
基石基金、苏盐基金和北京四方签署了《资产交割确认书》。2021 年 8 月 12 日，
飞马智科盖章签发并出具根据本次交易相应变更后的股东名册，交割完成后，
宝信软件持有标的公司飞马智科 75.73%股份，成为飞马智科的控股股东。本次
交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。
2、新增股份验资和现金对价支付情况
2021 年 8 月 20 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次交
易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《上海宝信软件股份有限公
司验资报告》（天健验[2021]6-81 号）。根据《上海宝信软件股份有限公司验资
报告》，截至 2020 年 8 月 12 日，上市公司已收到支付股份对价之交易对手方马
钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金投入的价值为 786,957,557.28 元的飞马
智科 72.40%股权。
根据上市公司提供的支付凭证，上市公司已向交易对手方苏盐基金和北京
四方支付本次交易采用现金支付的对价，其中，向苏盐基金支付人民币
2,528.69 万元，向北京四方支付人民币 1,092.76 万元。
3、新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，宝信软件向马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金发行的
17,958,865 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2021 年 9 月 1
6
日办理完毕。本次登记完成后，上市公司总股本增加至 1,520,501,232 股。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易已获得的批准和核准程
序符合法律、法规和规范性文件的规定，已按照有关法律、法规的规定履行了
相关信息披露义务；本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券
法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
本次交易涉及的标的资产已过户至宝信软件名下，过户手续合法有效，本次交
易标的资产的资产过户手续已办理完毕；本次发行股份及支付现金购买资产新
增股份的验资及登记手续已办理完毕，现金对价已支付完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交
易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
1.本次交易完成前，宝信软件在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业
及本企业控制的其他企业完全分开，宝信软件的业务、资产、人员、财务和机构
独立。
宝钢股
2.本次交易不存在可能导致宝信软件在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧
份、中国
失独立性的潜在风险，本次交易完成后，作为上市公司控股股东，本企业不从事
宝武
任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行
为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人
关于保持上市公司独 员、财务和机构等方面的独立性。
立性的承诺
1.本次交易完成前，飞马智科在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本企业
及本企业控制的其他企业完全分开，飞马智科的业务、资产、人员、财务和机构
独立。
交易对方 2.本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业将做到与上市公司在业务、
资产、人员、财务、机构方面完全分开，不从事任何影响上市公司业务独立、资
产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行为，不损害上市公司及其他股东的
利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与宝信软件主营业
宝钢股 务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动；若获得的任何商业机会与
份、中国 宝信软件主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知宝信
宝武 软件，并优先将该商业机会给予宝信软件；不利用控股股东/实际控制人的地位损
害宝信软件及宝信软件其他股东的利益。
关于避免同业竞争的 1、本公司及本公司控制的其他企业不以任何形式直接或间接从事与宝信软件、飞
承诺函 马智科主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。
2、若今后本公司及本公司控制的其他企业与宝信软件、飞马智科在主营业务上存
马钢集
在相同或相似的情形，本公司及本公司控制的其他企业将通过以下措施解决同业
团、马钢
竞争问题，包括但不限于：（1）由宝信软件及其下属企业收购存在同业竞争的相
投资
关资产；（2）由宝信软件根据国家法律许可的方式选择采取受托经营等合理商业
手段拥有或控制存在同业竞争的相关资产（3）本公司将存在同业竞争的资产剥离
或将该等子公司控股权对外转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业务结
7
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
构、技术改造与产品升级、划分市场以使各企业在产品及客户上有所区别，从而
消除本公司及本公司控制的其他企业与宝信软件、飞马智科之间同业竞争情形。
3、若今后本公司及本公司控制的其他企业获得的任何商业机会与宝信软件主营业
务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知宝信软件，并优先将
该商业机会给予宝信软件；不利用控股股东的地位损害宝信软件及宝信软件其他
股东的利益。
1.本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的交易定价公
允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2.在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上
市公司的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，本公司及本
公司控制的其他企业将按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格按
市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、其他规范性文件以及宝信软
宝钢股
件公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义
份、中国
务，切实保护宝信软件及其中小股东利益。
宝武
3.本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规
范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及宝信软件公司章程等制度的规定，
依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不
损害宝信软件及其中小股东的合法权益。
4.本声明与承诺函有效期自本函签署之日起至本公司不再是宝信软件的控股股东
关于规范及减少关联 之日止。
交易的承诺函
1.本次交易完成前，本公司及本公司控制的企业与上市公司及飞马智科之间的交
易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2.在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与上
市公司、飞马智科的关联交易，对于无法避免或确有合理理由进行的关联交易，
本公司及本公司控制的其他企业将按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，
交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、其他规范性文件
交易对方 以及宝信软件公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信
息披露义务，切实保护宝信软件及其中小股东利益。
3.本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规
范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及宝信软件公司章程等制度的规定，
依法行使股东权利、履行股东义务，不损害宝信软件及其中小股东的合法权益。
4.本声明与承诺函有效期自本函签署之日起至本公司不再是宝信软件的股东之日
止。
1.本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
2.本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
关于所提供信息真
性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
实、准确和完整的承 交易对方
资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
诺
3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
8
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
4.如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
1.本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
标的公司
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件
及其董
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
事、监
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事、高级
2.本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规
管理人员
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
3.如违反上述声明和承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
本公司承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记
上市公司 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
1.本人已向宝信软件及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文
件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处所提供的
副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2.根据本次交易的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海
证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文
件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
上市公司 3. 本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，
董事、监 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律
事、高级 责任。
管理人员 4.本人承诺，如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在宝信软件拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向上
海证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中
登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交
易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1.本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
中国宝武 确性和完整性承担相应的法律责任。
2. 本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3. 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
9
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4. 如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
1.本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
2.本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
宝钢股份 或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
1.对于本企业所持飞马智科该等股份，本企业确认，本企业已经依法履行出资义
务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为飞马智科股东所应承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响飞马智科合法存续的情况。
基石基
2.本企业持有的飞马智科的股份均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜
金、苏盐
在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让
基金、北
的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。在本企
京四方
业持有的飞马智科股份交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述股份设置质
押等任何限制性权利。
3.本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
1.对于本企业所持飞马智科该等股份，本企业确认，本企业已经依法履行出资义
关于资产权属的承诺 务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为飞马智科股东所应承担的义务及
函 责任的行为，不存在可能影响飞马智科合法存续的情况。
2.本企业持有的飞马智科的股份均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜
在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，除所持 34,833,334 股股份处
马钢集团
于限售状态外（该部分限售股份将在飞马智科从新三板摘牌后解除限售），不存
在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或
其他权利限制。在本企业持有的飞马智科股份交割完毕前，本企业保证不就本企
业所持上述股份设置质押等任何限制性权利。
3.本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
1.对于本企业所持飞马智科该等股份，本企业确认，本企业已经依法履行出资义
马钢投资 务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为飞马智科股东所应承担的义务及
责任的行为，不存在可能影响飞马智科合法存续的情况。
10
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
2.本企业持有的飞马智科的股份均为本企业实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜
在纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，除所持 1,833,334 股股份处于
限售状态外（该部分限售股份将在飞马智科从新三板摘牌后解除限售），不存在
禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其
他权利限制。在本企业持有的飞马智科股份交割完毕前，本企业保证不就本企业
所持上述股份设置质押等任何限制性权利。
3.本企业若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。
1.本公司在参与上市公司发行股份购买飞马智科的股份时，承诺对本次交易的相关
信息不得向任何第三方透露。同时，本公司内部采取了必要且充分的保密措施，制
关于本次交易采取的
定了严格有效的保密制度，明确规定了相关敏感信息及该信息的知悉范围，保密措
保密措施及保密制度 标的公司
施的执行及违反保密制度的责任等；严格控制参与本次交易的人员范围；尽可能缩
说明
小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
2.如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
交易对方
情形。本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
上市公司
交易的情形。
及其董监
若因本公司/本人违反上述承诺给本公司/投资者造成损失的，本公司/本人将依法
高
承担相应的法律责任。
关于不存在内幕交易
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕
行为的承诺
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
宝钢股份
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，本公司将承担因此
而给上市公司造成的一切损失。
本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
标的公司
交易的情形。
及其董监
若因本公司/本人违反上述承诺给本公司/投资者造成损失的，本公司/本人将依法
高
承担相应的法律责任。
1、自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）
起 18 个月内不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控
制的不同主体之间进行转让的情形除外。
宝钢股份 2、本次交易完成后，本公司基于本次交易完成前所持股份因上市公司送股、转增股
本等原因而增加的上市公司股份，亦将遵守上述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，本公司将根
据相关监管意见和规定相应调整。
1.本企业通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自该等新增股份上市之日起
至上市届满 36 个月之日期间（以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让。
关于股份锁定期的承 2.上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次交易获得
诺 的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守
马钢集
上述承诺。
团、马钢
3.本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
投资
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月。
4.上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定进行转让。
基石基 1.如本企业通过本次交易取得上市公司的新增股份时持续拥有飞马智科股份不足
金、苏盐 12 个月，则本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日
基金 起 36 个月内不得以任何方式进行转让；如本企业取得上市公司本次发行的股份时
11
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
持续拥有飞马智科股份已满 12 个月，则本企业通过本次交易获得的上市公司新增
股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。
2.上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次交易获得
的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守
上述承诺。
3.上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定进行转让。
1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2.本公司最近三十六个月不存在受到中国证监会的行政处罚的情形或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
3.本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受
到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
重大失信行为。
4.本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。
5.本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情
形。
上市公司
6.本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）
上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理
人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到
过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年
及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本
次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。
关于守法及诚信情况
的说明 1.本人不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在《公司法》第一百四十八条所
列行为。
2.本人最近三十六个月内不存在被中国证监会等相关主管机关处罚或者司法机关
上市公司
依法追究刑事责任的情形，最近十二个月内不存在受过证券交易所公开谴责的情
董事、监
形。
事、高级
3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案
管理人员
调查的情形。
4.本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重组的情形。
5.本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1.本企业及董事、监事、高级管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为。
2.本企业及董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，
包括但不限于：未履行有关公开承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况；受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措
施；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；因涉违法违规行为
标的公司 处于调查之中尚无定论；对所任职（包括现任职和曾任职）公司、企业因重大违
法违规行为而被处罚负有责任；个人负有数额较大债务到期未清偿；欺诈或其他
不诚实行为等情形。
3.本企业及董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。
12
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
1.本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
3.本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法
规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情
形。
4.本企业最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
交易对方
刑事责任的情形。
5.本企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下不得收购上市公司
的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3
年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失
信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。6.本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与重大资产重
组的情形。
1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2.本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其
宝钢股
承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，
份、中国
本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
宝武
3.如本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公
司将依法承担补偿责任。
1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
上市公司利益。
关于本次重组摊薄即
2.对本人的职务消费行为进行约束。
期回报采取填补措施
3.不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
的承诺函
4.本人承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定
上市公司
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高
5.未来上市公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与上市公
级管理人
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
员
6.本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担
补偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次重组各方
及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履
行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
三、业绩承诺实现情况
本次交易不涉及业绩承诺事项。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审计报告》，上
13
市公司 2021 年度主要财务数据与指标如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 本期比上年同期
主要会计数据
/2021 年度 /2020 年度 增减(%)
总资产 1,786,016.92 1,562,675.44 14.29
归属于上市公司股东的净
901,746.00 789,807.16 14.17
资产
营业收入 1,175,936.15 1,022,504.19 15.01
净利润 190,876.72 142,793.76 33.67
归属于上市公司股东的净
181,883.52 133,812.40 35.92
利润
归属于上市公司股东的扣
171,774.67 123,621.91 38.95
除非经损益的净利润
基本每股收益（元/股） 1.22 0.91 33.92
加权平均净资产收益率
21.52 18.12 增加 3.40 个百分点
（%）
[注 1]2021 年 8 月，公司完成同一控制下合并收购飞马智科信息技术股份有限公司事
项，根据会计准则及信息披露要求，对前期比较合并报表进行重述调整。
[注 2]根据 2020 年度利润分配方案及实施结果，公司“以资本公积向全体股东每 10 股
转增 3 股”，2020 年度的每股收益已按调整后的股数进行重新计算。
2021 年公司实现营业收入 117.59 亿元，同比增长 15.01%。其中软件开发及
工程服务业务实现营业收入 85.02 亿元，同比增长 19.10%，服务外包业务实现
营业收入 31.21 亿元，同比增长 8.87%。软件开发及工程服务业务收入的增长主
要受益于钢铁行业高景气，以及钢铁行业绿色发展和“超亿吨宝武”数智化转
型带来的旺盛需求，公司自动化、信息化等软件开发及工程服务业务业绩保持
快速增长。服务外包业务的增长主要得益于公司 IDC 业务规模和产业布局的持
续增长。
经核查，本独立财务顾问认为：公司在本持续督导期内的实际经营情况与
重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大
差异的情形。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规
14
范公司运作，加强信息披露工作。截至本督导期期末，公司已经形成了权责分
明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司治理的实际情况符
合相关法律、法规等规范性文件的规定和要求。
（一）关于股东及股东大会
本督导期内，公司按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》
等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有
股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自
己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法
性。
（二）关于公司与控股股东
本督导期内，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持
独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股
东违规占用公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小
股东的利益。
（三）关于董事和董事会
本督导期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董
事。督导期内，公司全体董事能够依据相关议事规则开展工作，勤勉尽责，以
认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关
法律法规。公司现有独立董事 4 名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的
要求。
（四）关于监事和监事会
本督导期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》等的有关规定选举产生
监事，公司现有监事会成员 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及构
成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照相关议事规则要求，认真履行自
己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和其他高级管理人员
的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
15
（五）关于信息披露与透明度
本督导期内，公司依照法律、法规和《公司章程》的规定，合理规范公司
对外信息披露；指定公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规
定真实、准确、及时、完整、公平的披露各项信息，保证全体股东享有平等获
得信息的权利；公司加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。
经核查，本独立财务顾问认为：公司根据《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理结构符合
《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理
制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投
资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方按照公布的重组方案履行，
实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交
易各方履行各自责任和义务。
（以下无正文）
16
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易之 2021 年度持续督导核查意见》之签章
页）
财务顾问主办人：________________ ________________
王一鸣 罗 军
浙商证券股份有限公司
年 月 日
17
