董事年度述职报告



                   上海宝信软件股份有限公司
                   独立董事 2021 年度述职报告



    作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们

严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律

法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定，

独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其

关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2021 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事简历

    1、吴斌：男，1966 年 4 月生，上海财经大学经济学硕士，上海社科院

经济学博士，注册会计师（非执业），中共党员。

    曾任申银万国证券股份有限公司投资银行总部深圳部副经理（主持工

作）、融资５部经理，浙商证券股份有限公司总裁助理、内核小组成员、公

司副总裁（分管投资银行业务）；现任上海耐拓资产管理有限公司执行董事、

总经理，上海宝信软件股份有限公司独立董事。

    2、王丛：1977 年 9 月出生，北京大学光华管理学院学士，南洋理工大

学经济学硕士，范德堡大学金融学博士。

    曾任香港中文大学金融系助理教授、副教授（终身教职），中欧国际工

商学院金融学教授；现任深圳高等金融研究院副院长、金融学教授，上海

宝信软件股份有限公司独立董事，会通新材料股份有限公司独立董事，深

圳市和宏实业股份有限公司独立董事。

    3、苏勇，1955 年 7 月出生，复旦大学历史学学士、硕士、经济学博士，

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教授，中共党员。

    曾任上海宝信软件股份有限公司独立董事；现任复旦大学东方管理研

究院院长、管理学院企业管理系主任，上海宝信软件股份有限公司独立董

事，中国企业管理研究会副会长，上海生产力学会副会长，日本亚东经济

国际学会理事，上海复洁环保股份有限公司独立董事，恒天凯马股份有限

公司独立董事。

    4、黄钰昌，1955 年 1 月出生，加州大学伯克利分校会计学博士。

    曾任美国亚利桑那州立大学 W.P.凯瑞商学院会计学副教授；现任中欧

国际工商学院会计学终身荣誉教授，西班牙商业银行会计学教席教授，卓

越服务研究领域主任，DBA 课程学术主任，上海宝信软件股份有限公司独

立董事，欧普照明股份有限公司独立董事，彤程新材料集团股份有限公司

独立董事。

    （二）独立董事独立性

    我们不存在以下影响独立性的情形：1、在公司或者其附属企业任职的

人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；

主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶

的兄弟姐妹等；2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行

股份 5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲

属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其

附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司章程》规定的其

他人员；7、证监会认定的其他人员。

    二、独立董事年度履职概况

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   报告期内出席了公司董事会召开的全部会议。在董事会会议上认真审

议议案，以严谨的态度行使表决权，对关联交易相关议案发表了事前认可

意见和独立意见，对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意见。

   履行职责时，我们重视到现场和高级管理人员沟通，实地考察重大投

资项目。在公司积极配合下，发挥了独立董事的作用。

   三、年度履职重点关注事项

   （一）关联交易

   报告期内，公司发生的关联交易包括心越人才吸收合并心越人力资源、

转让上海润益股权、年度日常关联交易等。这些交易价格公允，符合公司

和全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。

   审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，对关联交易交易

发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，发表了独立意见，关联董

事回避表决；年度日常关联交易提交股东大会审议，关联股东回避表决。

   （二）对外担保及资金占用

   报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

   （三）募集资金使用

   公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金。

   报告期内，公司审议了关于调整公开发行可转换公司债券部分募集资

金投资项目实施进度的议案，本次调整公开发行可转换公司债券部分募集

资金投资项目实施进度，是根据募集资金投资项目实施的实际情况审慎作

出的决定，符合公司长期利益。本次调整未改变募集资金投资项目建设的

内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利

益的情形，不会对公司的正常经营产生重大影响。

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    （四）董事变更、聘任高管

    变更董事和聘任高管的审议程序合法合规，董事、高管候选人符合《公

司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。

    （五）业绩预告及业绩快报

    报告期内，公司披露了半年度业绩预告，预告的财务数据与最终披露

数据一致。

    （六）聘任或更换会计师事务所

    报告期内，公司聘任天健会计师事务所为年度财务审计机构和内部控

制审计机构。该所遵守执业准则，认真履行职责，较好满足了公司年度审

计工作要求。

    （七）现金分红及投资者回报

    公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润

的 79.98%以现金方式回报投资者。

    （八）公司及股东承诺履行

    公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、

控股股东或实际控制人违反承诺的情况。

    （九）信息披露执行情况

    公司严格执行《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时、

公平地披露重大事项，登记并备案内幕信息知情人。

    报告期内，公司共发布临时公告 78 份，定期报告及季度报告 4 份。

    （十）内部控制执行情况

    公司根据企业内部控制规范体系，建立、健全、实施内部控制，聘请

审计机构审计内部控制实施情况。

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    报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，在所有重大方面

保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    （十一）股权激励情况

    1、报告期内，公司首期限制性股票激励计划第二个、第三个解除限售

期以及第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就，独立

董事对上述事项发表了独立意见，同意上述限制性股票解除限售。

    2、报告期内，公司调整了部分股权激励对象，独立董事对该事项发表

了独立意见，同意公司调整限制性股票计划激励对象，并回购上述激励对

象未达到解锁条件的 A 股限制性股票。

    （十二）董事会及下属专门委员会运作

    董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作

制度，规范运作。专门委员会按时召开会议，审议公司战略、投资、财务

和薪酬管理等重大事项，形成会议纪要提交董事会，为董事会决策提供支

持，完善了公司治理结构。

    四、总体评价和建议

    报告期内，我们独立、诚信、勤勉地履行职责。在新的一年里，我们

将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行

职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的

合法权益。

    特此报告。




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        上海宝信软件股份有限公司

                 独立董事

        吴斌、王丛、苏勇、黄钰昌

             2022 年 3 月 25 日




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