宝信软件：关于上海宝信软件股份有限公司第二期 A股限制性股票计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书2022-05-21
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华诚律师事务所
关于上海宝信软件股份有限公司
第二期 A 股限制性股票计划首次授予第一个解除限售期解除限售
条件成就的法律意见书
上海市华诚律师事务所
二零二二年五月
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关于上海宝信软件股份有限公司
第二期 A 股限制性股票计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
致：上海宝信软件股份有限公司
上海市华诚律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝
信软件”或“公司”）的委托，担任公司第二期A股限制性股票计划（以下简称“本次计划”或“限
制性股票计划”）的法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《国有
控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权
激励制度有关问题的通知》（171号文）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划所涉相关事项进行了核查和验证，就本次计划首
次授予第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就事项，依法出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海宝信软件股份有限公司第二期A股限制性股票计
划（草案）》及其摘要、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所
律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验
证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
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的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次解除限售事项有关的法律问题发表意见，并不对会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表意见，因为本所及经办律师
不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该
等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经
办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完
整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本
或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。对于一切足以影响本法律意见书的事实和文件公司
均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有
关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法
律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文
件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售必备的法律文件，随同其他材料一同上报，
并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为本次解除限售所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司本次解除限售的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和
事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正 文
一、第二期 A 股限制性股票计划批准及实施情况
1、2020年4月13日，公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会第八次会议审议通过了《第
二期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，拟向激励对象授予不超过
17,000,000 股限制性股票，其中首次授予不超过15,300,000 股，首次授予的激励对象不超过650
人；预留1,700,000 股，预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准，授予日由公司董
事会在股东大会审议通过计划（草案）后的12个月内另行确定。
2、2020年4月22日公司发布了《第二期限制性股票计划获中国宝武批复的公告》（临2020-025
号），已收到实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司《关于上海宝信软件股份有限公司第二期A股
限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施第二期限制性股票计划。
3、2020年4月29日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《第二期限制性股票计划（草
案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
4、2020年4月29日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第十次会议审议通过了《调
整限制性股票计划相关事项的议案》，首次授予的激励对象人数由650人调整为646人，首次授予的
限制性股票数量由15,300,000股调整为15,265,000 股。
5、2020年5月26日，公司完成第二期限制性股票计划首次授予的登记工作，由于过程中，部分
激励对象自愿放弃认购限制性股票，因此，公司第二期限制性股票计划首次实际授予人数为645
名，授予A股限制性股票15,245,000股。
6、2020年12月11日，公司对24,225股限制 性股票进行回 购注销 ，限制性股票 数量变 更为
15,220,775 股。
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7、2021年3月10日，公司第九届董事会第十七次会议及第九届监事会第十七次会议审议通过了
《第二期限制性股票计划预留部分首批授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司2020
年第一次临时股东大会授权，确定2021年3月10日为授予日，向10名激励对象授予202,000股限制性
股票，于2021年4月20日完成授予登记工作，限制性股票数量变更为15,422,775 股。
8、2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第二十次会议审议通过了
《第二期限制性股票计划预留部分第二批授予的议案》。根据公司限制性股票计划的规定和公司
2020 年第一次临时股东大会授权，确定2021年4月26日为授予日，向4名激励对象授予161,000股限
制性股票，于2021年5月20日完成授予登记工作，限制性股票数量变更为15,583,775 股。
9、2021年6月8日，公司实施2020 年度利润分配及公积金转增股本方案，即以方案实施前公司
总股本1,155,801,821股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.90元（含税），同时，以资本公积金
向全体股东每股转增0.30股，第二期限制性股票数量变更为20,258,907股。
10、2021年10月21日，公司对341,184 股限制性股票进行回购注销，限制性股票数量变更为
19,917,723 股。
二、本次解除限售条件
1. 首次授予第一个解除限售期时间条件已具备
根据公司第二期限制性股票计划解除限售时间约定，自2022年5月26日起，首次授予限制性股
票进入第一个解除限售期。
2. 首次授予第一个解除限售期业绩考核指标完成情况
根据公司《上海宝信软件股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草案）》，第一个解除限售
期解除限售需符合业绩考核目标，即2020年度净资产收益率不低于11%，且不低于同行业对标企业
75分位值水平或全行业平均值水平；2020年度较2018年度净利润复合增长率不低于18%，且不低于
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同行业对标企业75分位值水平或全行业平均值水平；2020年度净利润现金含量不低于90%。
2020年度宝信软件经营业绩达到限制性股票计划规定的第一个解除限售期的业绩达标条件。具
体如下：
2020 年 是否达标/ 第一个解除限售期的
指标
业绩实绩 解锁比例 业绩达标条件
达标
2020 年度净资产
18.23% 2020 年度净资产收益率不低
收益率
净资产 于 11%，且不低于同行业对标
收益率 不低于同行业对标 高于同行业 达标 企业 75 分位值水平或全行业
企业 75 分位值或 对标企业 75 平均值水平。
全行业平均值水平 分位值
2020 年度较 2018 达标
年度净利润复合增 43.07% 2020 年度较 2018 年度净利润
净利润复 长率 复合增长率不低于 18%，且不
合增长率 不低于同行业对标 高于同行业 达标 低于同行业对标企业 75 分位
企业 75 分位值或 对标企业 75 值水平或全行业平均值水平。
全行业平均值水平 分位值
达标
净利润 2020 年度净利润 2020 年度净利润现金含量不
113%
现金含量 现金含量 低于 90%。
注：1、上述“ 净资产收益率” 指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率， 净利润” 指归属上
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润， 净利润现金含量” 为经营活动现金净流量与归属上市公司
股东净利润的比值。
2、2020 年度营业收入完成率（R）>100%。
3. 首次授予第一个解除限售期激励对象个人绩效评价情况
根据公司第二期限制性股票计划实施考核管理办法，经综合评定，公司董事、高级管理人员
2020年度个人绩效综合评价结果均为“A”及以上，对应解除限售系数为1；其他激励对象中有3人
为“称职”，对应解除限售系数为0.8，其余人员均为“较优秀”及以上，对应解除限售系数为
1。
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4. 未发生限制性股票不得解除限售的情况
A．宝信软件未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
B．激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司本次解除限售已满足《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上
海宝信软件股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）》规定的条件。
三、首次授予第一个解除限售期限制性股票解除限售情况
根据宝信软件第二期限制性股票计划相关约定，本次符合解除限售条件的激励对象共645
人，按照激励对象2020年度个人绩效综合评价结果，可申请解除限售的限制性股票为6,514,687
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股，占公司现总股本的0.4286%。具体如下：
首次授予第一 首次授予第一 首次授予第一 首次授予剩余
批计划解除限 批实际解除限 批考核回购限 未解除限售限
姓名 2020 年职务 人数
售限制性股票 售限制性股票 制性股票数量 制性股票数量
数量（股） 数量（股） （股） （股）
夏雪松 党委书记、董事长 1 38610 38610 0 78390
朱湘凯 董事、总经理、党委副书记 1 38610 38610 0 6435
周建平 副总经理 1 34320 34320 0 69680
宋健海 副总经理 1 34320 34320 0 69680
陈健 副总经理 1 34320 34320 0 69680
胡国奋 副总经理 1 34320 34320 0 69680
宋世炜 副总经理 1 34320 34320 0 69680
吕子男 财务总监、董事会秘书 1 34320 34320 0 69680
其他领导人员及核心技术、业务骨干 637 6234979 6231547 3432 12424799
合计 645 6518119 6514687 3432 12927704
四、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司对第二期A股限制性股票计划第一个解除
限售期解除限售条件已经成就，已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。本次解除限
售条件成就事项符合《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海宝信软件股份有限公
司第二期A股限制性股票计划（草案）》的规定，相关的解除限售事项尚需由公司董事会统一办理。
本法律意见书正本一式肆（4）份。
[以下无正文]
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