浙商证券股份有限公司
关于上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海宝信软件
股份有限公司（以下简称“宝信软件”、“公司”）发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范
性文件的要求，对宝信软件本次部分限售股解禁并上市流通事宜进行了核查，
发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行
股份购买资产中部分限售股上市流通。
（一）核准情况
2021 年 6 月 17 日，上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）收到中国证券监督管理委员会核发的《关于准上海宝信软件股份有
限公司向马钢（集团）控股有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监
许可[2021]1968 号），核准公司向马钢（集团）控股有限公司发行 8,853,487 股
股份，向马钢集团投资有限公司发行 1,994,846 股股份，向马鞍山基石智能制造
产业基金合伙企业（有限合伙）发行 2,563,110 股股份，向江苏苏盐国鑫发展基
金（有限合伙）发行 187,269 股股份购买相关资产（以下简称“本次发行”）。
（二）股份登记情况
因公司于 2021 年 6 月 9 日实施 A 股 2020 年年度权益分派，每股转增 0.3
股并派发现金红利 0.9 元（含税），本次发行新增限售股数量由 13,598,712 股
1
调整为 17,958,865 股。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份 17,958,865 股已于 2021 年 9 月 1 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次
登记完成后，公司总股本增加至 1,520,501,232 股。
（三）锁定期安排
因公司于 2022 年 7 月 15 日实施了 A 股 2021 年年度权益分派，每股转增
0.3 股，并派发现金红利 1 元（含税），本次发行新增限售股数量由 17,958,865
股调整为 23,346,525 股。
截至本核查意见出具日，本次发行新增限售股数量及锁定期限具体情况如
下：
序号 交易对方 获得对价股份（股） 锁定期（月）
1 马钢（集团）控股有限公司 15,199,833 36
2 马钢集团投资有限公司 3,424,789 36
马鞍山基石智能制造产业基金
3 4,400,396 12
合伙企业（有限合伙）
4 江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙） 321,507 12
合计 23,346,525 -
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行完成后，公司总股本为 1,520,501,232 股，其中无限售条件流通股
为 1,478,196,620 股，有限售条件流通股为 42,304,612 股。
2021 年 10 月 21 日，公司对首期及第二期 A 股限制性股票计划合计
359,256 股限制性股票进行回购注销处理，公司总股本变更为 1,520,141,976 股，
其 中 无 限 售 条 件 流 通 股 为 1,478,196,620 股 ， 有 限 售 条 件 流 通 股 变 更 为
41,945,356 股。
2022 年 1 月 26 日，公司首期 A 股限制性股票第三个解除限售期解锁
4,068,768 股，公司总股本为 1,520,141,976 股，其中无限售条件流通股变更为
1,482,265,388 股，有限售条件流通股变更为 37,876,588 股。
2
2022 年 2 月 17 日，公司对第二期 A 股限制性股票计划 3,432 股限制性股票
进行回购注销处理，公司总股本变更为 1,520,138,544 股，其中无限售条件流通
股为 1,482,265,388 股，有限售条件流通股变更为 37,873,156 股。
2022 年 5 月 26 日，公司第二期 A 股限制性股票第一个解除限售期解锁
6,514,687 股，公司总股本为 1,520,138,544 股，其中无限售条件流通股变更为
1,488,780,075 股，有限售条件流通股变更为 31,358,469 股。
2022 年 7 月 15 日，公司实施 2021 年年度权益分派，每股转增 0.3 股并派
发现金红利 1 元（含税），共计转增 456,041,563 股，本次分配后，总股本由
1,520,138,544 股 变 更 为 1,976,180,107 股 ， 其 中 无 限 售 条 件 流 通 股 变 更 为
1,935,414,097 股，有限售条件流通股变更为 40,766,010 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合
伙）和江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）均作出了股份限售承诺，具体如下：
1.如本企业取得上市公司本次发行的股份时持续拥有飞马智科信息技术股
份有限公司股份已满 12 个月，则本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份，
自新增股份上市之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。
2.上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业基于本次交
易获得的新增股份因上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦应遵守上述承诺。
3.上述锁定期满后，本企业持有的上述新增股份将按照中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定进行转让。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量为 4,721,903 股；
3
本次限售股上市流通日期为 2022 年 9 月 1 日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
持有限售股 剩余限
序 持有限售 本次上市流
股东名称 占公司总股 售股数
号 股数量 通数量
本比例 量
马鞍山基石智能制造产业基金
1 4,400,396 0.22% 4,400,396 -
合伙企业（有限合伙）
2 江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙） 321,507 0.02% 321,507 -
合计 4,721,903 0.24% 4,721,903 -
五、本次解除限售前后公司的股本结构
单位：股
项目 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持股 18,624,622 - 18,624,622
2、其他内资持股 22,141,388 -4,721,903 17,419,485
有限售条件的
其中：境内非国有法人持股 4,721,903 -4,721,903 -
流通股份
境内自然人持股 17,419,485 - 17,419,485
有限售条件的流通股份合计 40,766,010 -4,721,903 36,044,107
1、人民币普通股 1,432,740,497 4,721,903 1,437,462,400
无限售条件流
2、境内上市的外资股 502,673,600 - 502,673,600
通股份
无限售条件的流通股份合计 1,935,414,097 4,721,903 1,940,136,000
股份合计 1,976,180,107 - 1,976,180,107
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除限售
的限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份限售承诺；本次限售股份
上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规的规定；公司本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法
规及限售承诺；本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁并上市流通无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股解禁并上市流通的核查意
见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
王一鸣 罗 军
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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