董事年度述职报告



                   上海宝信软件股份有限公司
                   独立董事 2022 年度述职报告



    作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们

严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律

法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定，

独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其

关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2022 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事换届情况

    苏勇担任公司第九届董事会独立董事。2022 年 8 月 2 日，公司召开 2022

年第一次临时股东大会选举苏勇、白云霞、程林、张卫东为公司第十届董

事会独立董事。

    （二）独立董事简历

    苏勇，1955 年 7 月出生，复旦大学历史学学士、硕士、经济学博士，

教授，中共党员。

    曾任上海宝信软件股份有限公司独立董事，复旦大学东方管理研究院

院长、管理学院企业管理系主任；现任复旦大学教授，上海宝信软件股份

有限公司独立董事，中国企业管理研究会副会长，上海生产力学会顾问，

日本亚东经济国际学会理事，上海复洁环保股份有限公司独立董事，恒天

凯马股份有限公司独立董事，上海建科集团股份有限公司独立董事。

    白云霞，1973 年 10 月出生，厦门大学生物学本科、会计学硕士、博士、

北京大学光华管理学院博士后，教授，无党派人士。

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    曾任西安交大开元集团助理工程师、同济大学经管学院讲师、长江商

学院研究学者；现任同济大学经管学院会计系主任、教授、博士生导师，

上海宝信软件股份有限公司独立董事，长江商学院投资中心研究学者，上

海振华重工（集团）股份有限公司独立董事，爱仕达股份有限公司独立董

事，上海健麾信息技术股份有限公司独立董事，上海福贝宠物用品股份有

限公司独立董事。

    程林，1976 年 9 月出生，加拿大约克大学会计学本科、美国俄亥俄州

立大学会计学硕士、会计学及管理信息系统博士，教授。

    曾任德国 WHU–Otto Beisheim 管理学院、清华大学和上海财经大学客

座教授，美国亚利桑那大学 Eller 商学院副教授并获终身教职；现任中欧

国际工商学院会计学教授、金融学和会计学系系主任，上海宝信软件股份

有限公司独立董事，上海朗绿建筑科技股份有限公司独立董事，江苏芯长

征微电子集团有限公司独立董事，南京商络电子股份有限公司独立董事，

赣州腾远钴业新材料股份有限公司独立董事。

    张卫东，1967 年 5 月出生，浙江大学检测技术与仪器专业本科、电力

电子技术专业硕士、工业自动化专业博士，教授，国家杰出青年科学基金

获得者，教育部长江学者，中共党员。

    现任上海交通大学电子信息学院教授、博士生导师，上海宝信软件股

份有限公司独立董事，海南大学信息与通信工程学院教授、博士生导师，

海洋智能系统教育部工程研究中心主任，上海高校船舶自动化工程研究中

心主任。

    （三）独立董事独立性

    我们不存在以下影响独立性的情形：1、在公司或者其附属企业任职的

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人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；

主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶

的兄弟姐妹等；2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行

股份 5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲

属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其

附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司章程》规定的其

他人员；7、证监会认定的其他人员。

    二、独立董事年度履职概况

    报告期内出席了公司第十届董事会召开的全部会议。在董事会会议上

认真审议议案，以严谨的态度行使表决权，对关联交易相关议案发表了事

前认可意见和独立意见，对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意见。

    履行职责时，我们重视到现场和高级管理人员沟通，实地考察重大投

资项目。在公司积极配合下，发挥了独立董事的作用。

    三、年度履职重点关注事项

    （一）关联交易

    报告期内，公司发生的关联交易包括清算注销欧冶数据、收购太钢信

自、年度日常关联交易等。这些交易价格公允，符合公司和全体股东利益，

不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。

    审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，对关联交易交易

发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，发表了独立意见，关联董

事回避表决；年度日常关联交易提交股东大会审议，关联股东回避表决。

    （二）对外担保及资金占用

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    报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

    （三）募集资金使用

    公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金。

    报告期内，鉴于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）

募投项目已建设完毕，公司审议了募集资金专项账户销户并将余额永久补

充流动资金的议案，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，

改善公司资金状况，进一步提升公司经营业绩。审批程序合法合规，不影

响募集资金投资项目的正常实施，未变更或变相变更募集资金用途。

    （四）聘任高管

    聘任高管的审议程序合法合规，高管候选人符合《公司章程》规定的

任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。

    （五）业绩预告及业绩快报

    报告期内，公司披露了年度业绩快报，预告的财务数据与最终披露数

据一致。

    （六）聘任或更换会计师事务所

    报告期内，公司聘任天健会计师事务所为年度财务审计机构和内部控

制审计机构。该所遵守执业准则，认真履行职责，较好满足了公司年度审

计工作要求。

    （七）现金分红及投资者回报

    公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润

的 83.58%以现金方式回报投资者。

    （八）公司及股东承诺履行

    公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、

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控股股东或实际控制人违反承诺的情况。

    （九）信息披露执行情况

    公司严格执行《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时、

公平地披露重大事项，登记并备案内幕信息知情人。

    报告期内，公司共发布临时公告 58 份，定期报告及季度报告 4 份。独

立董事积极参加公司业绩说明会。

    （十）内部控制执行情况

    公司根据企业内部控制规范体系，建立、健全、实施内部控制，聘请

审计机构审计内部控制实施情况。

    报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，在所有重大方面

保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    （十一）股权激励情况

    1、报告期内，公司实施了第三期限制性股票计划，独立董事对该事项

进行了认真核查并发表了独立意见，同意第三期限制性股票计划实施。

    2、报告期内，公司首期限制性股票激励计划第三个解除限售期以及第

二期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就，独立

董事对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意上述限制性股票解

除限售。

    3、报告期内，公司调整了部分股权激励对象，独立董事对该事项进行

了认真核查并发表了独立意见，同意公司调整限制性股票计划激励对象，

并回购上述激励对象未达到解锁条件的 A 股限制性股票。

    （十二）董事会及下属专门委员会运作

    董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作

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制度，规范运作。专门委员会按时召开会议，审议公司战略、投资、财务

和薪酬管理等重大事项，形成会议纪要提交董事会，为董事会决策提供支

持，完善了公司治理结构。

   四、总体评价和建议

   报告期内，我们独立、诚信、勤勉地履行职责。在新的一年里，我们

将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行

职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的

合法权益。

   特此报告。


                                        上海宝信软件股份有限公司
                                                独立董事
                                      苏勇、白云霞、程林、张卫东
                                             2023 年 4 月 3 日




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