证券代码：600847             证券简称：万里股份    公告编号：2021-023



                   重庆万里新能源股份有限公司

           关于子公司拟向控股股东借款暨关联交易公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：


    重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司北京华
宇易丰科技发展有限公司（以下简称“华宇易丰”）拟向控股股东家天下资产管
理有限公司（以下简称“家天下”）借款，借款总额不超过 5,000 万元，期限不
超过两年（自实际借款之日起算），借款额度可在该期限内滚动使用，借款利率
不高于同期同类银行贷款利率。

    家天下系公司控股股东，本次借款构成关联交易。

    该议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司 2021
年第一次临时股东大会审议。




    一、关联交易概述


    为积极拓展智慧物业 SaaS 平台业务，加快业务落地实施，公司全资子公司
华宇易丰拟向控股股东家天下申请借款，借款总额不超过 5,000 万元，期限不超
过两年（自实际借款之日起算），借款额度可在该期限内滚动使用，借款利率不
高于同期同类银行贷款利率。华宇易丰可根据资金实际使用情况提前还款。

    本次交易的交易对方家天下系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定，本次借款构成关联交易。
    本次借款金额占公司最近一期经审计净资产的比例超过 5%，且金额超过
3,000 万元，尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。


    二、关联方介绍


    （一）基本情况

 公司名称            家天下资产管理有限公司

 法定代表人          刘坚

 注册资本            5,000 万元

 成立日期            2015 年 10 月 28 日

 统一社会信用代码    91310000MA1K317Y97

 注册地址            中国（上海）自由贸易试验区东方路 800 号裙房 2 层 204 室

 公司类型            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                     资产管理，投资咨询，财务咨询，企业资产重组并购策划。【依法
 经营范围
                     须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    （二）主要财务数据

    截至 2021 年 3 月 31 日，家天下的总资产为 52,801.19 万元，净资产为 5,002.62
万元；2021 年 1-3 月，家天下的营业收入为 0 万元，净利润为-0.99 万元。

    截至 2020 年 12 月 31 日，家天下的总资产为 52,801.18 万元，净资产为
5,003.60 万元；2020 年，家天下的营业收入为 0 万元，净利润为 2,272.30 万元。

    以上财务数据未经审计。

    （三）关联关系情况

    截至本公告披露日，家天下直接持有公司 11.55%股权，系公司控股股东。


     三、关联交易的定价政策及对公司的影响


    本次关联交易的目的是为全资子公司华宇易丰开展智慧物业 SaaS 平台业务
提供资金支持，有利于提高融资效率、降低融资成本，促进公司主营业务多元化
发展，增强核心竞争力。本次关联交易将按照市场化公平交易原则进行定价，借
款利率不高于同期同类银行贷款利率，定价依据充分，定价水平合理，有利于维
护公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。本次关
联交易亦不会对公司独立性造成不利影响。


     四、最近 12 个月与关联方发生关联交易的情况


    最近 12 个月内，公司与控股股东家天下未发生其他关联交易。


     五、应当履行的审议程序


    2021 年 7 月 29 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于子公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事莫天全、刘坚、雷华、
张志宏、朱叶已回避表决。

    2021 年 7 月 29 日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于子公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》。

    独立董事针对关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

    本次交易尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。


     六、独立董事意见


    针对本次关联交易事项，公司独立董事发表如下独立意见：

    1、公司全资子公司华宇易丰拟向公司控股股东家天下借款不超过 5,000 万
元，期限不超过两年，借款利率不高于同期同类银行贷款利率，有助于华宇易丰
积极拓展智慧物业 SaaS 平台业务，系基于业务发展的正常需要，有助于提高融
资效率、降低融资成本，促进公司主营业务多元化发展，增强核心竞争力。

    2、本次关联交易遵循市场化公平交易原则进行定价，不会损害公司及全体
股东的利益，不会对公司的独立性造成不利影响。

    3、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，表决程序合规。

    本次关联交易事项尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    独立董事同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议，届时关联股东应回
避表决。


    七、备查文件


   1、公司第九届董事会第十五次会议决议；

   2、公司第九届监事会第十五次会议决议；

   3、独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

   4、独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；




   特此公告。




                                           重庆万里新能源股份有限公司

                                                                 董事会

                                                     2021 年 7 月 31 日