重庆万里新能源股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
       会 议 资 料




      2021 年 8 月 9 日

      中国        重庆
                2021 年第一次临时股东大会议程

     会议召开形式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式

     现场会议时间：2021 年 8 月 9 日 14:00

    网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     会议地点：北京市丰台区郭公庄中街 20 号院北京方向 A 座 15 楼小 VIP
会议室

     召集人：公司董事会

     参会人员：2021 年 8 月 2 日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的股东或其授权委托代表

    列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及见证律师

    一、主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数

    二、主持人介绍见证律师

    三、选举股东代表参与计票及监票

    四、审议有关议案并提请股东大会表决

    1、关于将公司铅酸蓄电池业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案

    2、关于子公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案

    五、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑

    六、对提交会议审议的议案进行投票表决

    七、统计有效表决票、宣读表决结果

    八、律师发表见证意见

    九、主持人宣读股东大会决议
议案一

    关于将公司铅酸蓄电池业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案

各位股东及股东代表：

    为优化公司业务布局，对公司业务资产架构进行优化调整，重庆万里新能源
股份有限公司（以下简称“万里股份”、“公司”）拟将铅酸蓄电池业务相关的
资产及负债划转至全资子公司重庆万里电源科技有限公司（以下简称“万里电
源”）。2021年6月2日，公司完成全资子公司万里电源的设立工商登记手续，万

里电源的注册资本为1,000万元。

    本次划转的具体方案如下：公司拟将铅酸蓄电池业务相关的资产及负债按照
截至2021年5月31日的账面价值划转至万里电源，划转基准日至划转日期间发生

的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。

    本次划转在公司及合并范围内全资子公司之间进行，按照《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，可免于按照关联交易进行披露和履行相应程序。本次划

转不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、资产、负债划转双方基本情况

    （一）划出方基本情况

    公司名称：重庆万里新能源股份有限公司

    成立时间：1992年7月18日

    注册地址：重庆市江津区双福街道创业路26号综合楼幢1-1

    法定代表人：莫天全

    注册资本：15,328.74万元

    经营范围：设计、制造、销售各类铅酸蓄电池及零部件、普通机电产品及零

部件、普通机械产品及零部件；试生产电动自行车、电动旅游观光车、电动运输
车、电动三轮车及零部件（仅供向有关部门办理许可审批，未经许可和变更登记，
不得从事经营活动）；销售五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）、橡胶制品、
塑料制品、化工原料及产品（不含化学危险品）、百货、建筑装饰材料（不含危
险化学品）、日用杂品（不含烟花爆竹）；金属结构件、蓄电池回收，货物进出
口（法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可从事经营）。

    （二）划入方基本情况

    公司名称：重庆万里电源科技有限公司

    成立时间：2021年6月2日

    注册地址：重庆市江津区双福街道创业路26号综合楼幢1-1

    法定代表人：莫天全

    注册资本：1,000万元

    经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；蓄电池租赁；机械零件、零部
件销售；普通机械设备安装服务；电动自行车销售；电动自行车维修；助动车制
造；特种设备销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；电动汽车充电
基础设施运营；摩托车及零配件零售；通用设备制造（不含特种设备制造）；自
行车修理；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；五金产品零售；五金产

品批发；电子元器件批发；仪器仪表销售；电气设备销售；金属材料销售；橡胶
制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用百货销
售；建筑装饰材料销售；日用杂品销售；建筑用金属配件销售；金属工具销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （三）划出方与划入方的关系

    划入方万里电源是划出方万里股份的全资子公司，公司直接持有万里电源

100%股权。




    二、拟划转的资产、负债情况
    公司拟将铅酸蓄电池业务相关的资产及负债按照截至2021年5月31日的账面
价值划转至全资子公司万里电源，划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变
动情况将据实调整并予以划转。

    截至 2021 年 5 月 31 日，本次拟划转的资产总额为 72,973.29 万元，负债总
额为 3,450.57 万元，账面净值为 69,522.72 万元。具体明细如下：

                                                                单位：万元

                项目                                账面金额
              货币资金                                             298.41
              应收票据                                               6.94
              应收账款                                          10,310.48
           应收款项融资                                          3,513.90
              预付账款                                           1,312.47
            其他应收款                                          18,428.58
                存货                                            11,649.06
           其他流动资产                                             15.50
           流动资产合计                                         45,535.34
           长期股权投资                                            940.00
              固定资产                                          24,519.74
              在建工程                                             109.18
              无形资产                                           1,814.00
          其他非流动资产                                            55.03
          非流动资产合计                                        27,437.95
             资产合计                                           72,973.29
              应付账款                                           1,559.39
              合同负债                                             144.69
           应付职工薪酬                                            340.90
              应交税费                                             372.95
            其他应付款                                             593.71
           其他流动负债                                             18.81
           流动负债合计                                          3,030.45
              递延收益                                             420.12
          非流动负债合计                                           420.12
               负债合计                                      3,450.57

    （注：上述数据未经审计。）

    公司将在履行完毕相关审批程序后，办理相关债权债务的转移手续，相关债
权、债务（包括但不限于正在执行的合同）的划转若涉及第三方同意、批准，公

司与万里电源将共同促使获得该等同意和批准。此外，就公司已签订的与划转相
关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，相应的权利义务也随之转移。




    三、职工安置

    根据“人随业务、资产走”的原则，万里股份母公司现有铅酸蓄电池业务相
关的员工将整建制转入万里电源，员工用工方式不变，劳动关系继承，工龄连续
计算。万里电源将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后为员工办
理相关的转移手续。




    四、对公司的影响

    本次划转是公司内部对业务资产架构的优化调整，有利于公司的长远发展。
本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围的变化，不会对公司
生产经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其股东利益的情形。

    请审议。
议案二

              关于子公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

    为积极拓展智慧物业 SaaS 平台业务，加快业务落地实施，公司全资子公司
华宇易丰拟向控股股东家天下申请借款，借款总额不超过5,000万元，期限不超
过两年（自实际借款之日起算），借款额度可在该期限内滚动使用，借款利率不
高于同期同类银行贷款利率。华宇易丰可根据资金实际使用情况提前还款。

    本次交易的交易对方家天下系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上
市规则》等相关规定，本次借款构成关联交易。




    一、关联方介绍

    （一）基本情况

 公司名称            家天下资产管理有限公司

 法定代表人          刘坚

 注册资本            5,000 万元

 成立日期            2015 年 10 月 28 日

 统一社会信用代码    91310000MA1K317Y97

 注册地址            中国（上海）自由贸易试验区东方路 800 号裙房 2 层 204 室

 公司类型            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                     资产管理，投资咨询，财务咨询，企业资产重组并购策划。【依法须
 经营范围
                     经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    （二）主要财务数据

    截至2021年3月31日，家天下的总资产为52,801.19万元，净资产为5,002.62
万元；2021年1-3月，家天下的营业收入为0万元，净利润为-0.99万元。

    截至2020年12月31日，家天下的总资产为52,801.18万元，净资产为5,003.60
万元；2020年，家天下的营业收入为0万元，净利润为2,272.30万元。
    以上财务数据未经审计。

   （三）关联关系情况

    截至本公告披露日，家天下直接持有公司11.55%股权，系公司控股股东。




    二、关联交易的定价政策及对公司的影响

    本次关联交易的目的是为全资子公司华宇易丰开展智慧物业 SaaS 平台业务
提供资金支持，有利于提高融资效率、降低融资成本，促进公司主营业务多元化
发展，增强核心竞争力。本次关联交易将按照市场化公平交易原则进行定价，借

款利率不高于同期同类银行贷款利率，定价依据充分，定价水平合理，有利于维
护公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。本次关
联交易亦不会对公司独立性造成不利影响。




    三、最近12个月与关联方发生关联交易的情况

    最近12个月内，公司与控股股东家天下未发生其他关联交易。

    请审议。