重庆万里新能源股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会
       会 议 资 料




      2021 年 10 月 29 日

      中国        重庆
                 2021 年第二次临时股东大会议程
   会议召开形式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式

   现场会议时间：2021 年 10 月 29 日 14:00

   网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

   会议地点：北京丰台区郭公庄中街 20 号院北京方向 A 座 15 楼小 VIP 会议室

   召集人：公司董事会

   参会人员：2021 年 10 月 22 日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海
   分公司登记在册的股东或其授权委托代表

    列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及见证律师

一、主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数

二、主持人介绍见证律师

三、选举股东代表参与计票及监票

四、审议有关议案并提请股东大会表决

1、关于公司主要股东及相关方签署《股份转让补充协议》的议案

2、关于公司董事会换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案

3、关于公司董事会换届暨选举第十届董事会独立董事的议案

4、关于公司监事会换届暨选举第十届监事会监事的议案

五、股东审议、提问，公司相关负责人答疑

六、对提交会议审议的议案进行投票表决

七、统计有效表决票、宣读表决结果

八、律师发表见证意见

九、主持人宣读股东大会决议
2021 年第二次临时股东大会之议案一




        关于公司主要股东及相关方签署《股份转让补充协议》的议案

各位股东及股东代表：

    公司持股 5%以上股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）
及其实际控制人刘悉承先生于 2018 年 7 月 19 日与公司控股股东家天下资产管理
有限公司（以下简称“家天下”）签署《股份转让协议》，其中约定南方同正应
于股份转让完成后三年内促成公司将原有铅酸蓄电池业务资产转让给南方同正
或南方同正指定的其他主体，该约定的届满期限为 2021 年 8 月 9 日。

    由于相关资产置出预计无法于原承诺期限届满前完成，2021 年 8 月 9 日，
家天下与南方同正、刘悉承先生签署《股份转让补充协议》，将上述资产置出的
期限由“股份转让完成后三年届满”变更为“股份转让完成后三年又六个月届满”。
根据该协议约定及《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，南方同正拟将资产置出
的承诺期限延期至 2022 年 2 月 9 日。

    一、原协议的具体内容

    2018 年 7 月 19 日，南方同正（甲方）及其实际控制人刘悉承（丙方）与公
司控股股东家天下（乙方）签署《股份转让协议》，约定南方同正将其持有的
15,328,740 股公司股份（占公司总股本的 10%）转让给家天下，同时约定了“资
产置出安排”，主要内容如下：

    “各方同意，作为本次股份转让完成后甲方的一项交割后义务，在本次股份
转让完成后三年内，甲方应当采取一切可行的措施促成目标公司择机将与目标公
司现有业务的运营而产生的上市公司现有所有资产（“目标资产”）按照本协议
的约定通过合法方式转让给甲方或甲方指定的其他主体，在目标资产置出过程中
如需乙方配合的，乙方将配合履行相关的手续，包括但不限于在股东大会上就资
产出售事宜投赞成票…”
    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述协议
转让股份过户登记的完成时间为 2018 年 8 月 9 日，因此上述约定的届满期限为
2021 年 8 月 9 日。

    二、签署《股份转让补充协议》的原因和内容

    由于相关资产置出事项及程序较为复杂，预计无法于承诺期限届满之日
（2021 年 8 月 9 日）前完成，家天下与南方同正、刘悉承先生签署《股份转让
补充协议》，主要内容如下：

    “股份转让协议中，第十条‘资产置出安排’关于资产置出的期限，由‘股
份转让完成后三年届满’变更为‘股份转让完成后三年又六个月届满’；股份转
让协议的其他规定不变。”

    基于上述事实及《股份转让补充协议》，根据《上市公司监管指引第 4 号—
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相
关规定，各方拟将协议期限延期至 2022 年 2 月 9 日。

    三、对公司的影响

    由于公司智慧物业 SaaS 平台业务尚处于启动阶段，规模较小，如现阶段将
原有铅酸蓄电池业务资产置出，不利于公司经营的稳定及持续发展，将资产置出
的承诺期限延期符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合公司目前的实际情
况和长远利益，有利于保护公司及全体股东的利益。

    请审议。
2021 年第二次临时股东大会之议案二




         关于公司董事会换届暨选举第十届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

    鉴于公司第九届董事会任期于 2021 年 9 月 2 日届满，根据《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，公司将按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第十届董事会
应设 9 名董事，其中独立董事 3 名。

    公司第九届董事会提名莫天全先生、刘坚先生、雷华先生、张志宏女士、崔
鹏先生、关兰英女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。公司第十届董事会
非独立董事任期自股东大会选举通过之日起三年。

    为保证董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行
政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    请审议。
    附：董事会非独立董事候选人简历

    莫天全，男，汉族，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士候
选人。1986 年 9 月-1989 年 6 月，清华大学经济管理学院硕士研究生； 1988 年
-1991 年，参与国务院发展研究中心中国产业组织改革研究组；1991 年 1 月-1993
年 12 月，赴美国印第安纳大学攻读经济与管理双博士学位；1993 年 12 月-1996
年 6 月，任美国道 琼斯特利瑞斯公司(Teleres) 亚洲及中国董事总经理； 1996
年 6 月-1999 年 6 月，美国亚洲开发投资公司(ADF) 执行副总裁兼亚洲总裁；1999
年 6 月至今，正式创立房天下控股有限公司，并任董事长；2018 年 9 月至今，
任重庆万里新能源股份有限公司董事长。

    刘坚，男，汉族，1976 年出生，工学学士。历任房天下控股有限公司总编
辑、控股副总裁、首席技术官、首席运营官等职务；现任房天下控股有限公司总
裁、家天下资产管理有限公司法定代表人兼总经理；2018 年 9 月至今任重庆万
里新能源股份有限公司副董事长。

    雷华，男，汉族，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
2003 年 1 月至 2004 年 11 月，任南方基金有限公司分析师；2004 年 12 月-2008
年 2 月，英国西英格兰大学布里斯托商学院金融学专业博士学习；2009 年 9 月
至 2016 年 10 月，历任房天下控股有限公司研究集团高级分析师、房天下控股有
限公司投资管理部投资总监、投资管理部副总经理、副首席财务官、投资管理部
总经理等职务； 2016 年 11 月至今，任房天下控股有限公司首席财务官兼投资
管理部总经理；2018 年 9 月至今任重庆万里新能源股份有限公司董事。

    张志宏，女，汉族，1970 年出生，研究生，中共党员，工程师、会计师。
曾任房天下财务副总裁、二手房集团总裁、控股副总裁（负责销售部门）、控股
资深副总裁（负责财务和运营优化）、控股 COO。2018 年 9 月至今任重庆万里新
能源股份有限公司董事。

    崔鹏，男，汉族，1984 年出生，硕士。2007 年 7 月毕业于天津科技大学国
际经济与贸易专业，取得学士学位。2011 年 1 月毕业于美国旧金山州立大学，
取得硕士学位。2012 年 10 月-2017 年 7 月，就职于普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）；2017 年 8 月-2017 年 11 月，就职于瑞士银行（中国）有限公
司；2017 年 12 月-2018 年 12 月，就职于安永（中国）咨询有限公司；2018 年
12 月-2020 年 2 月，就职于美国 PwC., LLP 旧金山办公室；2020 年 5 月至今，
就职于房天下集团，现为房天下集团代理 CFO。

    关兰英，女，汉族，1968 年出生，硕士。1990 年 7 月毕业于中国农业大学
工业管理工程专业，取得学士学位，2005 年 7 月毕业于中央财经大学会计学专
业，取得硕士学位。1996 年取得注册会计师资格和会计师职称。1994 年 4 月-2000
年 4 月，任香港 Lamex 集团财务主管；2000 年 4 月-2003 年 12 月，任美国 Cadence
公司中国区财务经理；2004 年 6 月-2005 年 4 月，任房天下控股集团财务经理；
2005 年 4 月-2009 年 1 月，任房天下控股集团财务总监；2009 年 1 月-2015 年
12 月，任房天下控股集团 CFO；2016 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 13 日，任房天
下控股集团控股副总裁，现为重庆万里新能源股份有限公司董事、常务副总经理
兼财务总监。
2021 年第二次临时股东大会之议案三




          关于公司董事会换届暨选举第十届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

    公司第九届董事会提名叶剑平先生、姬文婷女士、胡康宁先生为公司第十届
董事会独立董事候选人。

    叶剑平先生、姬文婷女士、胡康宁先生已根据《上市公司高级管理人员培训
工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，独立董事候选人的任职资格和独
立性已通过上海证券交易所备案审核无异议。公司第十届董事会独立董事任期自
股东大会选举通过之日起三年。

    请审议。

    附：简历

    叶剑平，男，汉族， 1961 年出生，公共管理学院教授、博士研究生导师。
兼任国土资源部科学技术委员会委员、住房与城乡建设部政策研究委员会房地产
估价与经纪专家委员会副主任委员、中国土地学会常务理事、中国房地产估价师
与房地产经纪人学会顾问 、世界华人不动产学会常务理事、北京土地学会理事、
香港大学建筑与房地产系荣誉教授（Honor Professor）、亚太住宅联盟 理事/
发起人（APHRN）、英国皇家测量师学会资深会员（FRICS）。2018 年 9 月至今任
重庆万里新能源股份有限公司独立董事。

    姬文婷，女，汉族，1975 年出生，中国国籍。1996 年 7 月毕业于南开大学
经济学专业，取得学士学位，1999 年 7 月毕业于南开大学经济研究所，取得硕
士学位，目前为中国注册会计师(CICPA)和英国特许公认会计师(ACCA)。2004 年
10 月-2005 年 11 月任岳华会计师事务所审计经理，2007 年 7 月-2012 年 1 月任
搜房控股有限公司（NYSE: SFUN）财务报告总监兼家居集团财务负责人，2012
年 1 月－2017 年 7 月任悠易互通广告有限公司财务副总裁，2017 年 7 月至 2018
年 12 月任 Delsk 集团 CFO,2019 年 1 月开始至今任北京趣活科技有限公司 CFO；
2018 年 9 月至今任重庆万里新能源股份有限公司独立董事。

    胡康宁先生，男，汉族，1963 年出生，硕士，中国国籍。1986 年获得清华
大学学士学位，1989 年获得清华大学企业管理专业硕士学位。1989-1997 年任中
共中央对外联络部中国经济联络中心对外合作处副处长，1997-2000 年任西班牙
MQM 公司北京办事处 高级商务经理，2000-2003 年任搜房资讯有限公司执行副总
裁，2003-2005 年任麦科特光电股份有限公司副总裁，2005-2009 年任亿品科技
有限公司运营副总裁，2009-2015 年任易程科技有限公司事业部总经理，2015
年至今任泓德基金管理有限公司董事长；2018 年 9 月至今任重庆万里新能源股
份有限公司独立董事。
2021 年第二次临时股东大会之议案四




             关于公司监事会换届暨选举第十届监事会监事的议案

各位股东及股东代表：

    鉴于公司第九届监事会任期于 2021 年 9 月 2 日届满，根据《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，公司将按照相关法律程序进行监事会换届选举。公司第十届监事会
应设 3 名监事，其中职工监事 1 名。

    公司第九届监事会提名郭士虎先生、张爽女士为第十届监事会监事候选人，
公司工会推荐张骏先生为第十届监事会职工代表监事。任期自公司股东大会审议
通过之日起三年。

    根据有关规定，为了确保监事会的正常运作，第九届监事会的现有监事在新
一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，自动
卸任。

    请审议。

    简历：

    郭士虎，男，汉族，1980 年出生，本科学历，中共党员，会计师。曾任伟
创力精密注塑（珠海）有限公司财务主管、北京康宁光缆有限公司财务经理、北
京京东世纪信息技术有限公司财务经理、天津天乐国际贸易有限公司财务负责
人，现任房天下控股有限公司资深财务总监。

    张爽，女，汉族，1977 年 11 月 17 日出生。1999 年毕业于辽宁大学，获得
学士学位。2003 年毕业于中国政法大学，获得硕士学位。2000 年-2003 年取得
证券经纪资格证、证券代理与发行资格证、期货从业人员资格证，曾任职于湘财
证券有限责任公司证券咨询师。2003 年-2006 年 1 月在中太数据有限责任公司 任
职总裁秘书。2006 年 2 月至今 在房天下集团董事长办公室公司注册管理部任职
政府事务总监。
    张骏，男，汉族，1991 年 9 月生。2015 年毕业于石河子大学，获得学士
学位。曾任重庆市众业人力资源管理顾问有限公司项目专员、重庆威琅人力资源
服务有限公司高级客服专员，现任重庆万里新能源股份有限公司人事专员及第九
届监事会职工监事。