股票代码：600847           股票简称：万里股份       公告编号：2021-050




                         重庆万里新能源股份有限公司

      关于将公司主要股东及相关方签署《股份转让补充协议》的议案
                       再次提交股东大会审议的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、前次提案未获通过情况

    公司于2021年10月29日召开2021年第二次临时股东大会，审议《关于公司主要
股东及相关方签署<股份转让补充协议>的议案》，关联方家天下资产管理有限公司
及深圳市南方同正投资有限公司回避了表决，经出席会议的非关联方股东表决，同
意901,403股，占出席会议有表决权所有股东所持股份的2.0141%；反对39,718,000
股，占出席会议有表决权所有股东所持股份的88.7465%，弃权4,135,000股，占出席
会议有表决权所有股东所持股份的9.2394%，该议案未能审议通过,具体详见公司于
2021年10于30日披露的《万里股份2021年第二次临时股东大会决议》（公告编号：
2021-044）。

    根据中国证监会《股东大会规则》及上交所《股票上市规则》的有关规定，结
合公司实际情况，公司拟将上述议案再次提交董事会、股东大会审议。

    二、提案详情

    公司持股 5%以上股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）
及其实际控制人刘悉承先生于 2018 年 7 月 19 日与家天下资产管理有限公司（以下
简称“家天下”）签署《股份转让协议》，其中约定南方同正应于股份转让完成后
三年内促成公司将原有铅酸蓄电池业务资产转让给南方同正或南方同正指定的其他
主体，该约定的届满期限为 2021 年 8 月 9 日。

    由于相关资产置出预计无法于原承诺期限届满前完成，2021 年 8 月 9 日，家天
下与南方同正、刘悉承先生签署《股份转让补充协议》，将上述资产置出的期限由
“股份转让完成后三年届满”变更为“股份转让完成后三年又六个月届满”。根据
该协议约定及《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，南方同正拟将资产置出的承诺期限
延期至 2022 年 2 月 9 日。

    （一）原协议的具体内容

    2018 年 7 月 19 日，南方同正（甲方）及其实际控制人刘悉承（丙方）与公司
控股股东家天下（乙方）签署《股份转让协议》，约定南方同正将其持有的 15,328,740
股公司股份（占公司总股本的 10%）转让给家天下，同时约定了“资产置出安排”，
主要内容如下：

    “各方同意，作为本次股份转让完成后甲方的一项交割后义务，在本次股份转
让完成后三年内，甲方应当采取一切可行的措施促成目标公司择机将与目标公司现
有业务的运营而产生的上市公司现有所有资产（“目标资产”）按照本协议的约定
通过合法方式转让给甲方或甲方指定的其他主体，在目标资产置出过程中如需乙方
配合的，乙方将配合履行相关的手续，包括但不限于在股东大会上就资产出售事宜
投赞成票…”

    “各方同意,目标资产置出的具体安排由各方(包括上市公司)按照相关法律法
规以及中国证监会的要求履行相应的董事会、股东大会审批、审计、资产评估以及
其他一切所需的程序,并由上市公司按照公允价格出售给甲方；但无论如何,目标资
产的转让价格(如目标资产分多次置出的,则为多次置出的价格总和)将不低于人民
币陆亿捌仟万元整(小写:680,OO0,OO0 元)。甲方、 丙方不得以届时目标资产的价
值较目标资产的现有价值增值较高、上市公司股东大会 /董事会无法/未能审议通过
等任何理由拒绝按照本协议之约定购买目标资产…”
    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，上述协议转
让股份过户登记的完成时间为 2018 年 8 月 9 日，因此上述约定的届满期限为 2021
年 8 月 9 日。

    （二）签署《股份转让补充协议》的原因和内容

    出于保证公司稳健发展、持续经营，维护中小股东利益的考虑，同时考虑到南
方同正未能按约履行资产置出义务的实际情况和相关因素，经慎重考虑，家天下与
南方同正、刘悉承先生于 2021 年 8 月 9 日签署《股份转让补充协议》，主要内容如
下：

    “股份转让协议中，第十条‘资产置出安排’关于资产置出的期限，由‘股份
转让完成后三年届满’变更为‘股份转让完成后三年又六个月届满’；股份转让协
议的其他规定不变。”

    基于上述事实及《股份转让补充协议》，根据《上市公司监管指引第 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规
定，各方拟将协议期限延期至 2022 年 2 月 9 日。

       三、提案再次提交审议情况

    2021年11月17日，公司召开第十届董事会第二次会议，以5票同意、0票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《公司主要股东及相关方签署<股份转让补充协议>的
议案》。由于公司控股股东家天下为《股份转让协议》及《股份转让补充协议》的
签署方，关联董事在审议该议案时已回避表决。

    2021年11月17日，公司召开第十届监事会第二次会议，以3票同意、0票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《公司主要股东及相关方签署<股份转让补充协议>的
议案》。

    公司独立董事发表了独立意见：本次公司主要股东及相关方签署《股份转让补
充协议》，将资产置出的期限延期至2022年2月9日，符合公司目前的实际情况和长
远利益，有利于公司的平稳发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议
案的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述议案并同意
将其提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

   公司董事会提请于2021年12月3日召开2021年第三次临时股东大会，审议《关于
公司主要股东及相关方签署<股份转让补充协议>的议案》。该提案有明确议题和具
体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

   四、目前情况

    根据公司于2021年9月24日披露的《万里股份关于上海证券交易所问询函的回复
公告》（公告编号：2021-041 ）：

    目前南方同正与家天下正进行沟通，筹划在相关条件成熟时，由南方同正或其
控股子公司自家天下处受让上市公司股份，该等事项目前处于前期商议筹划阶段，
家天下与南方同正之间尚未签署任何意向书或相关交易协议。南方同正表示，在受
让上市公司股份后，将积极推动上市公司开展有利于增强其持续经营能力的新业务，
该等事项目前处于前期商议筹划阶段，尚未明确后续开展新业务的具体形式。

    南方同正在与家天下沟通受让公司股份的同时，也在积极对接铅酸电池业务资
产的潜在承接方，并配合公司对体内铅酸电池业务资产进行梳理、评估，筹划资产
置出的具体方案；南方同正将根据具体进展情况，以及资产出售的预计时间周期等
因素，推动资产置出事项。

    公司将持续关注南方同正受让家天下持有公司股份的沟通情况及潜在承接方的
对接情况，尽快确定后续方案。

    五、对公司的影响

    目前，公司智慧物业SaaS平台业务尚处于启动阶段，如现阶段将原有铅酸电池
业务资产置出，可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，不利于
公司经营的稳定及可持续发展，不利于维护公司的上市地位。将资产置出的承诺期
限延期符合公司目前的实际情况和长远利益，有利于保护公司及全体股东的利益。
   六、备查文件

   1、公司第十届董事会第二次会议决议；

   2、公司第十届监事会第二次会议决议；

   3、独立董事关于公司主要股东及相关方签署《股份转让补充协议》的事前认可
意见；

   4、独立董事关于公司主要股东及相关方签署《股份转让补充协议》的独立意见。

   特此公告。




                                              重庆万里新能源股份有限公司

                                                                  董事会

                                                          2021年11月18日