重庆万里新能源股份有限公司董事会

   关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

                             有效性的说明

    重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以重大资产置换及发
行股份购买资产的方式购买重庆特瑞电池材料股份有限公司 48.95%股权，同时
拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会对本次重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性

    1、因本次交易有关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股
价异常波动，根据上海证券交易所的相关规定，经申请，公司股票（证券简称：
万里股份，证券代码：600847）于 2022 年 1 月 6 日开市起停牌，预计停牌时间
不超过 10 个交易日。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关
于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2022-002）。

    2、股票停牌后，公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将
内幕信息知情人名单报送上海证券交易所。

    3、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定会同中介
机构积极推进本次重组各项工作，并对本次重组方案进行了进一步沟通、论证；
与相关中介机构签署了《保密协议》，并严格执行相关保密措施。

    4、2022 年 1 月 19 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了本
次交易预案的相关议案，同时公司与交易对方签署了附条件生效的《重大资产置
换及发行股份购买资产协议》。公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交
易的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司
董事会审议，并对本次交易发表了独立意见。
    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的
规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件
的规定，公司全体董事就本次重组提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公
司就本次重组所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公
司全体董事对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

    综上，公司董事会认为，截至本说明出具日，公司本次重组履行的法定程序
完整、合法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司本次重组提交的法律文件合法有效。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司董事会关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）




                                     重庆万里新能源股份有限公司董事会

                                                      2022 年 1 月 19 日