《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
重庆万里新能源股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息
披露问询函》之回复
重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”、上市公司”、公司”）
于 2022 年 1 月 27 日收到上海证券交易所《关于对重庆万里新能源股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露
问询函（上证公函[2022]0073 号）》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的
相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，
现就《问询函》相关内容作如下回复说明。
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，因此本回复中涉及的标的公
司财务数据均为未经审计数据。最终经审计财务数据和评估结果将以符合《证券
法》规定的审计机构、评估机构对标的公司依据有关规定出具的审计报告、评估
报告为准。
除特别说明，本回复所述的词语或简称与《重庆万里新能源股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所定义的词
语或简称具有相同的含义。
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
一、关于本次交易方案
问题 1、预案披露，公司拟将万里电源 100%股权作为置出资产，与交易对
方合计持有的特瑞电池 48.95%股权等值部分进行置换，差额部分由公司发行股
份向交易对方购买。同时，公司应在本次交易业绩承诺累计实现且完成补偿义务
后启动对特瑞电池剩余全部股权的收购，收购估值不低于标的 2024 年扣非净利
润的 11.75 倍。请公司补充披露：（1）明确估值倍数的详细测算过程及依据，是
否审慎；（2）后续收购特瑞电池剩余股权是否将导致公司控制权变更，目前是否
已有对后续公司控制权归属的协议或具体安排；（3）本次分阶段收购标的股权的
具体考虑及必要性，是否存在规避重组上市情形。请资产评估师、财务顾问发表
意见。
回复：
一、明确估值倍数的详细测算过程及依据，是否审慎
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，交易对方承诺特瑞电
池 2022 年至 2024 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别
不低于 15,000 万元、20,000 万元、25,000 万元，承诺期平均净利润为 20,000 万
元。本次交易中特瑞电池 100%股权预估值为 235,000 万元，对应承诺期平均净
利润的 PE 倍数为 11.75。后续收购特瑞电池少数股权的估值倍数系交易双方参
考本次交易预估值而确定的意向估值水平。
此外，交易各方同意，后续公司收购特瑞电池少数股权的最终估值作价应以
符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为准。后续上市公司将
督促评估机构严格依据评估准则，根据特瑞电池届时的经营情况确定特瑞电池少
数股权的最终估值，以保护上市公司利益。
鉴于目前无法预测后续收购少数股权时特瑞电池的具体经营情况，交易双方
为达成后续收购的初步意向，参考本次交易的估值水平具有合理性，并且特瑞电
池的少数股权最终估值以评估报告为准，能够较好的保护上市公司利益。因此，
本次交易中收购特瑞电池少数股权的估值安排较为合理、谨慎。
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二、后续收购特瑞电池剩余股权是否将导致公司控制权变更，目前是否已有
对后续公司控制权归属的协议或具体安排
本次交易完成后，特瑞电池的少数股东为南方同正、兴忠投资。截至本回复
出具日，除重组预案披露内容外，公司与南方同正、兴忠投资尚未就收购特瑞电
池少数股权达成任何协议安排。
根据本次交易约定，公司启动收购特瑞电池少数股权需要满足的条件为， 特
瑞电池在业绩承诺期内累计实现净利润不低于累计承诺净利润即 6 亿元，且已完
成业绩补偿义务（如 2022 年度、2023 年度涉及业绩补偿）”。若相关收购条件未
成就，公司可以根据届时的市场情况选择是否收购特瑞电池少数股权。若上述收
购条件成就，公司可以采取发行股份或支付现金等方式按照协议要求启动收购特
瑞电池少数股权的交易，具体收购方案将由公司与南方同正、兴忠投资根据届时
特瑞电池经营情况以及其他市场情况协商一致确定。
综上所述，截至本回复出具日，上市公司未来是否收购特瑞电池股权，以及
若启动收购，公司采取的具体收购方式均存在不确定性，因此尚无法确定后续收
购特瑞电池少数股权是否将导致公司控制权变更。
此外， 特瑞电池实际控制人刘悉承已出具《承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后 36 个月内，万里股份的实际控制人为莫天全先生，承
诺人对该等情形充分认可及尊重，且不会提出任何形式的异议。
2、本次交易完成后 36 个月内，承诺人及其一致行动人不会以委托、征集投
票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共同谋求万里股
份第一大股东或控股股东、实际控制权地位，且不会协助或促使其他股东方通过
任何方式谋求万里股份的控股股东及实际控制人地位。”
除上述承诺外，截至本回复出具日，交易各方不存在对后续公司控制权归属
的协议或具体安排。
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三、本次分阶段收购标的股权的具体考虑及必要性，是否存在规避重组上市
情形
（一）本次交易公司未收购南方同正、兴忠投资持有的特瑞电池股权的合理
性
截至目前，南方同正持有的特瑞电池 4,320 万股股份（对应特瑞电池 38.57%
股权）已质押给新兴际华医药控股有限公司（股权出质登记编号：
500104001113025），担保债务金额为 95,368.76 万元，南方同正存在较大的资金
压力，难以筹借资金解决上述股权质押问题。因此，南方同正持有的特瑞电池股
权存在交割障碍，不符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的要求。
此外，鉴于本次交易方案中，全部交易对方均需承接万里股份置出的铅酸电
池业务资产作为部分交易对价，且需承担业绩承诺及补偿义务，兴忠投资持有的
特瑞电池 12.16%股权亦不参与本次交易。
因此，本次交易中标的资产不包括南方同正、兴忠投资持有的特瑞电池全部
股权，具有合理性。
（二）公司后续收购特瑞电池少数股权的合理性
一方面，本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司的控股子公司，南方同
正、兴忠投资作为上市公司控股子公司的少数股东，其持有的上述少数股权难以
通过 IPO 或第三方并购等方式提高流动性。因此，南方同正、兴忠投资具有向上
市公司出售少数股权的现实需求。
另一方面，本次交易完成后上市公司虽持有特瑞电池控制权，但持股比例相
对较低（不低于 51%），具有提高特瑞电池持股比例的需求，以便更好的通过输
出管理、资金等方式推动特瑞电池快速发展，进一步提高上市公司盈利能力。基
于上述原因，公司与交易对方达成收购特瑞电池少数股权的初步意向。
此外，上市公司通过本次交易先行收购特瑞电池的控股权，有利于降低交易
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的整合风险，亦能减少本次交易确认的商誉金额，控制商誉减值风险。磷酸铁锂
产业对于上市公司属于新兴业务领域，公司通过分步收购的方式，能够与特瑞电
池的主要股东南方同正及国资股东兴忠投资实现利益绑定，提高交易整合绩效，
降低并购风险。
综上所述，上市公司分阶段收购特瑞电池股权与其股权质押状态、少数股东
的交易需求相关，系满足交易各方合理要求的综合方案，不存在规避重组上市的
情形，符合重组法规要求。此外，上述收购方案能够有效降低本次交易的整合风
险、商誉减值风险，有利于维护公司及股东利益，具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易约定的收购特瑞电池少数股权的估值
倍数系参考本次交易估值确定，且最终特瑞电池少数股权的估值应当以评估报告
为准，上述估值安排较为合理、谨慎；截至目前，除预案阶段已签署和披露的协
议、承诺外，上市公司与南方同正、兴忠投资尚未就收购特瑞电池少数股权达成
任何协议安排，亦不存在对后续上市公司控制权归属的具体协议安排；上市公司
分阶段收购特瑞电池股权与其股权质押状态、少数股东的交易需求相关，系满足
交易各方合理要求的综合方案，不存在规避重组上市的情形，符合重组法规要求。
此外，上述收购方案能够有效降低本次交易的整合风险、商誉减值风险，有利于
维护公司及股东利益，具有合理性。
资产评估机构认为：本次交易约定的收购特瑞电池少数股权的估值倍数系参
考本次交易预估值确定，上市公司结合目前同行业上市公司的市盈率倍数对约定
的收购特瑞电池少数股权的估值倍数进行了分析。并披露了最终特瑞电池少数股
权的估值应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为准。
五、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易
方案情况”之“（二）发行股份购买资产”之“11、关于特瑞电池剩余股权的收
购安排”。
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问题 2、公告披露，2017 年 5 月，公司认购特瑞电池新增 215 万股股份，并
承接南方同正所持标的 365 万股股份，交易价款合计 2.55 亿元，全部权益收益
法评估值 13.40 亿元；2018 年 12 月，公司将上述所持特瑞电池 580 万股股份转
让给南方同正的全资子公司同正实业，转让价格 1.28 亿元，全部权益市场法评
估值 8.21 亿元；本次公司收购特瑞电池 48.95%股权，预估值 11.5 亿元，全部权
益预估值 23.50 亿元。请公司补充披露：（1）前期特瑞电池采取不同评估方法、
评估结果差异较大的具体原因；（2）本次评估具体过程和方法，以及主要参数和
指标的确定和依据；（3）前期高溢价收购特瑞电池且投资亏损的情况下，再次筹
划收购的主要考虑，是否存在利益输送情形。请资产评估师、财务顾问发表意见。
回复：
一、前期特瑞电池采取不同评估方法、评估结果差异较大的具体原因
（一）前期特瑞电池的评估方法和评估结果
2017 年 4 月 18 日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具
《重庆特瑞电池材料股份有限公司拟增资所涉及的其股东全部权益的资产评估
项目资产评估报告书》，对特瑞电池股东全部权益截至 2016 年 12 月 31 日的市场
价值进行了评估（以下简称“2017 年评估”）。本次评估采用资产基础法和收益法
两种方法进行评估，并最终以收益法结果确定评估值。经评估，截至 2016 年 12
月 31 日，特瑞电池股东全部权益的评估值为 134,000.66 万元。
2018 年 12 月 10 日，开元资产评估有限公司出具《重庆万里新能源股份有
限公司拟股权转让所涉及的重庆特瑞电池材料股份有限公司 15.61%股东部分权
益价值估值报告》，对特瑞电池 15.61%股权部分权益截至 2018 年 8 月 31 日的市
场价值进行了评估（以下简称“2018 年评估”）。本次评估采用资产基础法和市场
法两种方法进行评估，并最终以市场法结果确定评估值。经评估，截至 2018 年
8 月 31 日，特瑞电池 15.61%部分股东权益的评估值为 12,809 万元，对应特瑞电
池股东全部权益的评估值为 82,058.56 万元。
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（二）前次评估采取不同评估方法、评估结果差异较大的原因
前次 2017 年、2018 年评估分别采取收益法和市场法作为最终评估方法，特
瑞电池股东全部权益的评估值分别为 134,000.66 万元、82,058.56 万元，主要系
在不同评估时点，特瑞电池所处行业环境和自身经营情况不同所导致的适用的评
估方法不同所致。
1、2017 年采用收益法评估的情况
特瑞电池 2017 年评估的基准日为 2016 年 12 月 31 日。在评估时点，随着
2010 年 10 月我国将新能源汽车行业列为战略性新兴产业，国家相关部门及各级
政府在新能源汽车数量推广、技术规范、政府补贴、税收优惠等方面陆续出台了
大量利好性产业政策，大力支持新能源汽车行业的发展，新能源汽车行业整体处
于普惠制补贴阶段。2016 年以前，磷酸铁锂电池凭借其成熟的技术、低廉的价格
迅速占据电池正极材料主流的位置，为同期正极材料出货量贡献了主要增量。
2016 年我国磷酸铁锂动力电池装车量为 20.3GWh，占动力电池装机总量的比例
为 72.1%。
同时，特瑞电池磷酸铁锂产品的技术工艺已逐步成熟，产品质量和稳定性大
幅提升，具备向客户提供高性价比产品的稳定出货能力，并逐步与深圳市沃特玛
电池有限公司（以下简称“深圳沃特玛”）、天津力神、江苏海四达等业内知名客
户建立较为稳定的合作关系。2015 年、2016 年，特瑞电池实现营业收入 13,274.09
万元、25,871.42 万元，实现净利润 2,507.88 万元、6,609.11 万元，分别实现 94.90%、
163.53%的同比增长。
本次评估时，特瑞电池具备独立、可持续的经营和盈利能力，未来预期收益、
取得预期收益所承担的风险均可以量化预测，符合适用收益法评估的条件。同时，
特瑞电池相关资产负债的明细清册能够取得，单项资产的市场价值均可通过市场
调查等方式获取，因此亦适用资产基础法评估的条件。
由于资产基础法评估不能充分体现企业未来整体发展和预期盈利能力，而特
瑞电池的预期收益较为稳定且可持续，评估人员认为以收益法评估值作为评估结
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论，更符合评估对象的特征并能更有效地服务于评估目的。因此，本次交易最终
采用收益法评估值作为最终评估结果。
2、2018 年采用市场法评估的情况
特瑞电池 2018 年评估的基准日为 2018 年 8 月 31 日。在评估时点，为促进
新能源汽车行业的规范发展，国家相关部门逐步对新能源汽车行业的产业和补贴
政策进行完善和调整，新能源补贴向高能量密度倾斜，三元材料电池因其能量密
度优势，占比迅速提升。在“双积分”等制度的推动下，不同能量密度的补贴系
数放大，政策进一步向高能量密度和高补贴系数倾斜。三元材料在高能量密度方
面显著占优，成本上的劣势通过更高额的补贴可以补足，整体发展迅猛。2016 年
至 2019 年，磷酸铁锂动力电池装车量分别为 20.3GWh、18.04GWh、21.57GWh、
20.20GWh，占动力电池总装车量的比例分别为 72.1%、49.5%、37.9%、32.5%，
占有率持续走低。
在整体行业环境变化的背景下，叠加自身战略决策失误及前期扩张速度过快
等因素，特瑞电池当时的核心客户深圳沃特玛于 2017-2018 年期间逐步爆发债务
危机，导致其大规模债务逾期、大量银行账户被冻结及经营性资产被查封，最终
基本处于半停产状态并寻求债务重组，导致特瑞电池计提了大额应收账款坏账准
备。2016 年、2017 年，特瑞电池分别实现营业收入 25,871.42 万元、29,354.68 万
元，其中，来自深圳沃特玛收入占比分别为 73.43%、87.48%。2018 年，特瑞电
池实现营业收入 14,888.20 万元，实现净利润-24,218.97 万元，销售收入和盈利能
力大幅下降，而新客户导入需要经过送样、小试、中试、技术检测等较长过程，
主营业务经营出现断层，产能利用率大幅下降，持续经营和盈利能力出现较大不
确定性。
2018 年评估时，特瑞电池的下游行业环境及客户经营情况未出现明显改善
迹象，其自身持续经营和盈利能力亦存在较大不确定性，未来预期收益和风险难
以合理量化预测，不具备采用收益法评估的适用条件，因此本次评估采用资产基
础法和市场法进行评估。
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由于资产基础法难以对特瑞电池多年经营积累的诸如人力资源、管理能力、
研发能力、市场开拓能力等无形资产价值进行合理估值，难以综合反映特瑞电池
的综合收益能力，而市场法通过与同行业可比上市公司进行核心估值参数的对比，
能够综合反映特瑞电池资产负债表表内、表外资产的价值，因此评估人员采用市
场法的评估值作为最终评估结果。
二、本次评估具体过程和方法，以及主要参数和指标的确定和依据
（一）本次评估具体过程和方法
截至本回复出具日，特瑞电池的评估工作尚在进行中。根据交易各方签署的
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易置入资产即特瑞电池 48.95%
股权的预估值为 115,042.84 万元，对应特瑞电池 100%股权的预估值为 235,000
万元。该预估值系交易各方参照特瑞电池在手订单情况及 2022-2024 年业绩承诺
（净利润分别不低于为 15,000 万元、20,000 万元、25,000 万元）情况，根据承诺
期平均净利润的 11.75 倍市盈率初步协商确定。
特瑞电池 100%股权的最终交易价格，将在符合《证券法》规定的资产评估
机构出具正式评估报告后，由交易各方参考评估结果协商确定。资产评估的基本
方法包括收益法、资产基础法和市场法。本次交易后续拟选取收益法和资产基础
法对特瑞电池进行评估，具体评估方法将根据后续评估具体情况确定。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收
益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企
业未来所能够产生的收益。由于特瑞电池具有独立的获利能力，根据企业历史经
营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风
险可以合理量化，具备采用收益法实施评估的条件，因此本次评估适用收益法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法。特瑞电池评估基准日各项资产、负债能
够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估机构可以收集到满足资产
基础法所需的资料，可以对标的公司资产及负债展开全面的清查和评估，具备采
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用资产基础法实施评估的条件，因此本次评估也适用资产基础法。
（二）主要参数和指标的确定和依据
截至本回复出具日，评估工作尚处于评估现场调查阶段，评估机构正在进行
资料收集、资产梳理、现场调查、资产盘点、产权核实等工作。现场调查工作结
束后，将进行资产价值评定估算、编制评估报告等后续工作。特瑞电池正式评估
的相关参数和指标的确定和依据需待评估机构完成正式评估工作后予以披露。
特瑞电池 100%股权的预估值为 235,000 万元，系交易各方参照特瑞电池在
手订单情况及 2022-2024 年业绩承诺（净利润分别不低于为 15,000 万元、20,000
万元、25,000 万元）情况，根据承诺期平均净利润的 11.75 倍市盈率初步协商确
定。特瑞电池预估值市盈率与同行业可比上市公司的比较情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率
300769.SZ 德方纳米 193.13
603906.SH 龙蟠科技 70.55
300432.SZ 富临精工 69.24
300073.SZ 当升科技 51.90
688005.SH 容百科技 79.87
688779.SH 长远锂科 80.42
平均值 90.85
中位值 75.21
平均值（剔除德方纳米） 70.40
中位值（剔除德方纳米） 70.55
特瑞电池（对应未经审计的 2021 年净利润） 41.58
特瑞电池（对应承诺期平均净利润） 11.75
注：上述同行业上市公司市盈率=截至 2021 年末市值/截至 2021 年 9 月末前 12 个月的
净利润（即 TTM 市盈率）。其中，德方纳米、龙蟠科技、富临精工以磷酸铁锂为主要产品，
与特瑞电池的可比性相对较强。同时，由于以磷酸铁锂为主要产品的可比上市公司较少，本
次测算同时增加了以三元材料为主要产品的当升科技、容百科技、长远锂科为可比公司。
由上表可知，截至本次交易评估基准日即 2021 年 12 月 31 日，同行业可比
上市公司市盈率的平均值为 90.85 倍，中位值为 75.21 倍；剔除最高值德方纳米
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后，平均值为 70.40 倍，中位值为 70.55 倍。本次交易特瑞电池 100%股权预估值
对应 2021 年净利润（未经审计）的市盈率为 41.58 倍，对应承诺期平均净利润
的市盈率为 11.75 倍，整体低于同行业可比上市公司的水平，处于可比范围内。
三、前期高溢价收购特瑞电池且投资亏损的情况下，再次筹划收购的主要考
虑，是否存在利益输送情形
（一）2017 年 5 月，公司增资特瑞电池及受让特瑞电池股权的具体情况
2017 年 5 月 16 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，决议公司认购
特瑞电池新增股份 215 万股，并受让南方同正持有的特瑞电池 365 万股，交易价
格为 44 元/股，交易总金额为 25,520 万元。此外，无关联第三方重庆市通达投资
有限公司、重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别认购特瑞
电池 454 万股、46 万股，交易价格为 44 元/股，交易总金额为 22,000 万元。2017
年 6 月 1 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过上述方案。本次增资中
特瑞电池 100%股权作价约 13.20 亿元。
上市公司收购特瑞电池参股权的背景原因包括：一方面，特瑞电池凭借多年
的产品技术积累、新能源汽车行业的迅速增长，成功拓展深圳沃特玛等重要客户，
盈利能力大幅提升，2015 年、2016 年，特瑞电池分别实现归母净利润 2,507.88
万元、6,609.11 万元。另一方面，上市公司主营铅酸电池产品所处行业较为传统，
市场竞争加剧，面临较大的盈利压力，2015 年、2016 年公司归母净利润分别为
-1,981.25 万元、-4,270.03 万元。上市公司希望通过参股特瑞电池，获得锂电池正
极材料领域的投资机会，为公司带来较为稳定的投资收益，提升公司的盈利能力。
（二）2018 年 12 月，公司转让特瑞电池全部参股权的具体情况
2018 年 12 月 11 日，公司召开第九届董事会第三次会议，决议公司以 12,809
万元的价格将持有的特瑞电池全部股权转让给同正实业，同时进行相关债权债务
的抵销。2018 年 12 月 28 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过上
述方案。本次交易中，特瑞电池 100%股权作价约 8.20 亿元，上市公司确认投资
亏损 12,711 万元。
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上市公司亏损转让特瑞电池参股权的背景原因包括：一方面，特瑞电池核心
客户深圳沃特玛爆发债务危机，计提了大额应收账款坏账准备，生产经营受到极
大不利影响，持续经营和盈利能力出现较大的不确定性。2018 年，特瑞电池实现
归属于母公司股东净利润-24,152.61 万元，上市公司继续持有其股权将面临持续
投资亏损的风险。另一方面，2018 年 8 月，上市公司控股股东由南方同正变更
为家天下，实际控制人由刘悉承变更为莫天全，上市公司及其新实际控制人希望
剥离不良资产，以维护公司及股东利益。
此外，根据前述公司控制权转让的相关安排，对于公司转让特瑞电池参股权
所确认的投资亏损 12,711 万元，将由刘悉承及其关联方向上市公司全额补足，
以维护上市公司及股东利益。
（三）本次交易收购特瑞电池控股权的原因及合理性
本次交易中上市公司拟收购特瑞电池的控股权，主要背景及原因包括：
一方面，公司原控股股东南方同正、原实际控制人刘悉承需要履行置出铅酸
电池业务资产的承诺，但由于南方同正及刘悉承存在较大的资金困难，同时由于
铅酸电池业务资产较为传统、盈利能力较弱，寻求市场化第三方承接亦具有较大
难度，南方同正及刘悉承难以通过直接收购方式履行承诺。
另一方面，受益于“双碳”目标下大量利好性产业政策的支持，以及新能源
汽车行业前期的规范调整，新能源汽车及储能电池市场需求集中释放，进入快速
增长期。在上述行业背景下，特瑞电池的经营状况大幅改善，盈利能力大幅提升，
已成为刘悉承控制的核心优质资产。
此外，上市公司现有铅酸电池业务的盈利能力长期较弱，具有置入优质资产、
实现主营业务转型升级的迫切需求，以提升公司的持续经营和盈利能力。
基于上述原因，上市公司拟采取重大资产置换及发行股份的方式收购特瑞电
池控制权，并置出现有铅酸电池业务。
综上所述，上市公司前期收购特瑞电池参股权且后续亏损退出，主要受特瑞
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电池所处行业环境及自身盈利能力变化、公司控制权变动等因素影响；上市公司
本次收购特瑞电池控制权主要原因在于特瑞电池所处行业环境和盈利能力已大
幅改善，本次交易既能够督促南方同正及刘悉承严格履行承诺，亦能助力上市公
司实现主营业务转型升级，增强持续经营和盈利能力，提升核心竞争力。因此，
上述交易系根据不同市场情况而做出的经营决策，均有利于维护公司及股东核心
利益，不存在利益输送情形。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司前期收购特瑞电池参股权且后续亏损
退出，主要受特瑞电池盈利能力变化、公司控制权变动等因素影响；上市公司本
次收购特瑞电池控制权主要原因在于特瑞电池盈利能力已大幅改善，本次交易既
能够督促南方同正及刘悉承严格履行承诺，亦能助力上市公司实现主营业务转型
升级，增强持续经营和盈利能力，提升核心竞争力。综上，上述交易系根据不同
市场情况而做出的经营决策，均有利于维护公司及股东核心利益，不存在利益输
送情形。
资产评估机构认为：上市公司结合特瑞电池历史期自身经营情况、核心客户
经营情况以及行业发展情况，对前次评估的结果和方法的合理性进行了分析说明；
结合同行业可比上市公司估值情况，对预估值的合理性进行了分析，并披露最终
交易价格，将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的正式评估报告为依
据，由交易各方参考评估结果协商确定。
五、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“一、本次交易的背景和目的”；“第六节 本
次交易的评估情况”。
13
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
问题 3、预案披露，公司本次通过发行股份方式收购同正实业、邱晓微、邱
晓兰等 21 名公司或自然人所持特瑞电池 48.95%股份并实施增资，交易完成后
特瑞电池将成为公司控股子公司，未来特瑞电池仍将保持其经营实体存续并在
其原管理团队管理下运营。后续，南方同正、同正实业拟将所持公司股份表决权
委托给莫天全。请公司：（1）对照《收购管理办法》，明确本次交易对方之间是
否存在一致行动关系，是否可能在表决权委托后使莫天全及其一致行动人触及
要约收购情形；（2）核实本次交易对方取得标的股权的时间，是否已实缴出资；
（3）结合标的股权结构、股东间关联关系、董事会构成、经营团队派驻等，说
明本次公司是否能够取得特瑞电池控制权及具体依据，标的经营管理及重大决
策是否仍由南方同正及相关方掌控。请律师、财务顾问发表意见。
回复：
一、对照《收购管理办法》，明确本次交易对方之间是否存在一致行动关系，
是否可能在表决权委托后使莫天全及其一致行动人触及要约收购情形
（一）本次交易对方之间是否存在一致行动关系
截至本回复出具日，特瑞电池的股权控制关系如下：
刘悉承 邱晓微 一致行动人
83.33% 16.67%
一致行动人 一致行动人
其他14名
南方同正 100% 同正实业 邱晓兰 兴忠投资 杨志华 许莉静 石茂虎 刘红
自然人
38.88% 15.54% 2.01% 0.54% 12.16% 4.82% 2.41% 0.08% 0.08% 23.49%
特瑞电池
特瑞电池的实际控制人为刘悉承，同正实业为刘悉承控制的企业。交易对方
邱晓微系刘悉承配偶，交易对方邱晓兰、邱晓微系姐妹关系。因此，本次交易的
交易对方中，同正实业、邱晓微、邱晓兰构成一致行动关系。
此外，交易对方杨志华、许莉静系夫妻关系，合计持有特瑞电池 7.23%股权；
交易对方石茂虎、刘红系夫妻关系，合计持有特瑞电池 0.16%股权，分别构成一
14
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
致行动关系。
除上述情形外，根据交易对方出具的说明，其他 14 名交易对方（即胡景、
李浩、叶蓉、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、焦毛、许文湘、吴昊、
龙太华、徐灵燕、范本立）之间不构成一致行动关系，不存在《收购管理办法》
第八十三条规定下列构成一致行动人的情形：
序号 具体情形
1 投资者之间有股权控制关系
2 投资者受同一主体控制
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担
3
任董事、监事或者高级管理人员
4 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
5 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排
6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
7 持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
8 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人
9 员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公
10 司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持
有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其
11
他组织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系
（二）是否可能在表决权委托后使莫天全及其一致行动人触及要约收购情
形
本次交易前，上市公司控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫
天全。莫天全通过其控制的主体合计持有上市公司 28.67%的股份表决权，其中
直接持有上市公司 22.10%股份，同时以接受南方同正之表决权委托的方式持有
上市公司 6.57%股份表决权。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
15
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
1、不考虑募集配套资金的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构的变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
家天下及其一致行动人 33,881,982 22.10% - 33,881,982 18.20%
南方同正及其一致行动人 10,072,158 6.57% 6,314,077 16,386,235 8.80%
其中：南方同正 10,072,158 6.57% - 10,072,158 5.41%
同正实业 - - 4,126,824 4,126,824 2.22%
邱晓微、邱晓兰 - - 2,187,253 2,187,253 1.18%
其他交易对方 - - 26,537,060 26,537,060 14.26%
其他股东 109,333,260 71.33% - 109,333,260 58.74%
合计 153,287,400 100.00% 32,851,137 186,138,537 100.00%
本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍
为莫天全。莫天全及其一致行动人合计持有上市公司 25.83%的股份表决权，其
中直接持有上市公司 18.20%股份，同时以接受南方同正、同正实业之表决权委
托的方式持有上市公司 7.63%股份表决权。假设合并考虑邱晓微、邱晓兰合计持
有的 1.18%股份，莫天全及其一致行动人合计控制上市公司股份表决权的比例为
27.01%。
综上，在不考虑募集配套资金影响的情况下，本次交易后，莫天全及其一致
行动人持有上市公司股份表决权的比例，未超过上市公司已发行股份的 30%，不
会触及要约收购情形。
2、考虑募集配套资金的影响
在考虑募集配套资金的情况下，假设募集配套资金的发行价格与发行股份购
买资产的发行价格相同（即 14.32 元/股），上市公司股权结构的变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
16
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
家天下及其一致行动人 33,881,982 22.10% - 33,881,982 17.23%
南方同正及其一致行动人 10,072,158 6.57% 6,314,077 16,386,235 8.33%
其中：南方同正 10,072,158 6.57% - 10,072,158 5.12%
同正实业 - - 4,126,824 4,126,824 2.10%
邱晓微、邱晓兰 - - 2,187,253 2,187,253 1.11%
其他交易对方 - - 26,537,060 26,537,060 13.50%
募集配套资金认购方 - - 10,474,860 10,474,860 5.33%
其他股东 109,333,260 71.33% - 109,333,260 55.61%
合计 153,287,400 100.00% 43,325,997 196,613,397 100.00%
本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍
为莫天全。莫天全及其一致行动人合计持有上市公司 24.45%的股份表决权，其
中直接持有上市公司 17.23%股份，同时以接受南方同正、同正实业之表决权委
托的方式持有上市公司 7.22%股份表决权。假设合并考虑邱晓微、邱晓兰合计持
有的 1.11%股份，莫天全及其一致行动人合计控制上市公司股份表决权的比例为
25.56%。
综上，在考虑募集配套资金影响的情况下，本次交易后，莫天全及其一致行
动人持有上市公司股份表决权的比例，未超过上市公司已发行股份的 30%，不会
触及要约收购情形。
综上，本次交易后，莫天全及其一致行动人控制的上市公司表决权未超过上
市公司已发行股份的 30%，不会触及要约收购情形。
二、核实本次交易对方取得标的股权的时间，是否已实缴出资
（一）本次交易对方取得标的股权的时间
根据特瑞电池工商资料以及重庆股份转让中心有限责任公司出具的特瑞电
池《历史股权交割明细》、历次股权变动后的《股东持股清册》，本次交易对方取
得特瑞电池股权的时间具体如下：
序号 交易对方 持有股份（股） 股份取得时间 股份取得方式
1 同正实业 5,800,000 2019.01.24 协议转让
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《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
11,600,000 2020.08.27 资本公积转增
2 邱晓微 3,000,000 2021.08.17 协议转让
200,000 2017.02.28 协议转让
3 邱晓兰
400,000 2020.08.27 资本公积转增
1,800,000 2016.05.12 协议转让
4 杨志华
3,600,000 2020.08.27 资本公积转增
2,130,000 2021.08.27 协议转让
5 胡景
2,470,000 2021.09.23 协议转让
1,200,000 2012.05.29 现金增资
6 李浩
2,400,000 2020.08.27 资本公积转增
1,200,000 2012.05.29 现金增资
7 叶蓉
2,400,000 2020.08.27 资本公积转增
900,000 2012.05.29 现金增资
8 许莉静
1,800,000 2020.08.27 资本公积转增
900,000 2012.05.29 现金增资
9 王佩珠
1,800,000 2020.08.27 资本公积转增
150,000 2016.05.12 协议转让
10 黄子民 750,000 2016.05.20 协议转让
1,800,000 2020.08.27 资本公积转增
900,000 2017.08.10 协议转让
11 李长荣
1,800,000 2020.08.27 资本公积转增
450,000 2012.05.29 现金增资
12 侯琪琪
900,000 2020.08.27 资本公积转增
450,000 2012.05.29 现金增资
13 邢锁茂
900,000 2020.08.27 资本公积转增
14 焦毛 900,000 2021.12.20 协议转让
15 许文湘 750,000 2007.03.01 出资设立特瑞电池
200,000 2014.06.23 协议转让
16 吴昊
400,000 2020.08.27 资本公积转增
200,000 2017.02.27 协议转让
17 龙太华
400,000 2020.08.27 资本公积转增
18 徐灵燕 547,900 2021.09.22 增资
19 范本立 100,000 2017.02.27 协议转让
18
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
200,000 2020.08.27 资本公积转增
30,000 2017.02.27 协议转让
20 石茂虎
60,000 2020.08.27 资本公积转增
30,000 2017.02.27 协议转让
21 刘红
60,000 2020.08.27 资本公积转增
（二）实缴出资情况
截至本回复出具日，特瑞电池的注册资本为 11,199.79 万元。根据特瑞电池
的工商资料及股东出资凭证，特瑞电池设立及历次增资的注册资本实缴情况如下：
序号 特瑞电池设立/增资 股东实缴情况
2007 年 2 月 9 日，重庆信隆会计师事务
所有限公司出具《验资报告》（重信隆验
（2007）02002 号），经审验，截至 2007
2007 年 3 月 1 日，南方同正、许文湘
年 1 月 22 日止，特瑞电池已收到许文湘
共同出资设立特瑞电池。其中，南方同
缴纳的注册资本 250 万元。
1 正以货币出资 750 万元，许文湘以“三
2009 年 2 月 27 日，北京中瑞城联合会计
远钴酸锂”非专利技术作价 250 万元出
师事务所出具《验资报告》（中瑞诚渝验
资。
字（2009）0022 号），经审验，截至 2009
年 2 月 26 日止，特瑞电池已收到南方同
正缴纳的注册资本 750 万元。
2012 年 5 月，特瑞电池注册资本增加
至 3,000 万元。新增注册资本 2,000 万 2012 年 5 月 29 日，重庆华信会计师事务
元由南方同正出资 1,100 万元，李浩、 所有限公司出具《验资报告》（重华信会
2 叶蓉分别出资 120 万元，许莉静、王佩 验（2012）672 号），经审验，截至 2012
珠、李育容分别出资 90 万元，袁渊、 年 5 月 29 日止，特瑞电池已收到股东缴
陈晓旋、刘平、钱越强分别出资 75 万 纳的新增注册资本 2,000 万元。
元，邢锁茂、侯琪琪分别出资 45 万元。
2012 年 12 月 18 日，四川维诚会计师事
2013 年，特瑞电池整体变更为股份公 务所有限公司出具《验资报告》（川维城
司，全体股东作为发起人，以有限公司 验字（2012）第 076 号），经审验，截至
截至 2012 年 11 月 30 日经审计的净资 2012 年 11 月 30 日止，特瑞电池全体发
3
产 30,617,247.72 元折合为股份公司股 起人已以有限公司截至 2012 年 11 月 30
本 3,000 万股，余额 617,247.72 元计入 日经审计的净资产 30,617,247.72 元作价
资本公积。 折股缴纳股份公司注册资本合计 3,000
万元。
2017 年 6 月，特瑞电池总股本增加至 2017 年 6 月 2 日，重庆华信会计师事务
4 3,715 万股，以 44 元/股的价格向重庆 所有限公司出具《验资报告》（重华信会
市通达投资有限公司定向增发 454 万 验（2017）71 号），经审验，截至 2017 年
19
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
股，向万里股份定向增发 215 万股，向 5 月 26 日止，特瑞电池已收到重庆市通
重庆荣新环保产业股权投资基金合伙 达投资有限公司缴纳的出资 19,976 万
企业（有限合伙）定向增发 46 万股。 元、重庆荣新环保产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）缴纳的出资 2,024 万
元。
2017 年 8 月 23 日，重庆华信会计师事务
所有限公司出具《验资报告》（重华信会
验（2017）120 号），经审验，截至 2017
年 8 月 22 日止，特瑞电池已收到万里股
份缴纳的出资 9,460 万元。
2020 年 8 月，特瑞电池实施资本公积
根据特瑞电池提供的记账凭证、财务报
5 转增股本，总股本由 3,715 万股增加至
表，特瑞电池已完成资本公积转增。
11,145 万股。
2021 年 9 月，特瑞电池向徐灵燕定向
根据特瑞电池提供的银行凭证，徐灵燕
6 增发 547,900 股股份，总股本由 11,145
已向特瑞电池足额缴纳出资 500 万元。
万股增加至 11,199.79 万股。
综上，截至本回复出具日，特瑞电池的注册资本已全部实缴。
三、结合标的股权结构、股东间关联关系、董事会构成、经营团队派驻等，
说明本次公司是否能够取得特瑞电池控制权及具体依据，标的经营管理及重大
决策是否仍由南方同正及相关方掌控
本次交易中，上市公司通过资产置换及发行股份购买资产取得交易对方合计
持有的特瑞电池 48.95%股权，并拟通过募集配套资金对特瑞电池进行增资，增
资完成后上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于 51%。
（一）本次交易完成后特瑞电池的股权结构、股东间关联关系
本次交易完成后，假设上市公司按照特瑞电池预估值价格对特瑞电池增资
13,000 万元，增资前后特瑞电池的股权结构如下：
单位：股
增资前 增资后
股东 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
上市公司 54,827,900 48.95% 6,196,377 61,024,277 51.63%
南方同正 43,550,000 38.88% - 43,550,000 36.85%
兴忠投资 13,620,000 12.16% - 13,620,000 11.52%
20
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
合计 111,997,900 100.00% 6,196,377 118,194,277 100.00%
根据国家企业信用信息公示系统公示信息，兴忠投资为忠县国有资产事务管
理中心持股 100%的国有独资企业，与南方同正不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司在对特瑞电池增资前持有特瑞电池 48.95%股权，
对特瑞电池增资后持有特瑞电池 51.63%股权，为特瑞电池控股股东。
根据特瑞电池的《公司章程》，股东（包括股东代理人）以其所代表或代表
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
综上，本次交易完成后，上市公司持有的特瑞电池表决权可以对特瑞电池的
股东大会决议产生重大影响，南方同正及相关方无法控制特瑞电池股东大会的重
大决策。
（二）本次交易完成后特瑞电池的董事会构成
根据上市公司、交易对方、南方同正签署的《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》，本次交易完成后，特瑞电池新设董事会，董事会成员共 7 名，上市
公司有权委派 4 名董事，南方同正及其一致行动人有权委派 2 名董事，兴忠投资
有权委派 1 名董事。
根据特瑞电池的《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。董事会决议表决方式为记名投票表决，每一名董事有一票表决权。
综上，本次交易完成后，上市公司可以控制董事会过半数席位，可以对董事
会决议产生重大影响，南方同正及相关方无法控制特瑞电池董事会的重大决策。
（三）本次交易完成后特瑞电池的经营团队派驻
根据上市公司、交易对方、南方同正签署的《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》，本次交易完成后，特瑞电池总经理由南方同正提名，在业绩承诺期
21
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
内，特瑞电池的管理层继续享有自主经营权。上市公司有权委派财务负责人，对
特瑞电池的财务情况进行管理。上述特瑞电池经营团队的安排主要是为确保特瑞
电池稳步经营发展并保证交易对方完成业绩承诺，不会影响上市公司对特瑞电池
的控制权。
综上，本次交易完成后，上市公司能够在股东会、董事会及重大经营决策上
控制特瑞电池，能够取得特瑞电池控制权。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：除已披露情况外，本次交易对方不存在其他一
致行动关系，不存在委托表决权后导致莫天全及其一致行动人触及要约收购的情
形；本次交易对方已取得特瑞电池股权，并实缴出资；本次交易完成后，上市公
司在特瑞电池的股东大会、董事会及重大经营决策等方面均能实现控制，能够取
得特瑞电池控制权。
律师认为：除已披露情况外，本次交易对方不存在其他一致行动关系，不存
在委托表决权后导致莫天全及其一致行动人触及要约收购的情形；特瑞电池的注
册资本已全部实缴；本次交易完成后，万里股份能够取得特瑞电池控制权，能够
掌控特瑞电池的经营管理及重大决策。
五、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“二、股
权控制关系”。
22
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
问题 4、预案披露，公司本次拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份，
募集不超过 1.5 亿元，用于对特瑞电池进行增资，完成后公司对特瑞电池持股比
例将不低于 51%。请公司补充披露特瑞电池其他股东是否提供同比例增资，并
明确增资价格等主要条款，说明是否存在损害公司利益的情形。请财务顾问发表
意见。
回复：
一、补充披露特瑞电池其他股东是否提供同比例增资，并明确增资价格等主
要条款，说明是否存在损害公司利益的情形
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，“本次募集配套资金
在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。增
资价格将根据本次交易确定的特瑞电池最终交易价格确定，增资完成后上市公司
对特瑞电池的持股比例将不低于 51%”；“如募集配套资金未能成功实施，上市公
司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池最终交易价格对特瑞电池进行增资，
以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于 51%”，南方同正为上述协议签署
方之一。因此根据上述协议安排，南方同正不参与特瑞电池后续增资。
此外，根据兴忠投资出具的说明，兴忠投资亦不参与特瑞电池的后续增资。
本次增资价格将根据本次交易确定的特瑞电池最终交易价格确定，该价格系
以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告之评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定，交易定价具有公允性，不存在损害公司利益的情形。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：特瑞电池后续增资价格将根据本次交易确定的
特瑞电池最终交易价格确定，该价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的资产评估报告之评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，交易定价具有
公允性，不存在损害公司利益的情形。
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《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
三、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易
方案情况”之“（三）募集配套资金”之“6、募集资金用途”；“第七节 本次交
易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（六）募集资金用途”。
二、关于主要股东方承诺
问题 5、公告披露，2021 年 8 月 9 日，原控股股东南方同正及其实控人刘悉
承延期六个月履行购买公司铅酸蓄电池业务和资产承诺，并同步延期对公司的
亏损补偿承诺，将于 2022 年 2 月 9 日届满。公司前期回复问询称，如到期没有
完成上述资产置出，将启动追偿程序，要求南方同正及刘悉承履行补偿义务。请
公司补充披露：（1）本次交易中实现亏损补偿的具体方式及依据；（2）南方同正
及刘悉承是否能够在期限届满前完成承诺，如无法完成，请明确公司采取的各项
追偿措施、对本次重组交易的具体影响并提示重大风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、本次交易中实现亏损补偿的具体方式及依据
（一）南方同正及刘悉承承担亏损补偿的依据
1、2018 年 7 月签署《股份转让协议》的相关约定
2018 年 7 月，上市公司控股股东家天下（乙方）与原控股股东南方同正（甲
方）、原实际控制人刘悉承（丙方）共同签署《关于重庆万里新能源股份有限公
司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定南方同正将其持有的
上市公司 10%股份转让给家天下，并将南方同正剩余 6.57%表决权委托给家天
下。本次转让完成后，上市公司控股股东由南方同正变更为家天下，实际控制人
由刘悉承变更为莫天全。
作为本次控制权转让的重要安排，家天下与南方同正、刘悉承在《股份转让
协议》中就上市公司的业绩承诺和经营管理进行了明确约定，具体包括：
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“9.1 甲方、丙方保证，在本次股份转让完成后三年内（即 2018 年度、2019
年度、2020 年度，以下合称“业绩承诺期”），丙方将继续作为负责人负责目标公
司现有的与铅酸蓄电池的制造和销售业务以及上市公司现有的其他全部业务
（“目标公司现有业务”）的经营和管理…。
…
丙方承诺，在业绩承诺期内，目标公司现有业务历年持续盈利（即各年的净
利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）均为正），并同时承诺目标公司在
业绩承诺期内不会被上交所实施退市风险警示、暂停或终止上市（但因乙方的原
因导致的除外）。
虽有本条前款之约定，如业绩承诺期内上市公司进行本协议第十条的资产置
出安排的，则甲方的业绩承诺期将提前届满；如非因乙方的原因导致目标公司现
有业务无法按照本协议第十条的约定按时置出的，则业绩承诺期将延长至目标公
司现有业务全部置出之日为止。
…
9.4 各方同意，无论因任何原因导致在业绩承诺期内的任一年度目标公司现
有业务发生亏损的，甲方和丙方应当连带地以无偿捐赠的方式补偿上市公司的亏
损部分。”
2、2018 年 12 月签署《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之股份转让及
债权债务抵销协议》的相关约定
2018 年 12 月，上市公司（甲方、转让方）与同正实业（乙方、受让方）、特
瑞电池（目标公司）、刘悉承（丁方 1、保证人）、邱晓微（丁方 2、保证人）共
同签署《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之股份转让及债权债务抵销协议》，
上市公司将持有的特瑞电池 15.16%股权作价 12,809 万元转让给同正实业。
上市公司因本次转让产生了 12,711 万元的投资亏损，针对该等亏损，协议
约定由保证人刘悉承、邱晓微向上市公司承担补足义务，具体如下：
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“（六）丁方对甲方投资亏损的补足义务
鉴于甲方就标的股份的取得成本为人民币贰亿伍仟伍佰贰拾万圆（小写：
255,200,000.00 元），就本次股份转让，甲方的投资损失为人民币壹亿贰仟柒佰壹
拾万圆整（小写：127,110,000 元），丁方同意，在根据其与南方同正、家天下资
产管理有限公司于 2018 年 7 月 19 日签署的《关于重庆万里新能源股份有限公司
之股份转让协议》第十条之约定完成万里股份现有的与铅酸蓄电池制造和销售业
务置出万里股份以前（最迟不迟于上述资产置出的同时），丁方将对甲方因本次
投资造成的甲方亏损壹亿贰仟柒佰壹拾万圆整（小写：127,110,000 元）予以全额
补足。”
3、2021 年 8 月签署《股份转让补充协议》的相关约定
2021 年 8 月，家天下与南方同正、刘悉承签署《关于重庆万里新能源股份
有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让补充协议》”），约定将《股份
转让协议》第十条“资产置出安排”关于资产置出的期限由“股份转让完成后三
年届满”变更为“股份转让完成后三年又六个月届满”，其他条款内容不变。由
于原协议约定的铅酸电池业务资产置出尚未完成，上述业绩承诺补偿事项也相应
延长，承诺方应至迟在资产置出时完成补偿。
上述延期事项已经上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事
发表了同意意见。
（二）本次交易实现亏损补偿的具体方式
根据上述协议的约定，南方同正等补偿方的业绩补偿期应为 2018 年 1 月 1
日至本次交易之置出资产（即上市公司铅酸电池业务资产）的实际交割日。
1、针对 2018 年-2021 年的业绩补偿款，截至本回复出具日，上市公司已计
提其他应收款 15,556.79 万元，同时上市公司将根据相关协议约定和 2021 年年报
审计情况进行补充计提（如需）。针对该等应收补偿款，上市公司已根据第九届
董事会第十四次会议及 2021 年第一次临时股东大会决议，将其下沉划转至全资
子公司万里电源（即本次交易的拟置出资产），并已计入置出资产的净资产。本
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次交易中，该等业绩补偿款将作为置出资产的组成部分一并评估作价并置出，由
交易对方承接，即交易对方以置入资产的方式完成业绩补偿义务。
2、针对 2021 年 12 月 31 日至置出资产交割日当月月末之间（即本次交易过
渡期）的经营亏损（如有），根据上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》，过渡期内置出资产如产生亏损由交易对方承担。
二、南方同正及刘悉承是否能够在期限届满前完成承诺，如无法完成，请明
确公司采取的各项追偿措施、对本次重组交易的具体影响并提示重大风险。
（一）南方同正及刘悉承未在约定期限前完成承诺
根据家天下与南方同正、刘悉承签署的《股份转让协议》及其补充协议，以
及上市公司相关董事会、股东大会决议、独立董事意见，南方同正及刘悉承应履
行上市公司铅酸电池业务资产置出义务的期限为 2022 年 2 月 9 日。
截至本回复出具日，上市公司已于 2022 年 1 月 19 日召开第十届董事会第三
次会议，审议通过了本次交易预案的相关议案，并与相关方签署了《重大资产置
换及发行股份购买资产协议》。本次交易预计构成重大资产重组且涉及发行股份
购买资产，尚需履行相关内部审议和信息披露程序，并需经中国证监会并购重组
委员会审核和国家市场监督管理总局经营者集中审查后方可实施，因此置出资产
交割未能于 2022 年 2 月 9 日前完成。
（二）上市公司及相关方将采取的措施，以及对本次交易的影响和风险提示
1、上市公司及相关方将采取的措施
鉴于本次交易方案一方面有利于督促南方同正、刘悉承履行资产置出承诺和
业绩补偿义务，解决上市公司前期经营和运作中产生的问题；另一方面，将同时
注入锂电池正极材料优质资产，实现上市公司由铅酸到锂电的产业升级，有利于
增强上市公司的核心竞争力和盈利能力，维护上市公司中小股东的利益，上市公
司将首先致力于与相关方进行充分沟通和协商，尽快推进本次交易的进程。
如果本次交易最终未能成功实施，上市公司及家天下将基于协议约定和具体
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事实情况采取诉讼等方式进行追偿，保护自身及股东的利益，主要包括：
（1）家天下将根据《股份转让协议》约定，要求南方同正返还资产置出补
偿款 2 亿元，并支付 3 亿元违约金，且上述款项返还和违约金支付不免除其继续
履行资产置出义务。如果家天下自行促成上市公司处置资产，对于处置对价低于
6.8 亿元部分，由南方同正进行补足，处置过程中涉及的相关费用亦由南方同正
承担；刘悉承应对上述款项返还和违约金支付责任承担连带保证责任。此外，家
天下亦有权根据《股份转让协议》中的违约责任条款，要求南方同正承担违约责
任，或解除本协议，要求南方同正支付 5 亿元及按照年化 36%利率计算的利息。
（2）截至本回复出具日，同正实业持有的特瑞电池 15.16%股权已质押给上
市公司；刘悉承持有的南方同正 10%股权和南方同正持有的上市公司 6.57%股权
已质押给家天下，家天下已承诺在行使该等质押权利时优先保证上市公司应收业
绩补偿款的收回。上市公司将基于上述质押权利，采取诉讼等方式对业绩补偿款
和资产置出的违约责任进行追偿。
2、对本次交易的影响和风险提示
鉴于本次交易有利于督促南方同正、刘悉承履行资产置出承诺，方案本身即
为相关方履行承诺的实际措施，因此即使标的资产交割未于 2022 年 2 月 9 日前
完成，也不会对本次交易的正常推进造成实质性影响。上市公司已对相关事项在
重组预案中补充披露相关风险：
“（七）上市公司主要股东超期未履行承诺对本次交易影响的风险
由于本次交易尚需履行审计、评估，上市公司董事会、股东大会审议，以及
中国证监会并购重组委审核、国家市场监督管理总局经营者集中审查等相关程序，
置出资产交割未能于 2022 年 2 月 9 日前完成。本次交易系督促主要股东履行承
诺的重要措施，如本次交易最终未能实施，上市公司及控股股东家天下将及时采
取诉讼等追偿措施，但相关措施的时间成本和实际效果均存在一定的不确定性。”
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三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、南方同正及刘悉承应向上市公司承担的业绩补偿义务已在各方签署的《股
份转让协议》等相关协议中明确约定。本次交易中，承诺方应补偿的 2018 年-2021
年业绩补偿款将作为置出资产的组成部分一并评估作价并置出，由交易对方以置
入资产的方式进行补偿。承诺方应补偿的 2021 年 12 月 31 日至置出资产交割日
当月月末之间（即本次交易过渡期）的经营亏损（如有）将由交易对方承担。该
等安排符合相关协议约定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
2、本次交易方案有利于督促南方同正、刘悉承履行资产置出承诺和业绩补
偿义务，解决上市公司前期经营和运作中产生的问题；同时将注入锂电池正极材
料优质资产，实现上市公司由铅酸到锂电的产业升级，有利于增强上市公司的核
心竞争力和盈利能力，维护上市公司中小股东的利益。因此，上市公司将首先致
力于与相关方进行充分沟通和协商，尽快推进本次交易的进程。如本次交易最终
未能实施，上市公司及家天下将及时采取诉讼等方式进行追偿。上市公司已就主
要股东超期未履行承诺或最终无法履行承诺，以及后续拟采取追偿措施的相关风
险进行了提示。
四、补充披露情况
上述内容已在重组预案之“第一节 本次交易概况”之“九、上市公司原控
股股东南方同正履行承诺情况”，以及“重大风险提示”之“一、本次交易相关
的风险”，“第八节 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中补充披露。
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三、关于标的公司
问题 6、预案披露，特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生
产和销售，产品应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。请公司补充披露：
（1）特瑞电池所属细分行业的竞争格局、所处行业地位、与主要竞争对手相比
的优劣势情况及核心竞争力；（2）特瑞电池的主要经营模式及应用领域，包括采
购、生产、销售、盈利、结算模式、各领域上下游情况等；（3）特瑞电池所选取
的技术路线和近三年研发投入情况，与主要竞争对手相比是否存在较大差异。请
财务顾问发表意见。
回复：
一、特瑞电池所属细分行业的竞争格局、所处行业地位、与主要竞争对手相
比的优劣势情况及核心竞争力
（一）特瑞电池所属细分行业的竞争格局、所处行业地位
特瑞电池的主要产品磷酸铁锂是锂电池的主要正极材料之一。目前，锂离子
电池正极材料主要包括磷酸铁锂、三元材料、钴酸锂、锰酸锂。根据高工锂电
（GGII）的统计数据，2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年我国磷酸铁锂正极
材料出货量分别为 5.8 万吨、8.8 万吨、12.4 万吨及 47 万吨，2021 年磷酸铁锂正
极材料出货量同比增长 279.03%，主要原因为我国磷酸铁锂动力电池装车量由
2020 年的 24.38GWh 增长至 79.84GWh，增长率为 227.43%。
2017 年至 2020 年上半年，受新能源汽车行业补贴政策及新能源材料技术路
线变化的影响，磷酸铁锂正极材料需求下降，竞争较为激烈，部分磷酸铁锂材料
企业停产或破产，市场集中度提升；2020 年下半年开始，随着新能源汽车行业对
热稳定性、安全性和成本控制的重视，以及相关补贴政策的逐渐退坡，动力电池
市场的重心再次向磷酸铁锂转移，很多停产的磷酸铁锂企业复产，并引起新的竞
争者进入磷酸铁锂行业，磷酸铁锂正极材料企业变多。
根据《湖南裕能新能源电池材料有限公司创业板首次公开发行股票招股说明
书》披露显示，2020 年我国磷酸铁锂行业出货量排名前五的厂商分别为湖南裕
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能新能源电池材料有限公司（已申报创业板 IPO）、德方纳米（300769.SZ）、湖北
万润新能源科技股份有限公司（已申报科创板 IPO）、贝特瑞（835185.BJ）、特瑞
电池，市场占有率分别为 25%、24.2%、16.9%、13.6%、6.5%，合计为 86.2%。
（二）特瑞电池的竞争优势、劣势分析
1、主要竞争优势及核心竞争力
（1）磷酸铁锂市场的先发优势
特瑞电池成立于 2007 年 3 月，长期以来从事锂电池正极材料产品的研发、
生产及销售，积累了丰富的技术研发和生产工艺经验。近年来，特瑞电池在磷酸
铁锂系列产品的稳定性方面取得突破，能够稳定地向客户提供高性价比的磷酸铁
锂系列产品，是较早进入和持续深耕磷酸铁锂领域的厂商之一。目前，特瑞电池
与宁德时代、鹏辉能源、南都电源等主流锂电池厂商建立了稳定合作关系，“特
瑞”已经成为磷酸铁锂行业内的知名品牌。随着国家政策大力支持新能源汽车动
力电池及通信、电力储能电池的发展，以及磷酸铁锂材料在该等领域的快速推广
应用，特瑞电池在技术研发、生产工艺、产品质量及客户积累等方面积累的先发
优势愈加明显，已成为特瑞电池核心竞争力的重要基础。
（2）技术研发优势
特瑞电池高度重视研发团队的建设。目前，特瑞电池经拥有一支创新能力强、
经验丰富、技术精湛的研发队伍，掌握了锂电池正极材料磷酸铁锂产品的核心生
产技术，拥有多项发明专利及实用新型专利，持续探索产品创新和生产工艺升级，
保障产品在工艺质量、生产成本等方面的竞争力。
（3）生产工艺优势
目前，市场上磷酸铁锂的合成方法主要分为固相法和液相法，主流的生产工
艺为磷酸铁工艺。特瑞电池在产品生产中采用自主研发的“水系高温固相合成法”
以及铁红工艺，主要铁源材料为氧化铁，原材料成本相对较低且更易获得，具有
导电性好、循环寿命长、批次稳定性高、温度性能优异等突出特点，产品性能处
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于行业领先水平，得到行业客户的广泛认可。
（4）团队和人才优势
经过多年的发展，特瑞电池打造了一支具有专业知识背景、熟悉市场的高素
质管理团队，决策层具备驾驭和解决重大经营问题的能力，对于自身产品及锂电
池材料行业具有深刻理解，能够很好地把握企业发展方向、抓住发展的机遇。
2、主要竞争劣势
（1）产能规模存在瓶颈
目前，特瑞电池所处锂电池正极材料行业市场需求快速增长。虽然产品性能
和质量优势突出，具有较高的市场认可度，但受制于产能规模的限制，特瑞电池
尚难以充分满足市场需求的增长。特瑞电池正在积极扩充产能，但产能达产尚需
要进一步资金投入和建设周期。如果特瑞电池未来不能解决产能规模的制约，可
能将影响其市场份额和竞争力的提升。
（2）融资渠道相对受限
与作为上市公司或上市公司子公司的竞争对手相比，特瑞电池的融资渠道相
对较为单一，融资能力较弱。随着市场需求的不断释放和业务的快速发展，融资
能力的劣势将对特瑞电池产能扩建和研发投入产生不利影响，一定程度上将制约
特瑞电池的进一步发展。
二、特瑞电池的主要经营模式及应用领域，包括采购、生产、销售、盈利、
结算模式、各领域上下游情况等
（一）特瑞电池的主要经营模式
1、采购模式
特瑞电池建立了供应商遴选和采购管理制度。特瑞电池通过行业化工网站等
渠道与供应商初步联系，并向其提出采购品质要求，供应商根据要求进行产品送
样，特瑞电池组织生产技术部门对产品进行检测，同时组织相关部门在对供应商
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的资金实力、信用情况进行调查评估，将合格供应商被列入供应商名录。特瑞电
池设置专职采购部门，严格按照采购管理制度执行采购工作。采购部门根据生产
部门的生产计划和需求制定采购计划，结合市场价格波动、供货周期、原材料安
全库存边际等因素与合格供应商签署采购订单，明确采购价格和数量。
2、生产模式
特瑞电池采取以销定产的生产模式，根据下游客户的订单需求制定并实施生
产计划，同时会根据前期的销售、生产情况对主要区域和客户的需求情况进行预
测，适当进行生产备货。
3、销售模式
特瑞电池采用直销模式，已经建立了成熟的营销体系，目前已经积累了宁德
时代、鹏辉能源、南都电源等主流动力及储能电池厂商，与下游客户合作稳定。
在开拓客户时，特瑞电池一般会经过技术交流、样品验证、协议签署、发货回款
等通行销售流程。
4、盈利模式
特瑞电池磷酸铁锂产品的主要原材料为锂源、磷源及铁源产品，下游客户主
要为新能源汽车动力电池和储能电池厂商，主要通过销售磷酸铁锂产品的销售收
入与成本费用之间的差额实现盈利。
5、结算模式
特瑞电池的下游客户为锂电池生产厂商，客户主要采用银行承兑汇票、商业
承兑汇票及电汇方式支付货款。目前，特瑞电池对规模较大的客户采用货到付款
模式，对中小客户一般采用款到发货模式。截至本回复日，中介机构尚未完成对
特瑞电池的核查，后续中介机构将重点核查特瑞电池各结算方式的具体金额情况。
（二）特瑞电池的主要应用领域及上下游情况
特瑞电池的磷酸铁锂产品系锂电池正极材料，其上游主要为锂源、铁源、磷
源材料生产厂商；下游主要为锂电池生产厂商（如宁德时代、鹏辉能源、南都电
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源等）；磷酸铁锂电池主要应用于新能源汽车和储能领域，电池厂商的下游客户
主要为新能源汽车生产厂商（如特斯拉、比亚迪等）、移动运营商（如中国移动、
中国铁塔等）等。具体产业链情况如下所示：
根据特瑞电池提供的未经审计财务资料， 2020 年特瑞电池的主要客户包括
东莞沃泰通、鹏辉能源、双登富朗特、南都电源等，对该等客户的销售占比约为
70%；2021 年下半年起，特瑞电池引入宁德时代为战略客户并实现批量供货，对
宁德时代的销售占比约为 60%。
特瑞电池的主要原材料主要包括碳酸锂、氧化铁及磷酸盐等，其中，碳酸锂
为最主要原材料，报告期内特瑞电池碳酸锂的主要供应商包括重庆晨旭化工有限
公司、厦门象屿新能源有限责任公司、宜春银锂新能源有限责任公司等。2020 年、
2021 年，特瑞电池向前五大供应商的采购占比分别为 80%、50%左右。
截至本回复日，中介机构尚未完成对特瑞电池的核查，后续中介机构将重点
核查特瑞电池与客户、供应商是否存在关联关系，是否存在关联交易等情况。
三、特瑞电池所选取的技术路线和近三年研发投入情况，与主要竞争对手相
比是否存在较大差异
（一）特瑞电池所选取的技术路线
目前，锂电池正极材料的主要技术路线和材料体系包括三元材料和磷酸铁锂
两种，特瑞电池近年来始终致力于磷酸铁锂产品的研发、生产和销售。市场上主
要磷酸铁锂厂商所采用的技术路线和材料体系基本相同，均采用锂源、磷源、铁
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源作为主要材料，仅在合成方法（固相法、液相法）和具体材料构成（磷酸铁、
草酸亚铁、硝酸铁、氧化铁等）上有所差异。
固相法工艺步骤相对简单且易于工业化，是合成磷酸铁锂的最常用方法，主
要包括高温固相反应法、碳热还原法、微波合成法、机械合金化法等。固相法主
要有磷酸铁和草酸亚铁两种工艺，现阶段磷酸铁工艺在压实密度、克容量方面占
据优势，已经成为固相法的主流路线。目前湖南裕能、湖北万润等主流厂商主要
采用固相法+磷酸铁工艺路线。液相法工艺难度相对较大，需要在液体中进行反
应得到前驱体混合物，主要包括液相共沉淀法、溶胶-凝胶法、水热合成法等。由
于在液相中进行反应和混合，均一性更加优越。目前德方纳米是液相法+硝酸铁
工艺路线的代表厂商。
特瑞电池采用水系高温固相合成法+氧化铁工艺，该技术通过水做溶剂混合
即可反应，反应条件简单，对原材料的适应性强，同时以氧化铁为铁源原材料，
成本相对较低且更易获得。特瑞电池磷酸铁锂产品的生产工艺流程主要如下：
（二）近三年研发投入情况，与主要竞争对手的比较情况
2019 年、2020 年、2021 年，特瑞电池的研发投入分别为 742.10 万元、869.01
万元、1,709.06 万元，研发投入占营业收入的比例分别为 3.31%、3.76%、3.25%。
特瑞电池研发投入情况与主要竞争对手的比较情况如下：
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单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发投入 - 2,414.84 1,752.60
湖南裕能 营业收入 - 95,461.80 58,142.77
研发投入占比 - 2.53% 3.01%
研发投入 - 5,154.77 4,908.86
德方纳米 营业收入 - 94,212.83 105,408.77
研发投入占比 - 5.47% 4.66%
研发投入 - 4,211.62 4,281.00
湖北万润 营业收入 - 68,842.99 76,642.77
研发投入占比 - 6.12% 5.59%
研发投入 - 24,991.14 23,870.91
贝特瑞 营业收入 - 445,175.29 439,005.94
研发投入占比 - 5.61% 5.44%
研发投入 - 32,454.83 22,800.89
平均值 营业收入 - 152,661.49 155,702.52
研发投入占比 - 4.93% 4.68%
研发投入 1,709.06 869.01 742.10
特瑞电池 营业收入 52,546.82 23,127.41 22,451.29
研发投入占比 3.25% 3.76% 3.31%
注 1：研发投入=费用化研发支出+资本化研发支出，研发投入占比=研发投入/营业收入。
注 2：贝特瑞于 2021 年 6 月完成磷酸铁锂相关业务资产出售，2019-2020 年仍在经营磷
酸铁锂业务。
注 3：德方纳米、贝特瑞为上市公司，湖南裕能、湖北万润正在 IPO 审核过程中，截至
本回复出具日，该等公司尚未公告 2021 年度财务数据。
注 4：以上湖南裕能、德方纳米、湖北万润、贝特瑞的财务数据均为经审计数据，特瑞
电池的财务数据未经审计。
2019-2021 年，特瑞电池研发投入占比整体较为稳定，2021 年占比有所下降
主要系营业收入增长所致，整体研发投入水平略低于同行业可比公司。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：特瑞电池系国内磷酸铁锂行业的主流厂商之一，
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具有一定先发优势、技术研发优势、生产工艺优势及团队人才优势；特瑞电池的
磷酸铁锂产品系锂电池正极材料，其上游主要为锂源、铁源、磷源材料生产厂商；
下游主要为锂电池生产厂商，锂电池产品最终主要应用于新能源汽车和储能领域；
报告期内，特瑞电池研发投入占比整体较为稳定，2021 年占比有所下降主要系
营业收入增长所致，整体研发投入水平略低于同行业可比公司。
五、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、主要
业务情况”。
问题 7、预案披露，2019-2020 年度及 2021 年 1-11 月，特瑞电池实现营业
收入分别为 2.25 亿元、2.31 亿元和 4.66 亿元，实现净利润分别为 2,364.93 万元、
107.80 万元和 5,022.43 万元。前期公告显示，2015-2017 年度及 2018 年 1-8 月，
特瑞电池净利润分别为 2,507.88 万元、6,609.11 万元、1,811.42 万元和-1.48 亿元。
交易对方承诺特瑞电池 2022-2024 年度扣非后归母净利润分别不低于 1.5 亿元、
2 亿元和 2.5 亿元。请公司补充披露：（1）结合行业走势、标的业务领域变化、
原材料及产品价格波动等，说明 2015 年以来经营情况、收入及净利润变化的原
因；（2）结合当前业绩与承诺差异、在手订单情况及盈利预测依据，评估业绩承
诺实现的可行性并充分提示风险。请资产评估师、财务顾问发表意见。
回复：
一、结合行业走势、标的业务领域变化、原材料及产品价格波动等，说明 2015
年以来经营情况、收入及净利润变化的原因
（一）行业走势情况
随着能源危机和环境保护问题的日益突出，积极发展新能源汽车行业逐步成
为全球共识，我国自 2010 年 10 月也将新能源汽车行业确定为战略性新兴产业。
国家有关部门及各级政府在数量推广、技术规范、政府补贴、税收优惠等方面陆
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《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
续出台了大量扶持培育政策，致力于加快新能源汽车的产业化进程，新能源汽车
行业在市场及产业政策推动下实现快速发展。
2016 年以前，磷酸铁锂材料凭借其成熟的技术、低廉的价格迅速占据电池
正极材料主流位置。2016 年我国磷酸铁锂动力电池装车量为 20.3GWh，占动力
电池装机总量的比例为 71.99%。
2016 年-2019 年，新能源补贴向高能量密度倾斜，三元材料电池因其能量密
度优势，占比迅速提升。2016 年 12 月，四部委调整新能源车补贴，首次将电池
系统能量密度纳入考核标准，更高能量密度能够获得更高的补贴系数；到 2018
年，在“双积分”等制度的推动下，不同能量密度的补贴系数放大，政策进一步
向高能量密度和高补贴系数倾斜。三元材料在高能量密度方面显著占优，成本上
的劣势通过更高额的补贴可以补足，整体发展迅猛。2016 年至 2019 年，磷酸铁
锂动力电池装车量分别为 20.3GWh、18.04GWh、21.57GWh、20.20GWh，占动
力电池总装车量的比例分别为 72.1%、49.5%、37.9%、32.5%，占有率持续走低。
2019 年以来，新能源汽车行业的补贴壁垒提高并降低了财政补贴力度，同
时淡化能量密度和续航指标。汽车动力电池行业在补贴整体退坡的背景下进入了
以高安全性、低成本为导向的行业发展新周期。
2020 年下半年以来，随着“碳达峰”、“碳中和”目标的确立，新能源汽车及
储能领域的支持性产业政策陆续出台，进一步推动了磷酸铁锂材料产业的快速增
长，主要行业驱动原因如下：
一方面，作为碳减排的重要领域，汽车行业向新能源转型的趋势已经确立并
加速推进，2020 年 11 月国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-
2035 年）》（国办发[2020]39 号），进一步鼓励和规范新能源汽车行业健康发展。
同时，随着新能源汽车行业对电池热稳定性、安全性的逐步重视，以及宁德时代
CTP 技术和比亚迪刀片电池技术等新技术的推广应用，磷酸铁锂电池性能大幅
提升，高性价比进一步凸显，新能源汽车动力电池的技术路线整体由三元材料开
始向磷酸铁锂转向，磷酸铁锂动力电池装车量逐步超过三元动力电池装车量。
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《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
另一方面，储能行业已成为“双碳”目标的关键支撑之一。2021 年 7 月，国
家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，提
出到 2025 年实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展的转变，到
2030 年实现新型储能全面市场化发展。
在上述因素的推动下，2020 年下半年尤其是四季度以来，磷酸铁锂产品的
市场需求开始回暖，并在 2021 年呈现快速增长的趋势，市场价格由上半年的 4-
5 万元/吨快速增长至 15.7 万元/吨（截至 2022 年 2 月 28 日报价）。依靠强大的需
求推动，新能源汽车动力电池、储能电池及上游磷酸铁锂行业均进入放量增长期。
（二）标的业务领域变化、原材料及产品价格波动等情况
1、特瑞电池业务领域
2015 年以来，特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及
销售，业务领域未发生变化。
2、特瑞电池原材料及产品价格波动情况
特瑞电池原材料和产品价格的波动情况受行业整体走势的影响，其变化趋势
与上述快速发展期、深度调整期及复苏增长期基本相符。2015 年以来，特瑞电池
的主要原材料碳酸锂和产品磷酸铁锂的市场价格走势情况如下：
2015年以来碳酸锂市场价格（单位：元/吨）
上海有色:现货含税均价：碳酸锂（Li2CO3 99%）
500,000.00
450,000.00
400,000.00
350,000.00
300,000.00
250,000.00
200,000.00
150,000.00
100,000.00
50,000.00
-
39
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
注：以上数据来源于同花顺 iFinD。
2015年以来磷酸铁锂市场价格（单位：元/吨）
180,000.00
160,000.00
140,000.00
120,000.00
100,000.00
80,000.00
60,000.00
40,000.00
20,000.00
-
注：以上数据来源于同花顺 iFinD。
（三）特瑞电池 2015 年以来经营情况、收入及净利润变化的原因
1、特瑞电池 2015 年以来收入及净利润等主要财务数据
2015 年以来，特瑞电池的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 13,274.09 25,871.42 29,354.68 14,888.20 22,451.29 23,127.41 52,546.82
净利润 2,507.88 6,609.11 1,873.28 -24,218.97 2,364.93 107.80 5,652.24
注：1、2016 年度财务数据已经天健会计师事务所审计，并出具天健审【2017】8-267 号
审计报告；2、2017 年度财务数据已经天健会计师事务所审计，并出具天健审【2018】8-300
号审计报告；3、其他年度财务数据未经审计。
2、特瑞电池 2015 年以来收入及净利润变化的原因
2015-2016 年，磷酸铁锂行业整体处于普惠制补贴下的快速发展阶段，新能
源汽车行业的快速发展带动上游锂电池及其正极材料行业的快速发展。同时，该
时期内特瑞电池磷酸铁锂产品的技术工艺逐步成熟，已具备向客户提供高性价比
产品的稳定出货能力，并与深圳沃特玛、天津力神、江苏海四达等客户建立了较
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《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
为稳定的合作关系。2015 年、2016 年，特瑞电池实现营业收入 13,274.09 万元、
25,871.42 万元，实现净利润 2,507.88 万元、6,609.11 万元，分别实现 94.90%、
163.53%的同比增长。
2017-2020 年上半年，新能源汽车行业进入产业政策调整和补贴退坡阶段，
整体由普惠制补贴驱动回归到消费需求驱动的行业模式，传导效应导致上游锂电
池及正极材料行业进入深度调整期。该时期内，特瑞电池整体盈利能力较弱且出
现大额亏损，主要原因包括：一方面，磷酸铁锂市场价格整体处于低位，上游新
能源汽车和动力电池领域整体需求下降，导致毛利率下降；另一方面，特瑞电池
当时的核心客户深圳沃特玛爆发债务危机，导致计提大额应收账款坏账准备，同
时销售规模短期内大幅下滑，开工率不足，产能利用率大幅下降，成本相应提升。
2017-2020 年，特瑞电池实现营业收入 29,354.68 万元、14,888.20 万元、22,451.29
万元及 23,127.41 万元，实现净利润 1,873.28 万元、-24,218.97 万元、2,364.93 万
元及 107.80 万元，整体盈利能力较弱。其中 2018 年实现较大金额亏损，主要系
出货量较小，产能利用率不足以及计提 20,449.47 万元坏账损失所致。
2020 年下半年以来，随着“双碳”背景下新能源汽车及储能领域的支持性产
业政策陆续出台，以及新技术应用助力磷酸铁锂在动力电池领域的应用比例提高，
磷酸铁锂的市场需求和价格快速增长。2021 年下半年，特瑞电池成功与宁德时
代建立合作关系并实现批量供货，带动特瑞电池销售收入提升。2021 年，特瑞电
池实现未经审计营业收入 52,546.82 万元，实现未经审计净利润 5,652.24 万元。
二、结合当前业绩与承诺差异、在手订单情况及盈利预测依据，评估业绩承
诺实现的可行性并充分提示风险
（一）结合当前业绩与承诺差异、在手订单情况及盈利预测依据，评估业绩
承诺实现的可行性
根据未经审计的财务数据，2021 年特瑞电池实现营业收入 52,546.82 万元，
实现净利润 5,652.24 万元。本次交易中，交易对方承诺特瑞电池 2022 年、2023
年、2024 年实现净利润分别不低于 15,000 万元、20,000 万元、25,000 万元，业
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绩承诺金额较 2021 年净利润有较大幅度的增长，主要原因为磷酸铁锂产品市场
需求的快速增长及特瑞电池产能的提升，具体如下：
1、“双碳”背景下锂离子电池材料行业市场空间广阔
2020 年 9 月，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要
讲话强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化
碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。实现“碳达
峰”、“碳中和”目标，新能源行业是主战场。随着相关支持性产业政策的陆续出
台以及前期新能源汽车行业逐步完成规范调整，锂电池正极材料行业的市场需求
快速释放。特瑞电池磷酸铁锂产品主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池领
域，正面临快速发展的机遇。
（1）新能源汽车行业
近年来，得益于国家产业政策的推动，新能源汽车行业高速发展。根据工业
和信息化部发布的数据，2021 年我国新能源汽车销售完成 352.1 万辆，同比增长
1.6 倍，连续 7 年位居全球第一。根据中国汽车流通协会汽车市场研究分会发布
的《2021 年 12 月份全国乘用车市场分析》，随着新能源产业链的规模翻倍提升，
降成本能力提升，由此预期 2022 年年末的新能源车增量很强”；“原来预期 2022
年新能源乘用车销量 480 万辆，目前应调整到 550 万辆以上，新能源乘用车渗透
率达到 25%左右。新能源汽车有望突破 600 万辆，新能源汽车渗透率在 22%左
右”。根据国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，“到
2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作
系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。新能源汽车新车销售量达到
汽车新车销售总量的 20%左右”。
42
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
资料来源：中国汽车流通协会汽车市场研究分会发布的《2021 年 12 月份全国乘用车市
场分析》。
综上可见，我国新能源汽车行业市场潜力较大，市场增量空间显著。同时，
随着新能源汽车行业发展日渐成熟，补贴将逐步退坡，相关产业将逐渐由“补贴
驱动”步入“消费驱动”的市场化时代，具备成本优势的磷酸铁锂电池在未来新
能源汽车应用比例有望进一步提升，进而带动磷酸铁锂正极材料的市场规模将继
续保持增长。
（2）储能行业
2021 年 7 月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于加快推动新型储能
发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051 号），“到 2025 年，实现新型储能从
商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备
自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足进
步，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟，装
机规模达 3000 万千瓦以上。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥
显著作用。到 2030 年，实现新型储能全面市场化发展。新型储能核心技术装备
自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，标准体系、市场机制、商业模式
成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，装机规模基本满足新型电力系统相
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《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
应需求。新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一。”
由上表所示，根据相关机构的研究预测，预计到 2027 年全球储能电池装机
约为 780GWh，对应 2020-2027 年的复合增速为 61%，行业装机快速增长。而在
所有的储能形式中，以磷酸铁锂为代表的锂电储能技术，相较于其他储能技术优
势显著，具有稳定性高、循环寿命长等优点，正成为新增储能的主要装机力量。
因此，储能行业的发展亦将提升磷酸铁锂正极材料的市场需求。
2、在手订单情况及产能建设情况
2021 年下半年，特瑞电池与宁德时代建立合作关系，进入其供应商体系并
实现批量供货。2022 年 1 月特瑞电池磷酸铁锂产能约 1,700 吨/月（约 2 万吨/
年），未来产能建设计划具体如下：
预计达产时间 新增产能规模 备注
2022 年二季度 2 万吨/年 新增 2 万吨产能，设备安装调试中。
（1）新增 8 万吨产能，已完成立项、环评审批，
并取得土地使用权，正在进行土建工程建设。
（2）根据特瑞电池提供的可行性研究报告，项目
建设总投资为 92,091 万元（不含流动资金及建设
2022 年四季度 8 万吨/年
期利息）。截至 2022 年 2 月末，特瑞电池已签署
工程及设备采购合同 28,134.20 万元。
（3）项目资金主要来源于银行借款、客户预付款
以及自身经营利润。
44
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上述产能扩建完毕后，特瑞电池磷酸铁锂产能将达到 12 万吨/年，为后续业
绩增长提供保障。
3、业绩承诺实现的可行性
综上所述，特瑞电池磷酸铁锂产品主要应用的新能源汽车动力电池、储能电
池领域均具有广阔的市场发展空间，受益于行业政策的支持以及磷酸铁锂电池新
技术的推广应用等因素，磷酸铁锂材料的市场需求正在进一步扩张。同时考虑到
特瑞电池与宁德时代建立合作关系并开始批量供货，且与其他客户保持稳定合作
关系，假设在未来产品订单预期充足，产能扩建项目按期完工的情况下，特瑞电
池未来业绩的可实现性较强。
（二）风险提示
近年来，受益于“碳达峰”、“碳中和”目标以及新能源、环保行业利好产业
政策的支持、磷酸铁锂电池新技术的推广应用等因素，推动磷酸铁锂市场需求增
长，特瑞电池已与宁德时代等主流锂电池厂商建立了合作关系，并自 2021 年下
半年开始实现批量向宁德时代供货，销售收入显著提升。根据与宁德时代签署的
相关协议，特瑞电池未来产品订单预期充足，同时与既有客户保持了稳定的合作
关系，因此在后续扩产计划能够顺利实施的情况下，业绩承诺的可实现性较强。
但如果未来宏观经济环境、新能源汽车和储能行业的产业政策出现不利变化，或
者与主要客户的合作情况不及预期，可能对特瑞电池未来业绩承诺的可实现性产
生不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015 年以来，特瑞电池主要从事锂电池正极材
料磷酸铁锂产品的研发、生产及销售，业务领域未发生变化。国内磷酸铁锂行业
的整体走势受新能源相关产业政策波动的影响较大，特瑞电池的经营情况、主要
原材料和产品的价格波动与上述行业波动情况相符。考虑到“双碳”背景下锂离
子电池材料所主要面向的新能源汽车、储能行业市场空间广阔，同时考虑到特瑞
电池与宁德时代建立合作关系并开始批量供货，且与其他客户保持稳定合作关系，
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未来产品订单预期充足，因此在后续扩产计划能够顺利实施的情况下，特瑞电池
未来业绩的可实现性较强。
资产评估机构认为：上市公司结合特瑞电池产品的主要应用的新能源汽车动
力电池和通信、电力储能领域的行业趋势、特瑞电池业务领域、原材料及产品价
格波动情况对特瑞电池 2015 年以来的经营情况、收入及净利润的变化进行了合
理的分析。并结合当前特瑞电池业务涉及的领域未来发展趋势和增长情况、在手
订单情况以及产能建设情情况对当前业绩与承诺业绩的差异进行了说明和分析
说明，并对相关情况进行了风险提示。
四、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“六、特
瑞电池的经营业绩变化情况”及“重大风险提示”之“标的公司相关风险”；“第
八节 风险因素”之“标的公司相关风险”。
问题 8、预案披露，同正实业持有的特瑞电池 15.54%股权已被质押给万里
股份。公司前期回复问询称，南方同正持有的特瑞电池 38.76%股份已质押给新
兴际华医药控股有限公司。请公司：（1）核实标的上述股权质押的具体原因、交
易背景及资金用途；（2）标的及相关股东方是否存在涉及重大诉讼情况或其他权
利限制；（3）本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性；（4）标
的与其主要股东方及关联方之间是否存在资金往来及担保情况，如有请逐笔列
示，并明确是否存在非经营性资金占用或违规担保，以及解决措施和预计时间。
请律师、会计师、财务顾问发表意见。
回复：
一、核实标的上述股权质押的具体原因、交易背景及资金用途
（一）南方同正股权质押的具体原因、交易背景及资金用途
南方同正原为上市公司海南海药的控股股东。2019 年，南方同正将海南海
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药的控制权转让给新兴际华医药控股有限公司（以下简称“新兴际华”）。
2019 年 4 月 30 日，南方同正、刘悉承、邱晓微与新兴际华签署《控制权收
购协议》；南方同正及其全资子公司海南华同实业有限公司（以下简称“华同实
业”）、刘悉承签署《表决权让渡协议》；华融国际信托有限责任公司与新兴际华
签署《“17 同正 EB”定向转让意向协议》。
根据上述协议，南方同正将其持有的 203,029,776 股海南海药股票（占海南
海药总股本的 15.20%）及该等股票质押式回购形成的负债注入全资子公司华同
实业，新兴际华收购南方同正所持华同实业 100%股权并增资华同实业，华同实
业受让南方同正 2017 年非公开发行的可交换公司债券的剩余全部债券并实施换
股，取得 93,960,113 股海南海药股票（占海南海药总股本的 7.03%）；南方同正
将其所持 103,670,292 股海南海药股票（占海南海药总股本的 7.76%）的表决权
无偿让渡给华同实业行使，同时南方同正、刘悉承放弃其控制的剩余海南海药股
份表决权。交易完成后，新兴际华合计控制 400,660,181 股海南海药股票（占海
南海药总股本的 29.99%）的表决权，取得海南海药的控股权。
上述控制权转让的过程中，由于南方同正与深圳前海金鹰资产管理有限公司
（以下简称“前海金鹰”）于 2016 年 8 月 4 日签订了《前海金鹰海南海药股票收
益权专项资产管理计划之股票收益权转让及回购合同》，将其持有的海南海药
130,825,900 股限售股的股票收益权转让给前海金鹰用于融资 96,000 万元，为保
证控制权转让的实施，根据新兴际华、南方同正、刘悉承、华同实业于 2019 年
4 月 30 日签署的《债务代偿协议》以及南方同正、前海金鹰、华同实业、刘悉承
于 2019 年 9 月 24 日签署的《债务承担协议》。新兴际华指定华同实业代偿南方
同正对前海金鹰的融资负债本金 96,000 万元及利息，代偿后相关债权扣除南方
同正转让华同实业 100%股权对价后由华同实业享有。
2020 年 3 月 17 日，华同实业向前海金鹰清偿融资负债本息合计 105,368.76
万元，扣减南方同正转让华同实业 100%股权的转让价款 1 亿元后，南方同正对
华同实业负债 95,368.76 万元。2020 年，南方同正与新兴际华签署《股权质押协
议》，将其所持特瑞电池 4,320 万股股份质押给新兴际华，用于担保南方同正对
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华同实业所负债务。
（二）同正实业股权质押的具体原因、交易背景及资金用途
2017 年 6 月，上市公司以 9,460 万元的价格取得特瑞电池定向增发的 215 万
股股份（44 元/股），并以 16,060 万元的对价（44 元/股）受让南方同正转让的特
瑞电池 365 万股股份，合计取得特瑞电池 580 万股，交易总金额为 25,520 万元。
2018 年 12 月 11 日，上市公司与同正实业、特瑞电池、刘悉承、邱晓微签署
《股权转让及债权债务抵销协议》，约定：（1）上市公司以 12,809 万元的价格将
持有的特瑞电池 580 万股股份转让给同正实业；（2）鉴于特瑞电池将其对上市公
司的债权（截至 2018 年 12 月 11 日，借款本息合计 106,387,159.29 元）转让给
同正实业，邱晓微及南方同正将其对上市公司的债权（截至 2018 年 12 月 11 日，
借款本息合计 15,048,565.07 元）转让给同正实业，同正实业因受让该等债权对
上市公司享有 121,435,724.36 元的债权，上市公司以特瑞电池股份转让价款中的
等额部分与同正实业对上市公司的债权相抵销，同正实业应向上市公司支付剩余
股份转让价款 6,654,275.64 元；（3）刘悉承、邱晓微将对上市公司投资特瑞电池
造成的投资损失 12,711 万元予以全额补足。
为担保同正实业对上市公司的转让价款支付义务及刘悉承、邱晓微对上市公
司的投资亏损补足义务，同正实业将其受让取得的上述股份质押给上市公司。
二、标的及相关股东方是否存在涉及重大诉讼情况或其他权利限制
（一）标的及相关股东方涉及诉讼情况
截至本回复出具日，同正实业不存在尚未了结的诉讼，特瑞电池、南方同正
尚未了结的诉讼情况具体如下：
48
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1、特瑞电池未决诉讼情况
序号 原告 被告 案件基本情况 案件进展
2016 年 5 月，原告向重庆市大渡口区人民法院提起诉讼，
请 求 法 院判 令被 告 深圳市 金 橙 电池 有限 公 司偿还 货 款
5,895,442.96 元及违约金，被告孙乾华对上述货款及违约金
深圳市金橙电池有限公 截至本回复出具日，原告已收到款项
1 特瑞电池 承担连带责任。
司、孙乾华 1,711,122.57 元。
2016 年 7 月，重庆市大渡口区人民法院作出民事调解书，
经原告、被告达成一致，被告分期向原告支付货款等款项合
计 5,926,976.96 元。
2019 年 9 月 30 日，西安市中级人民法院
2019 年 2 月，原告向西安市雁塔区人民法院提起 7 项票据 受理被告破产重整案件，特瑞电池于 2019
追索权纠纷诉讼，请求法院判令被告支付其出票、承兑的商 年 10 月向破产管理人申报债权本息合计
陕西坚瑞沃能股份有限 业承兑汇票的票据金额本金合计 31,200,000 元及利息。 33,550,898.63 元。
2 特瑞电池
公司 2019 年 9 月，西安市雁塔区人民法院对原告提起的 7 项诉 2019 年 12 月 17 日，西安市中级人民法院
讼作出一审判决，判决被告向原告支付商业承兑汇票的票 裁定确认原告债权，被告需向原告清偿
据金额本金合计 31,200,000 元及利息。 402.61 万元，截至本回复出具日，原告已
收到款项 300 万元。
2019 年 11 月 7 日，深圳市中级人民法院
2019 年 2 月至 2019 年 8 月，原告向深圳市坪山区人民法
受理被告破产清算案件，特瑞新能源于
院提起 15 项诉讼，涉及 2 项合同纠纷及 13 项票据追索权
深圳市沃特玛电池有限 2020 年 1 月向破产管理人申报债权本息
3 特瑞新能源 纠纷，请求法院判令被告支付所欠原告货款及被告出票、承
公司 合计 36,670,014.38 元。截至本回复出具
兑的商业承兑汇票的票据金额本金合计 36,744,086.50 元及
日，破产管理人尚未确认向原告清偿的金
逾期利息。
额。
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
深圳市坪山区人民法院对原告提起的 14 项诉讼作出一审判
决，涉及 2 项合同纠纷及 12 项票据追索权纠纷，判决被告
向原告支付本金合计 33,744,086.50 元及逾期利息。就剩余
1 项涉及本金 300 万元的票据追索权纠纷，原告撤回诉讼。
2019 年 3 月，特瑞电池向渭南市临渭区人民法院提起诉讼，
陕西沃特玛新能源有限 请求判令被告偿还货款本金 10,203,760 元及逾期支付利息。
4 特瑞电池 截至本回复出具日，原告尚未收到款项。
公司 2019 年 9 月，渭南市临渭区人民法院作出一审判决，判决
被告偿还货款本金 10,203,760 元及逾期支付利息。
2019 年 2 月至 2019 年 3 月，原告向深圳市坪山区人民法
院提起 8 项诉讼，涉及 1 项合同纠纷及 7 项票据追索权纠 2019 年 11 月 7 日，深圳市中级人民法院
纷，请求法院判令被告支付所欠原告货款及由被告出票、承 受理被告破产清算案件，特瑞电池于 2020
深圳市沃特玛电池有限 兑的商业承兑汇票的票据金额本金合计 18,840,975 元及逾 年 1 月向破产管理人申报的债权本息合计
5 特瑞电池
公司 期利息。 110,975,419.81 元债权，其中包括左述款
深圳市坪山区人民法院对原告提起的 8 项诉讼作出一审判 项。截至本回复出具日，破产管理人尚未
决，涉及 1 项合同纠纷及 7 项票据追索权纠纷，判决被告 确认向原告清偿的金额。
向原告支付本金合计 18,840,975 元及逾期利息。
2019 年 2 月至 2019 年 3 月，原告向深圳市坪山区人民法
2019 年 11 月 7 日，深圳市中级人民法院
院提起 5 项票据追索权诉讼，请求法院判令被告支付其出
深圳市沃特玛电池有限 受理被告一破产清算案件，特瑞电池于
票、承兑的商业承兑汇票的票据金额本金合计 4,000,000 元
公司（被告一）、陕西 2020 年 1 月向破产管理人申报债权本息
6 特瑞电池 及逾期利息。
沃特玛新能源有限公司 合计 110,975,419.81 元，其中包括左述款
2019 年 5 月，深圳市坪山区人民法院对原告提起的 5 项诉
（被告二） 项。截至本回复出具日，破产管理人尚未
讼作出一审判决，判决被告向原告支付本金合计 4,000,000
确认向原告清偿的金额。
元及逾期利息。
湖北省民富沃能新能源 2019 年 2 月，原告向深圳市坪山区人民法院提起 1 项票据 2019 年 11 月 7 日，深圳市中级人民法院
7 特瑞电池
汽车有限公司（被告 追索权诉讼，请求法院判令四被告支付由被告一出票及承 受理被告三破产清算案件，特瑞电池于
50
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
一）、十堰茂竹实业有 兑，被告二、被告三、被告四背书的商业承兑汇票的票据金 2020 年 1 月向破产管理人申报债权本息
限公司（被告二）、深 额本金 7,816,000 元及利息。 合计 110,975,419.81 元，其中包括左述款
圳市沃特玛电池有限公 2019 年 8 月，深圳市坪山区人民法院作出一审判决，判决 项。截至本回复出具日，破产管理人尚未
司（被告三）、陕西沃 四被告连带向原告支付票据本金 7,816,000 元及逾期利息。 确认向原告清偿的金额。
特玛新能源有限公司
（被告四）
2019 年 2 月，原告向深圳市坪山区人民法院提起 3 项票据
追索权诉讼，请求法院判令四被告支付由被告一出票及承
深圳市民富沃能新能源
兑，被告二、被告三、被告四背书的商业承兑汇票的票据金
汽车有限公司（被告 截至本回复出具日，再审案件正在审理。
额本金合计 48,548,620 元及利息。2019 年 11 月，深圳市坪
一）、湖南中车时代电 2019 年 11 月 7 日，深圳市中级人民法院
山区人民法院对原告提起的 3 项诉讼作出一审判决，判决
动汽车股份有限公司 受理被告三破产清算案件，特瑞电池于
四被告连带向原告支付票据本金合计 48,548,620 元及利息。
8 特瑞电池 （被告二）、深圳市沃 2020 年 1 月向破产管理人申报债权本息
被告二就一审判决向深圳市中级人民法院提起上诉，2020
特玛电池有限公司（被 合计 110,975,419.81 元，其中已包括左述
年 10 月，深圳市中级人民法院二审改判被告一、被告三、
告三）、陕西沃特玛新 款项。截至本回复出具日，破产管理人尚
被告四向原告支付本金合计 48,548,620 元及利息。
能源有限公司（被告 未确认向原告清偿的金额。
原告于 2020 年 11 月向广东省高级人民法院提起再审申请，
四）
请求判令被告二向原告支付票据金额及利息。2021 年 2 月，
广东省高级人民法院受理上述再审申请。
2019 年 2 月，原告向深圳市坪山区人民法院提起票据追索 截至本回复出具日，再审案件正在审理。
深圳新沃动力汽车有限
权诉讼，请求法院判令四被告支付由被告一出票及承兑，被 2019 年 11 月 7 日，深圳市中级人民法院
公司（被告一）、山东
告二、被告三、被告四背书的商业承兑汇票的票据金额本金 受理被告三破产清算案件，特瑞电池于
唐骏欧铃汽车制造有限
9 特瑞电池 5,000,000 元及利息。 2020 年 1 月向破产管理人申报的债权本
公司（被告二）、深圳
2019 年 11 月，深圳市坪山区人民法院对原告提起的诉讼作 息合计 110,975,419.81 元债权中，其中已
市沃特玛电池有限公司
出一审判决，判决四被告连带向原告支付本金 5,000,000 元 包括左述款项。截至本回复出具日，破产
（被告三）、陕西沃特
及利息。 管理人尚未确认向原告清偿的金额。
51
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
玛新能源有限公司（被 被告二就一审判决向深圳市中级人民法院提起上诉，2020
告四） 年 10 月，深圳市中级人民法院二审改判被告一、被告三、
被告四向原告支付本金 5,000,000 元及利息。
原告于 2020 年 11 月向广东省高级人民法院提起再审申请，
请求判令被告二向原告支付票据金额及利息。2021 年 2 月，
广东省高级人民法院受理上述再审申请。
2019 年 8 月，原告向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，
请求法院判令被告偿还货款 2,288.2 万元，承担逾期付款违
约金 673.71535 万元。2019 年 11 月，重庆市第五中级人民
法院对原告提起的诉讼作出一审判决，判令被告向原告给
付货款 2,288.2 万元并偿付违约金（违约金包括 2019 年 8
月 31 日之前的 673.71535 万元及自 2019 年 9 月 1 日至欠
付货款付清时止、以欠付货款为基数，按日万分之五计算的
金额）。
雷天温斯顿电池（长 2019 年 12 月，被告向重庆市高级人民法院提起上诉，请求 截 至 本 回 复 出 具 日 ， 原 告 已 收 到 款 项
10 特瑞电池
泰）有限公司 撤销一审判决中关于违约金的部分，并依法改判。2020 年 1,630 万元。
5 月，重庆市高级人民法院作出二审判决，判决被告向原告
给付货款 2,288.2 万元及违约金（违约金包括以欠付货款
2,148.2 万元为基数，以每日万分之五的利率计算至 2019 年
8 月 31 日为 6,355,968.5 元及自 2019 年 9 月 1 日起计付至
付清之日止；以欠付货款 70 万元为基数，以每日万分之五
的利率自 2019 年 9 月 21 日起计付至付清之日止；以欠付
货款 70 万元为基数，以每日万分之五的利率自 2019 年 10
月 3 日起计付至付清之日止）。
52
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
2015 年 1 月，原告向重庆市大渡口区人民法院提起诉讼，
请求法院判令被告支付货款 444,000 元及利息。2015 年 7
因被告破产清算，原告于 2019 年 11 月向
月，重庆市大渡口区人民法院一审判决被告支付原告货款
管理人申报债权总金额 558,356.56 元。
深圳市玛斯科特科技有 444,000 元及逾期利息。
11 特瑞电池 2021 年 1 月 27 日，管理人确认原告债权
限公司 2015 年 8 月，被告向重庆市第五中级人民法院提起上诉，
金额 532,681.20 元。截至本回复出具日，
诉称其已履行 23 万元的货款支付义务，请求改判其只承担
原告尚未收到款项。
21.4 万元的货款支付义务，2015 年 12 月，重庆市第五中级
人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。
2016 年 1 月，原告提起诉讼，请求判令被告支付货款
1,959,468 元。2016 年 12 月，东莞市第三人民法院出具民
东莞市特瑞斯电池科技 截至本回复出具日，原告已收到款项
12 特瑞电池 事调解书，原告与被告自愿达成一致，确认被告尚欠原告货
有限公司 116,890.85 元。
款 240,066.28 元，上述款项分六期支付，第六期应于 2017
年 6 月前支付。
2016 年 1 月，原告提起诉讼，请求判令被告支付货款
深圳市纬烨新能源有限 因被告暂无财产可供执行，原告尚未收到
13 特瑞电池 614,493.50 元。2016 年 8 月，重庆市大渡口区人民法院作
公司 款项。
出一审判决，判令被告向原告支付剩余货款 604,500 元。
2016 年 1 月，原告提起诉讼，请求判令被告支付货款 198,150
河南环宇赛尔新能源科 因被告暂无财产可供执行，原告尚未收到
14 特瑞电池 元，新乡市牧野区人民法院一审判令被告向原告支付货款
技有限公司 款项。
198,150 元。
2016 年 1 月，原告提起诉讼，请求判令被告支付货款 105,500
宜城市新新能源科技有 因被告暂无财产可供执行，原告尚未取得
15 特瑞电池 元，重庆市大渡口区人民法院一审判令被告向原告支付货
限公司 款项。
款 105,500 元。
2014 年 3 月，原告提起诉讼，请求判令被告支付货款 6.8
合肥赛力新能源有限公 因被告暂无财产可供执行，原告尚未收到
16 特瑞电池 万元及资金占用利息，重庆市大渡口区人民法院一审判令
司 款项。
被告向原告支付货款 6.8 万元及资金占用损失。
53
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
2014 年 12 月，原告提起诉讼，请求判令被告支付原告货款
1,507,761.6 元及逾期利息。
2015 年 11 月，深圳市龙岗区人民法院判令被告向原告支付 2016 年 8 月，深圳市中级人民法院受理被
深圳市爱华动力电池有 货款 1,507,761.6 元及逾期利息。被告不服判决，向深圳市 告破产清算申请，特瑞电池已申报且经管
17 特瑞电池
限公司 中级人民法院提起上诉。 理人认定债权金额为 180 万元。截至本回
2015 年 12 月，深圳市中级人民法院做出民事裁定，被告上 复出具日，原告尚未收到款项。
诉后以经营困难为由申请缓交上诉费，法院不予认可，本案
按被告自动撤回上诉处理，双方均按原判决执行。
本案执行过程中，深圳市中级人民法院受
深圳市鼎力源科技有限 2015 年 11 月，重庆市大渡口区人民法院做出判决，判令被
18 特瑞电池 理了被告的破产申请。截至本回复出具
公司 告向原告支付货款 654,607.1 元及资金占用损失。
日，原告尚未收到款项。
2015 年 3 月，原告提起诉讼，请求判令被告支付原告货款 2016 年 2 月，深圳市中级人民法院受理被
深圳市中韬电池有限公 188.15 万元及逾期利息。 告破产清算一案，特瑞电池已完成 171.26
19 特瑞电池
司 2015 年 7 月，深圳市宝安区人民法院做出民事判决，判令 万元债权申报。截至本回复出具日，原告
被告向原告支付货款 158.62 万元及利息。 尚未收到款项。
2、南方同正未决诉讼情况
序号 原告 被告 案件基本情况 案件进展
2013 年 7 月，原告向重庆市巴南区人民法院提起 2 项借款
纠纷诉讼，请求法院判令被告偿还原告借款合计 200 万元
截至本回复出具日，原告已收到款项
及利息，具体背景如下：
1 南方同正 金龙、陶智慧 650,277.18 元。因被执行人暂无财产可供
（1）2011 年 5 月 3 日，南方同正与金龙签订《借款协议》，
执行，南方同正尚未收到剩余款项。
约定南方同正向金龙借款 100 万元，期限为 3 个月，双方
协商成立一家电动摩托车公司（即重庆绿尚电动车制造有
54
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
限公司，已于 2016 年 8 月被吊销，以下简称“绿尚公司”），
如果借款期限内新公司未设立，或南方同正未受让江苏驰
锐机电科技有限公司（已于 2014 年 7 月被吊销，以下简称
“驰锐机电”）50%股权，则借款到期后金龙应偿还借款 100
万元。绿尚公司于 2011 年 8 月 24 日完成设立登记，根据
工商查询信息，被吊销前，南方同正、金龙、刘东北分别持
有其 50%、45%、5%股权。虽然南方同正未能举证系金龙
原因导致绿尚公司未能在借款期内成立，但南方同正亦未
受让驰锐机电 50%股权，法院认定双方约定的还款条件已
成就。
（2）2011 年 8 月 1 日，南方同正与金龙签订《借款协议》，
约定南方同正向金龙提供借款 100 万元用于采购相关零配
件，期限为 1 年，借款利率为 10.9%。金龙辩称该笔借款用
于购买重庆绿尚电动车制造有限公司的设备材料，应由该
公司作为实际借款人偿还借款，但法院未予支持。
重庆市巴南区人民法院对原告提起的上述 2 项借款纠纷诉
讼作出一审判决，判决被告偿还原告借款合计 200 万元及
利息。陶智慧系金龙配偶，上述借款产生于二人婚姻关系存
续期间，按照夫妻共同债务处理，二人共同承担还款责任。
2014 年 8 月，原告向重庆市渝北区人民法院提起追偿权纠
纷诉讼，请求法院判令被告偿还原告代偿借款 10 万元及资
2 南方同正 金龙、陶智慧 金占用损失。
2014 年 8 月，重庆市渝北区人民法院对原告提起的诉讼作
出一审判决，判决被告偿还原告 10 万元及资金占用损失。
55
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
2015 年 3 月，原告向重庆市渝北区人民法院提起追偿权纠
纷诉讼，请求法院判令被告偿还原告代偿借款 40 万元及资
金占用利息损失。
3 南方同正 金龙
2015 年 3 月，重庆市渝北区人民法院对原告提起的诉讼作
出一审判决，判决被告偿还原告 40 万元及资金占用利息损
失。
2014 年 7 月，扬州市中级人民法院作出民事调解书，经各
方达成一致，南方同正承担其为金龙借款 190 万元项下的
担保责任，向江苏真州建筑装饰工程有限公司支付 190 万
4 南方同正 金龙 元。南方同正承担担保责任后有权向金龙追偿。
2020 年 9 月，因被执行人金龙未自动履行江苏省扬州市中
级人民法院作出的（2014）扬商终字第 0094 号民事调解书
确定的义务，南方同正法院申请强制执行。
2019 年 10 月，原告向重庆市忠县人民法院提起诉讼，请求
法院判令解除原告与被告就重庆长帆新能源汽车有限公司
南方同正 股权转让达成的相关协议，判令被告支付原告一违约金
（原告 3,000,000 元。
一）、重庆 2020 年 3 月，重庆市忠县人民法院对原告提起的诉讼作出
博迪威电 重庆中能建投实业有限 一审判决，判决解除原告与被告就重庆长帆新能源汽车有 因被执行人暂无财产可供执行，原告尚未
5
动汽车有 公司 限公司股权转让达成的相关协议，被告支付原告一违约金 收到款项。
限责任公 3,000,000 元。
司（原告 2020 年 7 月，被告向重庆市第二中级人民法院提起上诉，
二） 重庆市第二中级人民法院二审改判解除原告与被告就重庆
长帆新能源汽车有限公司股权转让达成的相关协议，被告
支付原告一违约金 1,500,000 元。
56
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
2020 年 5 月，原告分别向重庆市九龙坡区人民法院提起诉
讼，请求法院判令被告一、被告二回购原告持有的重庆亚德
冯建军、邓 科 技 股 份有 限公 司 股权并 支 付 股权 回购 款 及收益 合 计
重庆亚德科技股份有限
泽培、廖嘉 6,041,370 元，并继续支付收益至完整收回股权为止。重庆 截至本回复出具日，左述案件正在二审审
6 公司（被告一）、南方
林、王建 市九龙坡区人民法院作出一审判决，判决被告二支付原告 理中。
同正（被告二）
军、项君 股权回购款合计 5,991,550.67 元及资金占用损失。
2021 年 10 月，被告二向重庆市第五中级人民法院提起上
诉，请求撤销一审判决。
2016 年 8 月，国通信托有限责任公司（以下简称“国通信
托”）作为资产委托人与资产管理人、资产托管人签署《新
华基金-民生银行-海南海药定增 1 号资产管理计划资产管
理合同》，通过该资管计划认购海南海药 2016 年非公开发
行股票。南方同正系海南海药时任控股股东。针对本次认
购，南方同正与国通信托签署《海南海药股份有限公司非公
开发行 A 股股票之差额补足协议》及相关补充协议，约定
由南方同正对上述资管计划的收益承担差额补足义务。
国通信托有 截至本回复出具日，左述判决尚未执行完
7 南方同正 2020 年 12 月，原告向湖北省武汉市中级人民法院提起诉
限责任公司 毕，南方同正尚未支付款项。
讼，请求法院判令被告向原告支付相关资管合同项下应付
但未付的差额补足款合计 38,468,280.18 元及违约金。
2021 年 7 月，湖北省武汉市中级人民法院作出一审判决，
判决被告支付原告差额补足款合计 38,468,280.18 元及违约
金。
2021 年 7 月，被告向湖北省高级人民法院提起上诉，2021
年 12 月，湖北省高级人民法院二审判决驳回上诉，维持原
判。
57
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
截至本回复日，中介机构尚未完成对特瑞电池的核查，后续中介机构将重点
核查特瑞电池其他小股东的未决诉讼情况。
（二）相关股东方是否存在其他权利限制
根据工商查询信息、重庆股份转让中心有限责任公司出具的质押冻结明细、
交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》，除南方同正、同正实业所持股
权质押外，交易对方持有的特瑞电池股权不存在其他权利限制。
三、本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性
本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司控股子公司，由于特瑞电池的审
计工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司整体关联交易的影响尚不确定，将
于后续重组报告书中进行披露。
通过本次交易，上市公司现有铅酸电池业务将实现置出，主营业务变更为锂
电池正极材料磷酸铁锂产品的研发、生产及销售。特瑞电池在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续与上市公司控股股东、实际控制人保持独立，具有独立
经营能力，本次交易有利于保持上市公司的独立性。
四、标的与其主要股东方及关联方之间是否存在资金往来及担保情况，如有
请逐笔列示，并明确是否存在非经营性资金占用或违规担保，以及解决措施和预
计时间
（一）特瑞电池与主要股东及关联方之间的资金往来情况
截至本回复出具日，特瑞电池的审计工作仍在进行中。经初步核查，特瑞电
池与主要股东及关联方之间存在非经营性资金往来和占用情形，具体情况将在审
计工作完成后于重组报告书中披露。针对该等问题，特瑞电池将积极协调主要股
东及关联方在上市公司董事会审议本次交易正式方案前进行解决。
（二）特瑞电池与主要股东及关联方之间的担保情况
截至 2021 年 12 月 31 日，已发现的特瑞电池与主要股东及关联方的担保情
况如下：
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
单位：万元
主债务合同
担保方 被担保方 担保余额 债权人 备注
借款期限
特瑞新能源、长帆新能
特瑞新能源、 源以土地使用权、房产
恒丰银行股份
长帆新能源、 2021.12.27- 提供抵押；特瑞新能
特瑞电池 10,800.00 有限公司重庆
南方同正、刘 2022.12.26 源、长帆新能源、南方
涪陵支行
悉承、邱晓微 同正、刘悉承、邱晓微
提供连带责任保证。
海药房地产以土地使
海药房地产、 用权、在建工程提供抵
许斯佳、南方 押；许斯佳以持有的中
同正、特瑞新 国抗体-B 股票提供质
海口市农村信 2021.6.9-
能源、刘悉 特瑞电池 4,800.00 押；海药房地产、南方
用合作联社 2024.6.9
承、邱晓微、 同正、特瑞新能源、刘
刘畅、刘汉 悉承、邱晓微、刘畅、
全、王伟 刘汉全、王伟提供连带
责任保证。
重庆银行股份 特瑞电池、邱晓微、刘
特瑞电池、邱 特瑞新能 2021.9.30-
300.00 有限公司忠县 悉承提供连带责任保
晓微、刘悉承 源 2022.9.30
支行 证。
特瑞电池、邱 欧力士融资租 特瑞电池、邱晓兰、刘
特瑞新能 2021.10.22-
晓兰、刘悉 407.89 赁（中国）有 悉承、邱晓微提供连带
源 2023.9.20
承、邱晓微 限公司 责任保证。
重庆天海
电池材料
中国农业银行 2021 年 10 特瑞新能源以房产提
特瑞新能源、 有限公司
650.00 股份有限公司 月，借款期 供抵押；刘悉承提供连
刘悉承 （特瑞电
重庆忠县支行 限1年 带责任保证。
池子公
司）
邱晓微、 特瑞新能源以房产抵
重庆忠县稠州
特瑞新能源、 刘悉承 2021.6.15- 押并提供连带责任保
800.00 村镇银行股份
刘悉承 （共同借 2022.6.14 证；刘悉承提供连带责
有限公司
款人） 任保证。
特瑞新能源以自有房产为邱晓微、刘悉承（作为共同借款人）向重庆忠县稠
州村镇银行股份有限公司申请的 800 万元个人经营性借款提供担保。根据《重庆
特瑞新能源材料有限公司章程》规定，对公司向其他企业投资或者为他人提供担
保作出决议系股东会职权。2021 年 6 月 10 月，特瑞新能源召开股东会并做出决
议，同意以 7,157.86 平方米厂房（产权证第 000997987 号）为上述借款提供担
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《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
保。针对特瑞电池为邱晓微、刘悉承提供的担保，特瑞电池将积极协调被担保方
于上市公司董事会审议本次交易正式方案前进行解除。若后续尽职调查过程中，
特瑞电池存在其他担保情况，特瑞电池亦将积极协调被担保方于上市公司董事会
审议本次交易正式方案前进行解除。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：南方同正持有特瑞电池股权质押系用于担保南
方同正对华同实业所负债务 95,368.76 万元，该等债务产生于 2020 年南方同正向
新兴际华转让上市公司海南海药控制权的交易过程；同正实业质押特瑞电池股权
系用于担保同正实业对万里股份的转让价款支付义务及刘悉承、邱晓微对万里股
份投资亏损的补足义务，该等义务产生于 2018 年万里股份向同正实业转让特瑞
电池少数股权的交易。除上述情形外，交易对方持有的特瑞电池股权不存在其他
权利限制情形。截至本回复出具日，特瑞电池的审计工作仍在进行中，经初步核
查，特瑞电池与主要股东及关联方之间存在非经营性资金往来和占用情形，同时
存在提供担保情形，具体情况将在审计工作完成后于重组报告书中披露。若特瑞
电池存在非经营资金占用，违规担保问题，特瑞电池将积极协调各方在上市公司
董事会审议本次交易的正式方案前解决该等问题。
律师认为：南方同正质押特瑞电池股份系用于担保南方同正对华同实业所负
债务 95,368.76 万元，该等债务产生于 2020 年南方同正向新兴际华转让海南海药
控制权的交易过程；同正实业质押特瑞电池股份主要系用于担保刘悉承、邱晓微
对万里股份投资亏损的补足义务，该等义务产生于 2018 年万里股份向同正实业
转让特瑞电池少数股份的交易。除已披露情形外，交易对方持有的特瑞电池股份
不存在其他权利限制情形；由于特瑞电池的审计工作尚未完成，本次交易对万里
股份关联交易的影响尚未确定，万里股份控股股东、实际控制人已出具《关于保
持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后将保持万里股份独立性；就
特瑞电池与主要股东及关联方之间存在非经营性资金往来和占用情形，特瑞电池
已出具书面承诺，承诺将积极协调相关方在万里股份董事会审议本次交易的正式
方案前解决。
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《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
会计师认为：南方同正持有特瑞电池股权质押系用于担保南方同正对华同实
业所负债务 95,368.76 万元，该等债务产生于 2020 年南方同正向新兴际华转让上
市公司海南海药控制权的交易过程；同正实业质押特瑞电池股权系用于担保同正
实业对万里股份的转让价款支付义务及刘悉承、邱晓微对万里股份投资亏损的补
足义务，该等义务产生于 2018 年万里股份向同正实业转让特瑞电池少数股权的
交易。除上述情形外，交易对方持有的特瑞电池股权不存在其他权利限制情形。
截至本回复出具日，特瑞电池的审计工作仍在进行中，经初步核查，特瑞电池与
主要股东及关联方之间存在非经营性资金往来和占用情形，同时存在提供担保情
形，具体情况将在审计工作完成后于重组报告书中披露。针对特瑞电池存在的非
经营资金占用，特瑞电池将积极协调各方在万里股份董事会审议本次交易的正式
方案前解决该等问题；若特瑞电池存在违规担保问题，特瑞电池将积极协调各方
在万里股份董事会审议本次交易的正式方案前解决该等问题。
六、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“七、标
的公司的股权质押情况、标的公司及主要股东的诉讼、非经营性资金往来及担保
情况”。
四、其他事项
问题 9、公司筹划重大资产重组停牌前股价存在波动。本次停牌前两个月，
公司股价累计上涨 130.62%；在停牌前一个交易日股价上涨 4.62%，复牌并披露
重组预案后，股价连续两个交易日涨停，请公司补充披露：（1）本次交易的具体
筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）说明公司董监高、持
股 5%以上大股东及其董监高在公司股票停牌前 6 个月、复牌后至今是否存在买
卖公司股票的情形；（3）本次重组交易是否存在内幕信息泄露情形。请财务顾问
发表意见。
回复：
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《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
一、本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员
（一）筹划本次交易前相关各方的沟通情况
1、2018 年 8 月上市公司控制权发生变更时，主要股东在相关转让协议中约
定南方同正应在三年内置出上市公司既有业务资产。因三年履约期限临近，控股
股东家天下与南方同正、刘悉承于 2021 年 6-8 月期间就履约安排进行了密切磋
商，主要情况如下：
（1）2021 年 6 月 15 日，家天下向南方同正、刘悉承发出《履行协议通知
函》，鉴于资产转让期限将临近，而转让工作尚未完成，希望南方同正及刘悉承
抓紧落实履行相关协议责任。
（2）2021 年 6 月 21 日，南方同正向家天下回函，在综合考虑目前实际情
况的基础上，希望延迟进行资产置出并签署相关补充协议。
（3）2021 年 7 月 8 日，家天下向南方同正、刘悉承提供关于资产处置协议
的讨论稿，商讨资产置出初步方案。
（4）2021 年 7 月 12 日，南方同正向家天下回函，对资产置出所涉及的问
题进行进一步讨论。
（5）2021 年 8 月 6 日，家天下向南方同正、刘悉承提供《股份转让补充协
议（草稿）》，就延长资产置出期限事宜进行讨论。
（6）2021 年 8 月 9 日，家天下与南方同正、刘悉承达成一致意见，并签署
《股份转让补充协议》，约定置出资产期限延期至 2022 年 2 月 9 月。上述《股份
转让补充协议》已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见。
2、2021 年 9 月下旬，家天下与南方同正进行初步沟通，筹划在相关条件成
熟的情况下，由南方同正或其控股子公司受让家天下持有的上市公司股份。该等
事项自 2021 年 9 月下旬至 12 月初始终处于商议筹划阶段，双方未签署任何意向
书或交易协议。期间，南方同正积极对接相关资金方或合作方，筹划受让股份的
具体方案，但该等方案最终未能实施。针对上述方案的筹划情况，上市公司已在
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相关公告中进行信息披露，包括《关于上海证券交易所问询函的回复公告》 2021-
041）、《关于将公司主要股东及相关方签署<股份转让补充协议>的议案再次提交
股东大会审议的公告》（2021-050）、《股票交易异常波动公告》（2021-053）、《风
险提示公告》（2021-054）、《股票交易异常波动暨风险提示公告》（2021-057）、《风
险提示公告》（2021-058）。
（二）本次交易的筹划过程、重要时间节点和参与人员情况
上市公司筹划本次交易的具体过程、重要时间节点及参与人员情况如下：
1、2021 年 12 月 10 日，上市公司董事、房天下控股首席投资官与南方同正
执行董事、特瑞电池经办人员以及券商相关人员对本次交易的可行性进行了初步
沟通。
2、2021 年 12 月 27 日，上市公司董事、房天下控股首席投资官与南方同正
执行董事、南方同正副总经理、特瑞电池经办人员以及券商相关人员以电话会议
的方式对本次交易的方案进行了沟通，达成了初步意向。
3、2021 年 12 月 31 日，上市公司董事长、实际控制人与券商相关人员召开
了电话会议。作为本次交易的财务顾问，券商相关人员对本次交易方案向上市公
司董事长、实际控制人进行了汇报。
4、2021 年 1 月 4 日，上市公司董事长、实际控制人，上市公司董事、房天
下控股首席投资官，南方同正执行董事，南方同正副总经理，特瑞电池经办人员
以及券商相关人员在北京房天下大厦 3 层会议室召开会议，对本次交易的整体方
案和主要问题进行了沟通和讨论，同时对标的公司尽职调查、关注问题及后续时
间安排进行了讨论。
5、2022 年 1 月 5 日，上市公司董事长、实际控制人，上市公司董事、房天
下控股首席投资官，南方同正执行董事、南方同正副总经理，特瑞电池经办人员
以及券商相关人员在北京房天下大厦 3 层会议室召开会议，对本次交易方案和后
续安排进行了进一步讨论，同时上市公司与主要交易对方签署了《合作意向协议》；
上市公司同日向上海证券交易所申请重大资产重组停牌，上市公司股票自 2022
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《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
年 1 月 6 日开市起停牌。
停牌期间，上市公司会同中介机构（券商、律师）与同正实业等 21 名交易
对方对本次交易的具体方案、协议等相关文件进行了充分沟通和磋商。2022 年 1
月 19 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次交易预案的相
关议案；上市公司与同正实业等 21 名交易对方签署《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》。经向上海证券交易所申请，上市公司股票于 2022 年 1 月 20 日
开市起复牌。
二、说明公司董监高、持股 5%以上大股东及其董监高在公司股票停牌前 6
个月、复牌后至今是否存在买卖公司股票的情形
根据上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人及其董
事、监事、高级管理人员，上市公司持股 5%以上股东南方同正及其董事、监事
高级管理人员出具的股票买卖情况自查报告以及中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的查询结果，自上市公司股票停牌前 6 个月（2021 年 7 月 5
日）至上海证券交易所下发本次交易预案问询函之日（2022 年 1 月 27 日），上
述主体不存在买卖公司股票的情形。
三、本次重组交易是否存在内幕信息泄露情形
根据中证登查询结果及自查报告，自查期间相关人员（核查范围包括上市公
司及其董监高、上市公司控股股东及一致行动人及其董监高、上市公司经办人员、
自然人交易对方、法人交易对方及控股股东及其董监高、特瑞电池及其董监高、
相关中介机构及其经办人员）买卖万里股份股票情况具体如下：
相关人员 交易日期 交易方向 交易数量（股） 结余股数（股）
2021/12/28 买入 50,000 50,000
2021/12/29 买入 50,000 100,000
交易对方（持
2021/12/30 买入 73,000 173,000
徐灵燕 有特瑞电池
卖出 173,000
0.49%股权） 2021/12/31 20,000
买入 20,000
2022/1/4 买入 3,000 3,000
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《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
卖出 20,000
2022/1/5 卖出 3,000 -
万里股份董事 2021/8/27 买入 300 300
祝瑞云
崔鹏直系亲属 2021/10/21 卖出 300 -
万里股份证券
田翔宇 2021/8/10 卖出 7,100 -
事务代表
张奶辉 特瑞电池董事 2021/12/7 卖出 11,000 600
特瑞电池总经 2021/12/7 买入 1,000 1,000
单玮
理助理 2021/12/14 卖出 1,000 -
针对上述股票买卖情况，相关人员已出具《关于买卖重庆万里新能源股份有
限公司股票的声明和承诺》，具体内容如下：
相关人员 声明和承诺内容
1、本次交易首次筹划时间为 2021 年 12 月 10 日，在此之前本人未获取
与万里股份本次交易事项有关的内幕信息。本人于 2022 年 1 月 6 日通过
上市公司停牌公告首次知悉本次重组消息。
2、本人买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不
存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在万里股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入
徐灵燕
或卖出万里股份股票，除本人在自查报告中列示的买卖万里股份股票情
形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份
股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，若本人买卖万里股份股票行为被证券监督管理机构以及相
关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖万里股份股票所
取得的收益无偿转让给万里股份。
1、本次交易首次筹划时间为 2021 年 12 月 10 日，在此之前本人及本人
直系亲属祝瑞云未获取与万里股份本次交易事项有关的内幕信息。
2、本人直系亲属祝瑞云买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判
断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在万里股份本次交易自查期间内，本人及本人直系亲属祝瑞云从未直
接或间接建议他人买入或卖出万里股份股票，除本人在自查报告中列示
崔鹏
的买卖万里股份股票情形外，本人及本人直系亲属均未以实名或非实名
账户买卖万里股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人及本人直系亲属祝瑞云承诺，若买卖万里股份股票行为被证券监
督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及本人直系亲属祝
瑞云愿意将在此期间买卖万里股份股票所取得的收益无偿转让给万里股
份。
1、本次交易首次筹划时间为 2021 年 12 月 10 日，在此之前本人未获取
祝瑞云
与万里股份本次交易事项有关的内幕信息。
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《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
2、本人买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不
存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在万里股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入
或卖出万里股份股票，除本人在自查报告中列示的买卖万里股份股票情
形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份
股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，若本人买卖万里股份股票行为被证券监督管理机构以及相
关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖万里股份股票所
取得的收益无偿转让给万里股份。
1、本次交易首次筹划时间为 2021 年 12 月 10 日，在此之前本人未获取
与万里股份本次交易事项有关的内幕信息。
2、本人买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不
存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在万里股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入
田翔宇 或卖出万里股份股票，除本人在自查报告中列示的买卖万里股份股票情
形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份
股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，若本人买卖万里股份股票行为被证券监督管理机构以及相
关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖万里股份股票所
取得的收益无偿转让给万里股份。
1、本次交易首次筹划时间为 2021 年 12 月 10 日，在此之前本人未获取
与万里股份本次交易事项有关的内幕信息。
2、本人买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不
存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在万里股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入
张奶辉 或卖出万里股份股票，除本人在自查报告中列示的买卖万里股份股票情
形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份
股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，若本人买卖万里股份股票行为被证券监督管理机构以及相
关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖万里股份股票所
取得的收益无偿转让给万里股份。
1、本次交易首次筹划时间为 2021 年 12 月 10 日，本人作为特瑞电池经
办人员参与了本次关于交易方案的初步沟通。2021 年 12 月 7 日，本人买
入万里股份股票系基于对公开市场信息的判断。知悉相关信息后，基于作
为内幕信息知情人的身份以及避免对本次交易产生不利影响的考虑，本
人自主决策将 2021 年 12 月 7 日买入的 1,000 股万里股份股票于 2021 年
单玮
12 月 14 日卖出。
2、在万里股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入
或卖出万里股份股票。除上述买卖万里股份股票情形外，本人及本人其他
直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份股票，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情况。
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《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
3、本人承诺，若本人买卖万里股份股票行为被证券监督管理机构以及相
关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖万里股份股票所
取得的收益（680 元）无偿转让给万里股份。
除上述情况外，其余核查范围内人员均不存在自查期间内买卖上市公告股票
的情况。
同时，根据上市公司收到的相关方出具的自查报告及相关承诺，相关各方已
承诺“本人/本企业未将本次交易的内幕信息泄露给其他无关单位/人员或指使其
他单位/人员买卖万里股份股票，不存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易的
情形”，“本自查报告所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，如有不实，本人/本企业愿意承担相应的法律责任”。
此外，在本次重大资产重组停牌前的具体筹划过程中，为避免相关人员泄露
与本次交易有关的信息，上市公司积极采取措施控制内幕信息知情人范围，减少
内幕信息的传播，参与本次交易具体讨论和筹划的知情人员仅限于交易各方的核
心人员和中介机构人员。
综上所述，通过现有核查手段，上市公司未发现在本次重组交易存在内幕信
息泄露情形。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在本次重大资产重组停牌前的具体筹划过程中，
为避免相关人员泄露与本次交易有关的信息，上市公司积极采取措施控制内幕信
息知情人范围，减少内幕信息的传播，参与本次交易具体讨论和筹划的知情人员
仅限于交易各方的核心人员和中介机构人员。根据相关方出具的自查报告及承诺，
以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易情况查询结果，
通过现有核查手段，未发现在本次重组交易存在内幕信息泄露情形。
五、补充披露情况
上述内容补充披露于重组预案“第九节 其他重要事项”之“六、本次交易
筹划过程及内幕信息知情人的股票买卖情况”。
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《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
（以下无正文）
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《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
（本页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司关于上海证券交易所<关
于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案的信息披露问询函>之回复》之签章页）
重庆万里新能源股份有限公司
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