重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：600847 股票简称：万里股份 上市地点：上海证券交易所
重庆万里新能源股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
项目 交易对方名称
重庆同正实业有限公司、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、
重大资产置换及发行
叶蓉、许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、焦毛、
股份购买资产
许文湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二零二二年三月
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、
高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本公司/本人已向公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司/本人不转让在该公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
上市公司声明 ......................................................................................................................... 2
交易对方声明 ......................................................................................................................... 3
目录 ......................................................................................................................................... 4
修订说明 ................................................................................................................................. 8
释义 ....................................................................................................................................... 10
一、一般释义................................................................................................................ 10
二、专业释义................................................................................................................ 11
重大事项提示 ....................................................................................................................... 12
一、本次交易方案概述................................................................................................ 12
二、本次交易履行相关审批程序的情况 .................................................................... 13
三、标的资产预估值情况............................................................................................ 13
四、本次交易构成关联交易........................................................................................ 14
五、本次交易构成重大资产重组................................................................................ 14
六、本次交易不构成重组上市.................................................................................... 14
七、本次交易对上市公司的影响................................................................................ 14
八、本次交易各方做出的重要承诺 ............................................................................ 16
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见 22
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................ 23
十一、审计、评估工作尚未完成................................................................................ 23
十二、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................... 24
重大风险提示 ....................................................................................................................... 26
一、本次交易相关的风险............................................................................................ 26
二、标的公司相关风险................................................................................................ 28
三、与上市公司相关的风险........................................................................................ 30
四、其他风险................................................................................................................ 30
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况.......................................................................................................... 32
一、本次交易的背景和目的........................................................................................ 32
二、本次交易履行相关审批程序的情况 .................................................................... 34
三、本次交易方案情况................................................................................................ 34
四、标的资产预估值情况............................................................................................ 46
五、本次交易构成关联交易........................................................................................ 46
六、本次交易构成重大资产重组................................................................................ 46
七、本次交易不构成重组上市.................................................................................... 47
八、本次交易对上市公司的影响................................................................................ 47
九、上市公司原控股股东南方同正履行承诺情况 .................................................... 49
第二节 上市公司基本情况.................................................................................................. 54
一、基本情况................................................................................................................ 54
二、上市公司设立及历次股本变动 ............................................................................ 54
三、最近三十六个月内控制权变动情况 .................................................................... 58
四、主营业务发展情况和主要财务数据 .................................................................... 58
五、控股股东及实际控制人情况................................................................................ 59
六、合法合规情况说明................................................................................................ 63
第三节 交易对方基本情况.................................................................................................. 64
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方基本情况 .................................... 64
二、募集配套资金交易对方情况................................................................................ 71
第四节 拟置出资产基本情况.............................................................................................. 72
一、基本情况................................................................................................................ 72
二、股权控制关系........................................................................................................ 72
三、主营业务情况........................................................................................................ 73
四、主要财务数据........................................................................................................ 73
五、拟置出资产的预估值情况.................................................................................... 74
第五节 拟置入资产基本情况.............................................................................................. 75
一、基本情况................................................................................................................ 75
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、股权控制关系........................................................................................................ 75
三、主要下属企业情况................................................................................................ 83
四、最近两年及一期主要财务数据 ............................................................................ 83
五、主营业务情况........................................................................................................ 84
六、特瑞电池的经营业绩变化情况 ............................................................................ 90
七、标的公司的股权质押情况、标的公司及主要股东的诉讼、非经营性资金往来及
担保情况 ............................................................................................................................... 98
第六节 本次交易的评估情况............................................................................................ 113
一、前期特瑞电池采取不同评估方法、评估结果差异较大的具体原因 .............. 113
二、本次评估具体过程和方法，以及主要参数和指标的确定和依据 .................. 116
三、前期高溢价收购特瑞电池且投资亏损的情况下，再次筹划收购的主要考虑，是
否存在利益输送情形.......................................................................................................... 118
第七节 本次交易发行股份情况........................................................................................ 121
一、发行股份购买资产.............................................................................................. 121
二、募集配套资金...................................................................................................... 124
第八节 风险因素 ............................................................................................................... 127
一、本次交易相关的风险.......................................................................................... 127
二、标的公司相关风险.............................................................................................. 129
三、与上市公司相关的风险...................................................................................... 131
四、其他风险.............................................................................................................. 131
第九节 其他重要事项........................................................................................................ 133
一、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见
............................................................................................................................................. 133
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............................................. 133
三、上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的说明 .................................... 134
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...................................................... 134
五、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的说明 ............................................................................................................................. 135
六、本次交易筹划过程及内幕信息知情人的股票买卖情况 .................................. 135
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .. 141
第十节 独立董事意见........................................................................................................ 142
第十一节 上市公司及全体董事声明................................................................................ 144
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
修订说明
上市公司于 2022 年 1 月 20 日披露了《重庆万里新能源股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。2022
年 1 月 27 日，上市公司收到上海证券交易所《关于对重庆万里新能源股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息
披露问询函》（上证公函【2022】0073 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询
函》的相关要求及回复情况，上市公司对本预案进行了相应修订，主要内容如下：
1、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案情况”之“（二）
发行股份购买资产”之“11、关于特瑞电池剩余股权的收购安排”中，补充披露
了后续收购特瑞电池少数股权之意向估值倍数的测算过程及依据，后续上市公司
控制权归属的相关安排，以及本次分阶段收购特瑞电池的具体考虑和必要性。
2、在重组预案“一、本次交易的背景和目的”、“第六节 本次交易的评估情
况”中，补充披露了 2017 年、2018 年特瑞电池评估时采取不同评估方法、评估
结果差异较大的原因，确定预估值的过程、方法及主要参数，前期收购特瑞电池
且存在投资亏损情况下再次筹划本次交易的主要考虑及合理性。
3、在重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“二、股权控制关系”中，
补充披露了交易对方是否存在一致行动关系，表决权委托安排是否可能导致莫天
全及其一致行动人触及要约收购情形，交易对方取得特瑞电池股权的时间及实缴
出资情况，交易完成后上市公司是否能够取得特瑞电池控制权及具体依据。
4、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易方案情况”之“（三）
募集配套资金”之“6、募集资金用途”、 第七节 本次交易发行股份情况”之“二、
募集配套资金”之“（六）募集资金用途”中，补充披露了本次交易相关的增资
安排，交易完成后南方同正、兴忠投资不参与增资。
5、在重组预案“第一节 本次交易概况”之“九、上市公司原控股股东南方
同正履行承诺情况”、“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”、“第八节
风险因素”之“一、本次交易相关的风险”中，补充披露了南方同正及刘悉承实
现亏损补偿的具体方式及依据，如果本次交易无法实施上市公司及家天下拟采取
8
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的追偿措施，以及相关风险提示。
6、在重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“五、主营业务情况”中，
补充披露了特瑞电池所属行业的竞争格局、行业地位及与主要竞争优劣势情况，
特瑞电池的主要经营模式及应用领域，所选取技术路线、研发投入情况及与主要
竞争对手的对比情况。
7、在重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“六、特瑞电池的经营业
绩变化情况”及“重大风险提示”之“标的公司相关风险”、“第八节 风险因素”
之“标的公司相关风险”中，补充披露了 2015 年以来特瑞电池所处行业走势、
原材料及产品价格波动以及自身经营情况，结合当前业绩与承诺差异、在手订单
及产能建设情况补充披露了业绩承诺的可实现性情况，以及相关风险提示。
8、在重组预案“第五节 拟置入资产基本情况”之“七、标的公司的股权质
押情况、标的公司及主要股东的诉讼、非经营性资金往来及担保情况”中，补充
披露了南方同正、同正实业所持特瑞电池股权质押情况，交易对方所持特瑞电池
股权是否涉及其他权利限制情况，特瑞电池及主要股东涉及诉讼情况，特瑞电池
与主要股东及关联方之间的担保情况，以及本次交易对上市公司减少关联交易、
增强独立性的影响。
9、在重组预案“第九节 其他重要事项”之“六、本次交易筹划过程及内幕
信息知情人的股票买卖情况”中，补充披露了本次交易的具体筹划过程、重要时
间节点和相关知情人员，相关方买卖上市公司股票情况，以及是否涉及内幕信息
泄露的相关核查情况。
9
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
重庆万里新能源股份有限公司，在上海证券交易所上市
公司/上市公司/万里股份 指
交易，股票代码为 600847.SH
家天下 指 家天下资产管理有限公司
华居天下 指 北京华居天下网络技术有限公司
普凯世纪 指 北京普凯世纪投资管理有限公司
普凯世杰 指 北京普凯世杰投资咨询有限公司
车天下 指 北京车天下资讯有限公司
至创天地 指 北京至创天地科技发展有限公司
控股股东/上市公司控股 家天下及华居天下、普凯世纪、普凯世杰、车天下、至创
指
股东及其一致行动人 天地
实际控制人/上市公司实
指 莫天全
际控制人
房天下控股有限公司，系上市公司实际控制人莫天全先
房天下控股 指
生控制的美股上市公司，股票代码为 SFUN
万里电源 指 重庆万里电源科技有限公司
置出资产/拟置出资产 指 重庆万里电源科技有限公司 100%股权
特瑞电池/标的公司 指 重庆特瑞电池材料股份有限公司
置入资产/拟置入资产 指 重庆特瑞电池材料股份有限公司 48.95%股权
标的资产 指 万里电源 100%股权、特瑞电池 48.95%股权
同正实业 指 重庆同正实业有限公司
南方同正 指 深圳市南方同正投资有限公司
同正实业、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、叶蓉、
许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、焦
交易对方 指
毛、许文湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、
刘红
上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式
本次交易/本次重组 指 购买交易对方合计持有的特瑞电池 48.95%股权，同时拟
非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募
配套融资/募集配套资金 指
集配套资金不超过 15,000 万元
《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股
预案/本预案/重组预案 指
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
10
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《重大资产置换及发行 《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股
指
股份购买资产协议》 份购买资产协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交
易的普通股
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
二、专业释义
一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液
的蓄电池。铅酸电池放电状态下，正极主要成分为二氧化
铅酸电池/铅酸蓄电池 指
铅，负极主要成分为铅；充电状态下，正负极的主要成分
均为硫酸铅
一类由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶
锂电池 指 液的电池，锂电池可分为锂金属电池和锂离子电池，本文
件提及的“锂电池”均指锂离子电池
由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶液的
电池。锂离子电池是一种二次电池（充电电池），它主要
依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过
锂离子电池 指
程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+
从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；
放电时则相反
电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高
的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂
正极材料 指
离子电池总成本比例最高，性能直接影响锂离子电池的
能量密度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标
化学式为 LiFePO4，是一种无机化合物，主要用途为锂离
磷酸铁锂 指
子电池的正电极材料
以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三
三元材料 指
元复合材料，主要用途为锂离子电池的正电极材料
采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的
新能源汽车 指
汽车
储能 指 电能储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能等
若本预案中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注
外，均为四舍五入所致。
11
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。
上市公司拟将其持有的万里电源 100%股权（预估值为 68,000 万元）作为置
出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池 48.95%股权（预估值为 115,042.84 万
元）即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分（预
估值为 47,042.84 万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过 15,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本
次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池
的在建项目。增资价格将根据本次交易确定的特瑞电池最终交易价格确定，增资
完成后上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于 51%。
本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金
以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功
实施，上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池最终交易价格对特瑞电
池进行增资，以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于 51%。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，以上置出资产和置入资产的交易
作价仅为预估值。最终交易作价将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估
机构对置出资产和置入资产截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的
评估值为依据，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
12
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
2022 年 1 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次
重组预案及相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易置入资产、置出资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，
上市公司需再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案。
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案。
3、中国证监会核准本次重组事项。
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和
审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
三、标的资产预估值情况
本次交易置出资产即万里电源 100%股权的预估值为 68,000 万元，置入资产
即特瑞电池 48.95%股权的预估值为 115,042.84 万元（对应特瑞电池 100%股权的
预估值为 235,000 万元）。
截至本预案签署日，本次交易的置出资产和置入资产的审计、评估工作尚未
完成，最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具
正式审计报告、评估报告后确定，经审计的财务数据、评估结果以及最终交易作
价将在重组报告书中予以披露。
13
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方同正实业为上市公司持
股 5%以上股东南方同正的全资子公司，系上市公司关联方，根据《重组管理办
法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2020 年度财务数据、标的资产拟作价情况，本次交
易预计将构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，尚需经过中国证监会并购重组委员会的审
核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为
莫天全先生，本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易预计
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品
主要应用于汽车起停领域。本次交易完成后，上市公司现有铅酸电池业务将实现
置出，主营业务变更为锂电池正极材料磷酸铁锂产品的研发、生产及销售，产品
主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
近年来，受到宏观经济增速回落、环保标准提高、前期汽车保有量增速较快
等多种因素影响，叠加锂电池技术及产品发展迅速，对传统铅酸电池的替代效应
逐步显现，铅酸电池行业竞争加剧，上市公司整体盈利能力较弱。2019 年、2020
年及 2021 年 1-9 月，上市公司分别实现营业收入 55,161.16 万元、58,710.78 万元
14
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及 41,912.83 万元，实现归属于母公司股东净利润 890.71 万元、402.28 万元及-
478.12 万元。
标的公司特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂产品的研发、生产及销
售，主营产品的市场空间较大且增速较快，具有较强的盈利能力，本次交易有利
于增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的
财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。上市
公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交
易的正式方案做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫
天全先生。莫天全先生通过其控制的主体合计持有公司 28.67%的股份表决权，
其中直接持有公司 22.10%股份，同时以接受南方同正之表决权委托的方式持有
公司 6.57%股份表决权。本次交易对上市公司股权结构的影响情况如下：
1、不考虑募集配套资金的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构的变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
家天下及其一致行动人 33,881,982 22.10% - 33,881,982 18.20%
南方同正及其一致行动人 10,072,158 6.57% 6,314,077 16,386,235 8.80%
其中：南方同正 10,072,158 6.57% - 10,072,158 5.41%
同正实业 - - 4,126,824 4,126,824 2.22%
邱晓微、邱晓兰 - - 2,187,253 2,187,253 1.18%
其他交易对方 - - 26,537,060 26,537,060 14.26%
其他股东 109,333,260 71.33% - 109,333,260 58.74%
合计 153,287,400 100.00% 32,851,137 186,138,537 100.00%
15
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍
为莫天全先生。莫天全先生通过其控制的主体合计持有公司 25.83%的股份表决
权，其中直接持有公司 18.20%股份，同时以接受南方同正、同正实业之表决权
委托的方式持有公司 7.63%股份表决权。
2、考虑募集配套资金的影响
在考虑募集配套资金的情况下，假设募集配套资金的发行价格与发行股份购
买资产的发行价格相同（即 14.32 元/股），上市公司股权结构的变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
家天下及其一致行动人 33,881,982 22.10% - 33,881,982 17.23%
南方同正及其一致行动人 10,072,158 6.57% 6,314,077 16,386,235 8.33%
其中：南方同正 10,072,158 6.57% - 10,072,158 5.12%
同正实业 - - 4,126,824 4,126,824 2.10%
邱晓微、邱晓兰 - - 2,187,253 2,187,253 1.11%
其他交易对方 - - 26,537,060 26,537,060 13.50%
募集配套资金认购方 - - 10,474,860 10,474,860 5.33%
其他股东 109,333,260 71.33% - 109,333,260 55.61%
合计 153,287,400 100.00% 43,325,997 196,613,397 100.00%
本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍
为莫天全先生。莫天全先生通过其控制的主体合计持有公司 24.45%的股份表决
权，其中直接持有公司 17.23%股份，同时以接受南方同正、同正实业之表决权
委托的方式持有公司 7.22%股份表决权。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，置出资产和
置入资产的最终交易价格尚未确定。待最终交易价格确定后，上市公司将在重组
报告书中进一步测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
八、本次交易各方做出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
16
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本公司/本人已向公司及为本次交易服务的中介机构提供
了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和
上海证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的
关于提供资料
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
真实性、准确
全体交易对方 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性和完整性的
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
承诺函
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在该公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司系根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的
有限责任公司，拥有与公司签署协议及履行协议项下权利义务
的合法主体资格。
2、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所列情形，即本
关于诚信与合 公司不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
全体交易对方 法合规的承诺 调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
函 法追究刑事责任等情形。
3、本公司最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公
司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等。
1、本公司/本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份自
发行上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让；上述 36 个月
交易对方（同
关于股份锁定 期限届满后，如本公司/本人尚未完成《业绩承诺及补偿协议》
正实业、邱晓
期的承诺函 项下约定的业绩补偿义务，股份锁定期将顺延至业绩补偿义务
微、邱晓兰）
履行完毕之日。交易各方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》，
对业绩承诺及补偿的具体安排进行约定。
17
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、本公司/本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份因
公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述
股份锁定安排。
3、若本公司/本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份
的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本
人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、本公司/本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份解
锁后，转让该等股份时将遵守《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文
件的有关规定。
5、如本公司/本人违反上述锁定期承诺给公司造成损失的，应
补偿由此给公司造成的损失。
1、本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份自发行上
市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。前述 12 个月期限届
满后，本人取得的公司股份将根据《业绩承诺及补偿协议》项
下约定的业绩补偿义务的完成情况进行分期解锁，业绩承诺期
（2022 年、2023 年、2024 年）各期的解锁比例为 30%、30%、
40%。业绩承诺期内，如本人尚未履行当期业绩补偿义务，股
份锁定期将顺延至当期业务补偿义务履行完毕之日。交易各方
将另行签署《业绩承诺及补偿协议》，对业绩承诺及补偿的具
体安排进行约定。
2、如果至新增股份登记至本人名下之日，本人持续持有特瑞
电池股权的时间不足 12 个月，则取得的公司股份自发行上市
之日起 36 个月内不得以任何形式转让。前述 36 个月期限届满
后，如果本人尚未履行《业绩承诺及补偿协议》项下约定的业
交易对方（18 关于股份锁定 绩补偿义务，股份锁定期将顺延至业务补偿义务履行完毕之
名自然人） 期的承诺函 日。交易各方将另行签署《业绩承诺及补偿协议》，对业绩承诺
及补偿的具体安排进行约定。
3、本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份因公司配
股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁
定安排。
4、若本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份的锁定
期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本人以持有特瑞电池股权认购取得的公司股份解锁后，转
让该等股份时将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有
关规定。
6、如本人违反上述锁定期承诺给公司造成损失的，应补偿由
此给公司造成的损失。
1、截至本承诺函签署日，本公司持有的特瑞电池 15.54%股权
交易对方（同 关于标的资产 已质押给万里股份。本公司与万里股份已在《重大资产置换及
正实业） 权属的承诺函 发行股份购买资产协议》中约定，在本次交易通过全部所需审
议及审核程序后、进行资产交割前，万里股份将配合本公司解
18
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除上述股权质押，保证该等股权能够顺利过户至万里股份名
下。
2、除上述情况外，本公司对本次交易的置入资产拥有完整、清
晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押
或任何其他形式的权利限制，不存在影响置入资产合法存续的
情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股
份的情形；不存在与本次交易的置入资产权属有关的诉讼、仲
裁或行政处罚的情形。
本人对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利
不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权
交易对方（20 关于标的资产 利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委托持
名自然人） 权属的承诺函 股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与
本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情
形。
1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人之关联方将尽
可能减少与公司及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作
为公司股东之地位谋求公司在业务合作等方面给予本公司/本
人或本公司/本人之关联方优于市场第三方的权利；不会利用
自身作为公司股东之地位谋求与公司达成交易的优先权利。对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公
交易对方（同 关于减少与规
正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按
正实业、邱晓 范关联交易的
照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》
微、邱晓兰） 承诺函
等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序。本公司/本人
及本公司/本人之关联方保证不以与市场价格相比显失公允的
条件与公司及其子公司进行交易，不通过关联交易损害公司及
公司股东的合法权益。
2、如因本公司/本人未履行本承诺而给公司造成的损失，本公
司/本人承担相应赔偿责任。
1、本次交易完成后 36 个月内，万里股份的实际控制人为莫天
全先生，承诺人对该等情形充分认可及尊重，且不会提出任何
关于 36 个月内 形式的异议。
特瑞电池实际 不谋求上市公 2、本次交易完成后 36 个月内，承诺人及其一致行动人不会以
控制人刘悉承 司控制权的承 委托、征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他
诺函 任何方式单独或共同谋求万里股份第一大股东或控股股东、实
际控制权地位，且不会协助或促使其他股东方通过任何方式谋
求万里股份的控股股东及实际控制人地位。
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本
关于提供资料 人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
上市公司及全 真实性、准确 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
体董监高 性和完整性的 业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的
承诺函 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
19
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带赔偿责
任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管
理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监
事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高
级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事和高
关于无违法违 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
上市公司及全 规行为及不诚 违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
体董监高 信情况的承诺 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最
函 近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、本公司/本人以及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企
业目前不拥有及经营在商业上与公司正在经营的业务有直接
或间接竞争的业务。
2、在本公司/本人作为公司控股股东及其一致行动人、实际控
制人期间，本公司/本人且本公司/本人将通过法律程序使本公
司/本人控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商
上市公司控股 业上与公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
股东及其一致 关于避免同业 3、在本公司/本人作为公司控股股东及其一致行动人、实际控
行动人、实际 竞争的承诺函 制人期间，如本公司/本人及本公司/本人控制或施加重大影响
控制人 的其他企业将来经营的产品或服务与公司的主营产品或服务
可能形成直接或间接竞争，本公司/本人同意或促使本公司/本
人控制或施加重大影响的其他企业同意公司有权优先收购本
公司/本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司/本人
在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成
竞争的商业机会让渡给公司，或转让给其他无关联关系的第三
方。
上市公司控股 关于减少与规 1、在本公司/本人作为公司控股股东及其一致行动人、实际控
股东及其一致 范关联交易的 制人期间，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影
行动人、实际 承诺函 响的其他企业将尽可能减少与公司及其下属子公司的关联交
20
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
控制人 易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司
/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与公司及其下属
子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行
法定程序，并将按照有关法律法规和公司章程等内控制度规定
履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格
依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从
事任何损害公司及公司股东的合法权益的行为。
2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他
企业将杜绝非法占用公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大
影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本公司/本人将依照公司章程的规定参加股东大会，平等地
行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东及其一致行动
人、实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转
移公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害公司其他股东
的合法权益。
本次重组完成前，公司在业务、资产、机构、人员、财务等方
面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，公
司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可
能导致公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立
性的潜在风险。
本次重组完成后，作为公司的控股股东及其一致行动人、实际
控制人，本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所相关规章及公司章程等相关规定，平等行使股东
上市公司控股 权利、履行股东义务，不利用控股股东及其一致行动人、实际
关于保持上市
股东及其一致 控制人地位谋取不当利益，保证公司在业务、资产、机构、人
公司独立性的
行动人、实际 员、财务等方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他
承诺函
控制人 企业完全分开，保持公司的独立性。
特别地，本公司/本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的相关规定，规范公司及其子公司的
对外担保行为，不违规占用公司及其子公司资金。
本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及
本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承
诺而导致公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承
担相应的赔偿责任。
作为重庆万里新能源股份有限公司的控股股东及其一致行动
上市公司控股
关于本次资产 人、实际控制人，本公司/本人原则性同意上市公司拟以重大资
股东及其一致
重组的原则性 产置换及发行股份购买资产的方式购买重庆特瑞电池材料股
行动人、实际
意见 份有限公司 48.95%股权，同时拟非公开发行股份募集配套资
控制人
金。
上市公司控股 关于本次资产 自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕期
股东及其一致 重组期间股份 间，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署
21
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行动人、实际 减持计划的承 之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违
控制人 诺函 反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外
的费用支出承担法律责任。
自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕期
上市公司董 关于本次资产
间，本人无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起
事、监事、高 重组期间股份
对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司
级管理人员 减持计划的承
造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责
（除张晶外） 诺函
任。
上市公司于 2021 年 12 月 4 日披露《高管减持股份计划公告》，
本人因个人资金需求，拟通过集中竞价交易方式减持合计不超
过 16,875 股上市公司股份，拟减持股份总数不超过本人持有
上市公司股份总数的 25%，减持期间为 2021 年 12 月 27 日至
关于本次资产 2022 年 6 月 26 日。若上述减持期间上市公司有送股、资本公
上市公司董事 重组期间股份 积金转增股本、配股等事项，减持股份数量将相应调整。减持
会秘书张晶 减持计划的承 价格将根据减持实施时的市场价格确定。
诺函 除上述已披露的减持股份计划外，自上市公司本次交易复牌之
日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无其他减持上市公司
股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，
本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索
赔责任及额外的费用支出承担法律责任。
上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的下列不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
关于不存在不 （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
得非公开发行 证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公
上市公司
股份情形的承 开谴责；
诺函 （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或
无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行
涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原
则性意见
上市公司控股股东家天下及其一致行动人、实际控制人莫天全先生已出具
《关于本次资产重组的原则性意见》：“作为重庆万里新能源股份有限公司的控股
22
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东及其一致行动人、实际控制人，本公司/本人原则性同意上市公司拟以重大
资产置换及发行股份购买资产的方式购买重庆特瑞电池材料股份有限公司 48.95%
股权，同时拟非公开发行股份募集配套资金。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
上市公司控股股东家天下及其一致行动人、实际控制人莫天全先生，以及上
市公司董事、监事、高级管理人员（除张晶外）已出具《关于本次资产重组期间
股份减持计划的承诺函》：“自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施
完毕期间，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对
本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成
的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
上市公司董事会秘书张晶已出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承
诺函》：“上市公司于 2021 年 12 月 4 日披露《高管减持股份计划公告》，本人因
个人资金需求，拟通过集中竞价交易方式减持合计不超过 16,875 股上市公司股
份，拟减持股份总数不超过本人持有上市公司股份总数的 25%，减持期间为 2021
年 12 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日。若上述减持期间上市公司有送股、资本公积
金转增股本、配股等事项，减持股份数量将相应调整。减持价格将根据减持实施
时的市场价格确定。除上述已披露的减持股份计划外，自上市公司本次交易复牌
之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无其他减持上市公司股份的计划。本
承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公
司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
十一、审计、评估工作尚未完成
本次交易置出资产和置入资产的审计和评估工作尚未完成，上市公司全体董
事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本次重组涉及置出资产和置
入资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出
23
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易作价将在重
组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大
差异。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披
露后，上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地披
露本次重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履
行法定审议程序和信息披露义务。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立
董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
（三）置出资产和置入资产定价的公允性
本次交易置出资产和置入资产的最终作价将以上市公司聘请的符合《证券法》
规定的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的评估报告确定的
评估值为依据，由交易双方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。上市公司
将确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是
中小股东利益的情形。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》
的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
24
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表
决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
25
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开
董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易
的正式方案、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、
以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内
幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内
幕交易行为的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本
次重组被暂停、中止或取消。本公司提示投资者注意投资风险。
此外，本次交易需在取得中国证监会核准后方可实施，在交易推进过程中，
市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，从而导致本次交易无法按
期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，
提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
用的特瑞电池、万里电源主要财务数据及预估值均存在后续调整的可能性。相关
财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报
26
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
告、评估报告后最终确定，并在重组报告书中予以披露。经审计的财务数据、评
估结果及最终交易价格可能与预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相
关风险。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易各方共同协商确定。若交
易各方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需取得中国证监会的核准，不
排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易
方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）标的资产存在权利限制的风险
截至本预案签署日，交易对方同正实业持有的特瑞电池 15.54%股权已质押
给上市公司。尽管双方已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中约定将
在本次交易取得全部核准后解除相关质押，以保证标的公司股权的顺利交割，且
全体交易对方已声明其持有的标的资产不存在其他权利限制情形，但仍不排除在
交易过程中部分标的资产可能因交易对方自身原因出现新的质押、冻结等权利限
制情形，从而导致不符合作为重大资产重组标的资产的条件。如出现该等情形，
将对本次交易的推进产生不利影响。
（七）上市公司主要股东超期未履行承诺对本次交易影响的风险
由于本次交易尚需履行审计、评估，上市公司董事会、股东大会审议，以及
中国证监会并购重组委审核、国家市场监督管理总局经营者集中审查等相关程序，
置出资产交割未能于 2022 年 2 月 9 日前完成。本次交易系督促主要股东履行承
诺的重要措施，如本次交易最终未能实施，上市公司及控股股东家天下将及时采
取诉讼等追偿措施，但相关措施的时间成本和实际效果均存在一定的不确定性。
27
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济及产业政策变化的风险
特瑞电池生产的磷酸铁锂产品为锂离子电池的核心正极材料，广泛应用于新
能源汽车、通信及电力储能等领域，市场需求受宏观经济波动的影响较大。如果
宏观经济环境出现不利变化，或者影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂
离子电池行业产生较大影响，进而导致特瑞电池的经营业绩发生波动。
同时，新能源汽车和储能行业的产业政策对其经营发展具有重要影响。近年
来，受益于“碳达峰”“碳中和”目标以及新能源、环保行业利好产业政策的支
持，锂离子电池及相关材料领域得以快速发展。若政府对新能源汽车或储能行业
的相关支持政策出现重大不利变化，可能会导致特瑞电池的经营业绩不及预期。
（二）行业产能过剩的风险
基于国家产业政策对新能源汽车和储能领域的战略性支持，锂离子电池产品
的市场需求快速释放，带动作为核心原材料的锂电池正极磷酸铁锂行业的快速发
展。广阔的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多正极材料生产企业纷
纷加大投资力度，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。
若未来新能源汽车动力电池或储能电池等终端市场的需求增速不及预期，而主要
磷酸铁锂厂商产能扩张过快，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩风险，可
能对特瑞电池未来经营业绩产生不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
特瑞电池磷酸铁锂产品的成本主要为原材料成本，核心原材料包括锂源、磷
源及铁源产品，其中锂源价格，特别是电池级碳酸锂价格近期随着市场供需情况
的变化出现了较大幅度增长。若未来宏观经济波动及市场供需失衡的状态持续存
在，上游大宗原材料价格持续增长或出现较大幅度的波动，可能导致特瑞电池生
产成本增加和主要原材料供应短缺，如果特瑞电池不能及时有效的加以应对，将
会对其生产经营造成不利影响。
28
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）行业主要技术路线变化的风险
在锂电池正极材料领域，目前形成规模化商业应用的主要包括三元材料、磷
酸铁锂、钴酸锂和锰酸锂，以三元材料和磷酸铁锂为主。不同正极材料在能量密
度、安全性、生产成本等方面各有优劣，应用领域有所差异，其中三元材料主要
应用于动力电池，磷酸铁锂在动力电池和储能电池领域均有广泛应用。
特瑞电池目前专注于磷酸铁锂产品领域，如果未来行业中出现在储能效率、
安全性能、生产成本等方面更具优势的新材料和新技术，而特瑞电池未能及时、
有效地开发与推出新的产品，将对其市场竞争力与盈利能力产生不利影响。
（五）下游客户集中度较高的风险
特瑞电池下游锂离子电池行业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，2020
年国内前五大动力锂电池厂商的市场占有率达 83.5%，其中排名前两位的宁德时
代和比亚迪的市场占有率合计达 61.9%。受整体市场格局的影响，特瑞电池销售
客户的集中度较高。2021 年，特瑞电池对宁德时代的销售收入占总收入的 50%
以上，预计未来销售占比还将有所提升。如果特瑞电池与主要客户的合作关系发
生不利变化，或主要客户的经营和财务状况出现不利变化，可能对特瑞电池的未
来经营和财务状况产生不利影响。
（六）环境保护的风险
特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，所处行业
符合国家的产业政策，但如果未来行业相关环保政策出现调整，有关部门出台更
为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者特瑞电池因发生其他环保违法违规事
件而受到处罚，将面临着环保投入进一步增加、环保成本提升甚至生产受限的风
险，进而对特瑞电池的经营业绩带来不利的影响。
（七）标的公司业绩波动风险
近年来，受益于“碳达峰”、“碳中和”目标以及新能源、环保行业利好产业
政策的支持、磷酸铁锂电池新技术的推广应用等因素，推动磷酸铁锂市场需求增
长，特瑞电池已与宁德时代等主流锂电池厂商建立了合作关系，并自 2021 年下
半年开始实现批量向宁德时代供货，销售收入显著提升。根据与宁德时代签署的
29
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
相关协议，特瑞电池未来产品订单预期充足，同时与既有客户保持了稳定的合作
关系，因此在后续扩产计划能够顺利实施的情况下，业绩承诺的可实现性较强。
但如果未来宏观经济环境、新能源汽车和储能行业的产业政策出现不利变化，或
者与主要客户的合作情况不及预期，可能对特瑞电池未来业绩承诺的可实现性产
生不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分
认可并尊重特瑞电池现有的管理及业务团队，未来特瑞电池仍将保持其经营实体
存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与特瑞电池在企业文化、团队
管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，上述整合过程中仍存在
不确定性。如果上市公司与特瑞电池的后续整合效果未达预期，可能会影响其生
产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。
（二）商誉减值风险
本次交易预计将确认较大金额的商誉。特瑞电池盈利能力受到多方面因素的
影响，如果后续特瑞电池的经营情况不及预期，可能导致上市公司计提较大金额
的商誉减值，将对上市公司业绩产生不利影响。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重
组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请
30
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资者注意相关风险。
（二）其他不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
31
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司具有置出铅酸电池业务资产，实现业务转型的迫切需求
2018 年 8 月，上市公司控制权发生变更，控股股东由南方同正变更为家天
下。根据本次控制权转让的相关协议约定，原控股股东南方同正或其指定的主体
应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池业务资产。2021 年 8 月 9 日，家天下
与南方同正及其实际控制人刘悉承签署补充协议，约定将上述资产置出期限延长
至 2022 年 2 月 9 日，本次延期已经上市公司董事会、监事会及股东大会审议通
过，独立董事发表了同意意见。基于上述协议约定和相关安排，同时考虑到铅酸
电池行业竞争加剧且盈利能力较弱，上市公司具有置出铅酸电池业务资产，实现
业务转型的迫切需求。
2、“双碳”背景下锂离子电池材料行业市场空间广阔
2020 年 9 月，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要
讲话强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化
碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。
实现“碳达峰”、“碳中和”目标，新能源行业是主战场。作为碳减排的重要
领域，汽车行业向新能源转型的趋势已经确立，正面临前所未有的发展机遇。近
年来，我国陆续出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通
知》（财建[2020]593 号）、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（国办发
[2020]39 号）等鼓励和规范新能源汽车行业发展的产业政策，支持新能源汽车行
业的健康发展。另一方面，储能行业已成为“双碳”目标的关键支撑之一。2021
年 7 月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导
意见》，提出到 2025 年实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展的
转变，到 2030 年实现新型储能全面市场化发展。
32
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易的标的公司特瑞电池主要从事锂离子电池正极材料磷酸铁锂的研
发、生产及销售，产品主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池领域。“双碳”
背景下国家出台的相关产业政策对行业发展提供了有力支撑，锂离子电池材料行
业的未来市场空间广阔。
3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
近年来，国务院及中国证监会、证券交易所等有关部门陆续出台和修订了《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《上市公司
重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》等一系列政策文件，鼓励市场化并购重组，充分发
挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，鼓励上市
公司通过并购优质标的改善资产质量、提升盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、实现铅酸电池业务资产置出和业务转型，维护中小股东利益
通过本次交易，上市公司将实现既有铅酸电池业务资产的置出和业务转型，
督促主要股东履行相关协议约定和对上市公司股东的承诺，解决前期经营和运作
中产生的遗留问题，为上市公司后续发展奠定坚实基础，充分维护中小股东利益。
2、注入优质资产，实现由铅酸到锂电的产业升级，增强上市公司核心竞争
力和盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品主
要应用于汽车起停领域。近年来，受到宏观经济增速回落、环保监管趋严、燃油
车保有量增速放缓等因素影响，同时叠加锂离子电池产品和技术的快速发展，对
传统铅酸电池的替代效应日益显著，铅酸电池行业市场竞争加剧，上市公司现有
业务的竞争力和盈利能力较弱。
通过本次交易，上市公司将置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的锂离子
电池正极材料资产，快速进入锂电池产业领域，实现由铅酸到锂电的产业升级，
增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
33
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
2022 年 1 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次
重组预案及相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易置入资产、置出资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，
上市公司需再次召开董事会审议通过本次重组的正式方案。
2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的正式方案。
3、中国证监会核准本次重组事项。
4、其他必须的审批、备案或授权（如有）。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。本次交易能否取得上述决策和
审批，以及最终取得决策和审批通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
三、本次交易方案情况
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。
上市公司拟将其持有的万里电源 100%股权（预估值为 68,000 万元）作为置
出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池 48.95%股权（预估值为 115,042.84 万
元）即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分（预
估值为 47,042.84 万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过 15,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本
次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池
的在建项目。增资价格将根据本次交易确定的特瑞电池最终交易价格确定，增资
完成后上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于 51%。
34
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金
以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功
实施，上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池最终交易价格对特瑞电
池进行增资，以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于 51%。
（一）重大资产置换
上市公司拟将其持有的万里电源 100%股权（预估值为 68,000 万元）作为置
出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池 48.95%股权（预估值为 115,042.84 万
元）的等值部分进行置换。
置出资产万里电源主要从事铅酸电池产品的研发、生产及销售，其承接了上
市公司既有铅酸电池业务的全部资产及负债，该等划转已经上市公司第九届董事
会第十四次会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过。置出资产将由全体交
易对方共同承接，其中同正实业承接万里电源 45%股权，其他 20 名交易对方按
照其持有特瑞电池股权的相对比例合计承接万里电源 55%股权。
本次交易中，上市公司与交易对方的重大资产置换安排暂定如下：
单位：万元
出售置入 置入资产 置出资产 股份对价 承接置出
交易对方名称
资产比例 作价① 作价② （①-②） 资产比例
同正实业 15.54% 36,509.61 30,600.00 5,909.61 45.00%
邱晓微 2.01% 4,721.07 2,248.32 2,472.75 3.31%
邱晓兰 0.54% 1,258.95 599.55 659.40 0.88%
同正实业及其一致行动人
18.09% 42,489.64 33,447.88 9,041.76 49.19%
合计
杨志华 4.82% 11,330.57 5,395.97 5,934.59 7.94%
胡景 4.11% 9,651.97 4,596.57 5,055.40 6.76%
李浩 3.21% 7,553.71 3,597.32 3,956.40 5.29%
叶蓉 3.21% 7,553.71 3,597.32 3,956.40 5.29%
许莉静 2.41% 5,665.28 2,697.99 2,967.30 3.97%
王佩珠 2.41% 5,665.28 2,697.99 2,967.30 3.97%
35
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
黄子民 2.41% 5,665.28 2,697.99 2,967.30 3.97%
李长荣 2.41% 5,665.28 2,697.99 2,967.30 3.97%
侯琪琪 1.21% 2,832.64 1,348.99 1,483.65 1.98%
邢锁茂 1.21% 2,832.64 1,348.99 1,483.65 1.98%
焦毛 0.80% 1,888.43 899.33 989.10 1.32%
许文湘 0.67% 1,573.69 749.44 824.25 1.10%
吴昊 0.54% 1,258.95 599.55 659.40 0.88%
龙太华 0.54% 1,258.95 599.55 659.40 0.88%
徐灵燕 0.49% 1,149.63 547.49 602.14 0.81%
范本立 0.27% 629.48 299.78 329.70 0.44%
石茂虎 0.08% 188.84 89.93 98.91 0.13%
刘红 0.08% 188.84 89.93 98.91 0.13%
合计 48.95% 115,042.84 68,000.00 47,042.84 100.00%
注：同正实业的控股股东为南方同正，实际控制人为刘悉承；邱晓微与刘悉承系配偶关
系，邱晓兰与邱晓微系姐妹关系；邱晓微、邱晓兰、同正实业及南方同正构成一致行动关系。
截至本预案签署日，置出资产和置入资产的审计、评估工作尚未完成。置出
资产和置入资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
资产评估报告之评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份购买资产
1、交易价格及支付方式
针对置入资产和置出资产交易价格的差额部分（预估值为 47,042.84 万元），
由上市公司以发行股份的方式向全体交易对方购买。本次发行股份购买资产的交
易价格以审计、评估工作完成后确定的置入资产和置出资产的最终交易价格确定。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
3、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前
36
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第三次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日上市公司股票交易均价情
况如下：
单位：元/股
项目 交易均价 交易均价*90%
前 20 个交易日 18.30 16.47
前 60 个交易日 17.33 15.60
前 120 个交易日 15.91 14.32
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.32 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为全体交易对方，包括同正实业及邱晓微
等 20 名自然人。发行数量将根据置出资产和置入资产的最终交易价格确定，并
最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
截至本预案签署日，置出资产和置入资产的审计和评估工作尚未完成，置出
资产和置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终
37
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
确定。置入资产和置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的资产评估报告之评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公
司将在《重组报告书》中具体披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以
中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资
产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、锁定期安排
交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰以持有特瑞电池股权认购而取得的上市
公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩承诺补偿
的完成情况进行解锁。
其他交易对方以持有特瑞电池股权认购而取得的上市公司股份自上市之日
起 12 个月内不得转让，12 个月届满后将根据业绩承诺补偿的完成情况进行分期
解锁，业绩承诺期（2022 年、2023 年、2024 年）各期的解锁比例为 30%、30%、
40%；如果至新增股份登记之日，其对特瑞电池持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将
根据业绩承诺补偿的完成情况进行解锁。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本预案签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。相关工作完成
后，上市公司将与交易对方另行签署符合《重组管理办法》等法律法规及规范性
文件要求《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议、业绩承诺及补
偿协议，对交易对方取得上市公司股份的锁定期安排进行明确约定，具体情况将
在重组报告书中予以详细披露。
38
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、业绩补偿及减值测试补偿
本次交易的全体交易对方为业绩承诺方，承诺特瑞电池 2022 年度、2023 年
度、2024 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 15,000
万元、20,000 万元、25,000 万元。业绩承诺方应补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方当年应补偿金额＝本次交易置入资产作价×（截至当期期末特瑞
电池累计承诺利润数－截至当期期末特瑞电池累计实际净利润数）÷补偿期限内
各年承诺利润数总和－以前年度已补偿金额。
如果特瑞电池 2022 年度、2023 年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润不低于承诺净利润的 90%，业绩承诺方可暂不履行补偿义务。
业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量=当年应
补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格，不足部分以现金方式进行补偿。
业绩承诺方以前年度已补偿对价不得转回。
在业绩承诺期结束后，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现净利润达到或
超过累计承诺净利润的 130%，则不再对特瑞电池进行减值测试且交易对方无需
承担资产减值补偿义务；如果在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净
利润的 130%，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经上市公司和同正实业一
致认可的会计师事务所对置入资产进行减值测试。如果置入资产期末减值金额＞
（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则在上述业绩补偿之外，业
绩承诺方还应对上市公司进行置入资产减值补偿，计算公式如下：
减值补偿金额=置入资产期末减值额-已补偿股份数×发行价格-已补偿现金。
同正实业自身应承担业绩补偿和减值补偿总金额不超过其取得的全部交易
对价（资产置换对价+股份对价）；其他交易对方的业绩补偿和减值补偿总金额不
超过其取得的股份对价，对于其他交易对方按照上述公式计算的业绩补偿和减值
补偿总金额超出其取得的股份对价的部分，由同正实业予以现金补偿，该等补偿
金额以上述其他交易对方取得的万里电源相应对价为限。
为担保业绩承诺方的业绩补偿及减值测试补偿义务，同正实业应自其以持有
特瑞电池股权认购而取得上市公司股份之日起五个工作日内将该等股份质押给
39
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司控股股东家天下，并将该等股份的表决权委托给家天下，委托期限至三
年期限届满之日及交易对方完成业绩补偿义务（如需）之日孰晚的时间点；南方
同正应自置出资产交割之日起五个工作日内将其届时持有的上市公司全部股份
质押给家天下，质押期间至三年期限届满之日及交易对方完成业绩补偿义务（如
需）之日孰晚的时间点。家天下将与同正实业、南方同正另行签署质押协议及表
决权委托协议，对股份质押及表决权委托事项进行明确约定。
截至本预案签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。相关工作完成
后，上市公司将与交易对方另行签署符合《重组管理办法》等法律法规及规范性
文件要求的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议、业绩承诺及
补偿协议，对本次交易的业绩承诺补偿及减值测试补偿进行明确约定，具体情况
将在重组报告书中予以详细披露。
8、超额业绩奖励
各方同意，业绩承诺期结束后，如果特瑞电池 2022 年度至 2024 年度累计实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润超过业绩承诺总金额（即
60,000 万元），上市公司应当将超过累计承诺金额部分的 20%作为奖金奖励给届
时仍在特瑞电池任职的核心人员，具体奖励范围由特瑞电池董事会确定并履行上
市公司相关内部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1
号》之规定，最终奖励金额不超过本次交易的置入资产总对价的 20%。
9、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
10、过渡期损益安排
经各方协商确定，重组过渡期内（即评估基准日至标的资产交割日当月月末），
置出资产产生的收益及亏损由交易对方享有和承担；置入资产的收益由上市公司
享有，产生的亏损由交易对方承担。
11、关于特瑞电池剩余股权的收购安排
各方同意，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后归属
40
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
于母公司股东净利润不低于承诺净利润总额（即 60,000 万元），且已完成业绩补
偿义务（如 2022 年度、2023 年度涉及业绩补偿），上市公司应在会计师事务所
出具 2024 年度业绩实现情况审核报告、交易对方完成业绩补偿义务以及本次发
行股份购买资产部分的股份登记完成后 36 个月之孰晚时点后的 12 个月内，启动
以发行股份或支付现金等方式购买南方同正、兴忠投资持有的特瑞电池剩余全部
股权的交易。
各方同意，上市公司届时收购所对应的特瑞电池整体估值不低于特瑞电池
2024 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的 11.75 倍，最
终估值作价应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为准。
如果上市公司未能在上述条件和期限内启动交易，需向南方同正、兴忠投资支付
等同于该等股权估值 20%的违约金。
（1）明确估值倍数的详细测算过程及依据，是否审慎
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，交易对方承诺特瑞电
池 2022 年至 2024 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别
不低于 15,000 万元、20,000 万元、25,000 万元，承诺期平均净利润为 20,000
万元。本次交易中特瑞电池 100%股权预估值为 235,000 万元，对应承诺期平均
净利润的 PE 倍数为 11.75。后续收购特瑞电池少数股权的估值倍数系交易双方
参考本次交易预估值而确定的意向估值水平。
此外，交易各方同意，后续公司收购特瑞电池少数股权的最终估值作价应以
符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为准。后续上市公司将
督促评估机构严格依据评估准则，根据特瑞电池届时的经营情况确定特瑞电池少
数股权的最终估值，以保护上市公司利益。
鉴于目前无法预测后续收购少数股权时特瑞电池的具体经营情况，交易双方
为达成后续收购的初步意向，参考本次交易的估值水平具有合理性，并且特瑞电
池的少数股权最终估值以评估报告为准，能够较好的保护上市公司利益。因此，
本次交易中收购特瑞电池少数股权的估值安排较为合理、谨慎。
（2）后续收购特瑞电池剩余股权是否将导致公司控制权变更，目前是否已
有对后续公司控制权归属的协议或具体安排
41
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，特瑞电池的少数股东为南方同正、兴忠投资。截至本回复
出具日，除重组预案披露内容外，公司与南方同正、兴忠投资尚未就收购特瑞电
池少数股权达成任何协议安排。
根据本次交易约定，公司启动收购特瑞电池少数股权需要满足的条件为， 特
瑞电池在业绩承诺期内累计实现净利润不低于累计承诺净利润即 6 亿元，且已完
成业绩补偿义务（如 2022 年度、2023 年度涉及业绩补偿）”。若相关收购条件未
成就，公司可以根据届时的市场情况选择是否收购特瑞电池少数股权。若上述收
购条件成就，公司可以采取发行股份或支付现金等方式按照协议要求启动收购特
瑞电池少数股权的交易，具体收购方案将由公司与南方同正、兴忠投资根据届时
特瑞电池经营情况以及其他市场情况协商一致确定。
综上所述，截至本回复出具日，上市公司未来是否收购特瑞电池股权，以及
若启动收购，公司采取的具体收购方式均存在不确定性，因此尚无法确定后续收
购特瑞电池少数股权是否将导致公司控制权变更。
此外， 特瑞电池实际控制人刘悉承已出具《承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后 36 个月内，万里股份的实际控制人为莫天全先生，承
诺人对该等情形充分认可及尊重，且不会提出任何形式的异议。
2、本次交易完成后 36 个月内，承诺人及其一致行动人不会以委托、征集投
票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共同谋求万里股
份第一大股东或控股股东、实际控制权地位，且不会协助或促使其他股东方通过
任何方式谋求万里股份的控股股东及实际控制人地位。”
除上述承诺外，截至本回复出具日，交易各方不存在对后续公司控制权归属
的协议或具体安排。
（3）本次分阶段收购标的股权的具体考虑及必要性，是否存在规避重组上
市情形
①本次交易公司未收购南方同正、兴忠投资持有的特瑞电池股权的合理性
截至目前，南方同正持有的特瑞电池 4,320 万股股份（对应特瑞电池 38.57%
股权）已质押给新兴际华医药控股有限公司（股权出质登记编号：
42
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
500104001113025），担保债务金额为 95,368.76 万元，南方同正存在较大的资金
压力，难以筹借资金解决上述股权质押问题。因此，南方同正持有的特瑞电池股
权存在交割障碍，不符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的要求。
此外，鉴于本次交易方案中，全部交易对方均需承接万里股份置出的铅酸电
池业务资产作为部分交易对价，且需承担业绩承诺及补偿义务，兴忠投资持有的
特瑞电池 12.16%股权亦不参与本次交易。
因此，本次交易中标的资产不包括南方同正、兴忠投资持有的特瑞电池全部
股权，具有合理性。
②公司后续收购特瑞电池少数股权的合理性
一方面，本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司的控股子公司，南方同
正、兴忠投资作为上市公司控股子公司的少数股东，其持有的上述少数股权难以
通过 IPO 或第三方并购等方式提高流动性。因此，南方同正、兴忠投资具有向上
市公司出售少数股权的现实需求。
另一方面，本次交易完成后上市公司虽持有特瑞电池控制权，但持股比例相
对较低（不低于 51%），具有提高特瑞电池持股比例的需求，以便更好的通过输出
管理、资金等方式推动特瑞电池快速发展，进一步提高上市公司盈利能力。基于
上述原因，公司与交易对方达成收购特瑞电池少数股权的初步意向。
此外，上市公司通过本次交易先行收购特瑞电池的控股权，有利于降低交易
的整合风险，亦能减少本次交易确认的商誉金额，控制商誉减值风险。磷酸铁锂
产业对于上市公司属于新兴业务领域，公司通过分步收购的方式，能够与特瑞电
池的主要股东南方同正及国资股东兴忠投资实现利益绑定，提高交易整合绩效，
降低并购风险。
综上所述，上市公司分阶段收购特瑞电池股权与其股权质押状态、少数股东
的交易需求相关，系满足交易各方合理要求的综合方案，不存在规避重组上市的
情形，符合重组法规要求。此外，上述收购方案能够有效降低本次交易的整合风
险、商誉减值风险，有利于维护公司及股东利益，具有合理性。
43
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
15,000 万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。所有发行对象均以现
金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
3、定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性
文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资
的发行价格进行相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额
÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为
整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资
金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。
44
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本
次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份
发行上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，
本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见
进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上
市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
6、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后将用于对特瑞电池进行增资，用于
特瑞电池在建项目。增资完成后，上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于 51%。
募集资金的具体用途及相应金额将在重组报告书中予以披露。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，“本次募集配套资金
在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。增
资价格将根据本次交易确定的特瑞电池最终交易价格确定，增资完成后上市公司
对特瑞电池的持股比例将不低于 51%”；“如募集配套资金未能成功实施，上市公
司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池最终交易价格对特瑞电池进行增资，
以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于 51%”，南方同正为上述协议签署
方之一。因此根据上述协议安排，南方同正不参与特瑞电池后续增资。
此外，根据兴忠投资出具的说明，兴忠投资亦不参与特瑞电池的后续增资。
本次增资价格将根据本次交易确定的特瑞电池最终交易价格确定，该价格系
以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告之评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定，交易定价具有公允性，不存在损害公司利益的情形。
45
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、与重大资产置换及发行股份购买资产的关系
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，
但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东
按各自持股比例共同享有。
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。
四、标的资产预估值情况
本次交易置出资产即万里电源 100%股权的预估值为 68,000 万元，置入资产
即特瑞电池 48.95%股权的预估值为 115,042.84 万元（对应特瑞电池 100%股权的
预估值为 235,000 万元）。
截至本预案签署日，本次交易的置出资产和置入资产的审计、评估工作尚未
完成，最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具
正式审计报告、评估报告后确定，经审计的财务数据、评估结果以及最终交易作
价将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方同正实业为上市公司持
股 5%以上股东南方同正的全资子公司，系上市公司关联方，根据《重组管理办
法》《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的 2020 年度财务数据、标的资产拟作价情况，本次交
易预计将构成重大资产重组。
46
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易涉及发行股份购买资产，尚需经过中国证监会并购重组委的审核，
并在取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为
莫天全先生，本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易预计
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品
主要应用于汽车起停领域。本次交易完成后，上市公司现有铅酸电池业务将实现
置出，主营业务变更为锂电池正极材料磷酸铁锂产品的研发、生产及销售，产品
主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
近年来，受到宏观经济增速回落、环保标准提高、前期汽车保有量增速较快
等多种因素影响，叠加锂电池技术及产品发展迅速、对传统铅酸电池的替代效应
逐步显现，铅酸电池行业竞争加剧，上市公司整体盈利能力较弱。2019 年、2020
年及 2021 年 1-9 月，上市公司分别实现营业收入 55,161.16 万元、58,710.78 万元
及 41,912.83 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润-91.22 万
元、-209.87 万元及-587.40 万元。
标的公司特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂产品的研发、生产及销
售，主营产品的市场空间较大且增速较快，具有较强的盈利能力，本次交易有利
于增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的
财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假
设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。上市
47
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交
易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫
天全先生。莫天全先生通过其控制的主体合计持有公司 28.67%的股份表决权，
其中直接持有公司 22.10%股份，同时以接受南方同正之表决权委托的方式持有
公司 6.57%股份表决权。本次交易对上市公司股权结构的影响情况如下：
1、不考虑募集配套资金的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构的变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
家天下及其一致行动人 33,881,982 22.10% - 33,881,982 18.20%
南方同正及其一致行动人 10,072,158 6.57% 6,314,077 16,386,235 8.80%
其中：南方同正 10,072,158 6.57% - 10,072,158 5.41%
同正实业 - - 4,126,824 4,126,824 2.22%
邱晓微、邱晓兰 - - 2,187,253 2,187,253 1.18%
其他交易对方 - - 26,537,060 26,537,060 14.26%
其他股东 109,333,260 71.33% - 109,333,260 58.74%
合计 153,287,400 100.00% 32,851,137 186,138,537 100.00%
本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍
为莫天全先生。莫天全先生通过其控制的主体合计持有公司 25.83%的股份表决
权，其中直接持有公司 18.20%股份，同时以接受南方同正、同正实业之表决权
委托的方式持有公司 7.63%股份表决权。
2、考虑募集配套资金的影响
在考虑募集配套资金的情况下，假设募集配套资金的发行价格与发行股份购
买资产的发行价格相同（即 14.32 元/股），上市公司股权结构的变化情况如下：
单位：股
48
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
家天下及其一致行动人 33,881,982 22.10% - 33,881,982 17.23%
南方同正及其一致行动人 10,072,158 6.57% 6,314,077 16,386,235 8.33%
其中：南方同正 10,072,158 6.57% - 10,072,158 5.12%
同正实业 - - 4,126,824 4,126,824 2.10%
邱晓微、邱晓兰 - - 2,187,253 2,187,253 1.11%
其他交易对方 - - 26,537,060 26,537,060 13.50%
募集配套资金认购方 - - 10,474,860 10,474,860 5.33%
其他股东 109,333,260 71.33% - 109,333,260 55.61%
合计 153,287,400 100.00% 43,325,997 196,613,397 100.00%
本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍
为莫天全先生。莫天全先生通过其控制的主体合计持有公司 24.45%的股份表决
权，其中直接持有公司 17.23%股份，同时以接受南方同正、同正实业之表决权
委托的方式持有公司 7.22%股份表决权。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，置出资产和
置入资产的最终交易价格尚未确定。待最终交易价格确定后，上市公司将在重组
报告书中进一步测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
九、上市公司原控股股东南方同正履行承诺情况
（一）本次交易中实现亏损补偿的具体方式及依据
1、南方同正及刘悉承承担亏损补偿的依据
（1）2018 年 7 月签署《股份转让协议》的相关约定
2018 年 7 月，上市公司控股股东家天下（乙方）与原控股股东南方同正（甲
方）、原实际控制人刘悉承（丙方）共同签署《关于重庆万里新能源股份有限公
司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定南方同正将其持有的
上市公司 10%股份转让给家天下，并将南方同正剩余 6.57%表决权委托给家天下。
本次转让完成后，上市公司控股股东由南方同正变更为家天下，实际控制人由刘
悉承变更为莫天全。
49
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
作为本次控制权转让的重要安排，家天下与南方同正、刘悉承在《股份转让
协议》中就上市公司的业绩承诺和经营管理进行了明确约定，具体包括：
“9.1 甲方、丙方保证，在本次股份转让完成后三年内（即 2018 年度、2019
年度、2020 年度，以下合称“业绩承诺期”），丙方将继续作为负责人负责目标公
司现有的与铅酸蓄电池的制造和销售业务以及上市公司现有的其他全部业务
（“目标公司现有业务”）的经营和管理…。
…
丙方承诺，在业绩承诺期内，目标公司现有业务历年持续盈利（即各年的净
利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）均为正），并同时承诺目标公司在
业绩承诺期内不会被上交所实施退市风险警示、暂停或终止上市（但因乙方的原
因导致的除外）。
虽有本条前款之约定，如业绩承诺期内上市公司进行本协议第十条的资产置
出安排的，则甲方的业绩承诺期将提前届满；如非因乙方的原因导致目标公司现
有业务无法按照本协议第十条的约定按时置出的，则业绩承诺期将延长至目标公
司现有业务全部置出之日为止。
…
9.4 各方同意，无论因任何原因导致在业绩承诺期内的任一年度目标公司现
有业务发生亏损的，甲方和丙方应当连带地以无偿捐赠的方式补偿上市公司的亏
损部分。”
（2）2018 年 12 月签署《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之股份转让
及债权债务抵销协议》的相关约定
2018 年 12 月，上市公司（甲方、转让方）与同正实业（乙方、受让方）、特
瑞电池（目标公司）、刘悉承（丁方 1、保证人）、邱晓微（丁方 2、保证人）共
同签署《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之股份转让及债权债务抵销协议》，
上市公司将持有的特瑞电池 15.16%股权作价 12,809 万元转让给同正实业。
上市公司因本次转让产生了 12,711 万元的投资亏损，针对该等亏损，协议
约定由保证人刘悉承、邱晓微向上市公司承担补足义务，具体如下：
50
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“（六）丁方对甲方投资亏损的补足义务
鉴于甲方就标的股份的取得成本为人民币贰亿伍仟伍佰贰拾万圆（小写：
255,200,000.00 元），就本次股份转让，甲方的投资损失为人民币壹亿贰仟柒佰
壹拾万圆整（小写：127,110,000 元），丁方同意，在根据其与南方同正、家天下
资产管理有限公司于 2018 年 7 月 19 日签署的《关于重庆万里新能源股份有限公
司之股份转让协议》第十条之约定完成万里股份现有的与铅酸蓄电池制造和销售
业务置出万里股份以前（最迟不迟于上述资产置出的同时），丁方将对甲方因本
次投资造成的甲方亏损壹亿贰仟柒佰壹拾万圆整（小写：127,110,000 元）予以
全额补足。”
（3）2021 年 8 月签署《股份转让补充协议》的相关约定
2021 年 8 月，家天下与南方同正、刘悉承签署《关于重庆万里新能源股份
有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让补充协议》”），约定将《股份
转让协议》第十条“资产置出安排”关于资产置出的期限由“股份转让完成后三
年届满”变更为“股份转让完成后三年又六个月届满”，其他条款内容不变。由
于原协议约定的铅酸电池业务资产置出尚未完成，上述业绩承诺补偿事项也相应
延长，承诺方应至迟在资产置出时完成补偿。
上述延期事项已经上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事
发表了同意意见。
2、本次交易实现亏损补偿的具体方式
根据上述协议的约定，南方同正等补偿方的业绩补偿期应为 2018 年 1 月 1
日至本次交易之置出资产（即上市公司铅酸电池业务资产）的实际交割日。
1、针对 2018 年-2021 年的业绩补偿款，截至本回复出具日，上市公司已计
提其他应收款 15,556.79 万元，同时上市公司将根据相关协议约定和 2021 年年
报审计情况进行补充计提（如需）。针对该等应收补偿款，上市公司已根据第九
届董事会第十四次会议及 2021 年第一次临时股东大会决议，将其下沉划转至全
资子公司万里电源（即本次交易的拟置出资产），并已计入置出资产的净资产。
本次交易中，该等业绩补偿款将作为置出资产的组成部分一并评估作价并置出，
由交易对方承接，即交易对方以置入资产的方式完成业绩补偿义务。
51
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、针对 2021 年 12 月 31 日至置出资产交割日当月月末之间（即本次交易过
渡期）的经营亏损（如有），根据上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》，过渡期内置出资产如产生亏损由交易对方承担。
（二）南方同正及刘悉承是否能够在期限届满前完成承诺，如无法完成，请明确
公司采取的各项追偿措施、对本次重组交易的具体影响并提示重大风险。
1、南方同正及刘悉承未在约定期限前完成承诺
根据家天下与南方同正、刘悉承签署的《股份转让协议》及其补充协议，以
及上市公司相关董事会、股东大会决议、独立董事意见，南方同正及刘悉承应履
行上市公司铅酸电池业务资产置出义务的期限为 2022 年 2 月 9 日。
截至本回复出具日，上市公司已于 2022 年 1 月 19 日召开第十届董事会第三
次会议，审议通过了本次交易预案的相关议案，并与相关方签署了《重大资产置
换及发行股份购买资产协议》。本次交易预计构成重大资产重组且涉及发行股份
购买资产，尚需履行相关内部审议和信息披露程序，并需经中国证监会并购重组
委员会审核和国家市场监督管理总局经营者集中审查后方可实施，因此置出资产
交割未能于 2022 年 2 月 9 日前完成。
2、上市公司及相关方将采取的措施，以及对本次交易的影响
鉴于本次交易方案一方面有利于督促南方同正、刘悉承履行资产置出承诺和
业绩补偿义务，解决上市公司前期经营和运作中产生的问题；另一方面，将同时
注入锂电池正极材料优质资产，实现上市公司由铅酸到锂电的产业升级，有利于
增强上市公司的核心竞争力和盈利能力，维护上市公司中小股东的利益，上市公
司将首先致力于与相关方进行充分沟通和协商，尽快推进本次交易的进程。
如果本次交易最终未能成功实施，上市公司及家天下将基于协议约定和具体
事实情况采取诉讼等方式进行追偿，保护自身及股东的利益，主要包括：
（1）家天下将根据《股份转让协议》约定，要求南方同正返还资产置出补
偿款 2 亿元，并支付 3 亿元违约金，且上述款项返还和违约金支付不免除其继续
履行资产置出义务。如果家天下自行促成上市公司处置资产，对于处置对价低于
6.8 亿元部分，由南方同正进行补足，处置过程中涉及的相关费用亦由南方同正
52
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承担；刘悉承应对上述款项返还和违约金支付责任承担连带保证责任。此外，家
天下亦有权根据《股份转让协议》中的违约责任条款，要求南方同正承担违约责
任，或解除本协议，要求南方同正支付 5 亿元及按照年化 36%利率计算的利息。
（2）截至本回复出具日，同正实业持有的特瑞电池 15.16%股权已质押给上
市公司；刘悉承持有的南方同正 10%股权和南方同正持有的上市公司 6.57%股权
已质押给家天下，家天下已承诺在行使该等质押权利时优先保证上市公司应收业
绩补偿款的收回。上市公司将基于上述质押权利，采取诉讼等方式对业绩补偿款
和资产置出的违约责任进行追偿。
53
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 重庆万里新能源股份有限公司
英文名称 Chongqing Wanli New Energy Co., Ltd
统一社会信用代码 915000002028144081
注册资本 15,328.74 万元
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 600847.SH
股票简称 万里股份
法定代表人 莫天全
公司住所 重庆市江津区双福街道创业路 26 号综合楼幢 1-1
通讯地址 重庆市江津区双福街道创业路 26 号综合楼幢 1-1
邮政编码 402247
联系电话 023-85532408
联系传真 023-85532408
设计、制造、销售各类铅酸蓄电池及零部件、普通机电产品及零部
件、普通机械产品及零部件；试生产电动自行车、电动旅游观光
车、电动运输车、电动三轮车及零部件（仅供向有关部门办理许可
审批，未经许可和变更登记，不得从事经营活动）；销售五金、交
经营范围 电、金属材料（不含稀贵金属）、橡胶制品、塑料制品、化工原料
及产品（不含化学危险品）、百货、建筑装饰材料（不含危险化学
品）、日用杂品（不含烟花爆竹）；金属结构件、蓄电池回收，货物
进出口（法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后
方可从事经营）。
二、上市公司设立及历次股本变动
（一）上市公司设立、改制及上市
万里股份原名为重庆万里控股（集团）股份有限公司、重庆万里蓄电池股份
有限公司。万里股份的前身为重庆蓄电池厂，1982 年经重庆市人民政府批准以
该厂为主体组建重庆蓄电池总厂。1992 年 6 月公司经重庆市经济体制改革委员
会渝改委[1992]115 号文件批准改组设立，于 1992 年 7 月 18 日在重庆市工商行
政管理局登记注册，总部位于重庆市。
54
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1993 年 12 月，经重庆市体改委《关于同意重庆万里蓄电池股份有限公司由
定向募集公司转为社会募集公司的批复》和《关于重庆万里蓄电池股份有限公司
股权结构设置的批复》（渝改委[1993]146 号）批准转为社会募集公司；经中国证
监会证监发审字[1993]111 号文件批准，于 1994 年 2 月 16 日至 1994 年 3 月 4 日
首次向社会公开发行公众股 1,550 万股。1994 年 3 月 24 日，公司在上海证券交
易所挂牌上市，股票代码“万里股份”。至此，公司总股本 6,200 万股，其中：国
家股 3,410 万股，社会公众股 1,550 万股，职工股 1,240 万股，每股面值 1.00 元。
公司上市时的股本结构如下：
单位：万股
股份性质 股东名称 股份数量 持股比例
国家股 重庆市财政局 3,410.00 55.00%
职工股 - 1,240.00 20.00%
社会公众股 - 1,550.00 25.00%
合计 - 6,200.00 100.00%
（二）上市公司上市后股本变动情况
1、1995 年度送股
1996 年 6 月 30 日，经 1995 年年度股东大会审议通过，公司以总股本 6,200
万股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股。1996 年 9 月 2 日，重庆会计师事务所
出具《验资报告》（重会所内验字（96）第 100 号），验证本次送股后公司总股本
为 6,820 万股。本次送股实施完毕后，公司股本结构如下：
单位：万股
股份性质 股东名称 股份数量 持股比例
国家股 重庆市财政局 3,751.00 55.00%
社会公众股 - 3,069.00 45.00%
合计 - 6,820.00 100.00%
2、1996 年度资本公积转增股本
1997 年 6 月 25 日，经 1996 年年度股东大会审议通过，公司以总股本 6,820
万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。1997 年 8 月 27 日，
55
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重庆会计师事务所出具《验资报告》（重会所验字（97）第 110 号），验证本次资
本公积金转增股本完成后，上市公司总股本变更为 8,866 万股。本次资本公积转
增股本实施完毕后，公司股本结构如下：
单位：万股
股份性质 股东名称 股份数量 持股比例
国家股 重庆市财政局 4,876.30 55.00%
社会公众股 - 3,989.70 45.00%
合计 - 8,866.00 100.00%
3、2006 年股权分置改革
2006 年 5 月 22 日，重庆市国有资产监督管理委员会对公司股权分置方案出
具《关于重庆万里蓄电池股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的
批复》（渝国资产[2006]76 号）。2006 年 5 月 26 日，公司召开股权分置改革相关
股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。2006 年 6 月 30 日，公司股权分
置改革方案实施，以总股本 8,866 万股为基数，由南方同正等三家非流通股股东
向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 2.5 股股票对价，共
支付 997.425 万股股票给流通股股东。股权分置改革方案实施后，公司股本结构
如下：
单位：万股
股份性质 股本 股份比例
有限售条件股份 3,878.8519 43.75%
无限售条件股份 4,987.1481 56.25%
合计 8,866.0000 100.00%
4、2013 年非公开发行股份
经中国证监会《关于核准重庆万里新能源股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2013]976 号）核准，公司于 2013 年 9 月向特定对象非公开发行
人民币普通股（A 股）63,578,400 股，募集资金总额为 699,998,184 元，扣除发行
费用后的募集资金净额为 667,858,825.25 元。本次非公开发行后，公司总股本由
8,866 万股增加至 15,223.84 万股。
56
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、2014 年股权激励授予限制性股票
经公司第七届董事会第二十五次会议、七届董事会第二十六次会议、2014 年
第一次临时股东大会审议通过，并取得中国证监会出具的《关于重庆万里新能源
股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函（2014）707 号），公司拟实施
股权激励，向激励对象授予 668 万股限制性股票，其中首次授予 608 万股，预留
60 万股。
2014 年 8 月 5 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，将首次授予的激励对象由 42 人调整为 34 人，首次授
予的限制性股票数量由 608 万股调整为 552.50 万股。同时，以 2014 年 8 月 5 日
作为首次限制性股票的授予日，向 34 名激励对象授予限制性股票 552.50 万股。
2014 年 8 月 29 日，公司办理完毕首批限制性股票的登记手续，实际登记数量为
524.50 万股（认购过程中部分激励对象放弃认购份额）。本次授予登记完成后，
公司总股本由 15,223.84 万股增加至 15,748.34 万股。
2015 年 8 月 3 日，公司召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向激励对象授予 60 万股预留限制性
股票。2015 年 9 月 23 日，公司办理完毕该批预留限制性股票的登记手续，实际
授予限制性股票 55 万股（认购过程中部分激励对象放弃认购份额）。本次授予登
记完成后，公司总股本由 15,748.34 万股增加至 15,803.34 万股。
6、2016 年股权激励回购注销
2016 年 1 月 27 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司于 2015 年 1 月
22 日发布了业绩预亏公告，预计 2015 年经营业绩将出现亏损，公司限制性股票
激励计划部分已授予股票不能达到公司《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，
根据激励计划的相关规定以及公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，董事会
对当期不能达到解锁条件的相应比例的限制性股票进行回购注销。公司此次回购
注销 33 名首次授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票 209.80 万股、17 名预
留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票 27.50 万股，共计
57
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
237.30 万股，该等限制性股票已于 2016 年 6 月 1 日完成回购注销。本次回购注
销完成后，公司总股本由 15,803.34 万股减少至 15,566.04 万股。
2016 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，
鉴于公司当时正在进行重大资产重组，根据相关协议约定及决议，继续实施本次
限制性股票激励计划存在不确定因素，难以达到预期的激励效果。根据激励计划
的相关规定以及公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，经审慎考虑及与各激
励对象协商，决定终止本次股权激励计划，回购注销已授予但尚未解锁限制性股
票合计 237.30 万股，该等限制性股票已于 2016 年 9 月 26 日完成回购注销。本
次回购注销完成后，公司总股本由 15,566.04 万股减少至 15,328.74 万股。
三、最近三十六个月内控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变动。
2018 年 7 月，家天下与南方同正及刘悉承签署《关于重庆万里新能源股份
有限公司之股份转让协议》及其相关协议，南方同正将其持有的上市公司 10%股
权（对应 15,328,740 股股份）转让给家天下，同时将持有的剩余 6.57%股权（对
应 10,072,158 股股份）的表决权委托给家天下行使。2018 年 8 月，上述股份转
让完成过户登记手续，上市公司控股股东变更为家天下，实际控制人变更为莫天
全先生。截至本预案签署日，本次控制权变更已超过三十六个月。
四、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司主要从事铅酸电池的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起停
领域。最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
（二）主要财务数据
最近三年一期，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年 9 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
58
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产合计 74,096.12 75,896.91 75,405.54 75,910.39
负债合计 5,079.44 6,402.10 6,313.01 7,708.57
所有者权益合计 69,016.69 69,494.81 69,092.53 68,201.82
归属于母公司所有者权益合计 69,016.69 69,494.81 69,092.53 68,201.82
利润表项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 41,912.83 58,710.78 55,161.16 58,090.95
营业利润 -472.79 335.34 899.20 -15,610.48
利润总额 -478.12 402.28 890.71 -15,625.74
净利润 -478.12 402.28 890.71 -15,640.00
归属于母公司所有者的净利润 -478.12 402.28 890.71 -15,640.00
现金流量表项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金净流量 -4,208.41 2,088.19 2,511.94 2,479.63
现金及现金等价物净增加额 -4,905.78 2,176.44 2,284.60 1,321.09
2021 年 9 月末/ 2020 年末/ 2019 年末/ 2018 年末/
主要财务指标
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产负债率 6.86 8.44 8.37 10.15
毛利率 13.69 15.07 14.39 11.07
基本每股收益（元/股） -0.03 0.03 0.06 -1.02
注：上述 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据
未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及其一致行动人情况
1、控股股东
截至本预案签署日，上市公司控股股东为家天下，其基本情况如下：
公司名称 家天下资产管理有限公司
法定代表人 刘坚
注册资本 5,000 万元
成立日期 2015 年 10 月 28 日
经营期限 2015 年 10 月 28 日至 2035 年 10 月 27 日
统一社会信用代码 91310000MA1K317Y97
住所 中国（上海）自由贸易试验区东方路 800 号裙房 2 层 204 室
59
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
资产管理，投资咨询，财务咨询，企业资产重组并购策划。【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、控股股东之一致行动人
截至本预案签署日，上市公司控股股东家天下的一致行动人包括华居天下、
普凯世纪、普凯世杰、车天下、至创天地。
（1）华居天下
公司名称 北京华居天下网络技术有限公司
法定代表人 张爽
注册资本 214.9385 万元
成立日期 2012 年 7 月 25 日
经营期限 2012 年 7 月 25 日至 2032 年 7 月 24 日
统一社会信用代码 911101075996671507
住所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-2820 房间
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
研发计算机软硬件及产品；提供上述产品的技术服务；销售自行
开发产品；出租商业用房；机动车公共停车场管理。（市场主体依
经营范围 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）普凯世纪
公司名称 北京普凯世纪投资管理有限公司
法定代表人 莫天全
注册资本 200 万元
成立日期 2009 年 10 月 20 日
经营期限 2009 年 10 月 20 日至 2059 年 10 月 19 日
统一社会信用代码 91110106696375934T
住所 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 509
公司类型 有限责任公司（法人独资）
投资管理；投资咨询；经济信息咨询；技术开发。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
经营范围
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
60
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（3）普凯世杰
公司名称 北京普凯世杰投资咨询有限公司
法定代表人 莫天全
注册资本 100 万元
成立日期 2009 年 3 月 30 日
经营期限 2009 年 3 月 30 日至 2059 年 3 月 29 日
统一社会信用代码 91110106687641057T
住所 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 508
公司类型 有限责任公司（法人独资）
投资咨询；经济信息咨询；技术开发；技术服务；技术转让；技术
咨询；信息技术咨询服务；设计、制作、代理发布广告；承办展览
展示活动；物业管理；企业管理服务；组织文化艺术交流活动；展
览展示服务；会务服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；酒店管
理；物业服务；销售日用品、纺织品、床上用品、服装服饰、水产
品、音响设备、电器设备、厨房设备、体育健身器材、家具、花卉、
建筑材料、五金交电、装饰材料、办公用品；出租机械设备。（“1、
经营范围
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（4）车天下
公司名称 北京车天下资讯有限公司
法定代表人 莫天全
注册资本 100 万元
成立日期 2004 年 8 月 27 日
经营期限 2004 年 8 月 27 日至 2034 年 8 月 26 日
统一社会信用代码 911101077662537306
住所 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 502
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
61
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医
疗器械以外的内容）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
经营范围 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
（5）至创天地
公司名称 北京至创天地科技发展有限公司
法定代表人 莫天全
注册资本 10 万元
成立日期 2011 年 11 月 25 日
经营期限 2011 年 11 月 25 日至 2031 年 11 月 24 日
统一社会信用代码 911101065877030623
住所 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 507
公司类型 有限责任公司（法人独资）
技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；设计、制作、代理、
发布广告；经济贸易咨询；承办展览展示活动；销售日用杂货、五
金、交电、针纺织品、家具、建筑材料、家用电器、厨房用具；教
经营范围
育咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，公司实际控制人为莫天全先生，莫天全先生通过其控制
的主体合计持有公司 28.67%的股份表决权，其中直接持有公司 22.10%股份，同
时以接受表决权委托的方式持有公司 6.57%股份表决权。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
截至本预案签署日，公司控股股东为家天下，其一致行动人包括华居天下、
普凯世纪、普凯世杰、车天下、至创天地，均系实际控制人莫天全先生控制的主
体。上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图如下：
62
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
莫天全先生
控制
房天下控股（SFUN）
100% 80%
China Home Holdings Limited
(Cayman Islands)
100%
China Home Holdings (BVI) 车天下
Limited 控制
100%
China Home Holdings (HK)
Limited
100% 100% 100% 100%
北京搜房装饰工程有限公司
100%
北京宏岸图升网络科技有限公司
100%
家天下 华居天下 普凯世纪 普凯世杰 至创天地
6.57%
11.55% 5.42% 1.58% 1.43% 0.76% 1.37%
（接受表决权委托）
万里股份
六、合法合规情况说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在近
三十六个月内因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到上海证券交易所
公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
63
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金。其中重大
资产置换及发行股份购买资产的交易对方为同正实业等 21 名特瑞电池股东，募
集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方基本情况
本次交易重大资产置换及发行股份购买资产交易对方的总体情况如下：
交易对方名称 出售置入资产比例 承接置出资产比例
同正实业 15.54% 45.00%
邱晓微 2.01% 3.31%
邱晓兰 0.54% 0.88%
同正实业及其一致行动人合计 18.09% 49.19%
杨志华 4.82% 7.94%
胡景 4.11% 6.76%
李浩 3.21% 5.29%
叶蓉 3.21% 5.29%
许莉静 2.41% 3.97%
王佩珠 2.41% 3.97%
黄子民 2.41% 3.97%
李长荣 2.41% 3.97%
侯琪琪 1.21% 1.98%
邢锁茂 1.21% 1.98%
焦毛 0.80% 1.32%
许文湘 0.67% 1.10%
吴昊 0.54% 0.88%
龙太华 0.54% 0.88%
徐灵燕 0.49% 0.81%
范本立 0.27% 0.44%
石茂虎 0.08% 0.13%
刘红 0.08% 0.13%
合计 48.95% 100.00%
64
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）重庆同正实业有限公司
1、基本情况
企业名称 重庆同正实业有限公司
注册地 重庆市九龙坡区科园四街 57 号
法定代表人 刘悉承
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91500107MA6064DB4L
成立日期 2018 年 11 月 23 日
企业管理咨询，销售电子产品（不含电子出版物）、药品（须
经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）、百货，生物
经营范围
技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
2、产权控制关系结构图
刘悉承 邱晓微 李文秀
83.325% 16.665% 0.01%
南方同正
100%
同正实业
3、其他情况说明
截至本预案签署日，同正实业持有的特瑞电池 15.54%股权已质押给上市公
司。同正实业与上市公司已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中约定，
在本次交易通过全部所需审议及审核程序后、进行资产交割前，上市公司将配合
同正实业解除上述股权质押，保证该等股权能够顺利过户至上市公司名下。
（二）邱晓微
姓名 邱晓微
曾用名 无
65
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
性别 女
国籍 中国
身份证号 51020219******
住所 重庆市渝中区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（三）邱晓兰
姓名 邱晓兰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 51020219******
住所 重庆市渝北区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（四）杨志华
姓名 杨志华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31022519******
住所 上海市浦东新区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（五）胡景
姓名 胡景
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36252319******
住所 海南省海口市****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
66
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）李浩
姓名 李浩
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 34040419******
住所 安徽省合肥市庐阳区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（七）叶蓉
姓名 叶蓉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 31011119******
住所 上海市徐汇区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（八）许莉静
姓名 许莉静
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010419******
住所 上海市浦东新区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（九）王佩珠
姓名 王佩珠
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 11022519******
67
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住所 北京市朝阳区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十）黄子民
姓名 黄子民
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32050319******
住所 江苏省苏州市平江区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十一）李长荣
姓名 李长荣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 34040219******
住所 安徽省合肥市包河区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十二）侯琪琪
姓名 侯琪琪
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 13282119******
住所 北京市朝阳区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十三）邢锁茂
姓名 邢锁茂
曾用名 无
性别 男
68
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国籍 中国
身份证号 41030319******
住所 北京市西城区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十四）焦毛
姓名 焦毛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31011019******
住所 上海市浦东新区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十五）许文湘
姓名 许文湘
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010319******
住所 长沙市雨花区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十六）吴昊
姓名 吴昊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 50023119******
住所 重庆市渝北区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十七）龙太华
姓名 龙太华
69
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43250219******
住所 湖南省冷水江市****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十八）徐灵燕
姓名 徐灵燕
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 33018419******
住所 杭州市余杭区临平街道****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（十九）范本立
姓名 范本立
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 45030519******
住所 重庆市綦江县三角镇****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二十）石茂虎
姓名 石茂虎
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37092119******
住所 重庆市大渡口区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
70
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十一）刘红
姓名 刘红
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 37072519******
住所 重庆市大渡口区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
二、募集配套资金交易对方情况
本次募集配套资金的交易对方为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等
合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在取得
中国证监会关于本次交易的核准批复后，按照相关法律法规及规范性文件的规定
及发行询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
71
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 拟置出资产基本情况
一、基本情况
本次交易的拟置出资产为上市公司持有的万里电源 100%股权。
万里电源设立于 2021 年 6 月，经上市公司 2021 年 7 月 21 日召开的第九届
董事会第十次会议及 2021 年 8 月 9 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议
通过，万里电源承接了上市公司既有铅酸电池业务相关的全部资产及负债，其主
营业务为铅酸电池产品的研发、生产及销售。万里电源的基本信息如下：
公司名称 重庆万里电源科技有限公司
法定代表人 莫天全
注册资本 1,000 万元
成立时间 2021 年 6 月 2 日
统一社会信用代码 91500116MAABRAU43E
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 重庆市江津区双福街道创业路 26 号综合楼幢 1-1
一般项目：电池制造；电池销售；工业设计服务；蓄电池租赁；机
械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电动自行车销售；
电动自行车维修；助动车制造；特种设备销售；风动和电动工具制
造；风动和电动工具销售；电动汽车充电基础设施运营；摩托车及
零配件零售；通用设备制造（不含特种设备制造）；自行车修理；
经营范围 自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；五金产品零售；五金
产品批发；电子元器件批发；仪器仪表销售；电气设备销售；金属
材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；日用百货销售；建筑装饰材料销售；日用杂品销
售；建筑用金属配件销售；金属工具销售；货物进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权控制关系
万里电源为上市公司的全资子公司，上市公司持有其 100%股权。
万里股份
100%
万里电源
72
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，万里电源下属 1 家全资子公司重庆万里华丰电池销售有
限责任公司，具体信息如下：
公司名称 重庆万里华丰电池销售有限责任公司
法定代表人 刘悉承
注册资本 1,000 万元
成立时间 2014 年 2 月 14 日
统一社会信用代码 91500116091219015P
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 重庆市江津区双福街道创业路 26 号综合楼幢 1-1（311 至 318 室）
销售：各类电池及零部件、普通机电产品及零部件、普通机械产品
及零部件、五金交电、金属材料、橡胶制品、塑料制品、化工原料
经营范围 及产品（不含危险品及易制毒物品）、金属结构件；货物进出口业
务（国家禁止和限制的除外）。[以上范围法律法规禁止经营的不得
经营；法律法规规定应经审批而未获审批前不得经营]***
三、主营业务情况
万里电源承接了上市公司既有铅酸电池业务相关的全部资产及负债，主要从
事铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起停领域。万里电源
铅酸电池产品的主要原材料为铅及铅合金，下游客户主要包括汽车生产厂商以及
轻型电动车、储能电池厂商等，其利润主要来源于铅酸电池产品销售收入与生产
成本之间的差价。
四、主要财务数据
万里电源设立于 2021 年 6 月，其最近一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021年9月30日
资产合计 76,810.73
负债合计 7,391.77
股东权益合计 69,418.96
项目 2021年1-9月
营业收入 41,912.83
净利润 -402.85
73
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注 1：万里电源承接了上市公司全部既有铅酸电池业务资产，上述 2021 年 1-9 月损益
数据为上市公司铅酸电池业务的整体经营成果。
注 2：上述财务数据未经审计。
五、拟置出资产的预估值情况
本次交易置出资产即万里电源 100%股权的预估值为 68,000 万元。
截至本预案签署日，本次交易置出资产的审计、评估工作尚未完成，最终财
务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式
审计报告、评估报告后确定，经审计的财务数据、评估结果以及最终交易作价将
在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可
能与预案披露情况存在较大差异。
74
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
第五节 拟置入资产基本情况
一、基本情况
本次交易拟置入资产为交易对方持有的特瑞电池 48.95%股权，特瑞电池的
基本情况如下：
企业名称 重庆特瑞电池材料股份有限公司
企业性质 股份有限公司
住所 重庆市建桥工业园（大渡口区）金桥路 10 号
法定代表人 邱晓微
注册资本 11,199.79 万元
成立日期 2007 年 3 月 1 日
统一社会信用代码 915001047980323188
一般项目：电子专用材料研发，电子专用材料销售（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、股权控制关系
（一）对照《收购管理办法》，明确本次交易对方之间是否存在一致行动关系，
是否可能在表决权委托后使莫天全及其一致行动人触及要约收购情形
1、本次交易对方之间是否存在一致行动关系
截至本回复出具日，特瑞电池的股权控制关系如下：
刘悉承 邱晓微 一致行动人
83.33% 16.67%
一致行动人 一致行动人
其他14名
南方同正 100% 同正实业 邱晓兰 兴忠投资 杨志华 许莉静 石茂虎 刘红
自然人
38.88% 15.54% 2.01% 0.54% 12.16% 4.82% 2.41% 0.08% 0.08% 23.49%
特瑞电池
特瑞电池的实际控制人为刘悉承，同正实业为刘悉承控制的企业。交易对方
邱晓微系刘悉承配偶，交易对方邱晓兰、邱晓微系姐妹关系。因此，本次交易的
交易对方中，同正实业、邱晓微、邱晓兰构成一致行动关系。
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
此外，交易对方杨志华、许莉静系夫妻关系，合计持有特瑞电池 7.23%股权；
交易对方石茂虎、刘红系夫妻关系，合计持有特瑞电池 0.16%股权，分别构成一
致行动关系。
除上述情形外，根据交易对方出具的说明，其他 14 名交易对方（即胡景、
李浩、叶蓉、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、焦毛、许文湘、吴昊、
龙太华、徐灵燕、范本立）之间不构成一致行动关系，不存在《收购管理办法》
第八十三条规定下列构成一致行动人的情形：
序号 具体情形
1 投资者之间有股权控制关系
2 投资者受同一主体控制
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担
3
任董事、监事或者高级管理人员
4 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
5 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排
6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
7 持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
8 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人
9 员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公
10 司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持
有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其
11
他组织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系
2、是否可能在表决权委托后使莫天全及其一致行动人触及要约收购情形
本次交易前，上市公司控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫
天全。莫天全通过其控制的主体合计持有上市公司 28.67%的股份表决权，其中
直接持有上市公司 22.10%股份，同时以接受南方同正之表决权委托的方式持有
上市公司 6.57%股份表决权。
76
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
（1）不考虑募集配套资金的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构的变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
家天下及其一致行动人 33,881,982 22.10% - 33,881,982 18.20%
南方同正及其一致行动人 10,072,158 6.57% 6,314,077 16,386,235 8.80%
其中：南方同正 10,072,158 6.57% - 10,072,158 5.41%
同正实业 - - 4,126,824 4,126,824 2.22%
邱晓微、邱晓兰 - - 2,187,253 2,187,253 1.18%
其他交易对方 - - 26,537,060 26,537,060 14.26%
其他股东 109,333,260 71.33% - 109,333,260 58.74%
合计 153,287,400 100.00% 32,851,137 186,138,537 100.00%
本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍
为莫天全。莫天全及其一致行动人合计持有上市公司 25.83%的股份表决权，其
中直接持有上市公司 18.20%股份，同时以接受南方同正、同正实业之表决权委
托的方式持有上市公司 7.63%股份表决权。假设合并考虑邱晓微、邱晓兰合计持
有的 1.18%股份，莫天全及其一致行动人合计控制上市公司股份表决权的比例为
27.01%。
综上，在不考虑募集配套资金影响的情况下，本次交易后，莫天全及其一致
行动人持有上市公司股份表决权的比例，未超过上市公司已发行股份的 30%，不
会触及要约收购情形。
（2）考虑募集配套资金的影响
在考虑募集配套资金的情况下，假设募集配套资金的发行价格与发行股份购
买资产的发行价格相同（即 14.32 元/股），上市公司股权结构的变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
77
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
家天下及其一致行动人 33,881,982 22.10% - 33,881,982 17.23%
南方同正及其一致行动人 10,072,158 6.57% 6,314,077 16,386,235 8.33%
其中：南方同正 10,072,158 6.57% - 10,072,158 5.12%
同正实业 - - 4,126,824 4,126,824 2.10%
邱晓微、邱晓兰 - - 2,187,253 2,187,253 1.11%
其他交易对方 - - 26,537,060 26,537,060 13.50%
募集配套资金认购方 - - 10,474,860 10,474,860 5.33%
其他股东 109,333,260 71.33% - 109,333,260 55.61%
合计 153,287,400 100.00% 43,325,997 196,613,397 100.00%
本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍
为莫天全。莫天全及其一致行动人合计持有上市公司 24.45%的股份表决权，其
中直接持有上市公司 17.23%股份，同时以接受南方同正、同正实业之表决权委
托的方式持有上市公司 7.22%股份表决权。假设合并考虑邱晓微、邱晓兰合计持
有的 1.11%股份，莫天全及其一致行动人合计控制上市公司股份表决权的比例为
25.56%。
综上，在考虑募集配套资金影响的情况下，本次交易后，莫天全及其一致行
动人持有上市公司股份表决权的比例，未超过上市公司已发行股份的 30%，不会
触及要约收购情形。
综上，本次交易后，莫天全及其一致行动人控制的上市公司表决权未超过上
市公司已发行股份的 30%，不会触及要约收购情形。
（二）核实本次交易对方取得标的股权的时间，是否已实缴出资
1、本次交易对方取得标的股权的时间
根据特瑞电池工商资料以及重庆股份转让中心有限责任公司出具的特瑞电
池《历史股权交割明细》、历次股权变动后的《股东持股清册》，本次交易对方取
得特瑞电池股权的时间具体如下：
序号 交易对方 持有股份（股） 股份取得时间 股份取得方式
5,800,000 2019.01.24 协议转让
1 同正实业
11,600,000 2020.08.27 资本公积转增
78
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
2 邱晓微 3,000,000 2021.08.17 协议转让
200,000 2017.02.28 协议转让
3 邱晓兰
400,000 2020.08.27 资本公积转增
1,800,000 2016.05.12 协议转让
4 杨志华
3,600,000 2020.08.27 资本公积转增
2,130,000 2021.08.27 协议转让
5 胡景
2,470,000 2021.09.23 协议转让
1,200,000 2012.05.29 现金增资
6 李浩
2,400,000 2020.08.27 资本公积转增
1,200,000 2012.05.29 现金增资
7 叶蓉
2,400,000 2020.08.27 资本公积转增
900,000 2012.05.29 现金增资
8 许莉静
1,800,000 2020.08.27 资本公积转增
900,000 2012.05.29 现金增资
9 王佩珠
1,800,000 2020.08.27 资本公积转增
150,000 2016.05.12 协议转让
10 黄子民 750,000 2016.05.20 协议转让
1,800,000 2020.08.27 资本公积转增
900,000 2017.08.10 协议转让
11 李长荣
1,800,000 2020.08.27 资本公积转增
450,000 2012.05.29 现金增资
12 侯琪琪
900,000 2020.08.27 资本公积转增
450,000 2012.05.29 现金增资
13 邢锁茂
900,000 2020.08.27 资本公积转增
14 焦毛 900,000 2021.12.20 协议转让
15 许文湘 750,000 2007.03.01 出资设立特瑞电池
200,000 2014.06.23 协议转让
16 吴昊
400,000 2020.08.27 资本公积转增
200,000 2017.02.27 协议转让
17 龙太华
400,000 2020.08.27 资本公积转增
18 徐灵燕 547,900 2021.09.22 增资
100,000 2017.02.27 协议转让
19 范本立
200,000 2020.08.27 资本公积转增
20 石茂虎 30,000 2017.02.27 协议转让
79
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
60,000 2020.08.27 资本公积转增
30,000 2017.02.27 协议转让
21 刘红
60,000 2020.08.27 资本公积转增
2、实缴出资情况
截至本回复出具日，特瑞电池的注册资本为 11,199.79 万元。根据特瑞电池
的工商资料及股东出资凭证，特瑞电池设立及历次增资的注册资本实缴情况如下：
序号 特瑞电池设立/增资 股东实缴情况
2007 年 2 月 9 日，重庆信隆会计师事务
所有限公司出具《验资报告》（重信隆验
（2007）02002 号），经审验，截至 2007
2007 年 3 月 1 日，南方同正、许文湘
年 1 月 22 日止，特瑞电池已收到许文湘
共同出资设立特瑞电池。其中，南方同
缴纳的注册资本 250 万元。
1 正以货币出资 750 万元，许文湘以“三
2009 年 2 月 27 日，北京中瑞城联合会计
远钴酸锂”非专利技术作价 250 万元出
师事务所出具《验资报告》（中瑞诚渝验
资。
字（2009）0022 号），经审验，截至 2009
年 2 月 26 日止，特瑞电池已收到南方同
正缴纳的注册资本 750 万元。
2012 年 5 月，特瑞电池注册资本增加
至 3,000 万元。新增注册资本 2,000 万 2012 年 5 月 29 日，重庆华信会计师事务
元由南方同正出资 1,100 万元，李浩、 所有限公司出具《验资报告》（重华信会
2 叶蓉分别出资 120 万元，许莉静、王佩 验（2012）672 号），经审验，截至 2012
珠、李育容分别出资 90 万元，袁渊、 年 5 月 29 日止，特瑞电池已收到股东缴
陈晓旋、刘平、钱越强分别出资 75 万 纳的新增注册资本 2,000 万元。
元，邢锁茂、侯琪琪分别出资 45 万元。
2012 年 12 月 18 日，四川维诚会计师事
2013 年，特瑞电池整体变更为股份公 务所有限公司出具《验资报告》（川维城
司，全体股东作为发起人，以有限公司 验字（2012）第 076 号），经审验，截至
截至 2012 年 11 月 30 日经审计的净资 2012 年 11 月 30 日止，特瑞电池全体发
3
产 30,617,247.72 元折合为股份公司 起人已以有限公司截至 2012 年 11 月 30
股本 3,000 万股，余额 617,247.72 元 日经审计的净资产 30,617,247.72 元作
计入资本公积。 价折股缴纳股份公司注册资本合计
3,000 万元。
2017 年 6 月，特瑞电池总股本增加至 2017 年 6 月 2 日，重庆华信会计师事务
3,715 万股，以 44 元/股的价格向重庆 所有限公司出具《验资报告》（重华信会
市通达投资有限公司定向增发 454 万 验（2017）71 号），经审验，截至 2017 年
4
股，向万里股份定向增发 215 万股，向 5 月 26 日止，特瑞电池已收到重庆市通
重庆荣新环保产业股权投资基金合伙 达投资有限公司缴纳的出资 19,976 万
企业（有限合伙）定向增发 46 万股。 元、重庆荣新环保产业股权投资基金合
80
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
伙企业（有限合伙）缴纳的出资 2,024 万
元。
2017 年 8 月 23 日，重庆华信会计师事务
所有限公司出具《验资报告》（重华信会
验（2017）120 号），经审验，截至 2017
年 8 月 22 日止，特瑞电池已收到万里股
份缴纳的出资 9,460 万元。
2020 年 8 月，特瑞电池实施资本公积
根据特瑞电池提供的记账凭证、财务报
5 转增股本，总股本由 3,715 万股增加至
表，特瑞电池已完成资本公积转增。
11,145 万股。
2021 年 9 月，特瑞电池向徐灵燕定向
根据特瑞电池提供的银行凭证，徐灵燕
6 增发 547,900 股股份，总股本由 11,145
已向特瑞电池足额缴纳出资 500 万元。
万股增加至 11,199.79 万股。
综上，截至本回复出具日，特瑞电池的注册资本已全部实缴。
（三）结合标的股权结构、股东间关联关系、董事会构成、经营团队派驻等，说
明本次公司是否能够取得特瑞电池控制权及具体依据，标的经营管理及重大决
策是否仍由南方同正及相关方掌控
本次交易中，上市公司通过资产置换及发行股份购买资产取得交易对方合计
持有的特瑞电池 48.95%股权，并拟通过募集配套资金对特瑞电池进行增资，增
资完成后上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于 51%。
1、本次交易完成后特瑞电池的股权结构、股东间关联关系
本次交易完成后，假设上市公司按照特瑞电池预估值价格对特瑞电池增资
13,000 万元，增资前后特瑞电池的股权结构如下：
单位：股
增资前 增资后
股东 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
54,827,90
上市公司 48.95% 6,196,377 61,024,277 51.63%
0
南方同正 43,550,000 38.88% - 43,550,000 36.85%
兴忠投资 13,620,000 12.16% - 13,620,000 11.52%
111,997,9
合计 100.00% 6,196,377 118,194,277 100.00%
00
根据国家企业信用信息公示系统公示信息，兴忠投资为忠县国有资产事务管
81
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
理中心持股 100%的国有独资企业，与南方同正不存在关联关系。
本次交易完成后，上市公司在对特瑞电池增资前持有特瑞电池 48.95%股权，
对特瑞电池增资后持有特瑞电池 51.63%股权，为特瑞电池控股股东。
根据特瑞电池的《公司章程》，股东（包括股东代理人）以其所代表或代表
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
综上，本次交易完成后，上市公司持有的特瑞电池表决权可以对特瑞电池的
股东大会决议产生重大影响，南方同正及相关方无法控制特瑞电池股东大会的重
大决策。
2、本次交易完成后特瑞电池的董事会构成
根据上市公司、交易对方、南方同正签署的《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》，本次交易完成后，特瑞电池新设董事会，董事会成员共 7 名，上市
公司有权委派 4 名董事，南方同正及其一致行动人有权委派 2 名董事，兴忠投资
有权委派 1 名董事。
根据特瑞电池的《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。董事会决议表决方式为记名投票表决，每一名董事有一票表决权。
综上，本次交易完成后，上市公司可以控制董事会过半数席位，可以对董事
会决议产生重大影响，南方同正及相关方无法控制特瑞电池董事会的重大决策。
3、本次交易完成后特瑞电池的经营团队派驻
根据上市公司、交易对方、南方同正签署的《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》，本次交易完成后，特瑞电池总经理由南方同正提名，在业绩承诺期
内，特瑞电池的管理层继续享有自主经营权。上市公司有权委派财务负责人，对
特瑞电池的财务情况进行管理。上述特瑞电池经营团队的安排主要是为确保特瑞
电池稳步经营发展并保证交易对方完成业绩承诺，不会影响上市公司对特瑞电池
82
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
的控制权。
综上，本次交易完成后，上市公司能够在股东会、董事会及重大经营决策上
控制特瑞电池，能够取得特瑞电池控制权。
三、主要下属企业情况
截至本预案签署日，特瑞电池的主要下属企业情况如下：
企业名称 重庆特瑞新能源材料有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 重庆市忠县生态工业园
法定代表人 邱晓微
注册资本 20,000 万元
成立日期 2016 年 3 月 22 日
统一社会信用代码 91500233MA5U54MJ74
新能源材料的研发、制造、销售；锂电池及相关电池和用具的
经营范围 研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）***
股权结构 特瑞电池持有 100%股权
四、最近两年及一期主要财务数据
最近两年及一期，特瑞电池的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 11 月 30 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2021 年 1-11 月 2020 年度 2019 年度
资产合计 82,238.70 57,587.24 66,828.06
负债合计 54,941.57 33,595.35 42,782.76
股东权益合计 27,297.13 23,991.89 24,045.30
营业收入 46,642.73 23,127.41 22,451.29
净利润 5,022.43 107.80 2,364.93
注：以上财务数据未经审计。
截至本预案签署日，特瑞电池的审计工作尚未完成，最终审计数据将在本次
交易的重组报告书中予以披露。
83
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
五、主营业务情况
（一）特瑞电池所属细分行业的竞争格局、所处行业地位、与主要竞争对手相比
的优劣势情况及核心竞争力
1、特瑞电池所属细分行业的竞争格局、所处行业地位
特瑞电池的主要产品磷酸铁锂是锂电池的主要正极材料之一。目前，锂离子
电池正极材料主要包括磷酸铁锂、三元材料、钴酸锂、锰酸锂。根据高工锂电（GGII）
的统计数据，2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年我国磷酸铁锂正极材料出货
量分别为 5.8 万吨、8.8 万吨、12.4 万吨及 47 万吨，2021 年磷酸铁锂正极材料
出货量同比增长 279.03%，主要原因为我国磷酸铁锂动力电池装车量由 2020 年
的 24.38GWh 增长至 79.84GWh，增长率为 227.43%。
2017 年至 2020 年上半年，受新能源汽车行业补贴政策及新能源材料技术路
线变化的影响，磷酸铁锂正极材料需求下降，竞争较为激烈，部分磷酸铁锂材料
企业停产或破产，市场集中度提升；2020 年下半年开始，随着新能源汽车行业对
热稳定性、安全性和成本控制的重视，以及相关补贴政策的逐渐退坡，动力电池
市场的重心再次向磷酸铁锂转移，很多停产的磷酸铁锂企业复产，并引起新的竞
争者进入磷酸铁锂行业，磷酸铁锂正极材料企业变多。
根据《湖南裕能新能源电池材料有限公司创业板首次公开发行股票招股说明
书》披露显示，2020 年我国磷酸铁锂行业出货量排名前五的厂商分别为湖南裕
能新能源电池材料有限公司（已申报创业板 IPO）、德方纳米（300769.SZ）、湖北
万润新能源科技股份有限公司（已申报科创板 IPO）、贝特瑞（835185.BJ）、特瑞
电池，市场占有率分别为 25%、24.2%、16.9%、13.6%、6.5%，合计为 86.2%。
2、主要竞争优势及核心竞争力
（1）磷酸铁锂市场的先发优势
特瑞电池成立于 2007 年 3 月，长期以来从事锂电池正极材料产品的研发、
生产及销售，积累了丰富的技术研发和生产工艺经验。近年来，特瑞电池在磷酸
84
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
铁锂系列产品的稳定性方面取得突破，能够稳定地向客户提供高性价比的磷酸铁
锂系列产品，是较早进入和持续深耕磷酸铁锂领域的厂商之一。目前，特瑞电池
与宁德时代、鹏辉能源、南都电源等主流锂电池厂商建立了稳定合作关系，“特
瑞”已经成为磷酸铁锂行业内的知名品牌。随着国家政策大力支持新能源汽车动
力电池及通信、电力储能电池的发展，以及磷酸铁锂材料在该等领域的快速推广
应用，特瑞电池在技术研发、生产工艺、产品质量及客户积累等方面积累的先发
优势愈加明显，已成为特瑞电池核心竞争力的重要基础。
（2）技术研发优势
特瑞电池高度重视研发团队的建设。目前，特瑞电池经拥有一支创新能力强、
经验丰富、技术精湛的研发队伍，掌握了锂电池正极材料磷酸铁锂产品的核心生
产技术，拥有多项发明专利及实用新型专利，持续探索产品创新和生产工艺升级，
保障产品在工艺质量、生产成本等方面的竞争力。
（3）生产工艺优势
目前，市场上磷酸铁锂的合成方法主要分为固相法和液相法，主流的生产工
艺为磷酸铁工艺。特瑞电池在产品生产中采用自主研发的“水系高温固相合成法”
以及铁红工艺，主要铁源材料为氧化铁，原材料成本相对较低且更易获得，具有
导电性好、循环寿命长、批次稳定性高、温度性能优异等突出特点，产品性能处
于行业领先水平，得到行业客户的广泛认可。
（4）团队和人才优势
经过多年的发展，特瑞电池打造了一支具有专业知识背景、熟悉市场的高素
质管理团队，决策层具备驾驭和解决重大经营问题的能力，对于自身产品及锂电
池材料行业具有深刻理解，能够很好地把握企业发展方向、抓住发展的机遇。
3、主要竞争劣势
（1）产能规模存在瓶颈
目前，特瑞电池所处锂电池正极材料行业市场需求快速增长。虽然产品性能
和质量优势突出，具有较高的市场认可度，但受制于产能规模的限制，特瑞电池
85
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
尚难以充分满足市场需求的增长。特瑞电池正在积极扩充产能，但产能达产尚需
要进一步资金投入和建设周期。如果特瑞电池未来不能解决产能规模的制约，可
能将影响其市场份额和竞争力的提升。
（2）融资渠道相对受限
与作为上市公司或上市公司子公司的竞争对手相比，特瑞电池的融资渠道相
对较为单一，融资能力较弱。随着市场需求的不断释放和业务的快速发展，融资
能力的劣势将对特瑞电池产能扩建和研发投入产生不利影响，一定程度上将制约
特瑞电池的进一步发展。
（二）特瑞电池的主要经营模式及应用领域，包括采购、生产、销售、盈利、结
算模式、各领域上下游情况等
1、特瑞电池的主要经营模式
（1）采购模式
特瑞电池建立了供应商遴选和采购管理制度。特瑞电池通过行业化工网站等
渠道与供应商初步联系，并向其提出采购品质要求，供应商根据要求进行产品送
样，特瑞电池组织生产技术部门对产品进行检测，同时组织相关部门在对供应商
的资金实力、信用情况进行调查评估，将合格供应商被列入供应商名录。特瑞电
池设置专职采购部门，严格按照采购管理制度执行采购工作。采购部门根据生产
部门的生产计划和需求制定采购计划，结合市场价格波动、供货周期、原材料安
全库存边际等因素与合格供应商签署采购订单，明确采购价格和数量。
（2）生产模式
特瑞电池采取以销定产的生产模式，根据下游客户的订单需求制定并实施生
产计划，同时会根据前期的销售、生产情况对主要区域和客户的需求情况进行预
测，适当进行生产备货。
（3）销售模式
特瑞电池采用直销模式，已经建立了成熟的营销体系，目前已经积累了宁德
时代、鹏辉能源、南都电源等主流动力及储能电池厂商，与下游客户合作稳定。
86
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
在开拓客户时，特瑞电池一般会经过技术交流、样品验证、协议签署、发货回款
等通行销售流程。
（4）盈利模式
特瑞电池磷酸铁锂产品的主要原材料为锂源、磷源及铁源产品，下游客户主
要为新能源汽车动力电池和储能电池厂商，主要通过销售磷酸铁锂产品的销售收
入与成本费用之间的差额实现盈利。
（5）结算模式
特瑞电池的下游客户为锂电池生产厂商，客户主要采用银行承兑汇票、商业
承兑汇票及电汇方式支付货款。目前，特瑞电池对规模较大的客户采用货到付款
模式，对中小客户一般采用款到发货模式。截至本回复日，中介机构尚未完成对
特瑞电池的核查，后续中介机构将重点核查特瑞电池各结算方式的具体金额情况。
2、特瑞电池的主要应用领域及上下游情况
特瑞电池的磷酸铁锂产品系锂电池正极材料，其上游主要为锂源、铁源、磷
源材料生产厂商；下游主要为锂电池生产厂商（如宁德时代、鹏辉能源、南都电
源等）；磷酸铁锂电池主要应用于新能源汽车和储能领域，电池厂商的下游客户
主要为新能源汽车生产厂商（如特斯拉、比亚迪等）、移动运营商（如中国移动、
中国铁塔等）等。具体产业链情况如下所示：
根据特瑞电池提供的未经审计财务资料， 2020 年特瑞电池的主要客户包括
东莞沃泰通、鹏辉能源、双登富朗特、南都电源等，对该等客户的销售占比约为
87
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
70%；2021 年下半年起，特瑞电池引入宁德时代为战略客户并实现批量供货，对
宁德时代的销售占比约为 60%。
特瑞电池的主要原材料主要包括碳酸锂、氧化铁及磷酸盐等，其中，碳酸锂
为最主要原材料，报告期内特瑞电池碳酸锂的主要供应商包括重庆晨旭化工有限
公司、厦门象屿新能源有限责任公司、宜春银锂新能源有限责任公司等。2020 年、
2021 年，特瑞电池向前五大供应商的采购占比分别为 80%、50%左右。
截至本回复日，中介机构尚未完成对特瑞电池的核查，后续中介机构将重点
核查特瑞电池与客户、供应商是否存在关联关系，是否存在关联交易等情况。
（三）特瑞电池所选取的技术路线和近三年研发投入情况，与主要竞争对手相比
是否存在较大差异
1、特瑞电池所选取的技术路线
目前，锂电池正极材料的主要技术路线和材料体系包括三元材料和磷酸铁锂
两种，特瑞电池近年来始终致力于磷酸铁锂产品的研发、生产和销售。市场上主
要磷酸铁锂厂商所采用的技术路线和材料体系基本相同，均采用锂源、磷源、铁
源作为主要材料，仅在合成方法（固相法、液相法）和具体材料构成（磷酸铁、
草酸亚铁、硝酸铁、氧化铁等）上有所差异。
固相法工艺步骤相对简单且易于工业化，是合成磷酸铁锂的最常用方法，主
要包括高温固相反应法、碳热还原法、微波合成法、机械合金化法等。固相法主
要有磷酸铁和草酸亚铁两种工艺，现阶段磷酸铁工艺在压实密度、克容量方面占
据优势，已经成为固相法的主流路线。目前湖南裕能、湖北万润等主流厂商主要
采用固相法+磷酸铁工艺路线。液相法工艺难度相对较大，需要在液体中进行反
应得到前驱体混合物，主要包括液相共沉淀法、溶胶-凝胶法、水热合成法等。
由于在液相中进行反应和混合，均一性更加优越。目前德方纳米是液相法+硝酸
铁工艺路线的代表厂商。
特瑞电池采用水系高温固相合成法+氧化铁工艺，该技术通过水做溶剂混合
即可反应，反应条件简单，对原材料的适应性强，同时以氧化铁为铁源原材料，
88
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
成本相对较低且更易获得。特瑞电池磷酸铁锂产品的生产工艺流程主要如下：
2、近三年研发投入情况，与主要竞争对手的比较情况
2019 年、2020 年、2021 年，特瑞电池的研发投入分别为 742.10 万元、869.01
万元、1,709.06 万元，研发投入占营业收入的比例分别为 3.31%、3.76%、3.25%。
特瑞电池研发投入情况与主要竞争对手的比较情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发投入 - 2,414.84 1,752.60
湖南裕能 营业收入 - 95,461.80 58,142.77
研发投入占比 - 2.53% 3.01%
研发投入 - 5,154.77 4,908.86
德方纳米 营业收入 - 94,212.83 105,408.77
研发投入占比 - 5.47% 4.66%
研发投入 - 4,211.62 4,281.00
湖北万润 营业收入 - 68,842.99 76,642.77
研发投入占比 - 6.12% 5.59%
研发投入 - 24,991.14 23,870.91
贝特瑞 营业收入 - 445,175.29 439,005.94
研发投入占比 - 5.61% 5.44%
平均值 研发投入 - 32,454.83 22,800.89
89
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
营业收入 - 152,661.49 155,702.52
研发投入占比 - 4.93% 4.68%
研发投入 1,709.06 869.01 742.10
特瑞电池 营业收入 52,546.82 23,127.41 22,451.29
研发投入占比 3.25% 3.76% 3.31%
注 1：研发投入=费用化研发支出+资本化研发支出，研发投入占比=研发投入/营业收入。
注 2：贝特瑞于 2021 年 6 月完成磷酸铁锂相关业务资产出售，2019-2020 年仍在经营磷
酸铁锂业务。
注 3：德方纳米、贝特瑞为上市公司，湖南裕能、湖北万润正在 IPO 审核过程中，截至
本回复出具日，该等公司尚未公告 2021 年度财务数据。
注 4：以上湖南裕能、德方纳米、湖北万润、贝特瑞的财务数据均为经审计数据，特瑞
电池的财务数据未经审计。
2019-2021 年，特瑞电池研发投入占比整体较为稳定，2021 年占比有所下降
主要系营业收入增长所致，整体研发投入水平略低于同行业可比公司。
六、特瑞电池的经营业绩变化情况
（一）结合行业走势、标的业务领域变化、原材料及产品价格波动等，说明 2015
年以来经营情况、收入及净利润变化的原因
1、行业走势情况
随着能源危机和环境保护问题的日益突出，积极发展新能源汽车行业逐步成
为全球共识，我国自 2010 年 10 月也将新能源汽车行业确定为战略性新兴产业。
国家有关部门及各级政府在数量推广、技术规范、政府补贴、税收优惠等方面陆
续出台了大量扶持培育政策，致力于加快新能源汽车的产业化进程，新能源汽车
行业在市场及产业政策推动下实现快速发展。
2016 年以前，磷酸铁锂材料凭借其成熟的技术、低廉的价格迅速占据电池
正极材料主流位置。2016 年我国磷酸铁锂动力电池装车量为 20.3GWh，占动力电
池装机总量的比例为 71.99%。
2016 年-2019 年，新能源补贴向高能量密度倾斜，三元材料电池因其能量密
度优势，占比迅速提升。2016 年 12 月，四部委调整新能源车补贴，首次将电池
90
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
系统能量密度纳入考核标准，更高能量密度能够获得更高的补贴系数；到 2018
年，在“双积分”等制度的推动下，不同能量密度的补贴系数放大，政策进一步
向高能量密度和高补贴系数倾斜。三元材料在高能量密度方面显著占优，成本上
的劣势通过更高额的补贴可以补足，整体发展迅猛。2016 年至 2019 年，磷酸铁
锂动力电池装车量分别为 20.3GWh、18.04GWh、21.57GWh、20.20GWh，占动力电
池总装车量的比例分别为 72.1%、49.5%、37.9%、32.5%，占有率持续走低。
2019 年以来，新能源汽车行业的补贴壁垒提高并降低了财政补贴力度，同
时淡化能量密度和续航指标。汽车动力电池行业在补贴整体退坡的背景下进入了
以高安全性、低成本为导向的行业发展新周期。
2020 年下半年以来，随着“碳达峰”、“碳中和”目标的确立，新能源汽车及
储能领域的支持性产业政策陆续出台，进一步推动了磷酸铁锂材料产业的快速增
长，主要行业驱动原因如下：
一方面，作为碳减排的重要领域，汽车行业向新能源转型的趋势已经确立并
加速推进，2020 年 11 月国务院办公厅印发了《新能源汽车产业发展规划（2021-
2035 年）》（国办发[2020]39 号），进一步鼓励和规范新能源汽车行业健康发展。
同时，随着新能源汽车行业对电池热稳定性、安全性的逐步重视，以及宁德时代
CTP 技术和比亚迪刀片电池技术等新技术的推广应用，磷酸铁锂电池性能大幅提
升，高性价比进一步凸显，新能源汽车动力电池的技术路线整体由三元材料开始
向磷酸铁锂转向，磷酸铁锂动力电池装车量逐步超过三元动力电池装车量。
另一方面，储能行业已成为“双碳”目标的关键支撑之一。2021 年 7 月，国
家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，提
出到 2025 年实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展的转变，到
2030 年实现新型储能全面市场化发展。
在上述因素的推动下，2020 年下半年尤其是四季度以来，磷酸铁锂产品的
市场需求开始回暖，并在 2021 年呈现快速增长的趋势，市场价格由上半年的 4-
5 万元/吨快速增长至 15.7 万元/吨（截至 2022 年 2 月 28 日报价）。依靠强大的
需求推动，新能源汽车动力电池、储能电池及上游磷酸铁锂行业均进入放量增长
91
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
期。
2、标的业务领域变化、原材料及产品价格波动等情况
（1）特瑞电池业务领域
2015 年以来，特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及
销售，业务领域未发生变化。
（2）特瑞电池原材料及产品价格波动情况
特瑞电池原材料和产品价格的波动情况受行业整体走势的影响，其变化趋势
与上述快速发展期、深度调整期及复苏增长期基本相符。2015 年以来，特瑞电池
的主要原材料碳酸锂和产品磷酸铁锂的市场价格走势情况如下：
2015年以来碳酸锂市场价格（单位：元/吨）
上海有色:现货含税均价：碳酸锂（Li2CO3 99%）
500,000.00
450,000.00
400,000.00
350,000.00
300,000.00
250,000.00
200,000.00
150,000.00
100,000.00
50,000.00
-
注：以上数据来源于同花顺 iFinD。
92
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
2015年以来磷酸铁锂市场价格（单位：元/吨）
180,000.00
160,000.00
140,000.00
120,000.00
100,000.00
80,000.00
60,000.00
40,000.00
20,000.00
-
注：以上数据来源于同花顺 iFinD。
（3）特瑞电池 2015 年以来经营情况、收入及净利润变化的原因
①特瑞电池 2015 年以来收入及净利润等主要财务数据
2015 年以来，特瑞电池的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 13,274.09 25,871.42 29,354.68 14,888.20 22,451.29 23,127.41 52,546.82
-
净利润 2,507.88 6,609.11 1,873.28 2,364.93 107.80 5,652.24
24,218.97
注：1、2016 年度财务数据已经天健会计师事务所审计，并出具天健审【2017】8-267 号
审计报告；2、2017 年度财务数据已经天健会计师事务所审计，并出具天健审【2018】8-300
号审计报告；3、其他年度财务数据未经审计。
②特瑞电池 2015 年以来收入及净利润变化的原因
2015-2016 年，磷酸铁锂行业整体处于普惠制补贴下的快速发展阶段，新能
源汽车行业的快速发展带动上游锂电池及其正极材料行业的快速发展。同时，该
时期内特瑞电池磷酸铁锂产品的技术工艺逐步成熟，已具备向客户提供高性价比
产品的稳定出货能力，并与深圳沃特玛、天津力神、江苏海四达等客户建立了较
为稳定的合作关系。2015 年、2016 年，特瑞电池实现营业收入 13,274.09 万元、
25,871.42 万元，实现净利润 2,507.88 万元、6,609.11 万元，分别实现 94.90%、
163.53%的同比增长。
93
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
2017-2020 年上半年，新能源汽车行业进入产业政策调整和补贴退坡阶段，
整体由普惠制补贴驱动回归到消费需求驱动的行业模式，传导效应导致上游锂电
池及正极材料行业进入深度调整期。该时期内，特瑞电池整体盈利能力较弱且出
现大额亏损，主要原因包括：一方面，磷酸铁锂市场价格整体处于低位，上游新
能源汽车和动力电池领域整体需求下降，导致毛利率下降；另一方面，特瑞电池
当时的核心客户深圳沃特玛爆发债务危机，导致计提大额应收账款坏账准备，同
时销售规模短期内大幅下滑，开工率不足，产能利用率大幅下降，成本相应提升。
2017-2020 年，特瑞电池实现营业收入 29,354.68 万元、14,888.20 万元、
22,451.29 万元及 23,127.41 万元，实现净利润 1,873.28 万元、-24,218.97 万
元、2,364.93 万元及 107.80 万元，整体盈利能力较弱。其中 2018 年实现较大
金额亏损，主要系出货量较小，产能利用率不足以及计提 20,449.47 万元坏账损
失所致。
2020 年下半年以来，随着“双碳”背景下新能源汽车及储能领域的支持性产
业政策陆续出台，以及新技术应用助力磷酸铁锂在动力电池领域的应用比例提高，
磷酸铁锂的市场需求和价格快速增长。2021 年下半年，特瑞电池成功与宁德时
代建立合作关系并实现批量供货，带动特瑞电池销售收入提升。2021 年，特瑞电
池实现未经审计营业收入 52,546.82 万元，实现未经审计净利润 5,652.24 万元。
（二）结合当前业绩与承诺差异、在手订单情况及盈利预测依据，评估业绩承诺
实现的可行性并充分提示风险
根据未经审计的财务数据，2021 年特瑞电池实现营业收入 52,546.82 万元，
实现净利润 5,652.24 万元。本次交易中，交易对方承诺特瑞电池 2022 年、2023
年、2024 年实现净利润分别不低于 15,000 万元、20,000 万元、25,000 万元，
业绩承诺金额较 2021 年净利润有较大幅度的增长，主要原因为磷酸铁锂产品市
场需求的快速增长及特瑞电池产能的提升，具体如下：
1、“双碳”背景下锂离子电池材料行业市场空间广阔
2020 年 9 月，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要
讲话强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化
94
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。实现“碳达
峰”、“碳中和”目标，新能源行业是主战场。随着相关支持性产业政策的陆续出
台以及前期新能源汽车行业逐步完成规范调整，锂电池正极材料行业的市场需求
快速释放。特瑞电池磷酸铁锂产品主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池领
域，正面临快速发展的机遇。
（1）新能源汽车行业
近年来，得益于国家产业政策的推动，新能源汽车行业高速发展。根据工业
和信息化部发布的数据，2021 年我国新能源汽车销售完成 352.1 万辆，同比增
长 1.6 倍，连续 7 年位居全球第一。根据中国汽车流通协会汽车市场研究分会发
布的《2021 年 12 月份全国乘用车市场分析》，“随着新能源产业链的规模翻倍提
升，降成本能力提升，由此预期 2022 年年末的新能源车增量很强”；“原来预期
2022 年新能源乘用车销量 480 万辆，目前应调整到 550 万辆以上，新能源乘用
车渗透率达到 25%左右。新能源汽车有望突破 600 万辆，新能源汽车渗透率在 22%
左右”。根据国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，
“到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车
用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。新能源汽车新车销售
量达到汽车新车销售总量的 20%左右”。
资料来源：中国汽车流通协会汽车市场研究分会发布的《2021 年 12 月份全国乘用车市
95
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
场分析》。
综上可见，我国新能源汽车行业市场潜力较大，市场增量空间显著。同时，
随着新能源汽车行业发展日渐成熟，补贴将逐步退坡，相关产业将逐渐由“补贴
驱动”步入“消费驱动”的市场化时代，具备成本优势的磷酸铁锂电池在未来新
能源汽车应用比例有望进一步提升，进而带动磷酸铁锂正极材料的市场规模将继
续保持增长。
（2）储能行业
2021 年 7 月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于加快推动新型储能
发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051 号），“到 2025 年，实现新型储能从
商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备
自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足进
步，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟，装
机规模达 3000 万千瓦以上。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥
显著作用。到 2030 年，实现新型储能全面市场化发展。新型储能核心技术装备
自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，标准体系、市场机制、商业模式
成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，装机规模基本满足新型电力系统相
应需求。新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一。”
由上表所示，根据相关机构的研究预测，预计到 2027 年全球储能电池装机
96
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
约为 780GWh，对应 2020-2027 年的复合增速为 61%，行业装机快速增长。而在所
有的储能形式中，以磷酸铁锂为代表的锂电储能技术，相较于其他储能技术优势
显著，具有稳定性高、循环寿命长等优点，正成为新增储能的主要装机力量。因
此，储能行业的发展亦将提升磷酸铁锂正极材料的市场需求。
2、在手订单情况及产能建设情况
2021 年下半年，特瑞电池与宁德时代建立合作关系，进入其供应商体系并
实现批量供货。2022 年 1 月特瑞电池磷酸铁锂产能约 1,700 吨/月（约 2 万吨/
年），未来产能建设计划具体如下：
预计达产时间 新增产能规模 备注
2022 年二季度 2 万吨/年 新增 2 万吨产能，设备安装调试中。
（1）新增 8 万吨产能，已完成立项、环评审批，
并取得土地使用权，正在进行土建工程建设。
（2）根据特瑞电池提供的可行性研究报告，项目
建设总投资为 92,091 万元（不含流动资金及建
2022 年四季度 8 万吨/年
设期利息）。截至 2022 年 2 月末，特瑞电池已签
署工程及设备采购合同 28,134.20 万元。
（3）项目资金主要来源于银行借款、客户预付款
以及自身经营利润。
上述产能扩建完毕后，特瑞电池磷酸铁锂产能将达到 12 万吨/年，为后续业
绩增长提供保障。
3、业绩承诺实现的可行性
综上所述，特瑞电池磷酸铁锂产品主要应用的新能源汽车动力电池、储能电
池领域均具有广阔的市场发展空间，受益于行业政策的支持以及磷酸铁锂电池新
技术的推广应用等因素，磷酸铁锂材料的市场需求正在进一步扩张。同时考虑到
特瑞电池与宁德时代建立合作关系并开始批量供货，且与其他客户保持稳定合作
关系，假设在未来产品订单预期充足，产能扩建项目按期完工的情况下，特瑞电
池未来业绩的可实现性较强。
97
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
七、标的公司的股权质押情况、标的公司及主要股东的诉讼、非经营
性资金往来及担保情况
（一）南方同正、同正实业持有标的公司股权质押的具体原因、交易背景及资金
用途
1、南方同正股权质押的具体原因、交易背景及资金用途
南方同正原为上市公司海南海药的控股股东。2019 年，南方同正将海南海
药的控制权转让给新兴际华医药控股有限公司（以下简称“新兴际华”）。
2019 年 4 月 30 日，南方同正、刘悉承、邱晓微与新兴际华签署《控制权收
购协议》；南方同正及其全资子公司海南华同实业有限公司（以下简称“华同实
业”）、刘悉承签署《表决权让渡协议》；华融国际信托有限责任公司与新兴际华
签署《“17 同正 EB”定向转让意向协议》。
根据上述协议，南方同正将其持有的 203,029,776 股海南海药股票（占海南
海药总股本的 15.20%）及该等股票质押式回购形成的负债注入全资子公司华同
实业，新兴际华收购南方同正所持华同实业 100%股权并增资华同实业，华同实
业受让南方同正 2017 年非公开发行的可交换公司债券的剩余全部债券并实施换
股，取得 93,960,113 股海南海药股票（占海南海药总股本的 7.03%）；南方同正
将其所持 103,670,292 股海南海药股票（占海南海药总股本的 7.76%）的表决权
无偿让渡给华同实业行使，同时南方同正、刘悉承放弃其控制的剩余海南海药股
份表决权。交易完成后，新兴际华合计控制 400,660,181 股海南海药股票（占海
南海药总股本的 29.99%）的表决权，取得海南海药的控股权。
上述控制权转让的过程中，由于南方同正与深圳前海金鹰资产管理有限公司
（以下简称“前海金鹰”）于 2016 年 8 月 4 日签订了《前海金鹰海南海药股票收
益权专项资产管理计划之股票收益权转让及回购合同》，将其持有的海南海药
130,825,900 股限售股的股票收益权转让给前海金鹰用于融资 96,000 万元，为
保证控制权转让的实施，根据新兴际华、南方同正、刘悉承、华同实业于 2019 年
4 月 30 日签署的《债务代偿协议》以及南方同正、前海金鹰、华同实业、刘悉承
98
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
于 2019 年 9 月 24 日签署的《债务承担协议》。新兴际华指定华同实业代偿南方
同正对前海金鹰的融资负债本金 96,000 万元及利息，代偿后相关债权扣除南方
同正转让华同实业 100%股权对价后由华同实业享有。
2020 年 3 月 17 日，华同实业向前海金鹰清偿融资负债本息合计 105,368.76
万元，扣减南方同正转让华同实业 100%股权的转让价款 1 亿元后，南方同正对
华同实业负债 95,368.76 万元。2020 年，南方同正与新兴际华签署《股权质押
协议》，将其所持特瑞电池 4,320 万股股份质押给新兴际华，用于担保南方同正
对华同实业所负债务。
2、同正实业股权质押的具体原因、交易背景及资金用途
2017 年 6 月，上市公司以 9,460 万元的价格取得特瑞电池定向增发的 215
万股股份（44 元/股），并以 16,060 万元的对价（44 元/股）受让南方同正转让
的特瑞电池 365 万股股份，合计取得特瑞电池 580 万股，交易总金额为 25,520
万元。
2018 年 12 月 11 日，上市公司与同正实业、特瑞电池、刘悉承、邱晓微签
署《股权转让及债权债务抵销协议》，约定：（1）上市公司以 12,809 万元的价格
将持有的特瑞电池 580 万股股份转让给同正实业；（2）鉴于特瑞电池将其对上市
公司的债权（截至 2018 年 12 月 11 日，借款本息合计 106,387,159.29 元）转让
给同正实业，邱晓微及南方同正将其对上市公司的债权（截至 2018 年 12 月 11
日，借款本息合计 15,048,565.07 元）转让给同正实业，同正实业因受让该等债
权对上市公司享有 121,435,724.36 元的债权，上市公司以特瑞电池股份转让价
款中的等额部分与同正实业对上市公司的债权相抵销，同正实业应向上市公司支
付剩余股份转让价款 6,654,275.64 元；（3）刘悉承、邱晓微将对上市公司投资
特瑞电池造成的投资损失 12,711 万元予以全额补足。
为担保同正实业对上市公司的转让价款支付义务及刘悉承、邱晓微对上市公
司的投资亏损补足义务，同正实业将其受让取得的上述股份质押给上市公司。
99
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
（二）标的及相关股东方是否存在涉及重大诉讼情况或其他权利限制
1、标的及相关股东方涉及诉讼情况
截至本回复出具日，同正实业不存在尚未了结的诉讼，特瑞电池、南方同正
尚未了结的诉讼情况具体如下：
100
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
（1）特瑞电池主要的未决诉讼情况
序号 原告 被告 案件基本情况 案件进展
2016 年 5 月，原告向重庆市大渡口区人民法院提起诉讼，
请 求 法 院判 令被 告 深圳市 金 橙 电池 有限 公 司偿还 货 款
5,895,442.96 元及违约金，被告孙乾华对上述货款及违约
深圳市金橙电池有限公 截至本回复出具日，原告已收到款项
1 特瑞电池 金承担连带责任。
司、孙乾华 1,711,122.57 元。
2016 年 7 月，重庆市大渡口区人民法院作出民事调解书，
经原告、被告达成一致，被告分期向原告支付货款等款项合
计 5,926,976.96 元。
2019 年 9 月 30 日，西安市中级人民法院
2019 年 2 月，原告向西安市雁塔区人民法院提起 7 项票据 受理被告破产重整案件，特瑞电池于 2019
追索权纠纷诉讼，请求法院判令被告支付其出票、承兑的商 年 10 月向破产管理人申报债权本息合计
陕西坚瑞沃能股份有限 业承兑汇票的票据金额本金合计 31,200,000 元及利息。 33,550,898.63 元。
2 特瑞电池
公司 2019 年 9 月，西安市雁塔区人民法院对原告提起的 7 项诉 2019 年 12 月 17 日，西安市中级人民法院
讼作出一审判决，判决被告向原告支付商业承兑汇票的票 裁定确认原告债权，被告需向原告清偿
据金额本金合计 31,200,000 元及利息。 402.61 万元，截至本回复出具日，原告已
收到款项 300 万元。
2019 年 2 月至 2019 年 8 月，原告向深圳市坪山区人民法
2019 年 11 月 7 日，深圳市中级人民法院
院提起 15 项诉讼，涉及 2 项合同纠纷及 13 项票据追索权
受理被告破产清算案件，特瑞新能源于
纠纷，请求法院判令被告支付所欠原告货款及被告出票、承
深圳市沃特玛电池有限 2020 年 1 月向破产管理人申报债权本息
3 特瑞新能源 兑的商业承兑汇票的票据金额本金合计 36,744,086.50 元
公司 合计 36,670,014.38 元。截至本回复出具
及逾期利息。
日，破产管理人尚未确认向原告清偿的金
深圳市坪山区人民法院对原告提起的 14 项诉讼作出一审判
额。
决，涉及 2 项合同纠纷及 12 项票据追索权纠纷，判决被告
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
向原告支付本金合计 33,744,086.50 元及逾期利息。就剩
余 1 项涉及本金 300 万元的票据追索权纠纷，原告撤回诉
讼。
2019 年 3 月，特瑞电池向渭南市临渭区人民法院提起诉讼，
请求判令被告偿还货款本金 10,203,760 元及逾期支付利
陕西沃特玛新能源有限
4 特瑞电池 息。 截至本回复出具日，原告尚未收到款项。
公司
2019 年 9 月，渭南市临渭区人民法院作出一审判决，判决
被告偿还货款本金 10,203,760 元及逾期支付利息。
2019 年 2 月至 2019 年 3 月，原告向深圳市坪山区人民法
院提起 8 项诉讼，涉及 1 项合同纠纷及 7 项票据追索权纠 2019 年 11 月 7 日，深圳市中级人民法院
纷，请求法院判令被告支付所欠原告货款及由被告出票、承 受理被告破产清算案件，特瑞电池于 2020
深圳市沃特玛电池有限 兑的商业承兑汇票的票据金额本金合计 18,840,975 元及逾 年 1 月向破产管理人申报的债权本息合计
5 特瑞电池
公司 期利息。 110,975,419.81 元债权，其中包括左述款
深圳市坪山区人民法院对原告提起的 8 项诉讼作出一审判 项。截至本回复出具日，破产管理人尚未
决，涉及 1 项合同纠纷及 7 项票据追索权纠纷，判决被告 确认向原告清偿的金额。
向原告支付本金合计 18,840,975 元及逾期利息。
2019 年 2 月至 2019 年 3 月，原告向深圳市坪山区人民法
2019 年 11 月 7 日，深圳市中级人民法院
院提起 5 项票据追索权诉讼，请求法院判令被告支付其出
深圳市沃特玛电池有限 受理被告一破产清算案件，特瑞电池于
票、承兑的商业承兑汇票的票据金额本金合计 4,000,000 元
公司（被告一）、陕西 2020 年 1 月向破产管理人申报债权本息
6 特瑞电池 及逾期利息。
沃特玛新能源有限公司 合计 110,975,419.81 元，其中包括左述
2019 年 5 月，深圳市坪山区人民法院对原告提起的 5 项诉
（被告二） 款项。截至本回复出具日，破产管理人尚
讼作出一审判决，判决被告向原告支付本金合计 4,000,000
未确认向原告清偿的金额。
元及逾期利息。
湖北省民富沃能新能源 2019 年 2 月，原告向深圳市坪山区人民法院提起 1 项票据 2019 年 11 月 7 日，深圳市中级人民法院
7 特瑞电池
汽车有限公司（被告 追索权诉讼，请求法院判令四被告支付由被告一出票及承 受理被告三破产清算案件，特瑞电池于
102
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
一）、十堰茂竹实业有 兑，被告二、被告三、被告四背书的商业承兑汇票的票据金 2020 年 1 月向破产管理人申报债权本息
限公司（被告二）、深 额本金 7,816,000 元及利息。 合计 110,975,419.81 元，其中包括左述
圳市沃特玛电池有限公 2019 年 8 月，深圳市坪山区人民法院作出一审判决，判决 款项。截至本回复出具日，破产管理人尚
司（被告三）、陕西沃 四被告连带向原告支付票据本金 7,816,000 元及逾期利息。 未确认向原告清偿的金额。
特玛新能源有限公司
（被告四）
2019 年 2 月，原告向深圳市坪山区人民法院提起 3 项票据
追索权诉讼，请求法院判令四被告支付由被告一出票及承
深圳市民富沃能新能源 兑，被告二、被告三、被告四背书的商业承兑汇票的票据金
汽车有限公司（被告 额本金合计 48,548,620 元及利息。2019 年 11 月，深圳市 截至本回复出具日，再审案件正在审理。
一）、湖南中车时代电 坪山区人民法院对原告提起的 3 项诉讼作出一审判决，判 2019 年 11 月 7 日，深圳市中级人民法院
动汽车股份有限公司 决四被告连带向原告支付票据本金合计 48,548,620 元及利 受理被告三破产清算案件，特瑞电池于
8 特瑞电池 （被告二）、深圳市沃 息。 2020 年 1 月向破产管理人申报债权本息
特玛电池有限公司（被 被告二就一审判决向深圳市中级人民法院提起上诉，2020 合计 110,975,419.81 元，其中已包括左
告三）、陕西沃特玛新 年 10 月，深圳市中级人民法院二审改判被告一、被告三、 述款项。截至本回复出具日，破产管理人
能源有限公司（被告 被告四向原告支付本金合计 48,548,620 元及利息。 尚未确认向原告清偿的金额。
四） 原告于 2020 年 11 月向广东省高级人民法院提起再审申请，
请求判令被告二向原告支付票据金额及利息。2021 年 2 月，
广东省高级人民法院受理上述再审申请。
深圳新沃动力汽车有限
截至本回复出具日，再审案件正在审理。
公司（被告一）、山东 2019 年 2 月，原告向深圳市坪山区人民法院提起票据追索
2019 年 11 月 7 日，深圳市中级人民法院
唐骏欧铃汽车制造有限 权诉讼，请求法院判令四被告支付由被告一出票及承兑，被
9 特瑞电池 受理被告三破产清算案件，特瑞电池于
公司（被告二）、深圳 告二、被告三、被告四背书的商业承兑汇票的票据金额本金
2020 年 1 月向破产管理人申报的债权本
市沃特玛电池有限公司 5,000,000 元及利息。
息合计 110,975,419.81 元债权中，其中
（被告三）、陕西沃特
103
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
玛新能源有限公司（被 2019 年 11 月，深圳市坪山区人民法院对原告提起的诉讼作 已包括左述款项。截至本回复出具日，破
告四） 出一审判决，判决四被告连带向原告支付本金 5,000,000 元 产管理人尚未确认向原告清偿的金额。
及利息。
被告二就一审判决向深圳市中级人民法院提起上诉，2020
年 10 月，深圳市中级人民法院二审改判被告一、被告三、
被告四向原告支付本金 5,000,000 元及利息。
原告于 2020 年 11 月向广东省高级人民法院提起再审申请，
请求判令被告二向原告支付票据金额及利息。2021 年 2 月，
广东省高级人民法院受理上述再审申请。
2019 年 8 月，原告向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，
请求法院判令被告偿还货款 2,288.2 万元，承担逾期付款
违约金 673.71535 万元。2019 年 11 月，重庆市第五中级人
民法院对原告提起的诉讼作出一审判决，判令被告向原告
给付货款 2,288.2 万元并偿付违约金（违约金包括 2019 年
8 月 31 日之前的 673.71535 万元及自 2019 年 9 月 1 日至
欠付货款付清时止、以欠付货款为基数，按日万分之五计算
雷天温斯顿电池（长 截至本回复出具日，原告已收到款项
10 特瑞电池 的金额）。
泰）有限公司 1,630 万元。
2019 年 12 月，被告向重庆市高级人民法院提起上诉，请求
撤销一审判决中关于违约金的部分，并依法改判。2020 年
5 月，重庆市高级人民法院作出二审判决，判决被告向原告
给付货款 2,288.2 万元及违约金（违约金包括以欠付货款
2,148.2 万元为基数，以每日万分之五的利率计算至 2019
年 8 月 31 日为 6,355,968.5 元及自 2019 年 9 月 1 日起计
付至付清之日止；以欠付货款 70 万元为基数，以每日万分
104
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
之五的利率自 2019 年 9 月 21 日起计付至付清之日止；以
欠付货款 70 万元为基数，以每日万分之五的利率自 2019
年 10 月 3 日起计付至付清之日止）。
2015 年 1 月，原告向重庆市大渡口区人民法院提起诉讼，
请求法院判令被告支付货款 444,000 元及利息。2015 年 7
因被告破产清算，原告于 2019 年 11 月向
月，重庆市大渡口区人民法院一审判决被告支付原告货款
管理人申报债权总金额 558,356.56 元。
深圳市玛斯科特科技有 444,000 元及逾期利息。
11 特瑞电池 2021 年 1 月 27 日，管理人确认原告债权
限公司 2015 年 8 月，被告向重庆市第五中级人民法院提起上诉，
金额 532,681.20 元。截至本回复出具日，
诉称其已履行 23 万元的货款支付义务，请求改判其只承担
原告尚未收到款项。
21.4 万元的货款支付义务，2015 年 12 月，重庆市第五中
级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。
2016 年 1 月，原告提起诉讼，请求判令被告支付货款
1,959,468 元。2016 年 12 月，东莞市第三人民法院出具民
东莞市特瑞斯电池科技 截至本回复出具日，原告已收到款项
12 特瑞电池 事调解书，原告与被告自愿达成一致，确认被告尚欠原告货
有限公司 116,890.85 元。
款 240,066.28 元，上述款项分六期支付，第六期应于 2017
年 6 月前支付。
2016 年 1 月，原告提起诉讼，请求判令被告支付货款
深圳市纬烨新能源有限 因被告暂无财产可供执行，原告尚未收到
13 特瑞电池 614,493.50 元。2016 年 8 月，重庆市大渡口区人民法院作
公司 款项。
出一审判决，判令被告向原告支付剩余货款 604,500 元。
2016 年 1 月，原告提起诉讼，请求判令被告支付货款
河南环宇赛尔新能源科 因被告暂无财产可供执行，原告尚未收到
14 特瑞电池 198,150 元，新乡市牧野区人民法院一审判令被告向原告支
技有限公司 款项。
付货款 198,150 元。
2016 年 1 月，原告提起诉讼，请求判令被告支付货款
宜城市新新能源科技有 因被告暂无财产可供执行，原告尚未取得
15 特瑞电池 105,500 元，重庆市大渡口区人民法院一审判令被告向原告
限公司 款项。
支付货款 105,500 元。
105
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
2014 年 3 月，原告提起诉讼，请求判令被告支付货款 6.8
合肥赛力新能源有限公 因被告暂无财产可供执行，原告尚未收到
16 特瑞电池 万元及资金占用利息，重庆市大渡口区人民法院一审判令
司 款项。
被告向原告支付货款 6.8 万元及资金占用损失。
2014 年 12 月，原告提起诉讼，请求判令被告支付原告货款
1,507,761.6 元及逾期利息。
2015 年 11 月，深圳市龙岗区人民法院判令被告向原告支付 2016 年 8 月，深圳市中级人民法院受理被
深圳市爱华动力电池有 货款 1,507,761.6 元及逾期利息。被告不服判决，向深圳 告破产清算申请，特瑞电池已申报且经管
17 特瑞电池
限公司 市中级人民法院提起上诉。 理人认定债权金额为 180 万元。截至本回
2015 年 12 月，深圳市中级人民法院做出民事裁定，被告上 复出具日，原告尚未收到款项。
诉后以经营困难为由申请缓交上诉费，法院不予认可，本案
按被告自动撤回上诉处理，双方均按原判决执行。
本案执行过程中，深圳市中级人民法院受
深圳市鼎力源科技有限 2015 年 11 月，重庆市大渡口区人民法院做出判决，判令被
18 特瑞电池 理了被告的破产申请。截至本回复出具
公司 告向原告支付货款 654,607.1 元及资金占用损失。
日，原告尚未收到款项。
2015 年 3 月，原告提起诉讼，请求判令被告支付原告货款 2016 年 2 月，深圳市中级人民法院受理被
深圳市中韬电池有限公 188.15 万元及逾期利息。 告破产清算一案，特瑞电池已完成 171.26
19 特瑞电池
司 2015 年 7 月，深圳市宝安区人民法院做出民事判决，判令 万元债权申报。截至本回复出具日，原告
被告向原告支付货款 158.62 万元及利息。 尚未收到款项。
（2）南方同正主要的未决诉讼情况
序号 原告 被告 案件基本情况 案件进展
2013 年 7 月，原告向重庆市巴南区人民法院提起 2 项借款
1 南方同正 金龙、陶智慧 纠纷诉讼，请求法院判令被告偿还原告借款合计 200 万元 截至本回复出具日，原告已收到款项
及利息，具体背景如下： 650,277.18 元。因被执行人暂无财产可供
106
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
（1）2011 年 5 月 3 日，南方同正与金龙签订《借款协议》， 执行，南方同正尚未收到剩余款项。
约定南方同正向金龙借款 100 万元，期限为 3 个月，双方
协商成立一家电动摩托车公司（即重庆绿尚电动车制造有
限公司，已于 2016 年 8 月被吊销，以下简称“绿尚公司”），
如果借款期限内新公司未设立，或南方同正未受让江苏驰
锐机电科技有限公司（已于 2014 年 7 月被吊销，以下简称
“驰锐机电”）50%股权，则借款到期后金龙应偿还借款 100
万元。绿尚公司于 2011 年 8 月 24 日完成设立登记，根据
工商查询信息，被吊销前，南方同正、金龙、刘东北分别持
有其 50%、45%、5%股权。虽然南方同正未能举证系金龙原
因导致绿尚公司未能在借款期内成立，但南方同正亦未受
让驰锐机电 50%股权，法院认定双方约定的还款条件已成
就。
（2）2011 年 8 月 1 日，南方同正与金龙签订《借款协议》，
约定南方同正向金龙提供借款 100 万元用于采购相关零配
件，期限为 1 年，借款利率为 10.9%。金龙辩称该笔借款用
于购买重庆绿尚电动车制造有限公司的设备材料，应由该
公司作为实际借款人偿还借款，但法院未予支持。
重庆市巴南区人民法院对原告提起的上述 2 项借款纠纷诉
讼作出一审判决，判决被告偿还原告借款合计 200 万元及
利息。陶智慧系金龙配偶，上述借款产生于二人婚姻关系存
续期间，按照夫妻共同债务处理，二人共同承担还款责任。
2014 年 8 月，原告向重庆市渝北区人民法院提起追偿权纠
2 南方同正 金龙、陶智慧 纷诉讼，请求法院判令被告偿还原告代偿借款 10 万元及资
金占用损失。
107
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
2014 年 8 月，重庆市渝北区人民法院对原告提起的诉讼作
出一审判决，判决被告偿还原告 10 万元及资金占用损失。
2015 年 3 月，原告向重庆市渝北区人民法院提起追偿权纠
纷诉讼，请求法院判令被告偿还原告代偿借款 40 万元及资
金占用利息损失。
3 南方同正 金龙
2015 年 3 月，重庆市渝北区人民法院对原告提起的诉讼作
出一审判决，判决被告偿还原告 40 万元及资金占用利息损
失。
2014 年 7 月，扬州市中级人民法院作出民事调解书，经各
方达成一致，南方同正承担其为金龙借款 190 万元项下的
担保责任，向江苏真州建筑装饰工程有限公司支付 190 万
4 南方同正 金龙 元。南方同正承担担保责任后有权向金龙追偿。
2020 年 9 月，因被执行人金龙未自动履行江苏省扬州市中
级人民法院作出的（2014）扬商终字第 0094 号民事调解书
确定的义务，南方同正法院申请强制执行。
2019 年 10 月，原告向重庆市忠县人民法院提起诉讼，请求
南方同正 法院判令解除原告与被告就重庆长帆新能源汽车有限公司
（原告 股权转让达成的相关协议，判令被告支付原告一违约金
一）、重庆 3,000,000 元。
博迪威电 重庆中能建投实业有限 2020 年 3 月，重庆市忠县人民法院对原告提起的诉讼作出 因被执行人暂无财产可供执行，原告尚未
5
动汽车有 公司 一审判决，判决解除原告与被告就重庆长帆新能源汽车有 收到款项。
限责任公 限公司股权转让达成的相关协议，被告支付原告一违约金
司（原告 3,000,000 元。
二） 2020 年 7 月，被告向重庆市第二中级人民法院提起上诉，
重庆市第二中级人民法院二审改判解除原告与被告就重庆
108
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
长帆新能源汽车有限公司股权转让达成的相关协议，被告
支付原告一违约金 1,500,000 元。
2020 年 5 月，原告分别向重庆市九龙坡区人民法院提起诉
讼，请求法院判令被告一、被告二回购原告持有的重庆亚德
冯建军、邓 科 技 股 份有 限公 司 股权并 支 付 股权 回购 款 及收益 合 计
重庆亚德科技股份有限
泽培、廖嘉 6,041,370 元，并继续支付收益至完整收回股权为止。重庆 截至本回复出具日，左述案件正在二审审
6 公司（被告一）、南方
林、王建 市九龙坡区人民法院作出一审判决，判决被告二支付原告 理中。
同正（被告二）
军、项君 股权回购款合计 5,991,550.67 元及资金占用损失。
2021 年 10 月，被告二向重庆市第五中级人民法院提起上
诉，请求撤销一审判决。
2016 年 8 月，国通信托有限责任公司（以下简称“国通信
托”）作为资产委托人与资产管理人、资产托管人签署《新
华基金-民生银行-海南海药定增 1 号资产管理计划资产管
理合同》，通过该资管计划认购海南海药 2016 年非公开发
行股票。南方同正系海南海药时任控股股东。针对本次认
购，南方同正与国通信托签署《海南海药股份有限公司非公
国通信托有 开发行 A 股股票之差额补足协议》及相关补充协议，约定 截至本回复出具日，左述判决尚未执行完
7 南方同正
限责任公司 由南方同正对上述资管计划的收益承担差额补足义务。 毕，南方同正尚未支付款项。
2020 年 12 月，原告向湖北省武汉市中级人民法院提起诉
讼，请求法院判令被告向原告支付相关资管合同项下应付
但未付的差额补足款合计 38,468,280.18 元及违约金。
2021 年 7 月，湖北省武汉市中级人民法院作出一审判决，
判决被告支付原告差额补足款合计 38,468,280.18 元及违
约金。
109
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
2021 年 7 月，被告向湖北省高级人民法院提起上诉，2021
年 12 月，湖北省高级人民法院二审判决驳回上诉，维持原
判。
截至本回复日，中介机构尚未完成对特瑞电池的核查，后续中介机构将重点核查特瑞电池其他小股东的未决诉讼情况。
110
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
2、相关股东方是否存在其他权利限制
根据工商查询信息、重庆股份转让中心有限责任公司出具的质押冻结明细、
交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》，除南方同正、同正实业所持股
权质押外，交易对方持有的特瑞电池股权不存在其他权利限制。
（三）本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性
本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司控股子公司，由于特瑞电池的审
计工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司整体关联交易的影响尚不确定，将
于后续重组报告书中进行披露。
通过本次交易，上市公司现有铅酸电池业务将实现置出，主营业务变更为锂
电池正极材料磷酸铁锂产品的研发、生产及销售。特瑞电池在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续与上市公司控股股东、实际控制人保持独立，具有独立
经营能力，本次交易有利于保持上市公司的独立性。
（四）标的与其主要股东方及关联方之间是否存在资金往来及担保情况，如有请
逐笔列示，并明确是否存在非经营性资金占用或违规担保，以及解决措施和预计
时间
1、特瑞电池与主要股东及关联方之间的资金往来情况
经初步核查，特瑞电池与主要股东及关联方之间存在非经营性资金往来和占
用情形，具体情况将在审计工作完成后于重组报告书中披露。针对该等问题，特
瑞电池将积极协调主要股东及关联方在上市公司董事会审议本次交易正式方案
前进行解决。
2、特瑞电池与主要股东及关联方之间的担保情况
截至 2021 年 12 月 31 日，已发现的特瑞电池与主要股东及关联方的担保情
况如下：
单位：万元
主债务合同
担保方 被担保方 担保余额 债权人 备注
借款期限
特瑞新能源、 恒丰银行股份 2021.12.27- 特瑞新能源、长帆新
特瑞电池 10,800.00
长帆新能源、 有限公司重庆 2022.12.26 能源以土地使用权、
111
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
南方同正、刘 涪陵支行 房产提供抵押；特瑞
悉承、邱晓微 新能源、长帆新能
源、南方同正、刘悉
承、邱晓微提供连带
责任保证。
海药房地产以土地
使用权、在建工程提
海药房地产、
供抵押；许斯佳以持
许斯佳、南方
有的中国抗体-B 股
同正、特瑞新
海口市农村信 2021.6.9- 票提供质押；海药房
能源、刘悉 特瑞电池 4,800.00
用合作联社 2024.6.9 地产、南方同正、特
承、邱晓微、
瑞新能源、刘悉承、
刘畅、刘汉
邱晓微、刘畅、刘汉
全、王伟
全、王伟提供连带责
任保证。
重庆银行股份 特瑞电池、邱晓微、
特瑞电池、邱 2021.9.30-
特瑞新能源 300.00 有限公司忠县 刘悉承提供连带责
晓微、刘悉承 2022.9.30
支行 任保证。
特瑞电池、邱 欧力士融资租 特瑞电池、邱晓兰、
2021.10.22-
晓兰、刘悉 特瑞新能源 407.89 赁（中国）有 刘悉承、邱晓微提供
2023.9.20
承、邱晓微 限公司 连带责任保证。
重庆天海电池
中国农业银行 2021 年 10 特瑞新能源以房产
特瑞新能源、 材料有限公司
650.00 股份有限公司 月，借款期 提供抵押；刘悉承提
刘悉承 （特瑞电池子
重庆忠县支行 限1年 供连带责任保证。
公司）
特瑞新能源以房产
邱晓微、刘悉 重庆忠县稠州
特瑞新能源、 2021.6.15- 抵押并提供连带责
承（共同借款 800.00 村镇银行股份
刘悉承 2022.6.14 任保证；刘悉承提供
人） 有限公司
连带责任保证。
特瑞新能源以自有房产为邱晓微、刘悉承（作为共同借款人）向重庆忠县稠
州村镇银行股份有限公司申请的 800 万元个人经营性借款提供担保。根据《重庆
特瑞新能源材料有限公司章程》规定，对公司向其他企业投资或者为他人提供担
保作出决议系股东会职权。2021 年 6 月 10 月，特瑞新能源召开股东会并做出决
议，同意以 7,157.86 平方米厂房（产权证第 000997987 号）为上述借款提供担
保。针对特瑞电池为邱晓微、刘悉承提供的担保，特瑞电池将积极协调被担保方
于上市公司董事会审议本次交易正式方案前进行解除。若后续尽职调查过程中，
特瑞电池存在其他担保情况，特瑞电池亦将积极协调被担保方于上市公司董事会
审议本次交易正式方案前进行解除。
112
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
第六节 本次交易的评估情况
本次交易置出资产即万里电源 100%股权的预估值为 68,000 万元，置入资产
即特瑞电池 48.95%股权的预估值为 115,042.84 万元（对应特瑞电池 100%股权的
预估值为 235,000 万元）。
截至本预案签署日，本次交易的置出资产和置入资产的审计及评估工作尚未
完成，置出资产和置入资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易的交易价
格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由上市公司与
交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、置出资产和置入资产定价情况
等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
一、前期特瑞电池采取不同评估方法、评估结果差异较大的具体原因
（一）前期特瑞电池的评估方法和评估结果
2017 年 4 月 18 日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具
《重庆特瑞电池材料股份有限公司拟增资所涉及的其股东全部权益的资产评估
项目资产评估报告书》，对特瑞电池股东全部权益截至 2016 年 12 月 31 日的市场
价值进行了评估（以下简称“2017 年评估”）。本次评估采用资产基础法和收益法
两种方法进行评估，并最终以收益法结果确定评估值。经评估，截至 2016 年 12
月 31 日，特瑞电池股东全部权益的评估值为 134,000.66 万元。
2018 年 12 月 10 日，开元资产评估有限公司出具《重庆万里新能源股份有
限公司拟股权转让所涉及的重庆特瑞电池材料股份有限公司 15.61%股东部分权
益价值估值报告》，对特瑞电池 15.61%股权部分权益截至 2018 年 8 月 31 日的市
场价值进行了评估（以下简称“2018 年评估”）。本次评估采用资产基础法和市场
法两种方法进行评估，并最终以市场法结果确定评估值。经评估，截至 2018 年
8 月 31 日，特瑞电池 15.61%部分股东权益的评估值为 12,809 万元，对应特瑞电
池股东全部权益的评估值为 82,058.56 万元。
113
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
（二）前次评估采取不同评估方法、评估结果差异较大的原因
前次 2017 年、2018 年评估分别采取收益法和市场法作为最终评估方法，特
瑞电池股东全部权益的评估值分别为 134,000.66 万元、82,058.56 万元，主要
系在不同评估时点，特瑞电池所处行业环境和自身经营情况不同所导致的适用的
评估方法不同所致。
1、2017 年采用收益法评估的情况
特瑞电池 2017 年评估的基准日为 2016 年 12 月 31 日。在评估时点，随着
2010 年 10 月我国将新能源汽车行业列为战略性新兴产业，国家相关部门及各级
政府在新能源汽车数量推广、技术规范、政府补贴、税收优惠等方面陆续出台了
大量利好性产业政策，大力支持新能源汽车行业的发展，新能源汽车行业整体处
于普惠制补贴阶段。2016 年以前，磷酸铁锂电池凭借其成熟的技术、低廉的价格
迅速占据电池正极材料主流的位置，为同期正极材料出货量贡献了主要增量。
2016 年我国磷酸铁锂动力电池装车量为 20.3GWh，占动力电池装机总量的比例为
72.1%。
同时，特瑞电池磷酸铁锂产品的技术工艺已逐步成熟，产品质量和稳定性大
幅提升，具备向客户提供高性价比产品的稳定出货能力，并逐步与深圳市沃特玛
电池有限公司（以下简称“深圳沃特玛”）、天津力神、江苏海四达等业内知名客
户建立较为稳定的合作关系。2015 年、2016 年，特瑞电池实现营业收入 13,274.09
万元、25,871.42 万元，实现净利润 2,507.88 万元、6,609.11 万元，分别实现
94.90%、163.53%的同比增长。
本次评估时，特瑞电池具备独立、可持续的经营和盈利能力，未来预期收益、
取得预期收益所承担的风险均可以量化预测，符合适用收益法评估的条件。同时，
特瑞电池相关资产负债的明细清册能够取得，单项资产的市场价值均可通过市场
调查等方式获取，因此亦适用资产基础法评估的条件。
由于资产基础法评估不能充分体现企业未来整体发展和预期盈利能力，而特
瑞电池的预期收益较为稳定且可持续，评估人员认为以收益法评估值作为评估结
论，更符合评估对象的特征并能更有效地服务于评估目的。因此，本次交易最终
采用收益法评估值作为最终评估结果。
114
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
2、2018 年采用市场法评估的情况
特瑞电池 2018 年评估的基准日为 2018 年 8 月 31 日。在评估时点，为促进
新能源汽车行业的规范发展，国家相关部门逐步对新能源汽车行业的产业和补贴
政策进行完善和调整，新能源补贴向高能量密度倾斜，三元材料电池因其能量密
度优势，占比迅速提升。在“双积分”等制度的推动下，不同能量密度的补贴系
数放大，政策进一步向高能量密度和高补贴系数倾斜。三元材料在高能量密度方
面显著占优，成本上的劣势通过更高额的补贴可以补足，整体发展迅猛。2016 年
至 2019 年，磷酸铁锂动力电池装车量分别为 20.3GWh、18.04GWh、21.57GWh、
20.20GWh，占动力电池总装车量的比例分别为 72.1%、49.5%、37.9%、32.5%，占
有率持续走低。
在整体行业环境变化的背景下，叠加自身战略决策失误及前期扩张速度过快
等因素，特瑞电池当时的核心客户深圳沃特玛于 2017-2018 年期间逐步爆发债务
危机，导致其大规模债务逾期、大量银行账户被冻结及经营性资产被查封，最终
基本处于半停产状态并寻求债务重组，导致特瑞电池计提了大额应收账款坏账准
备。2016 年、2017 年，特瑞电池分别实现营业收入 25,871.42 万元、29,354.68
万元，其中，来自深圳沃特玛收入占比分别为 73.43%、87.48%。2018 年，特瑞
电池实现营业收入 14,888.20 万元，实现净利润-24,218.97 万元，销售收入和
盈利能力大幅下降，而新客户导入需要经过送样、小试、中试、技术检测等较长
过程，主营业务经营出现断层，产能利用率大幅下降，持续经营和盈利能力出现
较大不确定性。
2018 年评估时，特瑞电池的下游行业环境及客户经营情况未出现明显改善
迹象，其自身持续经营和盈利能力亦存在较大不确定性，未来预期收益和风险难
以合理量化预测，不具备采用收益法评估的适用条件，因此本次评估采用资产基
础法和市场法进行评估。
由于资产基础法难以对特瑞电池多年经营积累的诸如人力资源、管理能力、
研发能力、市场开拓能力等无形资产价值进行合理估值，难以综合反映特瑞电池
的综合收益能力，而市场法通过与同行业可比上市公司进行核心估值参数的对比，
能够综合反映特瑞电池资产负债表表内、表外资产的价值，因此评估人员采用市
115
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
场法的评估值作为最终评估结果。
二、本次评估具体过程和方法，以及主要参数和指标的确定和依据
（一）本次评估具体过程和方法
截至本回复出具日，特瑞电池的评估工作尚在进行中。根据交易各方签署的
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易置入资产即特瑞电池
48.95%股权的预估值为 115,042.84 万元，对应特瑞电池 100%股权的预估值为
235,000 万元。该预估值系交易各方参照特瑞电池在手订单情况及 2022-2024 年
业绩承诺（净利润分别不低于为 15,000 万元、20,000 万元、25,000 万元）情况，
根据承诺期平均净利润的 11.75 倍市盈率初步协商确定。
特瑞电池 100%股权的最终交易价格，将在符合《证券法》规定的资产评估机
构出具正式评估报告后，由交易各方参考评估结果协商确定。资产评估的基本方
法包括收益法、资产基础法和市场法。本次交易后续拟选取收益法和资产基础法
对特瑞电池进行评估，具体评估方法将根据后续评估具体情况确定。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收
益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企
业未来所能够产生的收益。由于特瑞电池具有独立的获利能力，根据企业历史经
营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风
险可以合理量化，具备采用收益法实施评估的条件，因此本次评估适用收益法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法。特瑞电池评估基准日各项资产、负债能
够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估机构可以收集到满足资产
基础法所需的资料，可以对标的公司资产及负债展开全面的清查和评估，具备采
用资产基础法实施评估的条件，因此本次评估也适用资产基础法。
（二）主要参数和指标的确定和依据
截至本回复出具日，评估工作尚处于评估现场调查阶段，评估机构正在进行
资料收集、资产梳理、现场调查、资产盘点、产权核实等工作。现场调查工作结
束后，将进行资产价值评定估算、编制评估报告等后续工作。特瑞电池正式评估
116
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
的相关参数和指标的确定和依据需待评估机构完成正式评估工作后予以披露。
特瑞电池 100%股权的预估值为 235,000 万元，系交易各方参照特瑞电池在
手订单情况及 2022-2024 年业绩承诺（净利润分别不低于为 15,000 万元、20,000
万元、25,000 万元）情况，根据承诺期平均净利润的 11.75 倍市盈率初步协商
确定。特瑞电池预估值市盈率与同行业可比上市公司的比较情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率
300769.SZ 德方纳米 193.13
603906.SH 龙蟠科技 70.55
300432.SZ 富临精工 69.24
300073.SZ 当升科技 51.90
688005.SH 容百科技 79.87
688779.SH 长远锂科 80.42
平均值 90.85
中位值 75.21
平均值（剔除德方纳米） 70.40
中位值（剔除德方纳米） 70.55
特瑞电池（对应未经审计的 2021 年净利润） 41.58
特瑞电池（对应承诺期平均净利润） 11.75
注：上述同行业上市公司市盈率=截至 2021 年末市值/截至 2021 年 9 月末前 12 个月的
净利润（即 TTM 市盈率）。其中，德方纳米、龙蟠科技、富临精工以磷酸铁锂为主要产品，
与特瑞电池的可比性相对较强。同时，由于以磷酸铁锂为主要产品的可比上市公司较少，本
次测算同时增加了以三元材料为主要产品的当升科技、容百科技、长远锂科为可比公司。
由上表可知，截至本次交易评估基准日即 2021 年 12 月 31 日，同行业可比
上市公司市盈率的平均值为 90.85 倍，中位值为 75.21 倍；剔除最高值德方纳米
后，平均值为 70.40 倍，中位值为 70.55 倍。本次交易特瑞电池 100%股权预估
值对应 2021 年净利润（未经审计）的市盈率为 41.58 倍，对应承诺期平均净利
润的市盈率为 11.75 倍，整体低于同行业可比上市公司的水平，处于可比范围内。
117
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
三、前期高溢价收购特瑞电池且投资亏损的情况下，再次筹划收购的
主要考虑，是否存在利益输送情形
（一）2017 年 5 月，公司增资特瑞电池及受让特瑞电池股权的具体情况
2017 年 5 月 16 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，决议公司认购
特瑞电池新增股份 215 万股，并受让南方同正持有的特瑞电池 365 万股，交易价
格为 44 元/股，交易总金额为 25,520 万元。此外，无关联第三方重庆市通达投
资有限公司、重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别认购特
瑞电池 454 万股、46 万股，交易价格为 44 元/股，交易总金额为 22,000 万元。
2017 年 6 月 1 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过上述方案。本次增
资中特瑞电池 100%股权作价约 13.20 亿元。
上市公司收购特瑞电池参股权的背景原因包括：一方面，特瑞电池凭借多年
的产品技术积累、新能源汽车行业的迅速增长，成功拓展深圳沃特玛等重要客户，
盈利能力大幅提升，2015 年、2016 年，特瑞电池分别实现归母净利润 2,507.88
万元、6,609.11 万元。另一方面，上市公司主营铅酸电池产品所处行业较为传
统，市场竞争加剧，面临较大的盈利压力，2015 年、2016 年公司归母净利润分
别为-1,981.25 万元、-4,270.03 万元。上市公司希望通过参股特瑞电池，获得
锂电池正极材料领域的投资机会，为公司带来较为稳定的投资收益，提升公司的
盈利能力。
（二）2018 年 12 月，公司转让特瑞电池全部参股权的具体情况
2018 年 12 月 11 日，公司召开第九届董事会第三次会议，决议公司以 12,809
万元的价格将持有的特瑞电池全部股权转让给同正实业，同时进行相关债权债务
的抵销。2018 年 12 月 28 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过上
述方案。本次交易中，特瑞电池 100%股权作价约 8.20 亿元，上市公司确认投资
亏损 12,711 万元。
上市公司亏损转让特瑞电池参股权的背景原因包括：一方面，特瑞电池核心
客户深圳沃特玛爆发债务危机，计提了大额应收账款坏账准备，生产经营受到极
大不利影响，持续经营和盈利能力出现较大的不确定性。2018 年，特瑞电池实现
118
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
归属于母公司股东净利润-24,152.61 万元，上市公司继续持有其股权将面临持
续投资亏损的风险。另一方面，2018 年 8 月，上市公司控股股东由南方同正变
更为家天下，实际控制人由刘悉承变更为莫天全，上市公司及其新实际控制人希
望剥离不良资产，以维护公司及股东利益。
此外，根据前述公司控制权转让的相关安排，对于公司转让特瑞电池参股权
所确认的投资亏损 12,711 万元，将由刘悉承及其关联方向上市公司全额补足，
以维护上市公司及股东利益。
（三）本次交易收购特瑞电池控股权的原因及合理性
本次交易中上市公司拟收购特瑞电池的控股权，主要背景及原因包括：
一方面，公司原控股股东南方同正、原实际控制人刘悉承需要履行置出铅酸
电池业务资产的承诺，但由于南方同正及刘悉承存在较大的资金困难，同时由于
铅酸电池业务资产较为传统、盈利能力较弱，寻求市场化第三方承接亦具有较大
难度，南方同正及刘悉承难以通过直接收购方式履行承诺。
另一方面，受益于“双碳”目标下大量利好性产业政策的支持，以及新能源
汽车行业前期的规范调整，新能源汽车及储能电池市场需求集中释放，进入快速
增长期。在上述行业背景下，特瑞电池的经营状况大幅改善，盈利能力大幅提升，
已成为刘悉承控制的核心优质资产。
此外，上市公司现有铅酸电池业务的盈利能力长期较弱，具有置入优质资产、
实现主营业务转型升级的迫切需求，以提升公司的持续经营和盈利能力。
基于上述原因，上市公司拟采取重大资产置换及发行股份的方式收购特瑞电
池控制权，并置出现有铅酸电池业务。
综上所述，上市公司前期收购特瑞电池参股权且后续亏损退出，主要受特瑞
电池所处行业环境及自身盈利能力变化、公司控制权变动等因素影响；上市公司
本次收购特瑞电池控制权主要原因在于特瑞电池所处行业环境和盈利能力已大
幅改善，本次交易既能够督促南方同正及刘悉承严格履行承诺，亦能助力上市公
司实现主营业务转型升级，增强持续经营和盈利能力，提升核心竞争力。因此，
上述交易系根据不同市场情况而做出的经营决策，均有利于维护公司及股东核心
119
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
利益，不存在利益输送情形。
120
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
第七节 本次交易发行股份情况
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。
上市公司拟将其持有的万里电源 100%股权（预估值为 68,000 万元）作为置
出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池 48.95%股权（预估值为 115,042.84 万
元）即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分（预
估值为 47,042.84 万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过 15,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本
次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池
的在建项目。增资价格将根据本次交易确定的特瑞电池最终交易价格确定，增资
完成后上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于 51%。
本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金
以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功
实施，上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池最终交易价格对特瑞电
池进行增资，以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于 51%。
一、发行股份购买资产
（一）交易价格及支付方式
针对置入资产和置出资产交易价格的差额部分（预估值为 47,042.84 万元），
由上市公司以发行股份的方式向全体交易对方购买。本次发行股份购买资产的交
易价格以审计、评估工作完成后确定的置入资产和置出资产的最终交易价格确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
121
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
（三）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第三次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日上市公司股票交易均价情
况如下：
单位：元/股
项目 交易均价 交易均价*90%
前 20 个交易日 18.30 16.47
前 60 个交易日 17.33 15.60
前 120 个交易日 15.91 14.32
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.32 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
122
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
（四）发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为全体交易对方，包括同正实业及邱晓微
等 20 名自然人。发行数量将根据置出资产和置入资产的最终交易价格确定，并
最终以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
截至本预案签署日，置出资产和置入资产的审计和评估工作尚未完成，置出
资产和置入资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终
确定。置入资产和置出资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的资产评估报告之评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公
司将在《重组报告书》中具体披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以
中国证监会核准的结果为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资
产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰以持有特瑞电池股权认购而取得的上市
公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩承诺补偿
的完成情况进行解锁。
其他交易对方以持有特瑞电池股权认购而取得的上市公司股份自上市之日
起 12 个月内不得转让，12 个月届满后将根据业绩承诺补偿的完成情况进行分期
解锁，业绩承诺期（2022 年、2023 年、2024 年）各期的解锁比例为 30%、30%、
40%；如果至新增股份登记之日，其对特瑞电池持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将
根据业绩承诺补偿的完成情况进行解锁。
123
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本预案签署日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。相关工作完成
后，上市公司将与交易对方另行签署符合《重组管理办法》等法律法规及规范性
文件要求《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议、业绩承诺及补
偿协议，对交易对方取得上市公司股份的锁定期安排进行明确约定，具体情况将
在重组报告书中予以详细披露。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
15,000 万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。所有发行对象均以现
金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司
124
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资
的发行价格进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额
÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为
整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资
金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本
次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份
发行上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的认购对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，
本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见
进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上
市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后将用于对标的公司进行增资，用于
125
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
标的公司在建项目。增资完成后，上市公司对标的公司的持股比例将不低于 51%。
募集资金的具体用途及相应金额将在重组报告书中予以披露。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，“本次募集配套资金
在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。增
资价格将根据本次交易确定的特瑞电池最终交易价格确定，增资完成后上市公司
对特瑞电池的持股比例将不低于 51%”；“如募集配套资金未能成功实施，上市公
司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池最终交易价格对特瑞电池进行增资，
以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于 51%”，南方同正为上述协议签署
方之一。因此根据上述协议安排，南方同正不参与特瑞电池后续增资。
此外，根据兴忠投资出具的说明，兴忠投资亦不参与特瑞电池的后续增资。
本次增资价格将根据本次交易确定的特瑞电池最终交易价格确定，该价格系
以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告之评估结果为参考依
据，由交易各方协商确定，交易定价具有公允性，不存在损害公司利益的情形。
（七）与重大资产置换及发行股份购买资产的关系
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，
但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金
发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。
126
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
第八节 风险因素
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开
董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易
的正式方案、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、
以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内
幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内
幕交易行为的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本
次重组被暂停、中止或取消。本公司提示投资者注意投资风险。
此外，本次交易需在取得中国证监会核准后方可实施，在交易推进过程中，
市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，从而导致本次交易无法按
期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，
提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引
用的特瑞电池、万里电源主要财务数据及预估值均存在后续调整的可能性。相关
财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报
127
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
告、评估报告后最终确定，并在重组报告书中予以披露。经审计的财务数据、评
估结果及最终交易价格可能与预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相
关风险。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证
券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易各方共同协商确定。若交
易各方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需取得中国证监会的核准，不
排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易
方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（六）标的资产存在权利限制的风险
截至本预案签署日，交易对方同正实业持有的特瑞电池 15.54%股权已质押
给上市公司。尽管双方已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中约定将
在本次交易取得全部核准后解除相关质押，以保证标的公司股权的顺利交割，且
全体交易对方已声明其持有的标的资产不存在其他权利限制情形，但仍不排除在
交易过程中部分标的资产可能因交易对方自身原因出现新的质押、冻结等权利限
制情形，从而导致不符合作为重大资产重组标的资产的条件。如出现该等情形，
将对本次交易的推进产生不利影响。
（七）上市公司主要股东超期未履行承诺对本次交易影响的风险
由于本次交易尚需履行审计、评估，上市公司董事会、股东大会审议，以及
中国证监会并购重组委审核、国家市场监督管理总局经营者集中审查等相关程序，
置出资产交割未能于 2022 年 2 月 9 日前完成。本次交易系督促主要股东履行承
诺的重要措施，如本次交易最终未能实施，上市公司及控股股东家天下将及时采
取诉讼等追偿措施，但相关措施的时间成本和实际效果均存在一定的不确定性。
128
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济及产业政策变化的风险
特瑞电池生产的磷酸铁锂产品为锂离子电池的核心正极材料，广泛应用于新
能源汽车、通信及电力储能等领域，市场需求受宏观经济波动的影响较大。如果
宏观经济环境出现不利变化，或者影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂
离子电池行业产生较大影响，进而导致特瑞电池的经营业绩发生波动。
同时，新能源汽车和储能行业的产业政策对其经营发展具有重要影响。近年
来，受益于“碳达峰”“碳中和”目标以及新能源、环保行业利好产业政策的支
持，锂离子电池及相关材料领域得以快速发展。若政府对新能源汽车或储能行业
的相关支持政策出现重大不利变化，可能会导致特瑞电池的经营业绩不及预期。
（二）行业产能过剩的风险
基于国家产业政策对新能源汽车和储能领域的战略性支持，锂离子电池产品
的市场需求快速释放，带动作为核心原材料的锂电池正极磷酸铁锂行业的快速发
展。广阔的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多正极材料生产企业纷
纷加大投资力度，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。
若未来新能源汽车动力电池或储能电池等终端市场的需求增速不及预期，而主要
磷酸铁锂厂商产能扩张过快，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩风险，可
能对特瑞电池未来经营业绩产生不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
特瑞电池磷酸铁锂产品的成本主要为原材料成本，核心原材料包括锂源、磷
源及铁源产品，其中锂源价格，特别是电池级碳酸锂价格近期随着市场供需情况
的变化出现了较大幅度增长。若未来宏观经济波动及市场供需失衡的状态持续存
在，上游大宗原材料价格持续增长或出现较大幅度的波动，可能导致特瑞电池生
产成本增加和主要原材料供应短缺，如果特瑞电池不能及时有效的加以应对，将
会对其生产经营造成不利影响。
129
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
（四）行业主要技术路线变化的风险
在锂电池正极材料领域，目前形成规模化商业应用的主要包括三元材料、磷
酸铁锂、钴酸锂和锰酸锂，以三元材料和磷酸铁锂为主。不同正极材料在能量密
度、安全性、生产成本等方面各有优劣，应用领域有所差异，其中三元材料主要
应用于动力电池，磷酸铁锂在动力电池和储能电池领域均有广泛应用。
特瑞电池目前专注于磷酸铁锂产品领域，如果未来行业中出现在储能效率、
安全性能、生产成本等方面更具优势的新材料和新技术，而特瑞电池未能及时、
有效地开发与推出新的产品，将对其市场竞争力与盈利能力产生不利影响。
（五）下游客户集中度较高的风险
特瑞电池下游锂离子电池行业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，2020
年国内前五大动力锂电池厂商的市场占有率达 83.5%，其中排名前两位的宁德时
代和比亚迪的市场占有率合计达 61.9%。受整体市场格局的影响，特瑞电池销售
客户的集中度较高。2021 年，特瑞电池对宁德时代的销售收入占总收入的 50%
以上，预计未来销售占比还将有所提升。如果特瑞电池与主要客户的合作关系发
生不利变化，或主要客户的经营和财务状况出现不利变化，可能对特瑞电池的未
来经营和财务状况产生不利影响。
（六）环境保护的风险
特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，所处行业
符合国家的产业政策，但如果未来行业相关环保政策出现调整，有关部门出台更
为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者特瑞电池因发生其他环保违法违规事
件而受到处罚，将面临着环保投入进一步增加、环保成本提升甚至生产受限的风
险，进而对特瑞电池的经营业绩带来不利的影响。
（七）标的公司业绩波动风险
近年来，受益于“碳达峰”、“碳中和”目标以及新能源、环保行业利好产业
政策的支持、磷酸铁锂电池新技术的推广应用等因素，推动磷酸铁锂市场需求增
长，特瑞电池已与宁德时代等主流锂电池厂商建立了合作关系，并自 2021 年下
半年开始实现批量向宁德时代供货，销售收入显著提升。根据与宁德时代签署的
130
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
相关协议，特瑞电池未来产品订单预期充足，同时与既有客户保持了稳定的合作
关系，因此在后续扩产计划能够顺利实施的情况下，业绩承诺的可实现性较强。
但如果未来宏观经济环境、新能源汽车和储能行业的产业政策出现不利变化，或
者与主要客户的合作情况不及预期，可能对特瑞电池未来业绩承诺的可实现性产
生不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）上市公司整合风险
本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分
认可并尊重特瑞电池现有的管理及业务团队，未来特瑞电池仍将保持其经营实体
存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与特瑞电池在企业文化、团队
管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，上述整合过程中仍存在
不确定性。如果上市公司与特瑞电池的后续整合效果未达预期，可能会影响其生
产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。
（二）商誉减值风险
本次交易预计将确认较大金额的商誉。特瑞电池盈利能力受到多方面因素的
影响，如果后续特瑞电池的经营情况不及预期，可能导致上市公司计提较大金额
的商誉减值，将对上市公司业绩产生不利影响。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《上市规则》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重
组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请
131
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
投资者注意相关风险。
（二）其他不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
132
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
第九节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原
则性意见
上市公司控股股东家天下及其一致行动人、实际控制人莫天全先生已出具
《关于本次资产重组的原则性意见》：“作为重庆万里新能源股份有限公司的控股
股东及其一致行动人、实际控制人，本公司/本人原则性同意上市公司拟以重大
资产置换及发行股份购买资产的方式购买重庆特瑞电池材料股份有限公司 48.95%
股权，同时拟非公开发行股份募集配套资金。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
上市公司控股股东家天下及其一致行动人、实际控制人莫天全先生，以及上
市公司董事、监事、高级管理人员（除张晶外）已出具《关于本次资产重组期间
股份减持计划的承诺函》：“自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施
完毕期间，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对
本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成
的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
上市公司董事会秘书张晶已出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承
诺函》：“上市公司于 2021 年 12 月 4 日披露《高管减持股份计划公告》，本人因
个人资金需求，拟通过集中竞价交易方式减持合计不超过 16,875 股上市公司股
份，拟减持股份总数不超过本人持有上市公司股份总数的 25%，减持期间为 2021
年 12 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日。若上述减持期间上市公司有送股、资本公积
金转增股本、配股等事项，减持股份数量将相应调整。减持价格将根据减持实施
时的市场价格确定。除上述已披露的减持股份计划外，自上市公司本次交易复牌
之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无其他减持上市公司股份的计划。本
133
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公
司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
三、上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的说明
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规
定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或
者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相
关资产。”
在审议本次交易预案的董事会召开日前 12 个月内，上市公司未发生与交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的资
产购买和出售交易。
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
按照中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）（以下简称“《128 号文》”）的要求，上市公司就股票
价格在停牌前的波动情况进行了自查。
2022 年 1 月 6 日，上市公司因筹划重大资产重组事项，向上海证券交易所
申请股票停牌。上市公司股票停牌前第 21 个交易日（2021 年 12 月 7 日）至前 1
交易日（2022 年 1 月 5 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
上市公司收盘价 上证指数 申万电池指数
日期
（600847.SH） （000001.SH） （801737.SI）
2021 年 12 月 7 日 18.34 3,595.09 31,626.96
2022 年 1 月 5 日 19.58 3,595.18 27,562.57
期间涨跌幅 6.76% 0.00% -12.85%
期间涨跌幅（剔除大盘） 6.76%
期间涨跌幅（剔除行业） 19.61%
134
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
剔除大盘因素后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 6.76%，
剔除同行业板块因素后，上市公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨幅为 19.61%。
因此，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅
未超过 20%，未达到《128 号文》第五条规定的相关标准。
五、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定的相关主体不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
六、本次交易筹划过程及内幕信息知情人的股票买卖情况
（一）本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员
1、筹划本次交易前相关各方的沟通情况
2018 年 8 月上市公司控制权发生变更时，主要股东在相关转让协议中约定
南方同正应在三年内置出上市公司既有业务资产。因三年履约期限临近，控股股
东家天下与南方同正、刘悉承于 2021 年 6-8 月期间就履约安排进行了密切磋商，
主要情况如下：
（1）2021 年 6 月 15 日，家天下向南方同正、刘悉承发出《履行协议通知
函》，鉴于资产转让期限将临近，而转让工作尚未完成，希望南方同正及刘悉承
抓紧落实履行相关协议责任。
（2）2021 年 6 月 21 日，南方同正向家天下回函，在综合考虑目前实际情
况的基础上，希望延迟进行资产置出并签署相关补充协议。
（3）2021 年 7 月 8 日，家天下向南方同正、刘悉承提供关于资产处置协议
135
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
的讨论稿，商讨资产置出初步方案。
（4）2021 年 7 月 12 日，南方同正向家天下回函，对资产置出所涉及的问
题进行进一步讨论。
（5）2021 年 8 月 6 日，家天下向南方同正、刘悉承提供《股份转让补充协
议（草稿）》，就延长资产置出期限事宜进行讨论。
（6）2021 年 8 月 9 日，家天下与南方同正、刘悉承达成一致意见，并签署
《股份转让补充协议》，约定置出资产期限延期至 2022 年 2 月 9 月。上述《股份
转让补充协议》已经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见。
2021 年 9 月下旬，家天下与南方同正进行初步沟通，筹划在相关条件成熟
的情况下，由南方同正或其控股子公司受让家天下持有的上市公司股份。该等事
项自 2021 年 9 月下旬至 12 月初始终处于商议筹划阶段，双方未签署任何意向书
或交易协议。期间，南方同正积极对接相关资金方或合作方，筹划受让股份的具
体方案，但该等方案最终未能实施。针对上述方案的筹划情况，上市公司已在相
关公告中进行信息披露，包括《关于上海证券交易所问询函的回复公告》（2021-
041）、《关于将公司主要股东及相关方签署<股份转让补充协议>的议案再次提交
股东大会审议的公告》（2021-050）、《股票交易异常波动公告》（2021-053）、《风
险提示公告》（2021-054）、《股票交易异常波动暨风险提示公告》（2021-057）、
《风险提示公告》（2021-058）。
2、本次交易的筹划过程、重要时间节点和参与人员情况
上市公司筹划本次交易的具体过程、重要时间节点及参与人员情况如下：
（1）2021 年 12 月 10 日，上市公司董事、房天下控股首席投资官与南方同
正执行董事、特瑞电池经办人员以及券商相关人员对本次交易的可行性进行了初
步沟通。
（2）2021 年 12 月 27 日，上市公司董事、房天下控股首席投资官与南方同
正执行董事、南方同正副总经理、特瑞电池经办人员以及券商相关人员以电话会
议的方式对本次交易的方案进行了沟通，达成了初步意向。
136
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
（3）2021 年 12 月 31 日，上市公司董事长、实际控制人与券商相关人员召
开了电话会议。作为本次交易的财务顾问，券商相关人员对本次交易方案向上市
公司董事长、实际控制人进行了汇报。
（4）2021 年 1 月 4 日，上市公司董事长、实际控制人，上市公司董事、房
天下控股首席投资官，南方同正执行董事，南方同正副总经理，特瑞电池经办人
员以及券商相关人员在北京房天下大厦 3 层会议室召开会议，对本次交易的整体
方案和主要问题进行了沟通和讨论，同时对标的公司尽职调查、关注问题及后续
时间安排进行了讨论。
（5）2022 年 1 月 5 日，上市公司董事长、实际控制人，上市公司董事、房
天下控股首席投资官，南方同正执行董事、南方同正副总经理，特瑞电池经办人
员以及券商相关人员在北京房天下大厦 3 层会议室召开会议，对本次交易方案和
后续安排进行了进一步讨论，同时上市公司与主要交易对方签署了《合作意向协
议》；上市公司同日向上海证券交易所申请重大资产重组停牌，上市公司股票自
2022 年 1 月 6 日开市起停牌。
停牌期间，上市公司会同中介机构（券商、律师）与同正实业等 21 名交易
对方对本次交易的具体方案、协议等相关文件进行了充分沟通和磋商。2022 年 1
月 19 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次交易预案的相
关议案；上市公司与同正实业等 21 名交易对方签署《重大资产置换及发行股份
购买资产协议》。经向上海证券交易所申请，上市公司股票于 2022 年 1 月 20 日
开市起复牌。
（二）说明公司董监高、持股 5%以上大股东及其董监高在公司股票停牌前 6 个
月、复牌后至今是否存在买卖公司股票的情形
根据上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其一致行动人及其董
事、监事、高级管理人员，上市公司持股 5%以上股东南方同正及其董事、监事高
级管理人员出具的股票买卖情况自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的查询结果，自上市公司股票停牌前 6 个月（2021 年 7 月 5 日）
至上海证券交易所下发本次交易预案问询函之日（2022 年 1 月 27 日），上述主
体不存在买卖公司股票的情形。
137
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
（三）本次重组交易是否存在内幕信息泄露情形
根据中证登查询结果及自查报告，自查期间相关人员（核查范围包括上市公
司及其董监高、上市公司控股股东及一致行动人及其董监高、上市公司经办人员、
自然人交易对方、法人交易对方及控股股东及其董监高、特瑞电池及其董监高、
相关中介机构及其经办人员）买卖万里股份股票情况具体如下：
相关人员 交易日期 交易方向 交易数量（股） 结余股数（股）
2021/12/28 买入 50,000 50,000
2021/12/29 买入 50,000 100,000
2021/12/30 买入 73,000 173,000
交易对方（持
卖出 173,000
徐灵燕 有特瑞电池 2021/12/31 20,000
买入 20,000
0.49%股权）
买入 3,000
2022/1/4 3,000
卖出 20,000
2022/1/5 卖出 3,000 -
万里股份董事 2021/8/27 买入 300 300
祝瑞云
崔鹏直系亲属 2021/10/21 卖出 300 -
万里股份证券
田翔宇 2021/8/10 卖出 7,100 -
事务代表
张奶辉 特瑞电池董事 2021/12/7 卖出 11,000 600
特瑞电池总经 2021/12/7 买入 1,000 1,000
单玮
理助理 2021/12/14 卖出 1,000 -
针对上述股票买卖情况，相关人员已出具《关于买卖重庆万里新能源股份有
限公司股票的声明和承诺》，具体内容如下：
相关人员 声明和承诺内容
1、本次交易首次筹划时间为 2021 年 12 月 10 日，在此之前本人未获取
与万里股份本次交易事项有关的内幕信息。本人于 2022 年 1 月 6 日通过
上市公司停牌公告首次知悉本次重组消息。
2、本人买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不
徐灵燕 存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在万里股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入
或卖出万里股份股票，除本人在自查报告中列示的买卖万里股份股票情
形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份
股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
138
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
4、本人承诺，若本人买卖万里股份股票行为被证券监督管理机构以及相
关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖万里股份股票所
取得的收益无偿转让给万里股份。
1、本次交易首次筹划时间为 2021 年 12 月 10 日，在此之前本人及本人
直系亲属祝瑞云未获取与万里股份本次交易事项有关的内幕信息。
2、本人直系亲属祝瑞云买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判
断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在万里股份本次交易自查期间内，本人及本人直系亲属祝瑞云从未直
接或间接建议他人买入或卖出万里股份股票，除本人在自查报告中列示
崔鹏
的买卖万里股份股票情形外，本人及本人直系亲属均未以实名或非实名
账户买卖万里股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人及本人直系亲属祝瑞云承诺，若买卖万里股份股票行为被证券监
督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及本人直系亲属祝
瑞云愿意将在此期间买卖万里股份股票所取得的收益无偿转让给万里股
份。
1、本次交易首次筹划时间为 2021 年 12 月 10 日，在此之前本人未获取
与万里股份本次交易事项有关的内幕信息。
2、本人买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不
存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在万里股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入
祝瑞云 或卖出万里股份股票，除本人在自查报告中列示的买卖万里股份股票情
形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份
股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，若本人买卖万里股份股票行为被证券监督管理机构以及相
关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖万里股份股票所
取得的收益无偿转让给万里股份。
1、本次交易首次筹划时间为 2021 年 12 月 10 日，在此之前本人未获取
与万里股份本次交易事项有关的内幕信息。
2、本人买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不
存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在万里股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入
田翔宇 或卖出万里股份股票，除本人在自查报告中列示的买卖万里股份股票情
形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份
股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，若本人买卖万里股份股票行为被证券监督管理机构以及相
关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖万里股份股票所
取得的收益无偿转让给万里股份。
1、本次交易首次筹划时间为 2021 年 12 月 10 日，在此之前本人未获取
与万里股份本次交易事项有关的内幕信息。
2、本人买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不
张奶辉
存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在万里股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入
或卖出万里股份股票，除本人在自查报告中列示的买卖万里股份股票情
139
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份
股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，若本人买卖万里股份股票行为被证券监督管理机构以及相
关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖万里股份股票所
取得的收益无偿转让给万里股份。
1、本次交易首次筹划时间为 2021 年 12 月 10 日，本人作为特瑞电池经
办人员参与了本次关于交易方案的初步沟通。2021 年 12 月 7 日，本人买
入万里股份股票系基于对公开市场信息的判断。知悉相关信息后，基于作
为内幕信息知情人的身份以及避免对本次交易产生不利影响的考虑，本
人自主决策将 2021 年 12 月 7 日买入的 1,000 股万里股份股票于 2021 年
12 月 14 日卖出。
单玮 2、在万里股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入
或卖出万里股份股票。除上述买卖万里股份股票情形外，本人及本人其他
直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份股票，不存在利用内幕
信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，若本人买卖万里股份股票行为被证券监督管理机构以及相
关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖万里股份股票所
取得的收益（680 元）无偿转让给万里股份。
除上述情况外，其余核查范围内人员均不存在自查期间内买卖上市公告股票
的情况。
同时，根据上市公司收到的相关方出具的自查报告及相关承诺，相关各方已
承诺“本人/本企业未将本次交易的内幕信息泄露给其他无关单位/人员或指使其
他单位/人员买卖万里股份股票，不存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易的
情形”，“本自查报告所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，如有不实，本人/本企业愿意承担相应的法律责任”。
此外，在本次重大资产重组停牌前的具体筹划过程中，为避免相关人员泄露
与本次交易有关的信息，上市公司积极采取措施控制内幕信息知情人范围，减少
内幕信息的传播，参与本次交易具体讨论和筹划的知情人员仅限于交易各方的核
心人员和中介机构人员。
综上所述，通过现有核查手段，上市公司未发现在本次重组交易存在内幕信
息泄露情形。
140
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息
上市公司已严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时、全面、完整
的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其
他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
（以下无正文）
141
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
第十节 独立董事意见
上市公司独立董事对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项发表独立意见如下：
“1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。公司符合相关法律法
规规定的实施本次交易的各项条件。
2、本次提交公司第十届董事会第三次会议审议的关于本次交易的《关于公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、
法规规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》及相关议案符合相关法律法规及规范性
文件的规定。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易中的交易对方之一重庆
同正实业有限公司为公司持股 5%以上股东深圳市南方同正投资有限公司的全资
子公司，构成上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易的有关
议案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。本次交易的相关事项已经公
司第十届董事会第三次会议审议通过，无关联董事需在表决过程中进行回避的情
形。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规
定。
4、截至公司董事会召开之日，置入资产和置出资产的审计、评估工作尚未
完成，最终交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为依据，届时由交易各方
另行协商确定。置入资产和置出资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存
在损害公司及其股东尤其是小股东的利益的情形。
5、本次交易预案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。
142
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
6、本次交易有利于增强公司竞争力，提高公司持续盈利能力，改善公司财
务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
中小股东利益的情形。
7、本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开的董事会、
股东大会审议本次交易的正式方案，本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会
及其他政府主管部门（如有）的批准或核准。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定，我们同意董事会就公司本次重大资产重组事项的整体安排。”
143
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
第十一节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《中华人民共和国证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全
体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于本
次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。
全体董事签字：
莫天全 刘坚 雷华
张志宏 关兰英 崔鹏
胡康宁 姬文婷 叶剑平
重庆万里新能源股份有限公司
2022 年 3 月 3 日
144
《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》之回复
（本页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的签章页）
重庆万里新能源股份有限公司
2022 年 3 月 3 日
145
