北京市海问律师事务所
关于上海证券交易所《关于对重庆万里新能源股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》
之
专项核查意见
二零二二年三月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
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北京市海问律师事务所
关于上海证券交易所《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息
披露问询函》之专项核查意见
致：重庆万里新能源股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简
称“中国”，在本专项核查意见内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受重
庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”）的委托，作为万里股份重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的专项法律顾问。
2022 年 1 月 27 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）向万里股份下
发《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函[2022]0073 号）（以下
简称“《问询函》”）。
本所现就《问询函》中要求律师核查并发表意见的事项，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其
他适用的法律、法规、部门规章和规范性文件（以下统称“中国法律”）出具本
专项核查意见。
除另有说明外，本专项核查意见所使用的简称与《重庆万里新能源股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所使用
的简称含义相同。
为出具本专项核查意见之目的，本所特作如下声明：
1、本所发表核查意见所依据的是本专项核查意见出具之日前已经发生或存
在的事实和正式实施的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表核查意见。
1
2、本所要求万里股份及本次交易其他相关方提供本所认为出具本专项核查
意见所必备的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易相关
方向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，
所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与
正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均应向
本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件出具
本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
4、本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表核查意见，而不对有关会
计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司
法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问
题发表意见。本所在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等非法律
专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他有关专业机
构出具的报告或意见引述，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所
对这些数据、结论、意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本专项核查意见仅供万里股份为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使
用或用于任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为万里股份对《问询函》
的回复材料，随其他材料一起上报。
本所同意万里股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和
上交所的审核要求引用本专项核查意见的相关内容，但作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并
确认。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
2
一、《问询函》问题 3：
预案披露，公司本次通过发行股份方式收购同正实业、邱晓微、邱晓兰等 21
名公司或自然人所持特瑞电池 48.95%股份并实施增资，交易完成后特瑞电池将
成为公司控股子公司，未来特瑞电池仍将保持其经营实体存续并在其原管理团
队管理下运营。后续，南方同正、同正实业拟将所持公司股份表决权委托给莫天
全。请公司：（1）对照《收购管理办法》，明确本次交易对方之间是否存在一致
行动关系，是否可能在表决权委托后使莫天全及其一致行动人触及要约收购情
形；（2）核实本次交易对方取得标的股权的时间，是否已实缴出资；（3）结合标
的股权结构、股东间关联关系、董事会构成、经营团队派驻等，说明本次公司是
否能够取得特瑞电池控制权及具体依据，标的经营管理及重大决策是否仍由南
方同正及相关方掌控。请律师、财务顾问发表意见。
1.1 对照《收购管理办法》，明确本次交易对方之间是否存在一致行动关系，
是否可能在表决权委托后使莫天全及其一致行动人触及要约收购情形
1.1.1 本次交易对方之间是否存在一致行动关系
根据重庆股份转让中心有限责任公司出具的特瑞电池截至 2021 年 12 月 20
日的《股东持股清册》及南方同正、同正实业的公司章程，特瑞电池的股权控制
关系如下：
刘悉承 邱晓微 一致行动人
83.33% 16.67%
一致行动人 一致行动人
其他14名
南方同正 100% 同正实业 邱晓兰 兴忠投资 杨志华 许莉静 石茂虎 刘红
自然人
38.88% 15.54% 2.01% 0.54% 12.16% 4.82% 2.41% 0.08% 0.08% 23.49%
特瑞电池
特瑞电池的实际控制人为刘悉承，同正实业为刘悉承控制的企业。根据交易
对方邱晓微、邱晓兰出具的书面确认，邱晓微系刘悉承配偶，邱晓兰、邱晓微系
姐妹关系。因此，本次交易的交易对方中，同正实业、邱晓微、邱晓兰构成一致
行动关系，合计持有特瑞电池 18.09%股份。
根据交易对方杨志华、许莉静出具的书面确认，杨志华、许莉静系夫妻关系，
3
双方为一致行动人，合计持有特瑞电池 7.23%股份；根据交易对方石茂虎、刘红
出具的书面确认，石茂虎、刘红系夫妻关系，双方为一致行动人，合计持有特瑞
电池 0.16%股份。
除上述情形外，根据交易对方出具的书面确认，其他 14 名交易对方（即胡
景、李浩、叶蓉、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、焦毛、许文湘、
吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立）之间不存在《收购管理办法》第八十三条的规
定的下列应被认定为一致行动人的情形，不存在其他一致行动关系：
序号 具体情形
1 投资者之间有股权控制关系
2 投资者受同一主体控制
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担
3
任董事、监事或者高级管理人员
4 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
5 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排
6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
7 持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
8 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人
9 员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公
10 司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持
有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其
11
他组织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系
1.1.2 是否可能在表决权委托后使莫天全及其一致行动人触及要约收购情
形
本次交易前，万里股份的控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为
莫天全。莫天全通过其控制的主体合计持有万里股份 28.67%的股份表决权，其
中直接控制万里股份 22.10%股份，同时以接受南方同正之表决权委托的方式控
制万里股份 6.57%股份表决权。
4
本次交易对万里股份股权结构的影响如下：
（1）不考虑募集配套资金的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，万里股份股权结构的变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
家天下及其一致行动人 33,881,982 22.10% - 33,881,982 18.20%
南方同正及其一致行动人 10,072,158 6.57% 6,314,077 16,386,235 8.80%
其中：南方同正 10,072,158 6.57% - 10,072,158 5.41%
同正实业 - - 4,126,824 4,126,824 2.22%
邱晓微、邱晓兰 - - 2,187,253 2,187,253 1.18%
其他交易对方 - - 26,537,060 26,537,060 14.26%
其他股东 109,333,260 71.33% - 109,333,260 58.74%
合计 153,287,400 100.00% 32,851,137 186,138,537 100.00%
本次交易后，万里股份控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍
为莫天全。莫天全及其一致行动人合计控制万里股份 25.83%的股份表决权，其
中直接控制万里股份 18.20%股份，同时以接受南方同正、同正实业之表决权委
托的方式控制万里股份 7.63%股份表决权。假设合并考虑邱晓微、邱晓兰合计持
有的 1.18%股份，莫天全及其一致行动人合计控制上市公司股份表决权的比例为
27.01%。
综上，在不考虑募集配套资金影响的情况下，本次交易后，莫天全及其一致
行动人控制的万里股份表决权未超过万里股份已发行股份的 30%，不会触及要
约收购情形。
（2）考虑募集配套资金的影响
在考虑募集配套资金的情况下，假设募集配套资金的发行价格与发行股份购
买资产的发行价格相同（即 14.32 元/股），万里股份股权结构的变化情况如下：
5
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
家天下及其一致行动人 33,881,982 22.10% - 33,881,982 17.23%
南方同正及其一致行动人 10,072,158 6.57% 6,314,077 16,386,235 8.33%
其中：南方同正 10,072,158 6.57% - 10,072,158 5.12%
同正实业 - - 4,126,824 4,126,824 2.10%
邱晓微、邱晓兰 - - 2,187,253 2,187,253 1.11%
其他交易对方 - - 26,537,060 26,537,060 13.50%
募集配套资金认购方 - - 10,474,860 10,474,860 5.33%
其他股东 109,333,260 71.33% - 109,333,260 55.61%
合计 153,287,400 100.00% 43,325,997 196,613,397 100.00%
本次交易后，万里股份控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍
为莫天全。莫天全及其一致行动人合计控制万里股份 24.45%的股份表决权，其
中直接控制万里股份 17.23%股份，同时以接受南方同正、同正实业之表决权委
托的方式控制万里股份 7.22%股份表决权。假设合并考虑邱晓微、邱晓兰合计持
有的 1.11%股份，莫天全及其一致行动人合计控制上市公司股份表决权的比例为
25.56%。
综上，在考虑募集配套资金影响的情况下，本次交易后，莫天全及其一致行
动人控制的万里股份表决权未超过万里股份已发行股份的 30%，不会触及要约
收购情形。
综上，本所律师认为，本次交易后，莫天全及其一致行动人控制的万里股份
表决权未超过万里股份已发行股份的 30%，不会触及要约收购情形。
1.2 核实本次交易对方取得标的股权的时间，是否已实缴出资
1.2.1 本次交易对方取得标的股权的时间
根据特瑞电池工商资料以及重庆股份转让中心有限责任公司出具的特瑞电
池《历史股权交割明细》、历次股权变动后的《股东持股清册》，本次交易对方取
得特瑞电池股份的时间具体如下：
6
序号 交易对方 持有股份（股） 股份取得时间 股份取得方式
5,800,000 2019.01.24 协议转让
1 同正实业
11,600,000 2020.08.27 资本公积转增
2 邱晓微 3,000,000 2021.08.17 协议转让
200,000 2017.02.28 协议转让
3 邱晓兰
400,000 2020.08.27 资本公积转增
1,800,000 2016.05.12 协议转让
4 杨志华
3,600,000 2020.08.27 资本公积转增
2,130,000 2021.08.27 协议转让
5 胡景
2,470,000 2021.09.23 协议转让
1,200,000 2012.05.29 现金增资
6 李浩
2,400,000 2020.08.27 资本公积转增
1,200,000 2012.05.29 现金增资
7 叶蓉
2,400,000 2020.08.27 资本公积转增
900,000 2012.05.29 现金增资
8 许莉静
1,800,000 2020.08.27 资本公积转增
900,000 2012.05.29 现金增资
9 王佩珠
1,800,000 2020.08.27 资本公积转增
150,000 2016.05.12 协议转让
10 黄子民 750,000 2016.05.20 协议转让
1,800,000 2020.08.27 资本公积转增
900,000 2017.08.10 协议转让
11 李长荣
1,800,000 2020.08.27 资本公积转增
450,000 2012.05.29 现金增资
12 侯琪琪
900,000 2020.08.27 资本公积转增
450,000 2012.05.29 现金增资
13 邢锁茂
900,000 2020.08.27 资本公积转增
14 焦毛 900,000 2021.12.20 协议转让
15 许文湘 750,000 2007.03.01 出资设立特瑞电池
7
200,000 2014.06.23 协议转让
16 吴昊
400,000 2020.08.27 资本公积转增
200,000 2017.02.27 协议转让
17 龙太华
400,000 2020.08.27 资本公积转增
18 徐灵燕 547,900 2021.09.22 现金增资
100,000 2017.02.27 协议转让
19 范本立
200,000 2020.08.27 资本公积转增
30,000 2017.02.27 协议转让
20 石茂虎
60,000 2020.08.27 资本公积转增
30,000 2017.02.27 协议转让
21 刘红
60,000 2020.08.27 资本公积转增
1.2.2 实缴出资情况
截至本专项核查意见出具之日，特瑞电池的注册资本为 11,199.79 万元。根
据特瑞电池的工商资料及股东出资凭证，特瑞电池设立及历次增资的注册资本实
缴情况如下：
序号 特瑞电池设立/增资 股东实缴情况
2007 年 2 月 9 日，重庆信隆会计师事务
所有限公司出具《验资报告》（重信隆验
（2007）02002 号），经审验，截至 2007
2007 年 3 月 1 日，南方同正、许文湘
年 1 月 22 日止，特瑞电池已收到许文湘
共同出资设立特瑞电池。其中，南方同
缴纳的注册资本 250 万元。
1 正以货币出资 750 万元，许文湘以“三
2009 年 2 月 27 日，北京中瑞城联合会计
远钴酸锂”非专利技术作价 250 万元出
师事务所出具《验资报告》（中瑞诚渝验
资。
字（2009）0022 号），经审验，截至 2009
年 2 月 26 日止，特瑞电池已收到南方同
正缴纳的注册资本 750 万元。
2012 年 5 月，特瑞电池注册资本增加
至 3,000 万元。新增注册资本 2,000 万 2012 年 5 月 29 日，重庆华信会计师事务
元由南方同正出资 1,100 万元，李浩、 所有限公司出具《验资报告》（重华信会
2 叶蓉分别出资 120 万元，许莉静、王佩 验（2012）672 号），经审验，截至 2012
珠、李育容分别出资 90 万元，袁渊、 年 5 月 29 日止，特瑞电池已收到股东缴
陈晓旋、刘平、钱越强分别出资 75 万 纳的新增注册资本 2,000 万元。
元，邢锁茂、侯琪琪分别出资 45 万元。
2013 年，特瑞电池整体变更为股份公 2012 年 12 月 18 日，四川维诚会计师事
3 司，全体股东作为发起人，以有限公司 务所有限公司出具《验资报告》（川维城
截至 2012 年 11 月 30 日经审计的净资 验字（2012）第 076 号），经审验，截至
8
序号 特瑞电池设立/增资 股东实缴情况
产 30,617,247.72 元折合为股份公司股 2012 年 11 月 30 日止，特瑞电池全体发
本 3,000 万股，余额 617,247.72 元计入 起人已以有限公司截至 2012 年 11 月 30
资本公积。 日经审计的净资产 30,617,247.72 元作价
折股缴纳股份公司注册资本合计 3,000
万元。
2017 年 6 月 2 日，重庆华信会计师事务
所有限公司出具《验资报告》（重华信会
验（2017）71 号），经审验，截至 2017 年
5 月 26 日止，特瑞电池已收到重庆市通
2017 年 6 月，特瑞电池总股本增加至
达投资有限公司缴纳的出资 19,976 万
3,715 万股，以 44 元/股的价格向重庆
元、重庆荣新环保产业股权投资基金合
市通达投资有限公司定向增发 454 万
4 伙企业（有限合伙）缴纳的出资 2,024 万
股，向万里股份定向增发 215 万股，向
元。
重庆荣新环保产业股权投资基金合伙
2017 年 8 月 23 日，重庆华信会计师事务
企业（有限合伙）定向增发 46 万股。
所有限公司出具《验资报告》（重华信会
验（2017）120 号），经审验，截至 2017
年 8 月 22 日止，特瑞电池已收到万里股
份缴纳的出资 9,460 万元。
2020 年 8 月，特瑞电池实施资本公积
根据特瑞电池提供的审计报告、财务报
5 转增股本，总股本由 3,715 万股增加至
表，特瑞电池已完成资本公积转增。
11,145 万股。
2021 年 9 月，特瑞电池向徐灵燕定向
根据特瑞电池提供的银行凭证，徐灵燕
6 增发 547,900 股股份，总股本由 11,145
已向特瑞电池足额缴纳出资 500 万元。
万股增加至 11,199.79 万股。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，特瑞电池的注册资本
已全部实缴。
1.3 结合标的股权结构、股东间关联关系、董事会构成、经营团队派驻等，
说明本次公司是否能够取得特瑞电池控制权及具体依据，标的经营管理及重大
决策是否仍由南方同正及相关方掌控
本次交易中，万里股份通过资产置换及发行股份购买资产取得交易对方合计
持有的特瑞电池 48.95%股份，并拟通过募集配套资金对特瑞电池进行增资，增
资完成后万里股份对特瑞电池的持股比例将不低于 51%。
1.3.1 本次交易完成后特瑞电池的股权结构、股东间关联关系
本次交易完成后，假设万里股份按照特瑞电池预估值（235,000 万元）价格
对特瑞电池增资 13,000 万元，增资前后特瑞电池的股权结构如下：
单位：股
9
增资前 增资后
股东 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
万里股份 54,827,900 48.95% 6,196,377 61,024,277 51.63%
南方同正 43,550,000 38.88% - 43,550,000 36.85%
重庆兴忠投资发展
13,620,000 12.16% - 13,620,000 11.52%
有限公司
合计 111,997,900 100.00% 6,196,377 118,194,277 100.00%
根据国家企业信用信息公示系统公示信息，重庆兴忠投资发展有限公司（以
下简称“兴忠投资”）为忠县国有资产事务管理中心持股 100%的国有独资企业，
与南方同正不存在关联关系。
本次交易完成后，万里股份对特瑞电池增资并持有特瑞电池 51.63%股份，
为特瑞电池控股股东。
根据特瑞电池的《公司章程》，股东（包括股东代理人）以其所持有或代表
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
综上，本次交易完成后，南方同正及相关方无法控制特瑞电池股东大会的重
大决策，万里股份持有的特瑞电池表决权可以对特瑞电池的股东大会决议产生重
大影响。
1.3.2 本次交易完成后特瑞电池的董事会构成
根据万里股份、交易对方、南方同正签署的《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》，本次交易完成后，特瑞电池新设董事会，董事会成员共 7 名，万里
股份有权委派 4 名董事，南方同正及其一致行动人有权委派 2 名董事，兴忠投资
有权委派 1 名董事。
根据特瑞电池的《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。董事会决议表决方式为记名投票表决，每一名董事有一票表决权。
综上，本次交易完成后，南方同正及相关方无法控制特瑞电池董事会的重大
10
决策，万里股份控制董事会过半数席位，可以对董事会决议产生重大影响。
1.3.3 本次交易完成后特瑞电池的经营团队派驻
根据万里股份、交易对方、南方同正签署的《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》，本次交易完成后，特瑞电池总经理由南方同正提名，在业绩承诺期
内，特瑞电池的管理层继续享有日常经营的自主经营权。万里股份有权委派财务
负责人，对特瑞电池的财务情况进行管理。上述特瑞电池经营团队派驻安排主要
是为保证交易对方完成业绩承诺，不会对本次交易完成后特瑞电池的控制权产生
实质影响。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，万里股份能够取得特瑞电池控制权，
能够掌控特瑞电池的经营管理及重大决策。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，除已披露情况外，本
次交易对方不存在其他一致行动关系，不存在委托表决权后导致莫天全及其一致
行动人触及要约收购的情形；特瑞电池的注册资本已全部实缴；本次交易完成后，
万里股份能够取得特瑞电池控制权，能够掌控特瑞电池的经营管理及重大决策。
二、《问询函》问题 8：
预案披露，同正实业持有的特瑞电池 15.54%股权已被质押给万里股份。公
司前期回复问询称，南方同正持有的特瑞电池 38.76%股份已质押给新兴际华医
药控股有限公司。请公司：（1）核实标的上述股权质押的具体原因、交易背景及
资金用途；（2）标的及相关股东方是否存在涉及重大诉讼情况或其他权利限制；
（3）本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性；（4）标的与其
主要股东方及关联方之间是否存在资金往来及担保情况，如有请逐笔列示，并明
确是否存在非经营性资金占用或违规担保，以及解决措施和预计时间。请律师、
会计师、财务顾问发表意见。
2.1 核实标的上述股权质押的具体原因、交易背景及资金用途
2.1.1 南方同正股权质押的具体原因、交易背景及资金用途
南方同正原为上市公司海南海药股份有限公司（SZ.000566，以下简称“海
11
南海药”）的控股股东。2019 年，南方同正将海南海药的控制权转让给新兴际华
医药控股有限公司（以下简称“新兴际华”）。
2019 年 4 月 30 日，南方同正、刘悉承、邱晓微与新兴际华签署《控制权收
购协议》；南方同正及其在当时的全资子公司海南华同实业有限公司（以下简称
“华同实业”）、刘悉承签署《表决权让渡协议》；华融国际信托有限责任公司与
新兴际华签署《“17 同正 EB”定向转让意向协议》。
根据上述协议，南方同正将其持有的 203,029,776 股海南海药股票（占海南
海药总股本的 15.20%）及该等股票质押式回购形成的负债注入华同实业，新兴
际华收购南方同正所持华同实业 100%股权并增资华同实业，华同实业受让南方
同正 2017 年非公开发行的可交换公司债券的剩余全部债券并实施换股，取得
93,960,113 股海南海药股票（占海南海药总股本的 7.03%）；南方同正将其所持
103,670,292 股海南海药股票（占海南海药总股本的 7.76%）的表决权无偿让渡给
华同实业行使，同时南方同正、刘悉承放弃其控制的剩余海南海药股份表决权。
交易完成后，新兴际华合计控制 400,660,181 股海南海药股票（占海南海药总股
本的 29.99%）的表决权，取得海南海药的控制权。
上述控制权转让的过程中，由于南方同正与深圳前海金鹰资产管理有限公司
（以下简称“前海金鹰”）于 2016 年 8 月 4 日签订了《前海金鹰海南海药股票收
益权专项资产管理计划之股票收益权转让及回购合同》，将其持有的海南海药
130,825,900 股限售股的股票收益权转让给前海金鹰用于融资 96,000 万元，为保
证控制权转让的实施，根据新兴际华、南方同正、刘悉承、华同实业于 2019 年
4 月 30 日签署的《债务代偿协议》以及南方同正、前海金鹰、华同实业、刘悉承
于 2019 年 9 月 24 日签署的《债务承担协议》，新兴际华指定华同实业代偿南方
同正对前海金鹰的融资负债本金 96,000 万元及利息，代偿后相关债权扣除南方
同正转让华同实业 100%股权的对价后由华同实业享有。
2020 年 3 月 17 日，华同实业向前海金鹰清偿融资负债本息合计 105,368.76
万元，扣减南方同正转让华同实业 100%股权的转让价款 1 亿元后，南方同正对
华同实业负债 95,368.76 万元。2020 年，南方同正与新兴际华签署《股权质押协
议》，将其所持特瑞电池 4,320 万股股份质押给新兴际华，用于担保南方同正对
华同实业所负债务。
2.1.2 同正实业股权质押的具体原因、交易背景及资金用途
12
2017 年 6 月，万里股份以 9,460 万元的价格取得特瑞电池定向增发的 215 万
股股份（44 元/股），并以 16,060 万元的对价（44 元/股）受让南方同正转让的
特瑞电池 365 万股股份，合计取得特瑞电池 580 万股，交易总金额为 25,520 万
元。
2018 年 12 月 11 日，万里股份与同正实业、特瑞电池、刘悉承、邱晓微签
署《股权转让及债权债务抵销协议》，约定：（1）万里股份以 12,809 万元的价
格将持有的特瑞电池 580 万股股份转让给同正实业；（2）鉴于特瑞电池将其对
万里股份的债权（截至 2018 年 12 月 11 日，借款本息合计 106,387,159.29 元）
转让给同正实业，邱晓微及南方同正将其对万里股份的债权（截至 2018 年 12 月
11 日，借款本息合计 15,048,565.07 元）转让给同正实业，同正实业因受让该等
债权对万里股份享有 121,435,724.36 元的债权，万里股份以特瑞电池股份转让价
款中的等额部分与同正实业对万里股份的债权相抵销，同正实业应向万里股份支
付剩余股份转让价款 6,654,275.64 元；（3）刘悉承、邱晓微将对万里股份投资特
瑞电池造成的投资损失 12,711 万元予以全额补足。
为担保同正实业对万里股份的转让价款支付义务及刘悉承、邱晓微对万里股
份的投资亏损补足义务，同正实业将其受让取得的特瑞电池 580 万股股份质押给
万里股份。
2.2 标的及相关股东方是否存在涉及重大诉讼情况或其他权利限制
2.2.1 标的及相关股东方涉及诉讼情况
根据同正实业的书面确认，截至本专项核查意见出具之日，同正实业不存在
尚未了结的诉讼，特瑞电池、南方同正尚未了结的诉讼情况具体如下：
13
（1）特瑞电池未决诉讼情况
序号 原告 被告 案件基本情况 案件进展
2016 年 5 月，原告向重庆市大渡口区人民法院提起诉讼，请求
法院判令被告深圳市金橙电池有限公司偿还货款 5,895,442.96
深圳市金橙电池有限 元及违约金，被告孙乾华对上述货款及违约金承担连带责任。 截至本专项核查意见出具之日，原告已
1 特瑞电池
公司、孙乾华 2016 年 7 月，重庆市大渡口区人民法院作出民事调解书，经原 收到款项 1,711,122.57 元。
告、被告达成一致，被告分期向原告支付货款等款项合计
5,926,976.96 元。
2019 年 9 月 30 日，西安市中级人民法
院受理被告破产重整案件，特瑞电池于
2019 年 2 月，原告向西安市雁塔区人民法院提起 7 项票据追索
2019 年 10 月向破产管理人申报债权本
权纠纷诉讼，请求法院判令被告支付其出票、承兑的商业承兑
息合计 33,550,898.63 元。
陕西坚瑞沃能股份有 汇票的票据金额本金合计 31,200,000 元及利息。
2 特瑞电池 2019 年 12 月 17 日，西安市中级人民
限公司 2019 年 9 月，西安市雁塔区人民法院对原告提起的 7 项诉讼作
法院裁定确认原告债权，被告需向原告
出一审判决，判决被告向原告支付商业承兑汇票的票据金额本
清偿 402.61 万元，截至本专项核查意
金合计 31,200,000 元及利息。
见出具之日，原告已收到款项 300 万
元。
2019 年 2 月至 2019 年 8 月，原告向深圳市坪山区人民法院提
重庆特瑞新
起 15 项诉讼，涉及 2 项合同纠纷及 13 项票据追索权纠纷，请 2019 年 11 月 7 日，深圳市中级人民法
能源材料有
求法院判令被告支付所欠原告货款及被告出票、承兑的商业承 院受理被告破产清算案件，特瑞新能源
限公司（特
深圳市沃特玛电池有 兑汇票的票据金额本金合计 36,744,086.50 元及逾期利息。 于 2020 年 1 月向破产管理人申报债权
3 瑞电池子公
限公司 深圳市坪山区人民法院对原告提起的 14 项诉讼作出一审判决， 本息合计 36,670,014.38 元。截至本专
司，以下简
涉及 2 项合同纠纷及 12 项票据追索权纠纷，判决被告向原告支 项核查意见出具之日，破产管理人尚未
称“特瑞新
付本金合计 33,744,086.50 元及逾期利息。就剩余 1 项涉及本金 确认向原告清偿的金额。
能源”）
300 万元的票据追索权纠纷，原告撤回诉讼。
陕西沃特玛新能源有 2019 年 3 月，特瑞电池向渭南市临渭区人民法院提起诉讼，请 截至本专项核查意见出具之日，原告尚
4 特瑞电池
限公司 求判令被告偿还货款本金 10,203,760 元及逾期支付利息。 未收到款项。
14
2019 年 9 月，渭南市临渭区人民法院作出一审判决，判决被告
偿还货款本金 10,203,760 元及逾期支付利息。
2019 年 2 月至 2019 年 3 月，原告向深圳市坪山区人民法院提 2019 年 11 月 7 日，深圳市中级人民法
起 8 项诉讼，涉及 1 项合同纠纷及 7 项票据追索权纠纷，请求 院受理被告破产清算案件，特瑞电池于
法院判令被告支付所欠原告货款及由被告出票、承兑的商业承 2020 年 1 月向破产管理人申报的债权
深圳市沃特玛电池有
5 特瑞电池 兑汇票的票据金额本金合计 18,840,975 元及逾期利息。 本息合计 110,975,419.81 元债权，其中
限公司
深圳市坪山区人民法院对原告提起的 8 项诉讼作出一审判决， 包括左述款项。截至本专项核查意见出
涉及 1 项合同纠纷及 7 项票据追索权纠纷，判决被告向原告支 具之日，破产管理人尚未确认向原告清
付本金合计 18,840,975 元及逾期利息。 偿的金额。
2019 年 11 月 7 日，深圳市中级人民法
2019 年 2 月至 2019 年 3 月，原告向深圳市坪山区人民法院提
院受理被告一破产清算案件，特瑞电池
深圳市沃特玛电池有 起 5 项票据追索权诉讼，请求法院判令被告支付其出票、承兑
于 2020 年 1 月向破产管理人申报债权
限公司（被告一）、 的商业承兑汇票的票据金额本金合计 4,000,000 元及逾期利息。
6 特瑞电池 本息合计 110,975,419.81 元，其中包括
陕西沃特玛新能源有 2019 年 5 月，深圳市坪山区人民法院对原告提起的 5 项诉讼作
左述款项。截至本专项核查意见出具之
限公司（被告二） 出一审判决，判决被告向原告支付本金合计 4,000,000 元及逾期
日，破产管理人尚未确认向原告清偿的
利息。
金额。
湖北省民富沃能新能
源汽车有限公司（被 2019 年 11 月 7 日，深圳市中级人民法
2019 年 2 月，原告向深圳市坪山区人民法院提起 1 项票据追索
告一）、十堰茂竹实 院受理被告三破产清算案件，特瑞电池
权诉讼，请求法院判令四被告支付由被告一出票及承兑，被告
业有限公司（被告 于 2020 年 1 月向破产管理人申报债权
二、被告三、被告四背书的商业承兑汇票的票据金额本金
7 特瑞电池 二）、深圳市沃特玛 本息合计 110,975,419.81 元，其中包括
7,816,000 元及利息。
电池有限公司（被告 左述款项。截至本专项核查意见出具之
2019 年 8 月，深圳市坪山区人民法院作出一审判决，判决四被
三）、陕西沃特玛新 日，破产管理人尚未确认向原告清偿的
告连带向原告支付票据本金 7,816,000 元及逾期利息。
能源有限公司（被告 金额。
四）
深圳市民富沃能新能 截至本专项核查意见出具之日，再审案
2019 年 2 月，原告向深圳市坪山区人民法院提起 3 项票据追索
源汽车有限公司（被 件正在审理。
权诉讼，请求法院判令四被告支付由被告一出票及承兑，被告
8 特瑞电池 告一）、湖南中车时 2019 年 11 月 7 日，深圳市中级人民法
二、被告三、被告四背书的商业承兑汇票的票据金额本金合计
代电动汽车股份有限 院受理被告三破产清算案件，特瑞电池
48,548,620 元及利息。2019 年 11 月，深圳市坪山区人民法院对
公司（被告二）、深 于 2020 年 1 月向破产管理人申报债权
15
圳市沃特玛电池有限 原告提起的 3 项诉讼作出一审判决，判决四被告连带向原告支 本息合计 110,975,419.81 元，其中已包
公司（被告三）、陕 付票据本金合计 48,548,620 元及利息。 括左述款项。截至本专项核查意见出具
西沃特玛新能源有限 被告二就一审判决向深圳市中级人民法院提起上诉，2020 年 10 之日，破产管理人尚未确认向原告清偿
公司（被告四） 月，深圳市中级人民法院二审改判被告一、被告三、被告四向原 的金额。
告支付本金合计 48,548,620 元及利息。
原告于 2020 年 11 月向广东省高级人民法院提起再审申请，请
求判令被告二向原告支付票据金额及利息。2021 年 2 月，广东
省高级人民法院受理上述再审申请。
2019 年 2 月，原告向深圳市坪山区人民法院提起票据追索权诉
讼，请求法院判令四被告支付由被告一出票及承兑，被告二、被
深圳新沃动力汽车有 告三、被告四背书的商业承兑汇票的票据金额本金 5,000,000 元 截至本专项核查意见出具之日，再审案
限公司（被告一）、 及利息。 件正在审理。
山东唐骏欧铃汽车制 2019 年 11 月，深圳市坪山区人民法院对原告提起的诉讼作出 2019 年 11 月 7 日，深圳市中级人民法
造有限公司（被告 一审判决，判决四被告连带向原告支付本金 5,000,000 元及利 院受理被告三破产清算案件，特瑞电池
9 特瑞电池 二）、深圳市沃特玛 息。 于 2020 年 1 月向破产管理人申报的债
电池有限公司（被告 被告二就一审判决向深圳市中级人民法院提起上诉，2020 年 10 权本息合计 110,975,419.81 元债权中，
三）、陕西沃特玛新 月，深圳市中级人民法院二审改判被告一、被告三、被告四向原 其中已包括上左述款项。截至本专项核
能源有限公司（被告 告支付本金 5,000,000 元及利息。 查意见出具之日，破产管理人尚未确认
四） 原告于 2020 年 11 月向广东省高级人民法院提起再审申请，请 向原告清偿的金额。
求判令被告二向原告支付票据金额及利息。2021 年 2 月，广东
省高级人民法院受理上述再审申请。
2019 年 8 月，原告向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，请求
法院判令被告偿还货款 2,288.2 万元，承担逾期付款违约金
673.71535 万元。2019 年 11 月，重庆市第五中级人民法院对原
告提起的诉讼作出一审判决，判令被告向原告给付货款 2,288.2
雷天温斯顿电池（长 截至本专项核查意见出具之日，原告已
10 特瑞电池 万元并偿付违约金（违约金包括 2019 年 8 月 31 日之前的
泰）有限公司 收到款项 1,630 万元。
673.71535 万元及自 2019 年 9 月 1 日至欠付货款付清时止、以
欠付货款为基数，按日万分之五计算的金额）。
2019 年 12 月，被告向重庆市高级人民法院提起上诉，请求撤销
一审判决中关于违约金的部分，并依法改判。2020 年 5 月，重
16
庆市高级人民法院作出二审判决，判决被告向原告给付货款
2,288.2 万元及违约金（违约金包括以欠付货款 2,148.2 万元为
基数，以每日万分之五的利率计算至 2019 年 8 月 31 日为
6,355,968.5 元及自 2019 年 9 月 1 日起计付至付清之日止；以欠
付货款 70 万元为基数，以每日万分之五的利率自 2019 年 9 月
21 日起计付至付清之日止；以欠付货款 70 万元为基数，以每日
万分之五的利率自 2019 年 10 月 3 日起计付至付清之日止）。
2015 年 1 月，原告向重庆市大渡口区人民法院提起诉讼，请求
法院判令被告支付货款 444,000 元及利息。2015 年 7 月，重庆 因被告破产清算，原告于 2019 年 11 月
市大渡口区人民法院一审判决被告支付原告货款 444,000 元及 向破产管理人申报债权总金额
深圳市玛斯科特科技 逾期利息。 558,356.56 元。2021 年 1 月 27 日，破
11 特瑞电池
有限公司 2015 年 8 月，被告向重庆市第五中级人民法院提起上诉，诉称 产 管理 人确 认原 告债 权金 额
其已履行 23 万元的货款支付义务，请求改判其只承担 21.4 万 532,681.20 元。截至本专项核查意见出
元的货款支付义务。2015 年 12 月，重庆市第五中级人民法院二 具之日，原告尚未收到款项。
审判决驳回上诉，维持原判。
2016 年 1 月，原告提起诉讼，请求判令被告支付货款 1,959,468
东莞市特瑞斯电池科 元。2016 年 12 月，东莞市第三人民法院出具民事调解书，原告 截至本专项核查意见出具之日，原告已
12 特瑞电池
技有限公司 与被告自愿达成一致，确认被告尚欠原告货款 240,066.28 元， 收到款项 116,890.85 元。
上述款项分六期支付，最后一期应于 2017 年 6 月前支付。
2016 年 1 月，原告提起诉讼，请求判令被告支付货款 614,493.50
深圳市炜烨新能源有 因被告暂无财产可供执行，原告尚未收
13 特瑞电池 元。2016 年 8 月，重庆市大渡口区人民法院作出一审判决，判
限公司 到款项。
令被告向原告支付剩余货款 604,500 元。
2016 年 1 月，原告提起诉讼，请求判令被告支付货款 198,150
河南环宇赛尔新能源 因被告暂无财产可供执行，原告尚未收
14 特瑞电池 元，新乡市牧野区人民法院一审 判令被告向原告支付货款
科技有限公司 到款项。
198,150 元。
2016 年 1 月，原告提起诉讼，请求判令被告支付货款 105,500
宜城市新新能源科技 因被告暂无财产可供执行，原告尚未取
15 特瑞电池 元，重庆市大渡口区人民法院一审判令被告向原告支付货款
有限公司 得款项。
105,500 元。
17
2014 年 3 月，原告提起诉讼，请求判令被告支付货款 6.8 万元
合肥赛力新能源有限 因被告暂无财产可供执行，原告尚未收
16 特瑞电池 及资金占用利息，重庆市大渡口区人民法院一审判令被告向原
公司 到款项。
告支付货款 6.8 万元及资金占用损失。
2016 年 8 月，深圳市中级人民法院受
2014 年 12 月，原告提起诉讼，请求判令被告支付原告货款 理被告破产清算申请，特瑞电池已申报
深圳市爱华动力电池
17 特瑞电池 1,507,761.6 元及逾期利息。2015 年 11 月，深圳市龙岗区人民法 且经管理人认定债权金额为 180 万元。
有限公司
院判令被告向原告支付货款 1,507,761.6 元及逾期利息。 截至本专项核查意见出具之日，原告尚
未收到款项。
本案执行过程中，深圳市中级人民法院
深圳市鼎力源科技有 2015 年 11 月，重庆市大渡口区人民法院做出判决，判令被告向
18 特瑞电池 受理了被告的破产申请。截至本专项核
限公司 原告支付货款 654,607.1 元及资金占用损失。
查意见出具之日，原告尚未收到款项。
2015 年 3 月，原告提起诉讼，请求判令被告支付原告货款 188.15 2016 年 2 月，深圳市中级人民法院受
深圳市中韬电池有限 万元及逾期利息。 理被告破产清算一案，特瑞电池已完成
19 特瑞电池
公司 2015 年 7 月，深圳市宝安区人民法院做出民事判决，判令被告 171.26 万元债权申报。截至本专项核查
向原告支付货款 158.62 万元及利息。 意见出具之日，原告尚未收到款项。
（2）南方同正未决诉讼情况
序号 原告 被告 案件基本情况 案件进展
2013 年 7 月，原告向重庆市巴南区人民法院提起 2 项借款纠纷
诉讼，请求法院判令被告偿还原告借款合计 200 万元及利息。
1 南方同正 金龙、陶智慧
重庆市巴南区人民法院对原告提起的 2 项借款纠纷诉讼作出一
截至本专项核查意见出具之日，原告已
审判决，判决被告偿还原告借款合计 200 万元及利息。
收到款项 650,277.18 元。因被执行人暂
2014 年 8 月，原告向重庆市渝北区人民法院提起追偿权纠纷诉
无财产可供执行，南方同正尚未收到剩
讼，请求法院判令被告偿还原告代偿借款 10 万元及资金占用损
余款项。
2 南方同正 金龙、陶智慧 失。
2014 年 8 月，重庆市渝北区人民法院对原告提起的诉讼作出一
审判决，判决被告偿还原告 10 万元及资金占用损失。
18
2015 年 3 月，原告向重庆市渝北区人民法院提起追偿权纠纷诉
讼，请求法院判令被告偿还原告代偿借款 40 万元及资金占用利
3 南方同正 金龙 息损失。
2015 年 3 月，重庆市渝北区人民法院对原告提起的诉讼作出一
审判决，判决被告偿还原告 40 万元及资金占用利息损失。
2014 年 7 月，扬州市中级人民法院作出民事调解书，经各方达
成一致，南方同正承担其为金龙借款 190 万元项下的担保责任，
向江苏真州建筑装饰工程有限公司支付 190 万元。南方同正承
4 南方同正 金龙 担担保责任后有权向金龙追偿。
2020 年 9 月，因被执行人金龙未自动履行江苏省扬州市中级人
民法院作出的（2014）扬商终字第 0094 号民事调解书确定的义
务，南方同正法院申请强制执行。
2019 年 10 月，原告向重庆市忠县人民法院提起诉讼，请求法院
南方同正 判令解除原告与被告就重庆长帆新能源汽车有限公司股权转让
（原告 达成的相关协议，判令被告支付原告一违约金 3,000,000 元。
一）、重庆 2020 年 3 月，重庆市忠县人民法院对原告提起的诉讼作出一审
博迪威电 重庆中能建投实业有 判决，判决解除原告与被告就重庆长帆新能源汽车有限公司股 因被执行人暂无财产可供执行，原告尚
5
动汽车有 限公司 权转让达成的相关协议，被告支付原告一违约金 3,000,000 元。 未收到款项。
限责任公 2020 年 7 月，被告向重庆市第二中级人民法院提起上诉，重庆
司（原告 市第二中级人民法院二审改判解除原告与被告就重庆长帆新能
二） 源汽车有限公司股权转让达成的相关协议，被告支付原告一违
约金 1,500,000 元。
2020 年 5 月，原告分别向重庆市九龙坡区人民法院提起诉讼，
请求法院判令被告一、被告二回购原告持有的重庆亚德科技股
冯建军、邓 份有限公司股权并支付股权回购款及收益合计 6,041,370 元，并
重庆亚德科技股份有
泽培、廖嘉 继续支付收益至完整收回股权为止。重庆市九龙坡区人民法院 截至本专项核查意见出具之日，左述案
6 限公司（被告一）、
林、王建 作出一审判决，判决被告二支付原告股权回购款合计 件正在二审审理中。
南方同正（被告二）
军、项君 5,991,550.67 元及资金占用损失。
2021 年 10 月，被告二向重庆市第五中级人民法院提起上诉，请
求撤销一审判决。
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2020 年 12 月，原告向湖北省武汉市中级人民法院提起诉讼，请
求法院判令被告向原告支付双方签订的资管合同项下应付但未
付的差额补足款合计 43,155,780.18 元及违约金。
国通信托有 截至本专项核查意见出具之日，左述判
7 南方同正 2021 年 7 月，湖北省武汉市中级人民法院作出一审判决，判决
限责任公司 决尚未执行完毕。
被告支付原告差额补足款合计 43,155,780.18 元及违约金。
2021 年 7 月，被告向湖北省高级人民法院提起上诉，2021 年 12
月，湖北省高级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。
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2.2.2 标的及相关股东方涉及权利限制情况
根据重庆股份转让中心有限责任公司出具的质押冻结明细、交易对方出具的
《关于标的资产权属的承诺函》，除南方同正、同正实业所持股份质押外，交易
对方持有的特瑞电池股份不存在其他权利限制。
2.3 本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性
本次交易完成后，特瑞电池将成为万里股份控股子公司。截至本专项核查意
见出具之日，由于特瑞电池的审计工作尚未完成，本次交易完成后对万里股份关
联交易的影响尚不确定。
通过本次交易，万里股份现有铅酸电池业务将实现置出，主营业务变更为锂
电池正极材料磷酸铁锂产品的研发、生产及销售。万里股份实际控制人莫天全、
控股股东家天下及其一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
承诺如下：
“本次重组完成前，公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，公司的业务、资产、机构、人员、
财务独立。本次重组不存在可能导致公司在业务、资产、机构、人员、财务等方
面丧失独立性的潜在风险。
本次重组完成后，作为公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人，本公
司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章及公司
章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东及其一致
行动人、实际控制人地位谋取不当利益，保证公司在业务、资产、机构、人员、
财务等方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持公
司的独立性。
特别地，本公司/本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关
规定，规范公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用公司及其子公司资金。
本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本公司/本人实
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际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致公司的权益受到损害的
情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
2.4 标的与其主要股东方及关联方之间是否存在资金往来及担保情况，如
有请逐笔列示，并明确是否存在非经营性资金占用或违规担保，以及解决措施和
预计时间
2.4.1 特瑞电池与主要股东及关联方之间的资金往来情况
截至本专项核查意见出具之日，特瑞电池的审计工作仍在进行中，根据特瑞
电池提供的资料及书面说明，特瑞电池与主要股东及关联方之间存在非经营性资
金往来和占用情形。就该等情形，特瑞电池已出具书面承诺，承诺将积极协调股
东及关联方在万里股份董事会审议本次交易正式方案前进行解决。
2.4.2 特瑞电池与主要股东及关联方之间的担保情况，是否涉及违规担保，
以及解决措施和预计时间
截至 2021 年 12 月 31 日，特瑞电池与主要股东及关联方之间的担保情况如
下：
单位：万元
主债务合同
担保方 被担保方 担保金额 债权人 备注
借款期限
特瑞新能 特瑞新能源、长帆新能源以
源、长帆新 恒丰银行 土地使用权、房产提供抵押
2021.12.27-
能源、南方 特瑞电池 10,800.00 重庆涪陵 担保；特瑞新能源、长帆新能
2022.12.26
同正、刘悉 支行 源、南方同正、刘悉承、邱晓
承、邱晓微 微提供连带责任保证。
海药房地
产、许斯 海药房地产以土地使用权、
佳、南方同 在建工程提供抵押担保；许
正、特瑞新 海口市农 斯佳以持有的中国抗体-B 股
2021.06.09-
能源、刘悉 特瑞电池 4,800.00 村信用合 票提供质押担保；海药房地
2024.06.08
承、邱晓 作联社 产、南方同正、特瑞新能源、
微、刘畅、 刘悉承、邱晓微、刘畅、刘汉
刘汉全、王 全、王伟提供连带责任保证。
伟
重庆银行
特瑞电池、
特瑞新能 股份有限 2021.09.30- 特瑞电池、邱晓微、刘悉承提
邱晓微、刘 300.00
源 公司忠县 2022.09.29 供连带责任保证。
悉承
支行
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特瑞电池、 欧力士融
邱晓兰、刘 特瑞新能 资租赁 2021.10.22- 特瑞电池、邱晓兰、刘悉承、
407.89
悉承、邱晓 源 （中国） 2023.09.20 邱晓微提供连带责任保证。
微 有限公司
重庆天海
中国农业
电池材料
银行股份 2021 年 10 特瑞电池以房产提供抵押担
特瑞新能 有限公司
650.00 有限公司 月，借款期 保；刘悉承提供连带责任保
源、刘悉承 （特瑞电
重庆忠县 限一年 证。
池子公
支行
司）
邱晓微、 重庆忠县
特瑞新能源以房产抵押并提
特瑞新能 刘悉承 稠州村镇 2021.06.15-
800.00 供连带责任保证；刘悉承提
源、刘悉承 （共同借 银行股份 2026.06.14
供连带责任保证。
款人） 有限公司
特瑞新能源以自有房产为邱晓微、刘悉承（作为共同借款人）向重庆忠县稠
州村镇银行股份有限公司申请的 800 万元个人经营性借款提供担保。根据《重庆
特瑞新能源材料有限公司章程》规定，对公司向其他企业投资或者为他人提供担
保作出决议系股东会职权。2021 年 6 月 10 月，特瑞新能源召开股东会并做出决
议，同意以 7,157.86 平方米厂房（产权证第 000997987 号）为上述借款提供担
保。
综上，本所律师认为，南方同正质押特瑞电池股份系用于担保南方同正对华
同实业所负债务 95,368.76 万元，该等债务产生于 2020 年南方同正向新兴际华转
让海南海药控制权的交易过程；同正实业质押特瑞电池股份主要系用于担保刘悉
承、邱晓微对万里股份投资亏损的补足义务，该等义务产生于 2018 年万里股份
向同正实业转让特瑞电池少数股份的交易。除已披露情形外，交易对方持有的特
瑞电池股份不存在其他权利限制情形；由于特瑞电池的审计工作尚未完成，本次
交易对万里股份关联交易的影响尚未确定，万里股份控股股东、实际控制人已出
具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后将保持万里股份
独立性；就特瑞电池与主要股东及关联方之间存在非经营性资金往来和占用情形，
特瑞电池已出具书面承诺，承诺将积极协调相关方在万里股份董事会审议本次交
易的正式方案前解决。
本专项核查意见一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于上海证券交易所<关于对重庆万
里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案的信息披露问询函>之专项核查意见》之签署页）
北京市海问律师事务所
负责人：__________________ 经办律师：__________________
张继平 徐启飞
__________________
李 盖
2022 年 3 月 3 日
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