重庆万里新能源股份有限公司
2021 年年度股东大会
会 议 资 料
2022 年 5 月 25 日
中国 重庆
2021 年年度股东大会议程
会议召开形式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的方式
现场会议时间：2022 年 5 月 25 日 14:00
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 A 座房天下大厦 3 层董办会
议室
召集人：公司董事会
参会人员：2022 年 5 月 18 日收市时在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的股东或其授权委托代表
列席人员：公司董事、监事、高级管理人员及见证律师
一、主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数
二、主持人介绍见证律师
三、选举股东代表参与计票及监票
四、审议有关议案并提请股东大会表决
1、《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于 2021 年年度报告全文及摘要的议案》
4、《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
5、《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
6、《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
五、由独立董事胡康宁先生代表独立董事作述职报告
六、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑
七、对提交会议审议的议案进行投票表决
八、统计有效表决票、宣读表决结果
九、律师发表见证意见
十、主持人宣读股东大会决议
2021 年年度股东大会之议案一
关于 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021 年度,公司董事会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的
相关规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范有效地开展董事会各项工
作，贯彻执行股东大会的各项决议。公司全体董事依照相关法律、法规和《公司
章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，不断规范公司法人治
理结构，提高公司规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益。现将 2021
年度公司董事会主要工作汇报如下：
一、2021 年度重点工作完成情况
（一）公司经营情况
2021 年，面对全球新冠肺炎疫情持续蔓延、行业环境变化及公司自身发展
遇到的困难，公司积极调整经营策略，努力降本增效，加强风险管控，推进各项
业务持续平稳发展。2021 年，公司实现营业收入 571,178,315.46 元，同比降低
2.71%，实现净利润-9,668,244.74 元，去年同期 4,022,784.92 元。
本期业绩变化的主要原因：
1、2021 年受市场竞争激烈及部分配套客户缺芯片减产的影响，公司营业收
入略有下滑；同时 2021 年部分原材料（如锡、硫酸）及电费价格上涨，造成公
司产品生产成本上升，公司营业毛利率同比下降 1.82 个百分点。
2、2021 年公司期间费用同比增长了 569 万。主要原因一是公司产品维护费
用增加；二是 2021 年部分疫情优惠政策退出，公司的工资薪酬（社保费用等）
有所增长。
（二）股东履行承诺的情况
2018 年 7 月 19 日，公司原控股股东深圳市南方同正投资有限公司及原实际
控制人与家天下资产管理有限公司签署《股份转让协议》及相关附属协议，就公
司现有业务的业绩和经营管理及资产置出安排作出约定。公司董事会高度重视上
述事项，持续关注相关股东履行承诺的情况，并积极与各方沟通，督促股东方在
符合政策及监管要求的前提下寻求最有利于上市公司可持续发展的解决方案。公
司于 2021 年 11 月 17 日、2021 年 12 月 3 日分别召开第十届董事会第二次会议
及 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司主要股东及相关方签署<
股份转让补充协议>的议案》，同意将上述承诺期限延期至 2022 年 2 月 9 日。本
次延期有利于股东方就资产置出方案进行充分论证和筹划，保证合法合规的解决
相关问题，更好地维护公司及广大股东、尤其是中小股东利益。
（三）资产划转情况
为优化公司业务布局，对公司业务及资产架构进行优化调整，公司拟将铅酸
蓄电池业务相关的资产及负债划转至全资子公司重庆万里电源科技有限公司。上
述事项已经公司于 2021 年 7 月 21 日及 2021 年 8 月 9 日召开的董事会、股东大
会审议通过。公司董事会按照股东大会相关决议，积极协调，组织经营管理层实
施并基本完成了铅酸蓄电池业务相关资产及负债的划转工作。本次划转有利于各
方充分利用国家税务总局有关税收优惠政策，做好税务筹划，同时为后续资产交
割创造有利条件。
（四）董事会换届工作
2021 年公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》相关
规定，公司及时启动董事候选人提名工作，组织召开董事会及股东大会，于 2021
年 10 月 29 日选举产生了第十届董事会及董事长，聘任新一届董事会专门委员会
及经理层，换届工作圆满完成，保证了董事会决策的连续性和有效性。
（五）信息披露管理
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露
管理制度》的规定，坚持真实、准确、完整、及时、公平的披露原则，依法履行
信息披露义务。报告期内，公司共披露公告 65 份，其他上网文件 30 份，确保
了投资者及时准确了解公司重大事项，最大程度保护了投资者利益。全年未发生
信息披露违规事项，信息披露工作被上海证券交易所评定为良好级别。
（六）投资者关系管理
公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、
现场调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时解答投资者关心的公司业
绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题，并切实做好未公开信息
的保密工作。2021 年年末，由于公司股票短期内累计两次出现交易异常波动情
形，且股价涨幅较大，引起监管、市场及媒体的高度关注，公司及时履行信息披
露义务并提示交易风险，同时全力保障投资者热线通畅，尽力保证投资者来电有
人接听、有人解答；对于尚未对外披露的信息，坚守底线，不事前透露，坚决保
证全体投资者公平获得公司信息的权利。
（七）规范运作管理
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件规定，
诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股
东与公司利益最大化。董事会高度重视对外担保、关联交易、关联方资金占用、
重大诉讼等重要事项的规范管理，持续强化合规管理的制度和流程。2021 年，
公司严格按相关法律法规及规范性文件规定，重大事项及时履行三会审议程序及
信息披露；严格控制关联方资金占用及对外担保，未发生关联方资金占用及对外
担保情形。
二、董事会日常工作的开展情况
（一）报告期内董事会会议情况
2021 年度，董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的
审议程序，共召集、召开董事会会议 9 次，审议议案 33 项，会议的召集与召开
程序、表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的相关规
定，保证了重大决策事项合法合规，维护了公司持续健康发展。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东
大会通过的各项决议。公司董事会共召集召开了 4 次股东大会，审议议案 14 项。
股东大会均采用现场投票与网络投票相结合的方式，并对中小投资者表决单独计
票，确保了中小投资者的参与权和决策权。
(三）董事履职情况
2021 年公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，对提交董事会审议的各项议案
进行认真审阅，根据公司的实际情况，对公司治理、内部控制以及经营发展等积
极建言献策，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并积极推动和监督董事会决议
的执行，确保公司决策的科学、及时、高效，较好地维护了公司和全体股东的合
法权益。
独立董事积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，并按相关规定对
有关事项发表事前认可意见或独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的
科学决策提供了有效保障。董事参加董事会和股东大会的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 委托出 缺席
董事 加董事会 出席 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议 数
莫天全 否 9 9 7 0 0 否 4
刘坚 否 9 9 7 0 0 否 4
雷华 否 9 9 7 0 0 否 4
关兰英 否 7 7 6 0 0 否 3
崔鹏 否 2 2 1 0 0 否 1
张志宏 否 9 9 9 0 0 否 4
胡康宁 是 9 9 9 0 0 否 4
叶剑平 是 9 9 9 0 0 否 3
姬文婷 是 9 9 9 0 0 否 4
(四) 董事会各专业委员会履职情况
董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，进
一步完善了公司治理结构，有助于更好地发挥专业委员会作用。各委员会充分履
行决策及监督功能，为董事会科学决策提供相关意见和建议。
三、2022 年公司董事会重点工作
（一）积极推进重大资产重组
公司于 2022 年 1 月 19 日召开了第十届董事会第三次会议，审议通过《重庆
万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及相关议案，拟通过资产置换等方式引入具有较强盈利能力的锂
离子电池正极材料资产，快速进入锂电池产业领域，实现由铅酸到锂电的产业转
换，有效提升公司未来发展空间和盈利能力，从而为全体股东带来更多回报。
公司董事会将继续积极推进重大资产重组工作，严格按照相关规定履行决策
审批程序，保障重大资产重组工作合法合规推进。
（二）深化内控机制建设，持续提升规范化治理水平
公司将继续发挥董事会在公司治理中的核心作用，持续完善内部控制机制，
建立健全风险防范体系，增强风险管控能力，建立更加规范的上市公司运作体系，
为公司后续发展提供基础保障。
（三）加强信息合规披露，做好投资者关系管理
公司董事会将继续严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；
继续加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投
资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立良好的资本市场形象。
2021 年年度股东大会之议案二
关于 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，
列席董事会和股东大会，并对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责情况进行监督，较好地保障了公司整体利益和股东合法权
益。现将公司监事会在 2021 年的主要工作报告如下：
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 8 次会议，其中以现场结合通讯方式召开 2
次，以通讯方式召开 6 次，审议议案 20 项。具体情况如下：
序 召开
会议 时间 审议事项
号 方式
1、关于 2020 年度监事会工作报告的议案
2、关于 2020 年年度报告全文及摘要的议
案
3、关于 2020 年度财务决算报告的议案
4、关于 2020 年度利润分配预案的议案
5、关于 2020 年度内部控制评价报告的议
案
第九届监
现场+ 6、关于续聘公司 2021 年度财务审计机构
1 事会第十 2021.4.14
通讯 及内控审计机构的议案
二次会议
7、关于对公司 2021 年日常关联交易进行
预计的议案
8、关于修订公司内部控制管理手册的议
案
9、关于变更会计政策的议案
10、关于计提 2020 年资产减值准备的议
案
第九届监
通讯
2 事会第十 2021.4.29 关于 2021 年第一季度报告的议案
方式
三次会议
1、关于将公司铅酸蓄电池业务相关资产
第九届监
通讯 及负债划转至全资子公司的议案
3 事会第十 2021.7.21
方式 2、关于对全资子公司北京华宇易丰科技
四次会议
发展有限公司进行增资的议案
第九届监 关于子公司拟向控股股东借款暨关联交
通讯
4 事会第十 2021.7.29 易的议案
方式
五次会议
1、关于公司主要股东及相关方签署《股
第九届监
通讯 份转让补充协议》的议案
5 事会第十 2021.8.9
方式 2、关于公司监事会换届暨选举第十届监
六次会议
事会监事的议案
第九届监
通讯
6 事会第十 2021.8.17 关于 2021 年半年度报告及摘要的议案
方式
七次会议
第十届监 1、关于 2021 年第三季度报告的议案
现场+
7 事会第一 2021.10.29 2、关于选举公司第十届监事会主席的议
通讯
次会议 案
第十届监
通讯 关于公司主要股东及相关方签署<股份转
8 事会第二 2021.11.17
方式 让补充协议>的议案
次会议
二、监事会对公司有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，根据相关法律法规的要求，监事会通过召开会议、列席董事会会
议及参加股东大会，对公司经营运作情况进行了监督，监事会认为公司 2021 年
度所有重大事项决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的
相关规定；公司已建立了较为完善的内部控制制度；信息披露真实、准确、完整；
公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，不存在违反法律、法规、《公司章
程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司
财务管理、内控制度健全，会计核算无重大遗漏和虚假记载，执行《会计法》、
《企业会计准则》等法律法规的情况良好。公司聘请具有证券业务资格的天健会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告进行审计，并出具了无保留意见的
审计报告，该报告能够真实、准确、客观地反映公司经营情况。
（三）公司内部控制建立及运行情况
公司现有的内部控制体系能有效防范和控制公司各项经营风险，公司《2021
年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查，公司 2021 年
度发生的关联交易符合公司经营实际和发展需求，其决策审批程序符合相关法律
法规及公司章程规定，交易遵守公平、公开、公正原则，定价公允合理，未发现
利用关联交易损害公司及中小股东利益的行为。
（五）公司对外担保情况
经核查，报告期内公司未发生对外担保情况。
三、监事会 2022 年工作计划
2022 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公
司监事会议事规则》等有关规定，继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对
董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极出席股东大会、列席董事会
会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、
合规性，进一步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。
2021 年年度股东大会之议案三
关于 2021 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司已按相关规定编制完成《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》已经公司董事会审议通过，
并于 2022 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站上进行了披露。
2021 年年度股东大会之议案四
关于 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表进行了审计，
出具了标准无保留意见审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状
况以及经营成果和现金流量。公司 2021 年年末财务状况及年度经营情况概况如
下：
一、财务状况 单位：元
财务指标 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 增减（%）
流动资产 520,598,233.16 483,584,454.73 7.65
非流动资产 255,267,325.79 275,384,641.65 -7.31
资产总计 775,865,558.95 758,969,096.38 2.23
流动负债 78,671,605.93 59,514,888.47 32.19
非流动负责 3,698,213.58 4,506,136.24 -17.93
负债合计 82,369,819.51 64,021,024.71 28.66
归属于母公司股东权益 693,495,739.44 694,948,071.67 -0.21
负债和所有者权益总计 775,865,558.95 758,969,096.38 2.23
每股净资产 4.52 4.53 -0.13
上升 2.18 个
资产负债率 10.62% 8.44%
百分点
公司 2021 年底流动资产相比年初增长 3701 万元，其中存货增长较多，银行
承兑汇票、应收账款、其他应收款也有所增长，货币资金有所减少，公司资产流
动性总体较好；非流动资产减少主要是固定资产计提了折旧；流动负债增加主要
是应付账款增加。
期末资产负债率为 10.62%，相比上年上升了 2.18 个百分点，相比同行业公
司资产负债率处于较低水平。
二、年度经营情况
（一）经营情况表 单位:元
项目 2021 年 2020 年 增减（%）
一、营业总收入 571,178,315.46 587,107,835.93 -2.71
二、营业总成本 580,358,176.77 579,626,055.28 0.13
其中：营业成本 508,502,150.00 512,020,004.89 -0.69
税金及附加 28,081,892.56 29,167,196.18 -3.72
期间费用 41,811,465.78 36,118,697.17 15.76
研发费用 1,962,668.43 2,320,157.04 -15.41
加：其他收益 3,397,783.23 3,550,223.85 -4.29
信用减值损失 -2,831,258.78 -6,802,788.73
资产减值损失 -748,929.88 -693,678.57
资产处置收益 -23,892.68 -182,163.65
三、营业利润 -9,386,159.42 3,353,373.55 -379.90
加：营业外收入 26,679.47 669,411.37 -96.01
减：营业外支出 308,764.79 -
四、利润总额 -9,668,244.74 4,022,784.92 -340.34
五、净利润 -9,668,244.74 4,022,784.92 -340.34
其中：归属于母公司所有
-9,668,244.74 4,022,784.92 -340.34
者的净利润
本期公司业绩盈利相比上年下降,主要有以下几方面的原因:
1、2021 年受市场竞争激烈及部分配套客户缺芯片减产的影响，公司营业收
入略有下滑；同时 2021 年部分原材料（如锡、硫酸）及电费价格上涨，造成公
司产品生产成本上升，公司营业毛利率同比下降 1.82 个百分点。
2、2021 年公司期间费用同比增长了 569 万。主要原因一是公司产品维护费
用增加；二是 2021 年部分疫情优惠政策退出，公司的工资薪酬（社保费用等）
有所增长。
（二）经营能力指标分析
项 目 2021 年 2020 年 同比增减(%)
营业收入增长率（%） -2.71 6.44 降低 9.15 个百分点
发展能力
主营业务收入增长率（%） -2.28 6.92 降低 9.20 个百分点
总资产周转率（次数） 0.74 0.78 -4.58
营运能力 应收账款周转率（次数） 5.98 6.44 -7.17
存货周转率（次数） 3.70 4.56 -18.82
毛利率（%） 10.97 12.79 降低 1.82 个百分点
净利率（%） -1.69 0.69 降低 2.38 个百分点
盈利能力
基本每股收益（元／股） -0.06 0.03 -300.00
扣除非经常性损益后的基本每
-0.09 -0.01 不适用
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -1.39 0.58 降低 0.72 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
-1.89 -0.30 降低 0.18 个百分点
均净资产收益率（%）
1.发展能力。公司 2021 年营业收入增长率及主营业务收入增长率较上年均
有下降，发展能力不足。
2.营运能力。公司 2021 年的总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率
相比上年均有所下降，营运效率偏低。
3.盈利能力。相比上年，本期公司毛利率、净利率及净资产收益率均有所降
低，公司盈利能力较 2020 年有所下降。
三、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
财务报表数据变动幅度达 20%以上（含 20%），且占公司报表日资产总额 5%
以上（含 5%）或报告期利润总额 10%以上（含 10%）的项目分析：
变动幅
资产表项目 期末数 期初数 度_% 变动原因说明
主要存货及承兑汇票增加占用
货币资金 41,250,637.09 70,835,199.52 -41.77
资金所致
应收款项融资 49,462,789.06 39,833,589.28 24.17 主要是银行承兑汇票增加所致
预付款项 10,830,364.39 4,160,555.92 160.31 主要是预付货款增加所致
存货 154,551,595.79 120,294,883.66 28.48 主要原材料及在制品增加所致
应付账款 26,554,165.37 16,539,974.58 60.55 主要是应付材料款增加所致
合同负债 17,287,635.10 13,135,506.28 31.61 主要是预收货款增加所致
变动幅
利润表项目 本期数 上年数
度_%
主要是产品维护费及工资薪酬
销售费用 24,131,034.07 19,686,315.71 22.58
增加所致
主要是上年单独计提个别配套
信用减值损失 -2,831,258.78 -6,802,788.73 -58.38
客户坏账准备
营业外收入 26,679.47 669,411.37 -96.01 主要是上期有违约金收入
主要是本期处理了呆滞电池损
营业外支出 308,764.79 0.00 不适用
失
2021 年年度股东大会之议案五
关于 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度合并报表归属于母
公司股东的净利润为-9,668,244.74 元，母公司净利润为-4,466,513.10 元；截
至 2021 年 12 月 31 日，合并报表累计可供股东分配的利润为-271,936,786.99
元，母公司累计可供股东分配的利润为-260,104,074.12 元。鉴于年末可供股东
分配利润为负，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会建议：
公司 2021 年不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。
2021 年年度股东大会之议案六
关于续聘公司 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度财务审计机构及内部控制审计机构为天健会计师事务所（特
殊普通合伙），鉴于该所具备证券业从业资格,职业道德规范,拥有专业的审计团
队和较强的技术支持力量,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与业务能力,
能够满足公司年度财务审计和公司内控制度建设审计工作的要求,能够独立对公
司财务状况和内控制度建设情况进行审计，董事会决定续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构,聘期一
年，财务审计费用 70 万元，内部控制审计费用 30 万元。
