重庆万里新能源股份有限公司董事会

关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和

                         第四十三条规定的说明



    重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以重大资产置换
及发行股份购买资产的方式购买重庆特瑞电池材料股份有限公司 48.15%股权，
并拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元
（以下简称“本次交易”）。

    经对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）第十一条和第四十三条的有关规定进行审慎判断，上市公司董事
会认为：

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

    本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体如下：

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；

    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

    3、本次交易置入资产和置出资产作价以符合《中华人民共和国证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，
资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立
性相关规定；

    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

    本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体如下：

    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

    2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2021 年度财务会计报告
进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕8-219 号）；
上市公司最近一期财务会计报告未经审计。上市公司不存在最近一年及一期财务
会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的
情形；

    3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

    4. 本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。

    综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

    特此说明。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司董事会关于本次重组符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之签章页）




                                     重庆万里新能源股份有限公司董事会

                                                     2022 年 7 月 18 日