重庆万里新能源股份有限公司董事会

关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条

                      规定之重组上市情形的说明



    重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以重大资产置换
及发行股份购买资产的方式购买重庆特瑞电池材料股份有限公司 48.15%股权，
并拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元
（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的
规定，上市公司董事会认为，本次交易不构成重组上市：

    一、关于重组上市的规定

    根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；


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    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

    本次交易前，上市公司控股股东为家天下资产管理有限公司及其一致行动人，
实际控制人为莫天全。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为家天下资产管理
有限公司及其一致行动人，实际控制人仍为莫天全，本次交易不会导致上市公司
控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东和实际控制人亦未发
生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    综上，上市公司董事会认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。

    特此说明。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司董事会关于本次重组不构成<
上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之重组上市情形的说明》之签章
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                                      重庆万里新能源股份有限公司董事会

                                                      2022 年 7 月 18 日




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