万里股份：北京市海问律师事务所关于重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组前业绩异常及拟置出资产的专项核查意见2022-07-19
北京市海问律师事务所
关于重庆万里新能源股份有限公司
重大资产重组前业绩异常及拟置出资产事项的
专项核查意见
二零二二年七月十八日
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于重庆万里新能源股份有限公司
重大资产重组前业绩异常及拟置出资产事项的专项核查意见
致：重庆万里新能源股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，
并在中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本专项核查意见之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所
接受重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”或“上市公司”）的
委托，作为万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的专项法律
顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7 月 31
日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-11 上市公司重组前业
绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，本所出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次交易的相关事项进行了相应的核查，并就本次交易及与
之相关的问题向相关方做了询问或与之进行了必要讨论，对有关问题进行了核实。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表专项核查意见，而不对有关会
计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖
区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表
意见。在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以
外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或
意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注
意义务。本所在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证。
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
1、本所发表专项核查意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或
2
存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有
关中国法律的理解而发表专项核查意见；
2、本所要求万里股份及相关各方提供本所认为出具本专项核查意见所必备
的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，万里股份及相关
各方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；
3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、万里股份及相关各方或者其他有关机构出具的证明文件
出具本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律规定及本专项核查意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本专项核查意见仅供万里股份为本次交易之目的使用，不得由任何其他
人使用或用于任何其他目的；
基于上述，本所现出具专项核查意见如下：
3
正 文
一、承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据万里股份提供的文件，并经本所律师查询万里股份的公开披露文件，万
里股份于 1994 年 3 月在上海证券交易所上市。2018 年 7 月，深圳市南方同正投
资有限公司（以下简称“南方同正”）、刘悉承与家天下资产管理有限公司（以下
简称“家天下”）签署《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》，南
方同正将其持有的万里股份 10%股份转让给家天下，同时将剩余全部 6.57%股份
的投票权委托给家天下行使。2018 年 8 月 9 日，本次股份转让完成过户登记手
续，万里股份的控股股东变更为家天下，实际控制人变更为莫天全。
根据万里股份提供的相关资料以及万里股份公开披露的文件，并经本所律师
登陆上海证券交易所网站“承诺履行情况”专区查询，自上述控制权变更至本核
查意见出具之日，万里股份及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东作出
的与上市公司有关的公开承诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情
况详见附件。
经本所核查，截至本专项核查意见出具之日，万里股份持股 5%以上的股东
南方同正、刘悉承未能在承诺期限届满前将与万里股份现有业务相关的所有资产
置出，也未向万里股份补偿业绩承诺期（即 2018 年度、2019 年度、2020 年度）
内的亏损，存在承诺事项超期未履行的情形。
根据《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及万里股份与本次交易的交易对方、
南方同正等相关方签署的《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产协议》《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产协议之补充协议一》，本次交易中，万里股份拟以其持有的重庆万里电源科
技有限公司（“万里电源”）100%股权（2021 年 9 月 10 日，万里股份与万里电源
签署《资产划转协议》，将铅酸蓄电池业务相关的资产及负债按照 2021 年 9 月 30
日的账面资产划转至万里电源）与交易对方合计持有的重庆特瑞电池材料股份有
限公司 48.15%股份的等值部分进行置换，差额部分由万里股份发行股份向全体
交易对方购买。
本所律师认为，南方同正、刘悉承可以通过本次重组完成资产置出、业绩补
4
偿承诺的履行，不存在通过本次重组逃避有关义务、责任的情形。
经本所核查，除上述情形外，自万里股份 2018 年控制权变更起至本专项核
查意见出具之日期间，万里股份及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东
不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受
到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证
监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆万里新能源股份有限
公司 2019 年度财务审计报告》（天健审[2020]8-256 号）、《重庆万里新能源股份
有限公司 2020 年度审计报告》（天健审[2021]8-137 号）、《重庆万里新能源股份
有限公司 2021 年度审计报告》（天健审[2022]8-219 号）及《重庆万里新能源股
份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健
审[2020]8-258 号）、《重庆万里新能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况的专项审计说明》（天健审[2021]8-139 号）、《重庆万里新能源股
份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健
审[2022]8-221 号），万里股份 2019 年年度报告、2020 年年度报告和 2021 年年度
报告，万里股份最近三年不存在非经营性违规资金占用、违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据万里股份提供的文件，并经本所律师查询上市公司的公开披露文件，最
近三年万里股份及其董事、高级管理人员存在被中国证监会重庆监管局（“重庆
证监局”）采取行政监管措施的情形，具体如下：
5
监管机关 被监管主体 监管措施 时间 监管事由
万里股份关联交易披
万里股份 警示函 露存在遗漏、会计核
算不规范（少计部分
重庆证监局 2020.09.11
莫天全、关兰英、张 管理费用、部分在建
监管谈话 工程转固不及时）、内
晶、刘悉承、杜正洪
控体系不健全
除上述情形外，经本所律师登陆中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、
上 交 所 网 站 （ http://www.sse.com.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等相关网站查询，并经万里股份书面确认，
万里股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于重庆万里新能源股份有限公司
重大资产重组前业绩异常及拟置出资产的专项核查意见》之签署页）
北京市海问律师事务所
负责人：__________________ 经办律师：__________________
张继平 徐启飞
__________________
李 盖
2022 年 7 月 18 日
附件：万里股份及相关方承诺事项及履行情况
序号 承诺方 承诺内容 承诺履行期限 承诺履行情况
北京华居天下网络
技术有限公司（“华
居天下”）、北京普
凯世纪投资管理有
限 公 司 （“ 普 凯 世 未来 12 个月内，承诺方将在合法合规的前提下，选择合适的时机进一步增持上市公司 2019.02.14-
1 已履行完毕
纪”）、北京锦华铭 股份，增持金额 1,000 万至 2,000 万之间。 2020.02.13
广告有限公司（“锦
华铭”）、北京普凯
世杰投资咨询有限
公司（“普凯世杰”）
1. 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上
市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何
与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
2. 自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经营任何与上
市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或
以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
华居天下、普凯世
的其他公司。
2 纪、锦华铭、普凯世 2019.02.14 至今 正在履行中
杰、莫天全
3. 自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，
本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞
争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控
制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经
营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
4. 本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其他上市公司
序号 承诺方 承诺内容 承诺履行期限 承诺履行情况
股东的利益。
本公司及本公司控制的其他公司与上市公司及其控股子公司之间将来无法避免或有合
理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场交易的公
开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的
3 2019.02.14 至今 正在履行中
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他公司
将不通过与上市公司及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其
控股子公司承担任何不正当的义务。
承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司
实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证
上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在
上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
4 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领 2019.02.14 至今 正在履行中
取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及
本企业控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营。
序号 承诺方 承诺内容 承诺履行期限 承诺履行情况
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资
金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担
保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账
户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过
违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
序号 承诺方 承诺内容 承诺履行期限 承诺履行情况
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免
或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
1. 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未直接或间接经营任何与上
市公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何
与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司。
2. 自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不直接或间接经营任何与上
市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资或
以其他方式支持任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的其他公司。
5 2018.07.20 至今 正在履行中
3. 自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，
家天下、北京宏岸
本公司及本公司控制的公司将不与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞
图升网络技术有限
争；若与上市公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控
公司、莫天全
制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、将相竞争的业务纳入上市公司经
营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等合法方式避免同业竞争。
4. 本公司目前及将来不会利用在上市公司的控制地位，损害上市公司及其他上市公司
股东的利益。
本公司及本公司控制的其他公司与上市公司及其控股子公司之间将来无法避免或有合
理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场交易的公
6 开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的 2018.07.20 至今 正在履行中
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他公司
将不通过与上市公司及其子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其
序号 承诺方 承诺内容 承诺履行期限 承诺履行情况
控股子公司承担任何不正当的义务。
承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司
实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证
上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在
上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领
取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及
7 2018.07.20 至今 正在履行中
本企业控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之
下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资
金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担
保。
3、财务独立
序号 承诺方 承诺内容 承诺履行期限 承诺履行情况
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账
户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过
违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场
独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免
或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
序号 承诺方 承诺内容 承诺履行期限 承诺履行情况
根据南方同正与家天下、刘悉承签订的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让
协议》，南方同正将持有的万里股份 10%股份转让给家天下，股份转让完成后三年内，
南方同正应当促成万里股份将万里股份现有业务相关的所有资产，按照协议约定的方
式转让给南方同正或其指定的其他主体，但转让价格不低于 6.8 亿元。在股份转让完成
后三年内（即 2018 年度、2019 年度、2020 年度，以下合称“业绩承诺期”），无论因任
2018.07.19-
8 南方同正、刘悉承 何原因导致在业绩承诺期内的任意一个年度万里股份现有业务发生亏损的，南方同正 超期未履行
2022.02.09
和刘悉承应当连带地以无偿捐赠的方式补偿万里股份的亏损部分。
2021 年 8 月 9 日，南方同正、刘悉承与家天下签署《股份转让补充协议》，将资产置出
的承诺期限延期至 2022 年 2 月 9 日，并经万里股份第九届董事会、2021 年第三次临时
股东大会审议通过。
（完）
