东方证券承销保荐有限公司
     关于重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及
         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                 之产业政策和交易类型的核查意见


    重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以重大资产置换
及发行股份方式购买重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）
48.15%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超
过 15,000 万元（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。东方证券承销保荐有限公
司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次重组的独立财务
顾问。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《并购重
组审核分道制实施方案》等法律法规的规定和要求，本独立财务顾问本着勤勉尽
责、诚实信用的原则，对上市公司本次重组分道制相关事项进行了核查，并出具
如下核查意见：

    一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”以及中国证监会《监管规则适用指引——上市类 1 号》规定的“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、
高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道
交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党
中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并
重组的行业或企业

    本次交易中，上市公司拟通过重大资产置换及发行股份方式购买特瑞电池
48.15%股权。本次交易的置出资产为上市公司全资子公司重庆万里电源科技有限
公司（以下简称“万里电源”）100%股权，万里电源承接了上市公司既有全部铅
酸电池业务资产，主营业务为铅酸电池的研发、生产及销售，产品主要应用于汽
车起停领域。本次交易的置入资产为特瑞电池 48.15%股权，特瑞电池主要从事
锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，产品主要应用于新能源汽车动力
电池、储能电池领域。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，万里
电源、特瑞电池均属于“C38-电气机械和器材制造业”。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的置出资产不属于上述重点支持推
进兼并重组的行业；置入资产属于锂电池正极材料行业，属于中国证监会《监管
规则适用指引——上市类 1 号》规定的新能源行业。

    二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重
组上市

    （一）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    本次交易前，上市公司主要通过全资子公司万里电源从事铅酸电池的研发、
生产及销售。上市公司将通过本次交易将全部铅酸电池业务资产（即万里电源
100%股权）置出，同时置入锂电池正极材料磷酸铁锂业务（即特瑞电池 48.15%
股权），上市公司主营业务将由铅酸电池的研发、生产及销售变更为锂电池正极
材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的交易类型不属于同行业并购
或上下游并购。

    （二）本次重组是否构成重组上市

    本次交易前，上市公司控股股东为家天下资产管理有限公司（以下简称“家
天下”）及其一致行动人，实际控制人为莫天全。本次交易完成后，上市公司控
股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍为莫天全，本次交易不会导致
上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东和实际控制
人亦未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
    三、本次重组是否涉及发行股份

    本次交易中，上市公司拟以万里电源 100%股权作为置出资产，与交易对方
合计持有的特瑞电池 48.15%股权即置入资产的等额部分进行置换；针对置出资
产与置入资产的差额部分，由上市公司发行股份向交易对方购买；同时，上市公
司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被
中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于重庆万里新能源股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之产业政策和
交易类型的核查意见》之签署页）




    财务顾问主办人：
                          吕雷                    范凯




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                                                      2022 年 7 月 18 日