重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：600847 股票简称：万里股份 上市地点：上海证券交易所
重庆万里新能源股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方名称
重庆同正实业有限公司、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、
重大资产置换及发行
叶蓉、许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、许文
股份购买资产
湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二零二二年七月
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书摘要内容以及本公司
所出具的相关文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董
事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取
得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
交易对方均已出具承诺函，具体内容如下：
本公司/本人已向公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司/本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构声明
独立财务顾问东方投行承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问海问律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构天健会计师承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
评估机构中联评估承诺：本公司为本次重大资产重组申请文件所出具的资产
评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
上市公司及董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 4
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 7
一、一般释义........................................................................................................ 7
二、专业释义........................................................................................................ 9
第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 11
一、本次交易方案概述...................................................................................... 11
二、置入资产与置出资产评估作价.................................................................. 23
三、本次交易构成关联交易.............................................................................. 23
四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 24
五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 25
六、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 25
七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序.................................................. 27
八、本次交易各方做出的重要承诺.................................................................. 28
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 34
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............. 34
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 35
十二、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 36
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................. 36
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 37
一、本次交易相关的风险.................................................................................. 37
二、特瑞电池相关经营风险.............................................................................. 40
三、其他风险...................................................................................................... 44
第三节 本次交易的概况 ........................................................................................... 45
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 45
5
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、本次交易履行相关审批程序的情况.......................................................... 47
三、本次交易方案概述...................................................................................... 47
四、置入资产与置出资产评估作价.................................................................. 59
五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 60
六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 60
七、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 61
八、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 62
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
重庆万里新能源股份有限公司，在上海证券交易所上市
公司/上市公司/万里股份 指
交易，股票代码为 600847.SH
家天下 指 家天下资产管理有限公司
华居天下 指 北京华居天下网络技术有限公司
普凯世纪 指 北京普凯世纪投资管理有限公司
普凯世杰 指 北京普凯世杰投资咨询有限公司
车天下 指 北京车天下资讯有限公司
至创天地 指 北京至创天地科技发展有限公司
中指宏远 指 北京中指宏远数据信息技术有限公司
控股股东/上市公司控股 家天下及华居天下、普凯世纪、普凯世杰、车天下、至创
指
股东及其一致行动人 天地、中指宏远
实际控制人/上市公司实
指 莫天全
际控制人
万里电源 指 重庆万里电源科技有限公司
置出资产/拟置出资产 指 重庆万里电源科技有限公司 100%股权
特瑞电池 指 重庆特瑞电池材料股份有限公司
置入资产/拟置入资产 指 重庆特瑞电池材料股份有限公司 48.15%股权
标的资产 指 万里电源 100%股权、特瑞电池 48.15%股权
特瑞新能源 指 重庆特瑞新能源材料有限公司
同正实业 指 重庆同正实业有限公司
南方同正 指 深圳市南方同正投资有限公司
同正实业、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、叶蓉、
交易对方/业绩承诺方 指 许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、许
文湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红
上市公司以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购
本次交易/本次重组 指 买交易对方合计持有的特瑞电池 48.15%股权，同时拟非
公开发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募
配套融资/募集配套资金 指
集配套资金不超过 15,000 万元
《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股
报告书/重组报告书 指
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股
报告书摘要/本报告书摘
指 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘
要/重组报告书摘要
要》
上市公司与交易对方、焦毛、南方同正签署的《重庆万里
《重大资产置换及发行
指 新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
股份购买资产协议》
协议》
《重大资产置换及发行 上市公司与交易对方、南方同正签署的《重庆万里新能源
股份购买资产协议之补 指 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之
充协议》 补充协议一》
上市公司与业绩承诺方、刘悉承、南方同正签署的《重庆
《业绩承诺补偿协议》 指 万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产协议之业绩承诺补偿协议》
东方投行/独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司
海问律师/法律顾问 指 北京市海问律师事务所
天健会计师/审计机构/审
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
阅机构
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
天健会计师出具的《重庆特瑞电池材料股份有限公司审
《置入资产审计报告》 指
计报告》（天健审[2022]8-430 号）
天健会计师出具的《重庆万里电源科技有限公司模拟审
《置出资产审计报告》 指
计报告》（天健审[2022]8-431 号）
天健会计师出具的《重庆万里新能源股份有限公司备考
《备考审阅报告》 指
审阅报告》（天健审[2022]8-432 号）
中联评估出具的《重庆万里新能源股份有限公司拟购买
《置入资产评估报告》 指 重庆特瑞电池材料股份有限公司 48.15%股权项目资产评
估报告》（中联评报字[2022]第 2206 号）
中联评估出具的《重庆万里新能源股份有限公司拟转让
《置出资产评估报告》 指 重庆万里电源科技有限公司 100%股权项目资产评估报
告》（中联评报字[2022]第 2205 号）
兴忠投资 指 重庆兴忠投资发展有限公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
长帆新能源 指 重庆长帆新能源汽车有限公司
杭州通武 指 杭州通武投资合伙企业（有限合伙）
净利润差额 指 特瑞电池当年的实际净利润与承诺业绩的差额
报告期/最近两年一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度 1-4 月
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 4 月
报告期末/报告期各期末 指
30 日
业绩承诺期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
基准日/评估基准日 指 2022 年 4 月 30 日
A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
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所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交
易的普通股
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液
的蓄电池。铅酸电池放电状态下，正极主要成分为二氧化
铅酸电池 指
铅，负极主要成分为铅；充电状态下，正负极的主要成分
均为硫酸铅。
一类由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶
锂电池 指 液的电池，锂电池可分为锂金属电池和锂离子电池，本报
告书摘要提及的“锂电池”均指锂离子电池。
由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶液的
电池。锂离子电池是一种二次电池（充电电池），它主要
依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过
锂离子电池 指
程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+
从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；
放电时则相反。
电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高
的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂
正极材料 指
离子电池总成本比例最高，性能直接影响锂离子电池的
能量密度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标。
化学式为 LiFePO4，是一种无机化合物，主要用途为锂离
磷酸铁锂 指
子电池的正极材料。
以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三
三元材料 指
元复合材料，主要用途为锂离子电池的正极材料。
采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的
新能源汽车 指
汽车。
储能 指 电能储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能等。
单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量
能量密度 指
密度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）。
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若本报告书摘要中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特
别标注外，均为四舍五入所致。
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第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。
上市公司拟将其持有的万里电源 100%股权即置出资产，与交易对方合计持
有的特瑞电池 48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。交易双方以标的资
产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，置入资产的交易作价为 117,969.49
万元，置出资产的交易作价为 73,500 万元，针对置入资产和置出资产的差额部
分（即 44,469.49 万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过 15,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本
次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池
的在建项目。
本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金
以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功
实施，上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池股权交易价格对特瑞电
池进行增资，以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于 51%。
（一）重大资产置换具体方案
上市公司拟将其持有的万里电源 100%股权作为置出资产，与交易对方合计
持有的特瑞电池 48.15%股权的等值部分进行置换。根据中联评估出具的《置入
资产评估报告》《置出资产评估报告》，特瑞电池 100%股权的评估值为 247,073.36
万元，万里电源 100%股权的评估值为 73,471.55 万元。
交易双方以标的资产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，特瑞电池
100%股权交易作价 245,000 万元，对应特瑞电池 48.15%股权的交易作价为
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
117,969.49 万元；置出资产的交易作价为 73,500 万元。
本次交易的置出资产由全体交易对方共同承接，其中同正实业承接万里电源
45.64%股权，其他 19 名交易对方按照其本次交易前持有特瑞电池股权的相对比
例合计承接万里电源 54.36%股权。本次交易中，上市公司与交易对方的重大资
产置换安排具体如下：
单位：万元
出售置入 置入资产作 置出资产 股份对价 承接置出
交易对方名称
资产比例 价① 作价② （①-②） 资产比例
同正实业 15.54% 38,063.21 33,546.86 4,516.35 45.64%
邱晓微 2.01% 4,921.97 2,460.98 2,460.98 3.35%
邱晓兰 0.54% 1,312.52 656.26 656.26 0.89%
同正实业及其一致行动
18.08% 44,297.71 36,664.11 7,633.60 49.88%
人合计
杨志华 4.82% 11,812.72 5,906.36 5,906.36 8.04%
胡景 4.11% 10,062.69 5,031.34 5,031.34 6.85%
李浩 3.21% 7,875.15 3,937.57 3,937.57 5.36%
叶蓉 3.21% 7,875.15 3,937.57 3,937.57 5.36%
许莉静 2.41% 5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%
王佩珠 2.41% 5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%
黄子民 2.41% 5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%
李长荣 2.41% 5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%
侯琪琪 1.21% 2,953.18 1,476.59 1,476.59 2.01%
邢锁茂 1.21% 2,953.18 1,476.59 1,476.59 2.01%
许文湘 0.67% 1,640.66 820.33 820.33 1.12%
吴昊 0.54% 1,312.52 656.26 656.26 0.89%
龙太华 0.54% 1,312.52 656.26 656.26 0.89%
徐灵燕 0.49% 1,198.55 599.28 599.28 0.82%
范本立 0.27% 656.26 328.13 328.13 0.45%
石茂虎 0.08% 196.88 98.44 98.44 0.13%
刘红 0.08% 196.88 98.44 98.44 0.13%
合计 48.15% 117,969.49 73,500.00 44,469.49 100.00%
注：同正实业的控股股东为南方同正，实际控制人为刘悉承；刘悉承与邱晓微系配偶关
系，邱晓兰与邱晓微系姐妹关系；邱晓微、邱晓兰、同正实业及南方同正构成一致行动关系。
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（二）发行股份购买资产具体方案
1、交易价格及支付方式
本次交易中，置入资产的作价为 117,969.49 万元，置出资产的作价为 73,500
万元，针对置入资产和置出资产交易作价的差额部分即 44,469.49 万元，由上市
公司以发行股份的方式向全体交易对方购买。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第三次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日上市公司股票交易均价情
况如下：
单位：元/股
项目 交易均价 交易均价*90%
前 20 个交易日 18.30 16.47
前 60 个交易日 17.33 15.60
前 120 个交易日 15.91 14.32
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.32 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
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送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价格，D 为该次每股派送现金股利， 1 为调整后有效的发行价格。
4、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为全体 20 名交易对方，包括同正实业及
邱晓微等 19 名自然人。
（2）发行数量
根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为
31,054,103 股，交易对方取得上市公司发行股份的情况具体如下：
单位：万元，股
置入资产 置出资产 股份对价
交易对方名称 发行股份数量
作价① 作价② （①-②）
同正实业 38,063.21 33,546.86 4,516.35 3,153,878
邱晓微 4,921.97 2,460.98 2,460.98 1,718,563
邱晓兰 1,312.52 656.26 656.26 458,283
同正实业及其一致行动人合计 44,297.71 36,664.11 7,633.60 5,330,724
杨志华 11,812.72 5,906.36 5,906.36 4,124,553
胡景 10,062.69 5,031.34 5,031.34 3,513,508
李浩 7,875.15 3,937.57 3,937.57 2,749,702
叶蓉 7,875.15 3,937.57 3,937.57 2,749,702
许莉静 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
王佩珠 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
黄子民 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
李长荣 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
侯琪琪 2,953.18 1,476.59 1,476.59 1,031,138
邢锁茂 2,953.18 1,476.59 1,476.59 1,031,138
许文湘 1,640.66 820.33 820.33 572,854
吴昊 1,312.52 656.26 656.26 458,283
龙太华 1,312.52 656.26 656.26 458,283
徐灵燕 1,198.55 599.28 599.28 418,489
范本立 656.26 328.13 328.13 229,141
石茂虎 196.88 98.44 98.44 68,742
刘红 196.88 98.44 98.44 68,742
合计 117,969.49 73,500.00 44,469.49 31,054,103
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资
产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、锁定期安排
交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰以持有特瑞电池股权认购而取得的上市
公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩承诺补偿
（如需）的完成情况进行解锁。
除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他交易对方以持有特瑞电池股权认购而
取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月届满后将根据业
绩补偿（如需）的完成情况进行分期解锁。如果至新增股份登记之日，交易对方
对特瑞电池持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得的上市公司股份自上市之
日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩补偿（如需）的完成情况进
行解锁。业绩承诺期（2022 年、2023 年、2024 年）各期的解锁比例为 30%、30%、
40%。
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2022 年、2023 年当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
不低于承诺净利润的 90%，当期可解锁股份全部解锁；2022 年、2023 年当年实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润低于承诺净利润的 90%，业
绩承诺方向上市公司履行全部补偿义务后（如需），当期累计可解锁股份全部解
锁；业绩承诺期结束后，经上市公司确认业绩承诺方无需履行补偿责任或向上市
公司履行全部补偿义务后，当期累计可解锁股份全部解锁。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
（三）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
15,000 万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。所有发行对象均以现
金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
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本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性
文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资
的发行价格进行相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额
÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为
整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资
金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本
次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，
本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见
进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上
市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
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6、募集资金用途
本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特
瑞电池的在建项目，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金
年产 10 万吨高端磷酸铁锂电池正极材料
1 81,330.68 15,000.00
项目（一期 6 万吨产能）
7、与重大资产置换及发行股份购买资产的关系
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，
但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东
按各自持股比例共同享有。
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。
（四）业绩承诺及减值测试补偿
1、业绩承诺情况
业绩承诺方承诺，特瑞电池 2022 年度、2023 年度、2024 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 15,000 万元、20,000 万元、
25,000 万元。
2、业绩补偿的确定
除非届时监管部门对业绩补偿的确定另有明确规定，上市公司应当聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限内每一会计年度审计时对特瑞电
池当年的实际净利润与承诺业绩的差额进行审核，并于每一会计年度结束后四个
月内出具专项审核意见（下称“专项审核意见”）。特瑞电池的净利润差额将按照
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累计承诺净利润数减去累计实现净利润数计算，具体以会计师事务所出具的专项
审核意见为准。
上述净利润均为合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润。如特瑞电池在业绩承诺期限内使用上市公司提供的资金（增资或借款形
式），特瑞电池的实际净利润要按照同期银行贷款利率扣除资金成本。资金成本
按特瑞电池实际使用资金的额度、实际占用资金的时间，按照同期银行贷款利率
计算，并剔除上述占用资金的利息资本化金额。
3、业绩补偿的实施
（1）业绩补偿金额
业绩承诺方当年应补偿金额＝本次交易置入资产作价×（截至当期期末特瑞
电池累计承诺利润数－截至当期期末特瑞电池累计实际净利润数）÷补偿期限内
各年承诺利润数总和－以前年度已补偿的对价金额。
除另有约定外，特瑞电池在业绩承诺期限内截至任一年度末的累积实现净利
润数低于截至当年度末累积承诺净利润数的，业绩承诺方将向上市公司进行补偿。
如果特瑞电池 2022 年度、2023 年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润不低于承诺净利润的 90%，业绩承诺方可暂不履行补偿义务。
若根据 2024 年度结束后会计师事务所出具的专项审核意见，特瑞电池在协议规
定的业绩承诺期限内累积实现净利润数达到累积承诺净利润数的，业绩承诺方不
再需要进行补偿。
（2）业绩补偿的实施
业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量=当年应
补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格，不足部分以现金方式进行补偿。
业绩承诺方以前年度已补偿对价不得转回。依据上述公式计算的业绩承诺方应补
偿股份数量精确至 1 股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。
若业绩承诺期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，
则应补偿股份数量相应调整为：
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当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或
送股比例）。
特瑞电池在业绩补偿期间已分配现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
在业绩承诺期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的
结果，业绩承诺方应作出业绩补偿的，上市公司应在专项审核意见出具后的 10
个工作日内召开董事会，审议上市公司以 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方
当年应补偿的股份事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应
在一个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决
议公告后尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，并在
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通
知后的 5 个工作日内将其当年需补偿的股份以 1.00 元的总价格转让至上市公司
董事会设立的专门账户，并于 45 个工作日内完成股份回购并注销事宜，业绩承
诺方应在上市公司需要时予以配合。
若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司将在股东大会决
议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到该通知后 5 日
内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提
下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登
记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持
有的股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的股本数
量的比例获赠股份。
在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，业绩承诺方就
其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如业绩承诺方需向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在专项审核意见出
具后的 10 个工作日书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司发出的
书面通知后 30 日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。
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4、减值测试及补偿
业绩承诺期结束后，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现净利润达到或超
过累计承诺净利润的 130%，则不再对特瑞电池进行减值测试且交易对方无需承
担资产减值补偿义务；如果在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利
润的 130%，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经上市公司和南方同正一致
认可的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。
如果置入资产期末减值金额＞（已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行
价格+已补偿现金总金额），则在上述业绩补偿之外，业绩承诺方还应对上市公司
进行置入资产减值补偿，计算公式如下：
减值补偿金额=置入资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份购买资产的
发行价格-已补偿现金总金额。
业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量=减值补
偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
若股份不足的，由业绩承诺方进行现金补偿。补偿的现金金额＝减值补偿金
额-置入资产减值部分实际补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
5、业绩补偿的上限
同正实业自身应承担业绩补偿和期末减值补偿总金额不超过其取得的全部
交易对价（资产置换对价+股份对价）；其他交易对方的总补偿金额不超过其取得
的股份对价，对于其他交易对方按照上述公式计算的业绩补偿和期末减值补偿总
金额超出其取得的股份对价的部分，由同正实业予以现金补偿，该等补偿金额以
上述其他交易对方取得的万里电源相应对价为限。
南方同正、刘悉承对同正实业的上述补偿义务（包括同正实业自身承担的业
绩补偿、期末减值补偿义务以及同正实业对其他交易对方的补偿总金额超出股份
对价部分的现金补足义务）承担连带责任。
6、业绩补偿的担保
为担保业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务，同正实业应自其以持有
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特瑞电池股权认购而取得上市公司股份之日起五个工作日内将该等股份质押给
家天下，并将该等股份的表决权委托给家天下，委托期限至三年期限届满之日及
业绩承诺方完成业绩承诺补偿及期末减值补偿义务（如需）之日孰晚的时间点终
止；南方同正应自置出资产交割之日起五个工作日内将其届时持有的上市公司全
部股份质押给家天下，质押期间至三年期限届满之日及业绩承诺方完成业绩承诺
补偿及期末减值补偿义务（如需）之日孰晚的时间点终止。家天下将与同正实业、
南方同正另行签署质押协议及表决权委托协议，对股份质押及表决权委托事项进
行明确约定。
（五）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，如果特瑞电池 2022 年度至 2024 年度累计实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东净利润超过业绩承诺总金额（即 60,000 万元），
上市公司应当将超过累计承诺金额部分的 20%作为奖金奖励给届时仍在特瑞电
池任职的核心人员，具体奖励范围由特瑞电池董事会确定并履行上市公司相关内
部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，最
终奖励金额不超过本次交易的置入资产总对价的 20%。
（六）过渡期损益安排
经各方协商确定，重组过渡期内（即评估基准日至标的资产交割日当月月末），
置入资产的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方承担，置出资产产生的
收益及亏损由交易对方享有和承担。
（七）关于特瑞电池剩余股权的收购安排
各方同意，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后归属
于母公司股东净利润不低于承诺净利润总额（即 60,000 万元），且已完成业绩补
偿义务（如 2022 年度、2023 年度涉及业绩补偿），上市公司应在会计师事务所
出具 2024 年度业绩实现情况审核报告、交易对方完成业绩补偿义务以及本次发
行股份购买资产部分的股份登记完成后 36 个月之孰晚时点后的 12 个月内，启动
以发行股份或支付现金等方式购买南方同正、兴忠投资、焦毛持有的特瑞电池剩
余全部股权的交易。
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各方同意，上市公司届时收购所对应的特瑞电池整体估值不低于特瑞电池
2024 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的 11.75 倍，最
终估值作价应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为准。
如果上市公司未能在上述条件和期限内启动交易，需向南方同正、兴忠投资、焦
毛支付等同于该等股权估值 10%的违约金。
二、置入资产与置出资产评估作价
本次交易中，标的资产交易价格以评估值为依据，由交易各方协商确定，本
次交易中，标的资产的评估值情况具体如下：
单位：万元
账面净资产
标的公司 评估方法 评估值 增值额 增值率
数据口径 金额
特瑞电池 资产基础法 母公司 25,457.91 63,468.56 38,010.15 149.31%
100%股权 收益法 合并 33,943.00 247,073.36 213,130.37 627.91%
万里电源
资产基础法 母公司 70,426.52 73,471.55 3,045.03 4.32%
100%股权
根据上述评估结果，经交易各方协商一致确认：特瑞电池 100%股权交易作
价为 245,000 万元，对应置入资产特瑞电池 48.15%股权的交易作价为 117,969.49
万元；置出资产万里电源 100%股权交易作价为 73,500 万元。
三、本次交易构成关联交易
南方同正持有上市公司 6.57%股权，系上市公司关联方，本次重组的交易对
方同正实业、邱晓微、邱晓兰与南方同正构成一致行动关系，系上市公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
本次交易的相关事项已经上市公司董事会审议通过，不涉及关联董事需要回
避表决的情形。本次交易尚需经过上市公司股东大会审议通过，关联股东将回避
表决。
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四、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易置入资产
根据经审计的上市公司 2021 年度财务数据，特瑞电池报告期内财务数据以
及本次交易作价情况，上市公司本次交易达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者权益金额
置入资产 130,547.27 58,230.84 33,970.14
置入资产交易作价 117,969.49 - 117,969.49
置入资产计算依据
130,547.27 - 117,969.49
（与交易作价孰高）
上市公司 77,586.56 57,117.83 69,349.57
财务指标占比 168.26% 101.95% 170.11%
注：置入资产的资产总额、归属于母公司所有者权益金额为经审计的截至 2022 年 4 月
30 日特瑞电池财务数据；置入资产营业收入为经审计的 2021 年特瑞电池财务数据。
（二）本次交易置出资产
根据经审计的上市公司 2021 年度财务数据及万里电源报告期内财务数据，
上市公司本次交易达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者权益金额
置出资产 75,474.15 57,117.83 69,192.41
上市公司 77,586.56 57,117.83 69,349.57
财务指标占比 97.28% 100.00% 99.77%
注：置出资产的资产总额、归属于母公司所有者权益金额为经审计的截至 2022 年 4 月
30 日万里电源财务数据；置出资产营业收入为经审计的 2021 年万里电源财务数据。
根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。根据上
述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审
核，并经中国证监会核准后方可实施。
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五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫
天全。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控
制人仍为莫天全，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个
月内，上市公司控股股东和实际控制人亦未发生变更。本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露内容外，上市公司未来三十
六个月内不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。如未来上
市公司有相关安排，将严格按照中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露义
务。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为铅酸电池的研发、生产及销售，产品主要
应用于汽车起停领域。本次交易完成后，上市公司现有铅酸电池业务将实现置出，
主营业务变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，产品主要应用于
新能源汽车动力电池、储能电池领域。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务数
据及指标的影响情况如下：
单位：万元，元/股
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 75,365.65 249,234.37 230.70% 77,586.56 200,359.52 158.24%
归属于母公司所有
69,329.12 118,106.20 70.36% 69,349.57 113,671.21 63.91%
者权益
归属于母公司所有
4.52 6.41 41.81% 4.52 6.16 36.28%
者的每股净资产
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度
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实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 13,417.02 59,589.33 344.13% 57,117.83 58,230.84 1.95%
利润总额 -1,814.87 8,493.93 - -966.82 -174.16 -
归属于母公司所有
-1,814.87 3,454.24 - -966.82 -485.77 -
者净利润
基本每股收益 -0.12 0.19 - -0.06 -0.01 -
稀释每股收益 -0.12 0.19 - -0.06 -0.01 -
根据备考审阅财务数据，本次交易完成后，上市公司 2022 年 1-4 月实现扭
亏为盈，盈利能力得以改善。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫
天全。莫天全合计控制上市公司 29.62%的股份表决权，其中直接持有公司 23.05%
股份，同时以接受南方同正之表决权委托的方式控制公司 6.57%股份表决权。本
次交易对上市公司股权结构的影响情况如下：
1、不考虑募集配套资金的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构的变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
家天下及其一致行动人 35,331,282 23.05% - 35,331,282 19.17%
南方同正及其一致行动人 10,072,158 6.57% 5,330,724 15,402,882 8.36%
其中：南方同正 10,072,158 6.57% - 10,072,158 5.46%
同正实业 - - 3,153,878 3,153,878 1.71%
邱晓微、邱晓兰 - - 2,176,846 2,176,846 1.18%
其他交易对方 - - 25,723,379 25,723,379 13.95%
其他股东 107,883,960 70.38% - 107,883,960 58.52%
合计 153,287,400 100.00% 31,054,103 184,341,503 100.00%
注：本次交易预案披露时，家天下及其一致行动人直接持有上市公司 33,881,982 股，直
接持股比例为 22.10%；2022 年 5-7 月，家天下及其一致行动人二级市场买入上市公司
1,449,300 股，增持比例为 0.95%。增持完成后，家天下及其一致行动人合计直接持有上市公
司 35,331,282 股，直接持股比例为 23.05%。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍
为莫天全。莫天全合计控制上市公司 26.34%的股份表决权，其中直接持有公司
19.17%股份，同时以接受南方同正、同正实业之表决权委托的方式控制公司 7.17%
股份表决权。
2、考虑募集配套资金的影响
在考虑募集配套资金的情况下，假设募集配套资金的发行价格与发行股份购
买资产的发行价格相同（即 14.32 元/股），上市公司股权结构的变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
家天下及其一致行动人 35,331,282 23.05% - 35,331,282 18.14%
南方同正及其一致行动人 10,072,158 6.57% 5,330,724 15,402,882 7.91%
其中：南方同正 10,072,158 6.57% - 10,072,158 5.17%
同正实业 - - 3,153,878 3,153,878 1.62%
邱晓微、邱晓兰 - - 2,176,846 2,176,846 1.12%
其他交易对方 - - 25,723,379 25,723,379 13.20%
募集配套资金认购方 - - 10,474,860 10,474,860 5.38%
其他股东 107,883,960 70.38% - 107,883,960 55.38%
合计 153,287,400 100.00% 41,528,963 194,816,363 100.00%
本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍
为莫天全。莫天全合计控制上市公司 24.93%的股份表决权，其中直接持有公司
18.14%股份，同时以接受南方同正、同正实业之表决权委托的方式控制公司 6.79%
股份表决权。
七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序
（一）已履行的审批程序
2022 年 1 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次
重组预案及相关议案。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2022 年 4 月 18 日，国家市场监督管理总局向上市公司出具了《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对上市公司收购特瑞电池股权案不
实施进一步审查。
2022 年 7 月 18 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过本次
重组正式方案及相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、上市公司召开股东大会，审议通过本次重组正式方案。
2、取得中国证监会核准，本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前
提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不
确定性，上市公司将根据具体情况及时披露本次交易的最新进展，并提请广大投
资者注意投资风险。
八、本次交易各方做出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司/本人已向公司及为本次交易服务的中介机构提供了
本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的
法律责任。
关于提供资料真 2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
全体交易对方 实性、准确性和 规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和
完整性的承诺函 上海证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在该公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、本公司系根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的
有限责任公司/本人系具有完全民事行为能力的中国公民，拥
有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体
资格。
2、本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所列情形，
关于诚信与合法 即本公司/本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
全体交易对方
合规的承诺函 易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任等情形。
3、本公司/本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
1、本公司/本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份自
发行上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让，具体股份解
锁方式按照与公司签署的《重庆万里新能源股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产协议》《重庆万里新能源股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》
《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产协议之业绩承诺补偿协议》约定执行。
交易对方（同
关于股份锁定期 2、若本公司/本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股
正实业、邱晓
的承诺函 份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/
微、邱晓兰）
本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、本公司/本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份解
锁后，转让该等股份时将遵守《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文
件的有关规定。
4、如本公司/本人违反上述锁定期承诺给公司造成损失的，应
补偿由此给公司造成的损失。
1、本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份自发行上
市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，具体股份解锁方式
交易对方（除
按照与公司签署的《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置
邱晓微、邱晓 关于股份锁定期
换及发行股份购买资产协议》《重庆万里新能源股份有限公司
兰外的 17 名 的承诺函
重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》《重庆
自然人）
万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
协议之业绩承诺补偿协议》约定执行。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、若本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份的锁定
期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、本人以持有特瑞电池股权认购取得的公司股份解锁后，转
让该等股份时将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有
关规定。
4、如本人违反上述锁定期承诺给公司造成损失的，应补偿由
此给公司造成的损失。
1、截至本承诺函签署日，本公司持有的特瑞电池 15.54%股权
已质押给万里股份。本公司与万里股份已在《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》中约定，在本次交易通过全部所需审
议及审核程序后、进行资产交割前，万里股份将配合本公司解
除上述股权质押，保证该等股权能够顺利过户至万里股份名
交易对方（同 关于标的资产权 下。
正实业） 属的承诺函 2、除上述情况外，本公司对本次交易的置入资产拥有完整、清
晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押
或任何其他形式的权利限制，不存在影响置入资产合法存续的
情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股
份的情形；不存在与本次交易的置入资产权属有关的诉讼、仲
裁或行政处罚的情形。
本人对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利
不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权
交易对方（19 关于标的资产权 利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委托持
名自然人） 属的承诺函 股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与
本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情
形。
本公司/本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通
过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书
关于业绩承诺保
全体交易对方 面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺
障措施的承诺函
补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定。
1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人之关联方将尽
可能减少与公司及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作
为公司股东之地位谋求公司在业务合作等方面给予本公司/本
人或本公司/本人之关联方优于市场第三方的权利；不会利用
自身作为公司股东之地位谋求与公司达成交易的优先权利。对
交易对方（同 关于减少与规范
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公
正实业、邱晓 关联交易的承诺
正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按
微、邱晓兰） 函
照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序。本公司/本人
及本公司/本人之关联方保证不以与市场价格相比显失公允的
条件与公司及其子公司进行交易，不通过关联交易损害公司及
公司股东的合法权益。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、如因本公司/本人未履行本承诺而给公司造成的损失，本公
司/本人承担相应赔偿责任。
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带赔偿责
关于提供资料真 任。
上市公司及全
实性、准确性和 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
体董监高
完整性的承诺函 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管
理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监
事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高
级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
关于无违法违规 违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司及全
行为及不诚信情 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最
体董监高
况的承诺函 近三十六个月内受到过刑事处罚及中国证券监督管理委员会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
的情形。
1、本公司/本人以及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企
业目前不拥有及经营在商业上与公司正在经营的业务有直接
上市公司控股
或间接竞争的业务。
股东及其一致 关于避免同业竞
2、在本公司/本人作为公司控股股东及其一致行动人、实际控
行动人、实际 争的承诺函
制人期间，本公司/本人且本公司/本人将通过法律程序使本公
控制人
司/本人控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商
业上与公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3、在本公司/本人作为公司控股股东及其一致行动人、实际控
制人期间，如本公司/本人及本公司/本人控制或施加重大影响
的其他企业将来经营的产品或服务与公司的主营产品或服务
可能形成直接或间接竞争，本公司/本人同意或促使本公司/本
人控制或施加重大影响的其他企业同意公司有权优先收购本
公司/本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司/本人
在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成
竞争的商业机会让渡给公司，或转让给其他无关联关系的第三
方。
1、在本公司/本人作为公司控股股东及其一致行动人、实际控
制人期间，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影
响的其他企业将尽可能减少与公司及其下属子公司的关联交
易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司
/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与公司及其下属
子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行
法定程序，并将按照有关法律法规和公司章程等内控制度规定
履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格
上市公司控股 依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
关于减少与规范
股东及其一致 格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从
关联交易的承诺
行动人、实际 事任何损害公司及公司股东的合法权益的行为。
函
控制人 2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他
企业将杜绝非法占用公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大
影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本公司/本人将依照公司章程的规定参加股东大会，平等地
行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东及其一致行动
人、实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转
移公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害公司其他股东
的合法权益。
本次重组完成前，公司在业务、资产、机构、人员、财务等方
面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，公
司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可
能导致公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立
性的潜在风险。
上市公司控股 本次重组完成后，作为公司的控股股东及其一致行动人、实际
关于保持上市公
股东及其一致 控制人，本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上
司独立性的承诺
行动人、实际 海证券交易所相关规章及公司章程等相关规定，平等行使股东
函
控制人 权利、履行股东义务，不利用控股股东及其一致行动人、实际
控制人地位谋取不当利益，保证公司在业务、资产、机构、人
员、财务等方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业完全分开，保持公司的独立性。
特别地，本公司/本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
司对外担保行为的通知》的相关规定，规范公司及其子公司的
对外担保行为，不违规占用公司及其子公司资金。
本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及
本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承
诺而导致公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承
担相应的赔偿责任。
自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕期
上市公司控股
关于本次资产重 间，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署
股东及其一致
组期间股份减持 之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违
行动人、实际
计划的承诺函 反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外
控制人
的费用支出承担法律责任。
自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕期
上市公司董
关于本次资产重 间，本人无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起
事、监事、高
组期间股份减持 对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司
级管理人员
计划的承诺函 造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责
（除张晶外）
任。
上市公司于 2021 年 12 月 4 日披露《高管减持股份计划公告》，
本人因个人资金需求，拟通过集中竞价交易方式减持合计不超
过 16,875 股上市公司股份，拟减持股份总数不超过本人持有
上市公司股份总数的 25%，减持期间为 2021 年 12 月 27 日至
2022 年 6 月 26 日。若上述减持期间上市公司有送股、资本公
关于本次资产重 积金转增股本、配股等事项，减持股份数量将相应调整。减持
上市公司董事
组期间股份减持 价格将根据减持实施时的市场价格确定。该减持计划期间内，
会秘书张晶
计划的承诺函 本人未实际减持上市公司股份。
除上述已披露的减持股份计划外，自上市公司本次交易复牌之
日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无其他减持上市公司
股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，
本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索
赔责任及额外的费用支出承担法律责任。
上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的下列不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
关于不存在不得 （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
上市公司 非公开发行股份 证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公
情形的承诺函 开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或
无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行
涉及重大重组的除外；
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东家天下及其一致行动人、实际控制人莫天全已出具《关于
本次资产重组的原则性意见》：“作为重庆万里新能源股份有限公司的控股股东及
其一致行动人、实际控制人，本公司/本人原则性同意上市公司拟以重大资产置
换及发行股份购买资产的方式购买重庆特瑞电池材料股份有限公司 48.15%股权，
并拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000 万
元。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
上市公司控股股东家天下及其一致行动人、实际控制人莫天全，以及上市公
司董事、监事、高级管理人员（除张晶外）已出具《关于本次资产重组期间股份
减持计划的承诺函》：“自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕
期间，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公
司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一
切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
上市公司董事会秘书张晶已出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承
诺函》：“上市公司于 2021 年 12 月 4 日披露《高管减持股份计划公告》，本人因
个人资金需求，拟通过集中竞价交易方式减持合计不超过 16,875 股上市公司股
份，拟减持股份总数不超过本人持有上市公司股份总数的 25%，减持期间为 2021
年 12 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日。若上述减持期间上市公司有送股、资本公积
金转增股本、配股等事项，减持股份数量将相应调整。减持价格将根据减持实施
时的市场价格确定。该减持计划期间内，本人未实际减持上市公司股份。
除上述已披露的减持股份计划外，自上市公司本次交易复牌之日起至本次资
产重组实施完毕期间，本人无其他减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经
济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准
确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履行
法定审议程序和信息披露义务。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董
事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易的议案将提交上市公司股
东大会并由非关联股东予以表决。
（三）置出资产和置入资产定价的公允性
本次交易置出资产和置入资产的最终作价以上市公司聘请的符合《证券法》
规定的评估机构出具的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。标的资产
定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》
的规定，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公
平、合理，不损害上市公司股东的利益。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表
决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东方投行担任本次交易的独立财务顾问，东方投行经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有
关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书摘要所披露风险提示
内容，注意投资风险。
上市公司提示投资者至巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书摘要
全文及中介机构出具的文件。
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第二节 重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书摘要其他内容及与本
报告书摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风
险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案，以及取
得中国证监会核准后方可实施，本次交易能否取得上述批准或核准以及取得相关
批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内
幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内
幕交易行为的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本
次重组被暂停、中止或取消。本公司提示投资者注意投资风险。
此外，本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）置入资产存在权利限制的风险
截至本报告书摘要签署日，交易对方同正实业持有的特瑞电池 15.54%股权
已质押给上市公司。尽管双方已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中
约定将在本次交易取得全部核准后解除相关质押，以保证特瑞电池股权的顺利交
割，且全体交易对方已声明其持有的标的资产不存在其他权利限制情形，但仍不
排除在交易过程中部分标的资产可能因交易对方自身原因出现新的质押、冻结等
权利限制情形，从而导致不符合作为重大资产重组标的资产的条件。如出现该等
情形，将对本次交易的推进产生不利影响。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补
偿协议》，交易对方承诺特瑞电池 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现扣除非
经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 15,000 万元、20,000 万元、
25,000 万元。若特瑞电池在业绩承诺期内实现净利润合计数低于承诺净利润合计
数，则交易对方应按照协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。
虽然特瑞电池已经制定了未来业务发展计划，并将努力确保上述业绩承诺的
实现。但如果未来发生宏观经济、锂电池及正极材料行业市场竞争形势变化、特
瑞电池经营不善等情况，将可能导致特瑞电池无法实现上述业绩承诺。
（五）业绩承诺及减值补偿的实施风险
本次交易中，置入资产整体作价 117,969.49 万元，其中资产置换对价 73,500
万元，发行股份对价 44,469.49 万元。根据本次业绩补偿方案，19 名自然人交易
对方补偿责任以其取得的全部股份对价为限，同正实业对于其他 19 名自然人交
易对方应补偿金额超过其股份对价的部分承担补充赔偿责任。同正实业优先以股
份对价补偿，不足部分以现金补偿，刘悉承、南方同正与同正实业承担连带补偿
责任。根据上述方案安排，19 名自然人交易对方的补偿上限为股份对价金额
39,953.14 万元，同正实业的补偿上限金额为 78,016.35 万元（其中股份对价补偿
上限 4,516.35 万元、现金补偿上限 73,500 万元）。
虽然目前磷酸铁锂行业市场需求增速较快，特瑞电池经营业绩较好，预计未
来业绩承诺的可实现性较强，但若出现磷酸铁锂行业发生重大不可预测的不利变
化或特瑞电池经营出现重大失误等情形，可能导致业绩承诺完成情况不及预期。
交易对方需要以股份、现金补偿，其中同正实业的现金补偿金额上限为 73,500 万
元，已超过其取得的全部交易对价。若未来交易对方无法履行上述补偿责任，将
对上市公司产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）置入资产的估值风险
根据中联评估出具的《置入资产评估报告》，本次交易对置入资产的评估以
收益法评估值作为最终评估结果，截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池 100%股权
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收益法的评估值为 247,073.36 万元，评估增值 213,130.37 万元，增值率 627.91%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业发生
变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现置入资产估值水平与实际情
况不符的情形，提请投资者注意相关风险。
（七）商誉减值风险
本次交易涉及非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，购买
方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应
当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年末进行减值测试。
本次交易置入资产的评估作价较账面净资产的增值率较高，根据《备考审阅报告》，
按照截至 2022 年 4 月末置入资产财务数据、评估数据测算，本次交易上市公司
预计确认 95,541.53 万元的商誉，具体商誉金额将根据置入资产交割日相关财务
指标确认。若置入资产未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而
对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（八）交易整合风险
本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分
认可并尊重特瑞电池现有的管理及业务团队，未来特瑞电池仍将保持其经营实体
存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与特瑞电池在企业文化、团队
管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，上述整合过程中仍存在
不确定性。如果上市公司与特瑞电池的后续整合效果未达预期，可能会影响其生
产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。
（九）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易上市公司在重大资产置换及发行股份购买资产的同时，拟向不超过
35 名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 15,000 万
元。本次募集配套资金拟在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于
特瑞电池的在建项目。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的
成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
实施为前提。
本次募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，能否取得核准以及取得核准
时间均存在不确定性。取得中国证监会核准后，本次募集配套资金的发行仍然受
二级市场波动、上市公司经营情况以及监管政策变化的影响，募集配套资金最终
能否顺利实施，以及最终募集资金金额均存在不确定性，提请投资者注意本次配
套融资的审批及实施风险。
（十）特瑞电池取得的抵债资产存在诉讼纠纷的风险
截至本报告书摘要签署日，南方同正持有的长帆新能源 100%股权被质押给
杭州通武。鉴于长帆新能源用于偿还特瑞电池债务的房产、土地使用权为其主要
资产，杭州通武存在以质押资产价值明显减少为由要求南方同正提供补充担保财
产的可能。虽然目前南方同正与杭州通武已就解除长帆新能源 100%股权质押事
宜达成一致方案，但若上述方案未能顺利实施，南方同正与杭州通武存在诉讼纠
纷风险，特瑞电池持有的长帆新能源用于抵债的房产、土地使用权存在涉及上述
诉讼纠纷的风险。
二、特瑞电池相关经营风险
（一）宏观经济及产业政策变化的风险
特瑞电池生产的磷酸铁锂为锂电池正极材料，广泛应用于新能源汽车、通信
及电力储能等领域，市场需求受宏观经济波动的影响。如果宏观经济环境出现不
利变化，或者影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂电池行业产生较大影
响，进而导致特瑞电池的经营业绩发生波动。
同时，新能源汽车和储能行业的产业政策对其经营发展具有重要影响。近年
来，受益于“碳达峰”、“碳中和”目标以及新能源、环保行业利好产业政策的支
持，锂电池及相关材料领域得以快速发展。若政府对新能源汽车或储能行业的相
关支持政策出现重大不利变化，可能会导致特瑞电池的经营业绩不及预期。
（二）行业产能过剩的风险
基于国家产业政策对新能源汽车和储能领域的战略性支持，锂电池产品的市
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场需求快速释放，带动作为核心原材料的磷酸铁锂行业的快速发展。广阔的市场
空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多正极材料生产企业纷纷加大投资力度，
扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。若未来新能源汽车
动力电池或储能电池等终端市场的需求增速不及预期，而主要磷酸铁锂厂商产能
扩张过快，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩风险，可能对特瑞电池未来
经营业绩产生不利影响。
（三）下游客户集中度较高的风险
特瑞电池下游锂电池行业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，2020 年、
2021 年国内前五大动力电池厂商的市场占有率为 86.06%、81.60%，其中宁德时
代的市场占有率分别为 50.09%、49.53%。受上述市场格局的影响，特瑞电池下
游客户的集中度较高。2021 年特瑞电池引入宁德时代作为战略客户并开始批量
供货，受自身产能限制的影响，特瑞电池客户的集中度快速提升。报告期内，特
瑞电池对第一大客户的销售占比分别 26.12%、64.06%、95.01%，其中宁德时代
为特瑞电池 2021 年、2022 年 1-4 月第一大客户。
如果未来特瑞电池与主要客户的合作关系发生不利变化，或主要客户的经营
和财务状况出现不利变化，可能对特瑞电池的未来经营和财务状况产生重大不利
影响。
（四）产能建设风险
为满足快速增长的市场需求，提高市场竞争力，特瑞电池正积极扩建磷酸铁
锂产能。截至本报告书摘要签署日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能 4
万吨/年，在建产能 6 万吨/年（预计于 2022 年底投产 4 万吨，2023 年底投产 2
万吨），全部投产后设计产能将达到 10 万吨/年，为后续业绩增长奠定基础。根
据与宁德时代签署的协议约定，上述产能主要用于保障 2022 年对宁德时代的供
货能力。
截至本报告书摘要签署日，特瑞电池的磷酸铁锂产线处于产能爬坡阶段或建
设过程中，如后续产能爬坡或建设进度不及预期，将对特瑞电池的实际生产能力
产生较大不利影响：一方面将影响特瑞电池与宁德时代约定的产能保供能力，进
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而对与宁德时代的合作关系产生不利影响；另一方面也将对特瑞电池拓展除宁德
时代外的其他客户产生不利影响。
（五）原材料价格波动的风险
特瑞电池磷酸铁锂产品的主要成本为直接材料，核心原材料包括碳酸锂、磷
酸盐、氧化铁。受供需关系变化因素影响，报告期内核心原材料碳酸锂价格出现
大幅增长，特瑞电池采购碳酸锂的平均价格分别为 3.47 万元/吨、11.17 万元/吨
及 36.24 万元/吨。若未来宏观经济波动及市场供需失衡的状态持续存在，上游原
材料价格持续增长或出现较大幅度的波动，可能导致特瑞电池生产成本增加和主
要原材料供应短缺，如果特瑞电池不能及时有效的加以应对，将会对其生产经营
造成不利影响。
（六）行业主要技术路线变化的风险
在锂电池正极材料领域，目前形成规模化商业应用的主要包括磷酸铁锂、三
元材料、钴酸锂和锰酸锂，以磷酸铁锂和三元材料为主。不同正极材料在能量密
度、安全性、成本等方面各有优劣，应用领域有所差异。锂电池正极材料技术更
新速度较快，且发展方向具有一定的不确定性，目前成本相对较低、安全性较好
的磷酸铁锂技术路线，以及能量密度较高的三元材料技术路线为市场主流。
特瑞电池目前专注于磷酸铁锂产品领域，如果未来行业中出现在能量密度、
储能效率、安全性能、生产成本等方面更具优势的新材料和新技术，而特瑞电池
未能及时、有效地开发出新产品，将对其市场竞争力与盈利能力产生不利影响。
（七）研发人员流失和技术失密风险
锂电池正极材料行业属于技术密集型行业，对技术和研发水平要求较高，能
否建立并保持高质量的技术团队、维持技术工艺领域的竞争优势对特瑞电池的可
持续发展至关重要。特瑞电池设立于 2007 年，是国内较早进入锂电池正极材料
领域的厂商，近年来专注于磷酸铁锂正极材料产品的研发、生产及销售。长期以
来，特瑞电池建立了稳定成熟的研发团队，形成了较强的技术和生产工艺研发能
力，对其快速发展起到了关键性作用。随着行业的快速发展，同行业企业对人才
的争夺也日益激烈，若未来特瑞电池部分核心研发人员流失，无法维持具有竞争
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力的研发团队，或核心技术失密，将对其生产经营造成不利影响。
（八）税收优惠政策变化的风险
目前，特瑞电池及子公司特瑞新能源持有高新技术企业证书，有效期分别至
2022 年 11 月 20 日、2023 年 10 月 8 日，同时，根据《关于延续西部大开发企业
所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），特瑞新能源自 2021 年 1 月
1 日至 2030 年 12 月 31 日享受 15%的企业所得税优惠税率。报告期内，特瑞电
池母公司的研发费用占比分别为 1.42%、0.41%和 0%；特瑞新能源的研发费用占
比分别为 2.19%、1.29%、0.47%，未达到高新技术企业条件，主要因为特瑞电池
营业收入增长迅速，研发费用按照既定计划支出未能实现同步增长所致。
如果未来特瑞电池、特瑞新能源不能被认定为高新技术企业，或者西部大开
发企业所得税优惠等政策发生变动，可能导致特瑞电池不能继续享受上述税收优
惠，进而对其盈利能力产生不利影响。
（九）报告期内存在未足额缴纳社保及公积金的风险
根据《中华人民共和国劳动法》《住房公积金管理条例》等相关规定，特瑞
电池应为员工缴纳各类社会保险和住房公积金。报告期内，特瑞电池存在社会保
险缴纳人数与应缴纳人数存在差异，导致未足额缴纳社会保险的情形；同时，特
瑞电池未为员工缴纳住房公积金。目前特瑞电池正在采取整改措施，逐步规范社
会保险及住房公积金的缴纳事宜，但特瑞电池仍存在因上述未足额缴纳社保及公
积金的情形被相关主管部门行政处罚的风险。
（十）新冠肺炎疫情影响的风险
2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全国、全球范围内持续蔓延，对国内
外宏观经济和供应链运行产生了重大影响。虽然目前我国境内疫情总体已得到有
效控制，但疫情的发展变化仍未稳定，疫情持续时间和影响范围仍不明朗。如果
未来国内疫情持续反复或出现其他不利变化，可能对特瑞电池的生产经营及业绩
造成不利影响。
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三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格
可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第三节 本次交易的概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司具有置出铅酸电池业务资产，实现业务转型的迫切需求
2018 年 8 月，上市公司控制权发生变更，控股股东由南方同正变更为家天
下，实际控制人由刘悉承变更为莫天全。根据本次控制权转让的相关协议约定，
原控股股东南方同正或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池
业务资产。2021 年 8 月 9 日，家天下与南方同正及其实际控制人刘悉承签署补
充协议，约定将上述资产置出期限延长至 2022 年 2 月 9 日，本次延期已经上市
公司董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见。基于上述
协议约定和相关安排，同时考虑到铅酸电池行业竞争加剧且盈利能力较弱，上市
公司具有置出铅酸电池业务资产，实现业务转型的迫切需求。
2、“双碳”背景下锂电池材料行业市场空间广阔
2020 年 9 月，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要
讲话强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化
碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。
实现“碳达峰”、“碳中和”目标，新能源行业是主战场。作为碳减排的重要
领域，汽车行业向新能源转型的趋势已经确立，正面临前所未有的发展机遇。近
年来，我国陆续出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通
知》（财建[2020]593 号）、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（国办发
[2020]39 号）等鼓励和规范新能源汽车行业发展的产业政策，支持新能源汽车行
业的健康发展。另一方面，储能行业已成为“双碳”目标的关键支撑之一。2021
年 7 月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导
意见》，提出到 2025 年实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展的
转变，到 2030 年实现新型储能全面市场化发展。
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本次交易的标的公司特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生
产及销售，产品主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池领域。“双碳”背景
下国家出台的相关产业政策对行业发展提供了有力支撑，锂电池材料行业的未来
市场空间广阔。
3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
近年来，国务院及中国证监会、证券交易所等有关部门陆续出台和修订了《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等一系列
政策文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，拓宽并购融资渠道，鼓励上市公司通过并购优质标的改善资产质量、
提升盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、实现铅酸电池业务资产置出，督促主要股东履行承诺，并实现业务转型，
维护中小股东利益
通过本次交易，上市公司将实现铅酸电池业务资产的置出和业务转型，督促
主要股东履行相关协议约定和对上市公司股东的承诺，解决前期经营中产生的遗
留问题，为上市公司后续发展奠定坚实基础，充分维护中小股东利益。
2、注入优质资产，实现由铅酸电池到锂电正极材料的产业升级，增强上市
公司核心竞争力和盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品主
要应用于汽车起停领域。近年来，受到宏观经济增速回落、环保监管趋严、燃油
车保有量增速放缓等因素影响，同时叠加锂电池产品和技术的快速发展，对传统
铅酸电池的替代效应日益显著，铅酸电池行业市场竞争加剧，上市公司现有业务
的竞争力和盈利能力较弱。
通过本次交易，上市公司将置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的锂电池
正极材料资产，快速进入锂电池产业领域，实现由铅酸电池到锂电正极材料的产
业升级，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
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二、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
2022 年 1 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次
重组预案及相关议案。
2022 年 4 月 18 日，国家市场监督管理总局向上市公司出具了《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对上市公司收购特瑞电池股权案不
实施进一步审查。
2022 年 7 月 18 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过本次
重组正式方案及相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
1、上市公司召开股东大会，审议通过本次重组正式方案。
2、取得中国证监会核准，本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前
提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否通过上述审批、核准以及最终通过审批、核准的时间均存在不
确定性，上市公司将根据具体情况及时披露本次交易的最新进展，并提请广大投
资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。
上市公司拟将其持有的万里电源 100%股权即置出资产，与交易对方合计持
有的特瑞电池 48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。交易双方以标的资
产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，置入资产的交易作价为 117,969.49
万元，置出资产的交易作价为 73,500 万元，针对置入资产和置出资产的差额部
分（即 44,469.49 万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过 15,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交
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易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本
次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池
的在建项目。
本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金
以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功
实施，上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池股权交易价格对特瑞电
池进行增资，以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于 51%。
（一）重大资产置换具体方案
上市公司拟将其持有的万里电源 100%股权作为置出资产，与交易对方合计
持有的特瑞电池 48.15%股权的等值部分进行置换。根据中联评估出具的《置入
资产评估报告》《置出资产评估报告》，特瑞电池 100%股权的评估值为 247,073.36
万元，万里电源 100%股权的评估值为 73,471.55 万元。
交易双方以标的资产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，特瑞电池
100%股权交易作价 245,000 万元，对应特瑞电池 48.15%股权的交易作价为
117,969.49 万元；置出资产的交易作价为 73,500 万元。
本次交易的置出资产由全体交易对方共同承接，其中同正实业承接万里电源
45.64%股权，其他 19 名交易对方按照其本次交易前持有特瑞电池股权的相对比
例合计承接万里电源 54.36%股权。本次交易中，上市公司与交易对方的重大资
产置换安排具体如下：
单位：万元
出售置入 置入资产作 置出资产 股份对价 承接置出
交易对方名称
资产比例 价① 作价② （①-②） 资产比例
同正实业 15.54% 38,063.21 33,546.86 4,516.35 45.64%
邱晓微 2.01% 4,921.97 2,460.98 2,460.98 3.35%
邱晓兰 0.54% 1,312.52 656.26 656.26 0.89%
同正实业及其一致行动
18.08% 44,297.71 36,664.11 7,633.60 49.88%
人合计
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杨志华 4.82% 11,812.72 5,906.36 5,906.36 8.04%
胡景 4.11% 10,062.69 5,031.34 5,031.34 6.85%
李浩 3.21% 7,875.15 3,937.57 3,937.57 5.36%
叶蓉 3.21% 7,875.15 3,937.57 3,937.57 5.36%
许莉静 2.41% 5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%
王佩珠 2.41% 5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%
黄子民 2.41% 5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%
李长荣 2.41% 5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%
侯琪琪 1.21% 2,953.18 1,476.59 1,476.59 2.01%
邢锁茂 1.21% 2,953.18 1,476.59 1,476.59 2.01%
许文湘 0.67% 1,640.66 820.33 820.33 1.12%
吴昊 0.54% 1,312.52 656.26 656.26 0.89%
龙太华 0.54% 1,312.52 656.26 656.26 0.89%
徐灵燕 0.49% 1,198.55 599.28 599.28 0.82%
范本立 0.27% 656.26 328.13 328.13 0.45%
石茂虎 0.08% 196.88 98.44 98.44 0.13%
刘红 0.08% 196.88 98.44 98.44 0.13%
合计 48.15% 117,969.49 73,500.00 44,469.49 100.00%
注：同正实业的控股股东为南方同正，实际控制人为刘悉承；刘悉承与邱晓微系配偶关
系，邱晓兰与邱晓微系姐妹关系；邱晓微、邱晓兰、同正实业及南方同正构成一致行动关系。
（二）发行股份购买资产具体方案
1、交易价格及支付方式
本次交易中，置入资产的作价为 117,969.49 万元，置出资产的作价为 73,500
万元，针对置入资产和置出资产交易作价的差额部分即 44,469.49 万元，由上市
公司以发行股份的方式向全体交易对方购买。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
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3、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第三次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日上市公司股票交易均价情
况如下：
单位：元/股
项目 交易均价 交易均价*90%
前 20 个交易日 18.30 16.47
前 60 个交易日 17.33 15.60
前 120 个交易日 15.91 14.32
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.32 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价格，D 为该次每股派送现金股利， 1 为调整后有效的发行价格。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为全体 20 名交易对方，包括同正实业及
邱晓微等 19 名自然人。
（2）发行数量
根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为
31,054,103 股，交易对方取得上市公司发行股份的情况具体如下：
单位：万元，股
置入资产 置出资产 股份对价
交易对方名称 发行股份数量
作价① 作价② （①-②）
同正实业 38,063.21 33,546.86 4,516.35 3,153,878
邱晓微 4,921.97 2,460.98 2,460.98 1,718,563
邱晓兰 1,312.52 656.26 656.26 458,283
同正实业及其一致行动人合计 44,297.71 36,664.11 7,633.60 5,330,724
杨志华 11,812.72 5,906.36 5,906.36 4,124,553
胡景 10,062.69 5,031.34 5,031.34 3,513,508
李浩 7,875.15 3,937.57 3,937.57 2,749,702
叶蓉 7,875.15 3,937.57 3,937.57 2,749,702
许莉静 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
王佩珠 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
黄子民 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
李长荣 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
侯琪琪 2,953.18 1,476.59 1,476.59 1,031,138
邢锁茂 2,953.18 1,476.59 1,476.59 1,031,138
许文湘 1,640.66 820.33 820.33 572,854
吴昊 1,312.52 656.26 656.26 458,283
龙太华 1,312.52 656.26 656.26 458,283
徐灵燕 1,198.55 599.28 599.28 418,489
范本立 656.26 328.13 328.13 229,141
石茂虎 196.88 98.44 98.44 68,742
刘红 196.88 98.44 98.44 68,742
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
合计 117,969.49 73,500.00 44,469.49 31,054,103
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资
产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、锁定期安排
交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰以持有特瑞电池股权认购而取得的上市
公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩承诺补偿
（如需）的完成情况进行解锁。
除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他交易对方以持有特瑞电池股权认购而
取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月届满后将根据业
绩补偿（如需）的完成情况进行分期解锁。如果至新增股份登记之日，交易对方
对特瑞电池持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得的上市公司股份自上市之
日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩补偿（如需）的完成情况进
行解锁。业绩承诺期（2022 年、2023 年、2024 年）各期的解锁比例为 30%、30%、
40%。
2022 年、2023 年当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
不低于承诺净利润的 90%，当期可解锁股份全部解锁；2022 年、2023 年当年实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润低于承诺净利润的 90%，业绩
承诺方向上市公司履行全部补偿义务后（如需），当期累计可解锁股份全部解锁；
业绩承诺期结束后，经上市公司确认业绩承诺方无需履行补偿责任或向上市公司
履行全部补偿义务后，当期累计可解锁股份全部解锁。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
（三）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
15,000 万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。所有发行对象均以现金
方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性
文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资
的发行价格进行相应调整。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
4、发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额
÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为
整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资
金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本
次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，
本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见
进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上
市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
6、募集资金用途
本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特
瑞电池的在建项目，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金
年产 10 万吨高端磷酸铁锂电池正极材料
1 81,330.68 15,000.00
项目（一期 6 万吨产能）
7、与重大资产置换及发行股份购买资产的关系
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，
但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东
按各自持股比例共同享有。
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。
（四）业绩承诺及减值测试补偿
1、业绩承诺情况
业绩承诺方承诺，特瑞电池 2022 年度、2023 年度、2024 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 15,000 万元、20,000 万元、25,000
万元。
2、业绩补偿的确定
除非届时监管部门对业绩补偿的确定另有明确规定，上市公司应当聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限内每一会计年度审计时对特瑞电
池当年的实际净利润与承诺业绩的差额进行审核，并于每一会计年度结束后四个
月内出具专项审核意见（下称“专项审核意见”）。特瑞电池的净利润差额将按照
累计承诺净利润数减去累计实现净利润数计算，具体以会计师事务所出具的专项
审核意见为准。
上述净利润均为合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润。如特瑞电池在业绩承诺期限内使用上市公司提供的资金（增资或借款形
式），特瑞电池的实际净利润要按照同期银行贷款利率扣除资金成本。资金成本
按特瑞电池实际使用资金的额度、实际占用资金的时间，按照同期银行贷款利率
计算，并剔除上述占用资金的利息资本化金额。
3、业绩补偿的实施
（1）业绩补偿金额
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
业绩承诺方当年应补偿金额＝本次交易置入资产作价×（截至当期期末特瑞
电池累计承诺利润数－截至当期期末特瑞电池累计实际净利润数）÷补偿期限内
各年承诺利润数总和－以前年度已补偿的对价金额。
除另有约定外，特瑞电池在业绩承诺期限内截至任一年度末的累积实现净利
润数低于截至当年度末累积承诺净利润数的，业绩承诺方将向上市公司进行补偿。
如果特瑞电池 2022 年度、2023 年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润不低于承诺净利润的 90%，业绩承诺方可暂不履行补偿义务。
若根据 2024 年度结束后会计师事务所出具的专项审核意见，特瑞电池在本协议
规定的业绩承诺期限内累积实现净利润数达到累积承诺净利润数的，业绩承诺方
不再需要进行补偿。
（2）业绩补偿的实施
业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量=当年应
补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格，不足部分以现金方式进行补偿。
业绩承诺方以前年度已补偿对价不得转回。依据上述公式计算的业绩承诺方应补
偿股份数量精确至 1 股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。
若业绩承诺期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，
则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或
送股比例）。
特瑞电池在业绩补偿期间已分配现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
在业绩承诺期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的
结果，业绩承诺方应作出业绩补偿的，上市公司应在专项审核意见出具后的 10
个工作日内召开董事会，审议上市公司以 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方
当年应补偿的股份事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应
在一个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决
议公告后尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，并在
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股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通
知后的 5 个工作日内将其当年需补偿的股份以 1.00 元的总价格转让至上市公司
董事会设立的专门账户，并于 45 个工作日内完成股份回购并注销事宜，业绩承
诺方应在上市公司需要时予以配合。
若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司将在股东大会决
议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到该通知后 5 日
内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提
下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登
记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持
有的股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的股本数
量的比例获赠股份。
在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，业绩承诺方就
其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如业绩承诺方需向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在专项审核意见出
具后的 10 个工作日书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司发出的
书面通知后 30 日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。
4、减值测试及补偿
业绩承诺期结束后，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现净利润达到或超
过累计承诺净利润的 130%，则不再对特瑞电池进行减值测试且交易对方无需承
担资产减值补偿义务；如果在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利
润的 130%，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经上市公司和南方同正一致
认可的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。
如果置入资产期末减值金额＞（已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行
价格+已补偿现金总金额），则在上述业绩补偿之外，业绩承诺方还应对上市公司
进行置入资产减值补偿，计算公式如下：
减值补偿金额=置入资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份购买资产的
发行价格-已补偿现金总金额。
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业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量=减值补
偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
若股份不足的，由业绩承诺方进行现金补偿。补偿的现金金额＝减值补偿金
额-置入资产减值部分实际补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
5、业绩补偿的上限
同正实业自身应承担业绩补偿和期末减值补偿总金额不超过其取得的全部
交易对价（资产置换对价+股份对价）；其他交易对方的总补偿金额不超过其取得
的股份对价，对于其他交易对方按照上述公式计算的业绩补偿和期末减值补偿总
金额超出其取得的股份对价的部分，由同正实业予以现金补偿，该等补偿金额以
上述其他交易对方取得的万里电源相应对价为限。
南方同正、刘悉承对同正实业的上述补偿义务（包括同正实业自身承担的业
绩补偿、期末减值补偿义务以及同正实业对其他交易对方的补偿总金额超出股份
对价部分的现金补足义务）承担连带责任。
6、业绩补偿的担保
为担保业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务，同正实业应自其以持有
特瑞电池股权认购而取得上市公司股份之日起五个工作日内将该等股份质押给
家天下，并将该等股份的表决权委托给家天下，委托期限至三年期限届满之日及
业绩承诺方完成业绩承诺补偿及期末减值补偿义务（如需）之日孰晚的时间点终
止；南方同正应自置出资产交割之日起五个工作日内将其届时持有的上市公司全
部股份质押给家天下，质押期间至三年期限届满之日及业绩承诺方完成业绩承诺
补偿及期末减值补偿义务（如需）之日孰晚的时间点终止。家天下将与同正实业、
南方同正另行签署质押协议及表决权委托协议，对股份质押及表决权委托事项进
行明确约定。
（五）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，如果特瑞电池 2022 年度至 2024 年度累计实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东净利润超过业绩承诺总金额（即 60,000 万元），
上市公司应当将超过累计承诺金额部分的 20%作为奖金奖励给届时仍在特瑞电
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池任职的核心人员，具体奖励范围由特瑞电池董事会确定并履行上市公司相关内
部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，最
终奖励金额不超过本次交易的置入资产总对价的 20%。
（六）过渡期损益安排
经各方协商确定，重组过渡期内（即评估基准日至标的资产交割日当月月末），
置入资产的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方承担，置出资产产生的
收益及亏损由交易对方享有和承担。
（七）关于特瑞电池剩余股权的收购安排
各方同意，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后归属
于母公司股东净利润不低于承诺净利润总额（即 60,000 万元），且已完成业绩补
偿义务（如 2022 年度、2023 年度涉及业绩补偿），上市公司应在会计师事务所
出具 2024 年度业绩实现情况审核报告、交易对方完成业绩补偿义务以及本次发
行股份购买资产部分的股份登记完成后 36 个月之孰晚时点后的 12 个月内，启动
以发行股份或支付现金等方式购买南方同正、兴忠投资、焦毛持有的特瑞电池剩
余全部股权的交易。
各方同意，上市公司届时收购所对应的特瑞电池整体估值不低于特瑞电池
2024 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的 11.75 倍，最
终估值作价应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为准。
如果上市公司未能在上述条件和期限内启动交易，需向南方同正、兴忠投资、焦
毛支付等同于该等股权估值 10%的违约金。
四、置入资产与置出资产评估作价
本次交易中，标的资产交易价格以评估值为依据，由交易各方协商确定，本
次交易中，标的资产的评估值情况具体如下：
单位：万元
账面净资产
标的公司 评估方法 评估值 增值额 增值率
数据口径 金额
特瑞电池 资产基础法 母公司 25,457.91 63,468.56 38,010.15 149.31%
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100%股权 收益法 合并 33,943.00 247,073.36 213,130.37 627.91%
万里电源
资产基础法 母公司 70,426.52 73,471.55 3,045.03 4.32%
100%股权
根据上述评估结果，经交易各方协商一致确认：特瑞电池 100%股权交易作
价为 245,000 万元，对应置入资产特瑞电池 48.15%股权的交易作价为 117,969.49
万元；置出资产万里电源 100%股权交易作价为 73,500 万元。
五、本次交易构成关联交易
南方同正持有上市公司 6.57%股权，系上市公司关联方，本次重组的交易对
方同正实业、邱晓微、邱晓兰与南方同正构成一致行动关系，系上市公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
本次交易的相关事项已经上市公司董事会审议通过，不涉及关联董事需要回
避表决的情形。本次交易尚需经过上市公司股东大会审议通过，关联股东将回避
表决。
六、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易置入资产
根据经审计的上市公司 2021 年度财务数据，特瑞电池报告期内财务数据以
及本次交易作价情况，上市公司本次交易达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者权益金额
置入资产 130,547.27 58,230.84 33,970.14
置入资产交易作价 117,969.49 - 117,969.49
置入资产计算依据
130,547.27 - 117,969.49
（与交易作价孰高）
上市公司 77,586.56 57,117.83 69,349.57
财务指标占比 168.26% 101.95% 170.11%
注：置入资产的资产总额、归属于母公司所有者权益金额为经审计的截至 2022 年 4 月
30 日特瑞电池财务数据；置入资产营业收入为经审计的 2021 年特瑞电池财务数据。
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（二）本次交易置出资产
根据经审计的上市公司 2021 年度财务数据及万里电源报告期内财务数据，
上市公司本次交易达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者权益金额
置出资产 75,474.15 57,117.83 69,192.41
上市公司 77,586.56 57,117.83 69,349.57
财务指标占比 97.28% 100.00% 99.77%
注：置出资产的资产总额、归属于母公司所有者权益金额为经审计的截至 2022 年 4 月
30 日万里电源财务数据；置出资产营业收入为经审计的 2021 年万里电源财务数据。
根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。根据上
述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审
核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫
天全。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控
制人仍为莫天全，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个
月内，上市公司控股股东和实际控制人亦未发生变更。本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露内容外，上市公司未来三十
六个月内不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。如未来上
市公司有相关安排，将严格按照中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露义
务。
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八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为铅酸电池的研发、生产及销售，产品主要
应用于汽车起停领域。本次交易完成后，上市公司现有铅酸电池业务将实现置出，
主营业务变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，产品主要应用于
新能源汽车动力电池、储能电池领域。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务数
据及指标的影响情况如下：
单位：万元，元/股
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 75,365.65 249,234.37 230.70% 77,586.56 200,359.52 158.24%
归属于母公司所有
69,329.12 118,106.20 70.36% 69,349.57 113,671.21 63.91%
者权益
归属于母公司所有
4.52 6.41 41.81% 4.52 6.16 36.28%
者的每股净资产
2022 年 1-4 月 2021 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 13,417.02 59,589.33 344.13% 57,117.83 58,230.84 1.95%
利润总额 -1,814.87 8,493.93 - -966.82 -174.16 -
归属于母公司所有
-1,814.87 3,454.24 - -966.82 -485.77 -
者净利润
基本每股收益 -0.12 0.19 - -0.06 -0.01 -
稀释每股收益 -0.12 0.19 - -0.06 -0.01 -
根据备考审阅财务数据，本次交易完成后，上市公司 2022 年 1-4 月实现扭
亏为盈，盈利能力得以改善。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫
天全。莫天全合计控制上市公司 29.62%的股份表决权，其中直接持有公司 23.05%
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股份，同时以接受南方同正之表决权委托的方式控制公司 6.57%股份表决权。本
次交易对上市公司股权结构的影响情况如下：
1、不考虑募集配套资金的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构的变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
家天下及其一致行动人 35,331,282 23.05% - 35,331,282 19.17%
南方同正及其一致行动人 10,072,158 6.57% 5,330,724 15,402,882 8.36%
其中：南方同正 10,072,158 6.57% - 10,072,158 5.46%
同正实业 - - 3,153,878 3,153,878 1.71%
邱晓微、邱晓兰 - - 2,176,846 2,176,846 1.18%
其他交易对方 - - 25,723,379 25,723,379 13.95%
其他股东 107,883,960 70.38% - 107,883,960 58.52%
合计 153,287,400 100.00% 31,054,103 184,341,503 100.00%
注：本次交易预案披露时，家天下及其一致行动人直接持有上市公司 33,881,982 股，直
接持股比例为 22.10%；2022 年 5-7 月，家天下及其一致行动人二级市场买入上市公司
1,449,300 股，增持比例为 0.95%。增持完成后，家天下及其一致行动人合计直接持有上市公
司 35,331,282 股，直接持股比例为 23.05%。
本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍
为莫天全。莫天全合计控制上市公司 26.34%的股份表决权，其中直接持有公司
19.17%股份，同时以接受南方同正、同正实业之表决权委托的方式控制公司 7.17%
股份表决权。
2、考虑募集配套资金的影响
在考虑募集配套资金的情况下，假设募集配套资金的发行价格与发行股份购
买资产的发行价格相同（即 14.32 元/股），上市公司股权结构的变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
家天下及其一致行动人 35,331,282 23.05% - 35,331,282 18.14%
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南方同正及其一致行动人 10,072,158 6.57% 5,330,724 15,402,882 7.91%
其中：南方同正 10,072,158 6.57% - 10,072,158 5.17%
同正实业 - - 3,153,878 3,153,878 1.62%
邱晓微、邱晓兰 - - 2,176,846 2,176,846 1.12%
其他交易对方 - - 25,723,379 25,723,379 13.20%
募集配套资金认购方 - - 10,474,860 10,474,860 5.38%
其他股东 107,883,960 70.38% - 107,883,960 55.38%
合计 153,287,400 100.00% 41,528,963 194,816,363 100.00%
本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍
为莫天全。莫天全合计控制上市公司 24.93%的股份表决权，其中直接持有公司
18.14%股份，同时以接受南方同正、同正实业之表决权委托的方式控制公司 6.79%
股份表决权。
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（本页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
法定代表人：
代建功
重庆万里新能源股份有限公司
2022 年 7 月 18 日
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