重庆万里新能源股份有限公司

              未来三年（2022-2024 年）股东回报规划



    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3 号）《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的有关规定，为健全公
司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极
回报投资者，公司在兼顾公司持续发展的基础上，制定了《未来三年（2022-2024
年）股东回报规划》，并经第十届董事会第九次审议通过。

    公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划主要内容如下：

    一、本规划制定的原则

    （一）积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展。

    （二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成
稳定的回报预期。

    （三）保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    （四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

    二、本规划制定的考虑因素

    股东回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发
展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公
司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、资本结构及融资能力等情况，平衡股
东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

    三、制定股东回报规划的周期

    公司每三年将重新审议一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时

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段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常营运资金需求、可预见的重大资金
支出等情况，制定年度或中期分红方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    四、制定或修改股东回报规划的决策程序

    （一）公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水平、业务规
模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订股东回报规划；公司根
据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确
需调整股东回报规划的，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会、上海证券
交易所以及《公司章程》的有关规定。股东回报规划应当提交公司董事会审议，
经全体董事半数以上表决通过，独立董事应对股东回报规划进行审核并发表独立
意见。

    （二）董事会制订或修改的股东回报规划应提交公司监事会审议，经半数以
上监事表决通过，监事会应对制订或修改的股东回报规划提出审核意见。

    （三）经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，股东回报规划提交公司
股东大会审议批准。

    （四）股东大会审议股东回报规划，公司应当提供现场、网络投票等方式以
方便股东参与股东大会表决。公司董事会、独立董事和持股 5%以上的股东可在
股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

    五、公司未来三年（2022-2024 年）的具体股东回报规划

    公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规许可的其他
方式。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

    （一）现金分红条件




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    1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

    2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）。

    3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

    4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

    （二）现金分红比例及时间间隔

    1、在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则
上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配利润可
留待以后年度进行分配。在满足现金分红的条件下，公司原则上应每年进行现金
分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。

    2、公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金
分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定执行。

    六、利润分配及政策变更的审议程序

    （一）利润分配的审议程序




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    1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规
划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据
公司章程的规定提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当对
利润分配方案发表独立意见。

    2、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数
监事表决通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配方案，监事会应就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分
配政策和股东回报规划的情况进行监督。

    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当提供
网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决；公司应当严格执行公司
章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要
对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的
条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。

    4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金利润分配方案或现金分
红比例低于公司章程规定的，董事会需作出详细的情况说明；独立董事应对此发
表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

    5、公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况
是否符合公司章程的规定进行专项说明，对现金分红政策进行调整或变更的，还
应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

    6、因特殊原因，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%的，董事会应该对此向股东大会作出特别说明。

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    （二）利润分配政策变更的审议程序

    1、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。公司根据行业监管政策、自身生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，
且其调整与已公告分红规划存在出入的，可以调整或变更利润分配政策，调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。

    2、公司在利润分配政策调整变更方案过程中，应充分听取独立董事意见，
同时，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、投资者关系互动平台）
充分听取中小股东意见。

    3、公司有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会
表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。

    七、股东回报规划的实施

    股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起
实施。




                                       重庆万里新能源股份有限公司董事会

                                                       2022 年 7 月 18 日




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