重庆万里新能源股份有限公司独立董事
     关于第十届董事会第九次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件及
《重庆万里新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本人作
为重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审议
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简
称“本次交易”）相关事项及其他事项后，基于个人独立判断，对公司第十届董
事会第九次会议审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意见：

    （一）关于本次交易的独立意见

    1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司重大资产重组、
发行股份购买资产、发行股份募集配套资金的各项要求和条件。

    2、本次交易拟置入标的公司重庆特瑞电池材料股份有限公司之控股股东深
圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）持有公司6.57%股权，本
次交易的交易对方重庆同正实业有限公司（以下简称“同正实业”）、邱晓微、
邱晓兰与南方同正构成一致行动关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规及规范性文件的规定，交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰构成公
司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易方案及相关议案在提交公司董事会
审议前已征得我们的事前认可，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符
合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次董事会会议决
议合法、有效。

    3、本次交易方案及公司为本次交易编制的《重庆万里新能源股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、
公司已签署的附生效条件的《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产协议》及拟签署的附条件生效的《重庆万里新能源股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》《重庆万里新能源股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议》符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司证券发行管理
办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    4、本次交易完成后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司
市场竞争力，有利于增加公司盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发
展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

    5、本次交易标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的
资产评估机构出具的资产评估结果为定价依据，由交易各方协商确定，标的资产
定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情况。

    6、公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业
务资格。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、置入及置出
资产均不存在关联关系；除依照委托合同约定收取服务费用外，评估机构与上述
各方也不存在既有或预期的其他利害关系。评估机构及其经办人员所设定的评估
假设前提和限制条件符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例或准则，
符合评估对象的实际情况。本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据，
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资
产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为依据确定交易价格，
交易标的评估定价具备公允性。

    7、公司对本次交易摊薄即期回报影响的分析、拟采取的填补措施以及相关
主体出具的承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。

    8、本次交易尚需股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会的核准。
    综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定，我们同意董事会就公司本次交易的整体安排。

    （二）关于补选独立董事的独立意见

    1、本次独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法
规的规定；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综
合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。

    2、独立董事候选人的任职资格合法，未发现有《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；其教
育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在损害公司及
其他股东利益的情况。

    （三）关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划的独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》的有关规定，公
司制定了《重庆万里新能源股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规
划》。

    经审阅，我们认为本规划能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展，有利于公司建立持续、稳定及积极的分红政策，增加分红决策透明度
和可操作性，有利于保障中小股东合法权益。因此，我们同意《关于<重庆万里
新能源股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》，并同意
将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司独立董事关于第十届董事会第
九次会议相关事项的独立意见》之签章页）




独立董事签字：




   胡康宁                      姬文婷                       叶剑平




                                                      2022 年 7 月 18 日