证券代码：600847            证券简称：万里股份          公告编号：2022-057



                   重庆万里新能源股份有限公司
     关于重大资产重组相关财务数据有效期延期的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”、“上市公司”）拟以
重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购重庆特瑞电池材料股份有限公司
（以下简称“特瑞电池”）48.15%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

    本次交易的审计基准日为 2022 年 4 月 30 日，根据《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定，标的
资产的财务数据有效期截止日为 2022 年 10 月 31 日。本次交易筹划及推进过程
中，上市公司、标的资产及各中介机构所在地新冠肺炎疫情反复多发，对项目工
作效率及实际进度造成了较大影响。经向中国证券监督管理委员会申请，上市公
司本次交易的财务数据有效期延长 1 个月，即延期至 2022 年 11 月 30 日。现将
相关事项公告如下：

    一、本次重大资产重组基本情况

    本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。

    上市公司拟将其持有的重庆万里电源科技有限公司（以下简称“万里电源”
100%股权即置出资产，与重庆同正实业有限公司等 20 名交易对方合计持有的特
瑞电池 48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。交易各方以标的资产评估
值为依据经协商一致确认，本次交易中，置入资产的交易作价为 117,969.49 万元，
置出资产的交易作价为 73,500 万元，针对置入资产和置出资产的差额部分（即
44,469.49 万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。同时，上市公司拟
向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元，募
集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在支付中
介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。

    本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。

    二、本次重组进展情况

    2022 年 1 月 5 日，上市公司披露《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告
编号：2022-002），因筹划本次交易相关事项，经申请，上市公司股票自 2022 年
1 月 6 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。

    2022 年 1 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会
第三次会议，审议通过本次交易预案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签
署了相关协议，并披露了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告文件。

    2022 年 1 月 27 日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于对重庆万里
新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0073 号）。

    2022 年 3 月 3 日，上市公司披露了《重庆万里新能源股份有限公司关于上
海证券交易所<关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函>之回复》以及相关中
介机构的核查意见。

    2022 年 7 月 18 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会
第六次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案；同日，上市公司与交易对
方签署了相关补充协议，并披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告文件。

    2022 年 8 月 1 日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于对重庆万里
新能源股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》（上证公函【2022】
0752 号）。
    2022 年 8 月 17 日，上市公司披露了《重庆万里新能源股份有限公司关于上
海证券交易所<关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组草案的信息披
露问询函>之回复》以及相关中介机构的核查意见。

    2022 年 8 月 19 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
本次重组正式方案及相关议案。

    2022 年 8 月 26 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证
监会行政许可申请受理单》（受理序号 222050 号），本次交易事项获得中国证券
监督管理委员会受理。

    2022 年 9 月 19 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）。

    三、申请财务数据有效期延期的原因

    本次重组的审计基准日为 2022 年 4 月 30 日，标的公司万里电源、特瑞电池
经审计的财务数据有效期截止日为 2022 年 10 月 31 日。自 2022 年 2 月以来，因
新冠病毒变种等原因导致疫情反复，本次重组涉及的主体万里股份、万里电源、
特瑞电池及审计机构所在地区重庆市，以及本次交易独立财务顾问、法律顾问、
评估机构及其项目组人员所在地区北京市疫情持续反复多发，相关管控措施较为
严格。受此影响，中介机构等相关人员开展现场工作受到一定限制，对本次重组
相关工作效率和实际进度造成了较大影响，具体情况如下：

    1、2022 年 2 月以来，重庆市新冠肺炎疫情呈现反复多发态势，持续执行的
常态化防控措施对相关主体的日常工作及中介机构人员来返渝行程产生了较大
影响。尤其是 2022 年 7 月以来，重庆市部分区域出现较多新冠肺炎确诊病例，
聚集性疫情特点明显，疫情传播风险较大，相关区域进入临时管控或静态管理状
态，本次重组涉及的主体万里股份、万里电源、特瑞电池部分员工无法进入办公
地点正常开展工作。同时，相关中介机构人员无法前往项目现场开展工作，相关
工作主要采用远程方式进行，工作效率受到较大影响，管理层沟通、现场核查等
工作均无法正常开展，对本次重组更新财务数据相关工作产生了较大影响。

    2、2022 年 2 月以来，本次交易独立财务顾问、法律顾问、评估机构及其项
目组人员所在的北京市亦执行较为严格的常态化疫情管控措施，疫情散发、多发
且持续反复，各中介机构及其项目组人员所在区域多次被调整为中高风险地区，
因而需要适用较为严格的行程报备、限制出入、居家（集中）隔离、核酸检测等
防疫措施，相关人员行程安排受限，无法按原计划正常到位及时开展工作，对于
推进尽职调查等相关工作造成了较大影响。

    四、申请财务数据有效期延期时限

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》第六十三条规定，“上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资
产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个
月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”

    根据 2022 年 5 月 20 日中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步发挥资
本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发
〔2022〕46 号）之相关规定，“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组
项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对
本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1
个月，最多可以延期 3 次。”

    同时，根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证
券监督管理委员会、国家外汇管理局发布的《关于进一步强化金融支持防控新型
冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发〔2020〕29 号）之相关规定，“（二十一）
适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务
资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确
实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次
重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，
最多可申请延期 3 次。”

    据此，经申请，上市公司本次交易的财务数据有效期延长 1 个月，即由 2022
年 10 月 31 日延期至 2022 年 11 月 30 日。
    五、本次申请财务数据有效期延期对上市公司本次重大资产重组的影响

    1、本次交易标的公司万里电源和特瑞电池的会计基础规范、营业状况稳定，
截至本申请出具日，万里电源和特瑞电池的财务状况和经营成果未发生重大变
化，已披露的经审计财务数据、评估报告、重组报告书等相关文件具有延续性和
可参考性。

    2、申请财务数据有效期延长后，上市公司将会同中介机构积极落实相关工
作，有序推进本次重组相关工作。

    六、风险提示

    本次交易尚需取得相关批准或核准等程序，上市公司已在《重庆万里新能源
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》中对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说
明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

    特此公告。




                                     重庆万里新能源股份有限公司董事会

                                                       2022 年 10 月 17 日