北京市海问律师事务所
关于重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
二零二二年十月
海 问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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目 录
一、《反馈意见》之问题 1........................................................................................... 5
二、《反馈意见》之问题 2......................................................................................... 17
三、《反馈意见》之问题 3......................................................................................... 26
四、《反馈意见》之问题 4......................................................................................... 30
五、《反馈意见》之问题 5......................................................................................... 47
六、《反馈意见》之问题 6......................................................................................... 52
七、《反馈意见》之问题 10....................................................................................... 55
八、《反馈意见》之问题 11 ....................................................................................... 75
九、《反馈意见》之问题 12....................................................................................... 88
十、《反馈意见》之问题 13....................................................................................... 92
十一、《反馈意见》之问题 14................................................................................... 95
十二、《反馈意见》之问题 18................................................................................... 99
十三、《反馈意见》之问题 20................................................................................. 104
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北京市海问律师事务所
关于重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：重庆万里新能源股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中
华人民共和国（以下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受重
庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”）的委托，担任万里股份重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
专项法律顾问。
应万里股份的要求，本所于 2022 年 7 月 18 日出具了《北京市海问律师事务所
关于重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2022 年 8 月 22
日出具了《北京市海问律师事务所关于重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下
简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证监会于 2022 年 9 月 16 日出具的 222050 号《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的有关要求，本所现
出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》和《补充法律意见
书（一）》的更新和补充，《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的相关内
容（包括有关的事实陈述和结论意见）与本补充法律意见书不一致或已被本补充法
律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。除另有说明外，《法律意见
书》和《补充法律意见书（一）》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使
用时，应具有与《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中定义的相同含义。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审
计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的
其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法
律问题发表意见。在本补充法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、盈利预
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测、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照
其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务
事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本补充法律意见书中对其他有关专业
机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本补充法律意见书之目的，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本补充法律意见书出具之日前已经发生或存在
的有关事实和正式颁布实施的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，本所
基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。
2、本所要求万里股份及本次交易其他相关方提供本所认为出具本补充法律意见
书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易
相关方向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐
瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能
力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应
与正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均应
向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；本所经核查，未发现本次交
易相关方提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况。
3、对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、本次交易相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、管理
层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本补充法律意见书，该等证明文
件的形式包括书面形式和电子文档形式。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
5、本补充法律意见书仅供万里股份为本次交易之目的使用，不得由任何其他人
使用或用于任何其他目的。
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6、本所同意将本补充法律意见书作为万里股份申请本次交易所必备的文件，随
同其他申报材料提呈中国证监会审查，并承担相应的法律责任。
7、本所同意万里股份在《重组报告书》中部分或全部自行引用或按中国证监会
的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
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一、 《反馈意见》之问题 1
申请文件显示，1）2018 年 8 月，上市公司控制权发生变更，控股股东由南方
同正投资有限公司（以下简称南方同正）变更为家天下资产管理有限公司（以下简
称家天下），实际控制人由刘悉承变更为莫天全。根据该次控制权转让协议约定，南
方同正或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池业务资产。督促主
要股东履行上述承诺义务为本次重组的目的之一。2）本次交易前，南方同正已将其
持有的上市公司 6.57%股份表决权委托给家天下。本次交易完成后，家天下及其一
致行动人持股 19.17%；南方同正及其一致行动人持股 8.36%，并将其表决权继续委
托给家天下。3）2017 年，上市公司以 44 元/股的价格取得 580 万股重庆特瑞电池材
料股份有限公司（以下简称特瑞电池或置入资产）股份，合计价款 25,520 万元，上
市公司在特瑞电池中持股比例为 15.61%；2018 年末，上市公司以 12,809 万元价款
将该 580 万股特瑞电池股份转让给重庆同正实业有限公司（以下简称同正实业），刘
悉承、邱晓微对上市公司 12,711 万元投资损失全额补足。
请你公司：1）补充披露上市公司 2018 年控制权变更的背景及原因，变更前后
完整的股权结构图，控制权转让相关协议或约定的主要内容，设置承诺义务的目的、
具体内容和履行情况，2018 年莫天全入主上市公司时对公司的未来发展规划，与本
次置出上市公司原有铅酸电池业务并置回上市公司原控股股东持有的锂电池相关业
务是否一致，有关背景、原因及合理性。2）补充披露本次交易前后，南方同正及一
致行动人在所持资产注入上市公司同时又将其所持上市公司股份表决权委托给家天
下的原因及合理性、必要性、委托期限、是否可撤销，委托协议主要内容，是否存
在其他承诺事项或利益安排。3）补充披露上市公司 2017 年取得、2018 年转让特瑞
电池股份的原因及商业合理性，前两次转让价格与本次交易作价的差异原因及合理
性。4）结合上市公司控制权变更、原控股股东表决权委托、两次置入置出本次交易
标的等一系列股权和资产调整安排的商业逻辑，补充披露上市公司在生产经营、公
司治理、保持控制权稳定等方面的具体规划或安排，本次交易是否有利于提高上市
公司质量、专注主业发展并保持健全的法人治理结构，是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条第（三）、（七）项规定。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
1.1 补充披露上市公司 2018 年控制权变更的背景及原因，变更前后完整的股权
结构图，控制权转让相关协议或约定的主要内容，设置承诺义务的目的、具体内容
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和履行情况，2018 年莫天全入主上市公司时对公司的未来发展规划，与本次置出上
市公司原有铅酸电池业务并置回上市公司原控股股东持有的锂电池相关业务是否一
致，有关背景、原因及合理性
1.1.1 上市公司 2018 年控制权变更的背景及原因
根据万里股份披露的公告，2015 年 8 月，万里股份筹划重大资产重组事宜，拟
收购莫天全控制的互联网房产及家居广告业务资产，该次交易完成后万里股份的实
际控制人将由刘悉承变更为莫天全，该次交易构成重组上市；2017 年 2 月，万里股
份终止该次重组上市交易；2018 年 7 月，莫天全、刘悉承达成控制权转让交易，并
于 2018 年 8 月完成万里股份控制权的交割，具体过程如下：
事件 时间 具体内容
2015.08 万里股份筹划重大重组事项，申请股票停牌。
万里股份公告重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案，拟出售铅酸电池业务资产并发行股份购买莫天全
2016.01
控制的互联网房产及家居广告业务资产。本次交易完成后，万里股
莫天全拟
份实际控制人由刘悉承变更为莫天全。
以其控制
万里股份公告重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
的互联网 2016.05
暨关联交易草案。
房产及家
2016.06 万里股份向中国证监会提交重组申请文件。
居广告业
务借壳万 万里股份撤回重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
2016.07
里股份 暨关联交易申请文件。
万里股份董事会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，鉴于
关于海外上市公司回归 A 股上市相关政策尚未明确，本次重大资产
2017.02
重组进展无法达到交易各方预期，万里股份及交易各方一致决定终
止本次重大资产重组事项。
二级市场 莫天全控制的普凯世杰、普凯世纪、至创天地、北京锦华铭广告有
买 入 万 里 2017.10-12 限公司（以下简称“锦华铭”）、北京恒信嘉华投资咨询有限公司（以
股份股票 下简称“恒信嘉华”）从二级市场合计买入万里股份 4.95%的股份。
南方同正与北京房天下网络技术有限公司（以下简称“房天下”）
2018.07 签署《关于重庆万里新能源股份有限公司股权交易的备忘录》，刘
悉承拟向莫天全转让万里股份控制权。
万里股份 南方同正、刘悉承与家天下签署正式股份转让协议，南方同正以 3
控制权变 亿元转让万里股份的 10%股份，并将其剩余 6.57%股份表决权委托
2018.07
更 给家天下；同时，家天下向南方同正支付 2 亿元作为南方同正履行
置出义务的补偿款。
南方同正与家天下完成股权交割及委托表决权安排，万里股份实际
2018.08
控制人由刘悉承变更为莫天全。
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综上，万里股份 2018 年控制权变更的背景及原因为：（1）莫天全在 2015 年重
组上市交易终止后，拟通过先取得万里股份控制权的方式，择机将其控制的互联网
房产及家居广告业务资产或其他业务资产注入万里股份；（2）刘悉承基于自身资金
需求，决定出让万里股份的控制权。
1.1.2 变更前后完整的股权结构图，控制权转让相关协议或约定的主要内容，设
置承诺义务的目的、具体内容和履行情况
2018 年控制权变更前，南方同正持有万里股份 16.57%股份，为万里股份的控股
股东，刘悉承为万里股份的实际控制人，股权结构图如下：
2017 年 10 月至 12 月，莫天全控制的企业从二级市场累计买入万里股份 4.95%
的股份。2018 年 8 月，万里股份控制权变动后，家天下持有万里股份 10%股份，并
接受南方同正持有的万里股份 6.57%股份的表决权委托，家天下及其一致行动人合计
控制万里股份 21.52%股份，万里股份的实际控制人变更为莫天全，股权结构图如下：
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2018 年万里股份控制权交易时，交易双方为维持万里股份的正常经营而设置业
绩承诺条款，同时，为保证后续莫天全明确万里股份的业务发展方向后更好的推动
新业务发展而约定资产置出条款。2018 年 7 月 19 日，南方同正、刘悉承与家天下签
署《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》，主要内容如下：
主要事项 具体内容 履行情况
南方同正将其持有的上市公司 1,532.87 万股（占上市公司
股份转让 已履行完毕
总股本 10%）转让给家天下。
1、南方同正持有的上市公司 10%股份的股权转让款总金
股份转让价款 额为 30,000 万元；
及资产置出补 已履行完毕
偿款支付安排 2、作为刘悉承、南方同正承担资产置出义务的补偿，家
天下同意向南方同正另行支付 20,000 万元。
在股份转让完成日，南方同正将其持有的上市公司剩余全
部 6.57%股份的投票权委托给家天下行使，除非经双方协
投票权委托 商一致并达成书面解除协议，否则该等表决权委托事项为 正在履行
永久且不可撤销的，南方同正不得单方面解除该等表决权
委托事项。
正在履行。本次
交易完成后，上
本次股份转让完成后，家天下作为上市公司的控股股东，
上市公司业务 市公司主营业务
将结合上市公司的实际情况，择机以上市公司作为主体开
发展规划 转型为磷酸铁锂
展上市公司现有业务以外的其他业务。
的研发、生产及
销售。
1、南方同正、刘悉承保证，本次股份转让完成后三年内
（即 2018 年度、2019 年度、2020 年度，以下合称“业绩
承诺期”），刘悉承将继续作为负责人负责上市公司现有 正在履行；截至
的铅酸电池业务及其他业务（即“上市公司现有业务”） 2022 年 4 月 30
的经营管理。 日，根据亏损情
况，上市公司已
2、在业绩承诺期内，上市公司现有业务历年持续盈利（即 按照协议约定计
各年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）均 提对南方同正的
上市公司现有
为正）。 其 他 应 收 款
业务的业绩承
18,172.79 万元。
诺与经营管理
3、如业绩承诺期内上市公司实现资产置出安排的，则业 上述其他应收款
绩承诺期将提前届满；如非因家天下的原因导致上市公司 项已纳入置出资
现有业务无法按照约定按时置出的，则业绩承诺期将延长 产范围，南方同
至上市公司现有业务全部置出之日为止。 正将通过本次交
易履行上述业绩
4、无论因任何原因导致在业绩承诺期内的任意一个年度 赔偿责任。
上市公司现有业务发生亏损的，南方同正、刘悉承应当连
带地以无偿捐赠的方式补偿上市公司的亏损部分。
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5、如果非因家天下的原因导致上述资产置出未能在家天
下通知的合理期限内完成：
（1）南方同正应在合理期限届满后 30 日内一次性向家天
下返还资产支出补偿款人民币 20,000 万元，同时南方同
正应当向家天下支付人民币 30,000 万元的违约金，且该
等补偿款和违约金的支付安排并不免除南方同正继续按
照协议约定进行资产置出的义务；
（2）家天下有权在合理期限届满后促成上市公司自行以
其他合法方式处置上述资产而无需取得南方同正的事先
书面同意，届时，如果资产处置对价低于 68,000 万元的，
差额部分由南方同正补足；上市公司自行处置资产所涉及
的费用由南方同正承担。
1、在本次股份转让完成后三年内，上市公司应当采取一
切可行的措施促成上市公司择机将与上市公司现有业务
相关的或基于上市公司现有业务的运营而产生的上市公 正在履行；本次
司现有的所有资产（“目标资产”）按照约定通过合法方式 交易的置出资产
转让给南方同正或其指定的其他主体。 即协议约定的目
资产置出安排 标资产范围，置
2、无论如何，目标资产的转让价格将不低于 68,000 万元。 出资产交易作价
南方同正、刘悉承不得以届时目标资产的价值较目标资产 73,500 万元，符
的现有价值增值较高、上市公司股东大会/董事会无法/未 合协议约定。
能审议通过等任何理由拒绝按照本协议之约定购买目标
资产。
南方同正承诺在本次股份过户完成日起三个工作日内办
理完毕其所持有的上市公司剩余股份（即南方同正持有的
上市公司 6.57%股份）质押给家天下，以保证其承担的业 正在履行，已完
担保
绩承诺、置出资产、委托投票权等义务。在上市公司现有 成质押手续。
业务及资产按照本协议的约定完成置出手续后五个工作
日内，双方共同解除上述股份质押。
交易各方在《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》中对南方同
正、刘悉承设置了业绩承诺补偿、资产置出等承诺义务，其主要目的为降低受让方
收购风险，保证万里股份控制权平稳过渡及经营稳定性，置出低效资产为万里股份
开展新业务减轻负担等。本次交易完成后，万里股份置出铅酸电池业务资产并置入
磷酸铁锂业务资产，南方同正、刘悉承上述业绩承诺补偿、资产置出义务即履行完
毕。
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1.1.3 2018 年莫天全入主上市公司时对公司的未来发展规划，与本次置出上市
公司原有铅酸电池业务并置回上市公司原控股股东持有的锂电池相关业务是否一
致，有关背景、原因及合理性
根据 2018 年万里股份控制权变更时披露的《详式权益变动报告书》，关于万里
股份未来主营业务、重组计划的内容具体如下：“本次权益变动后，信息披露义务人
将作为万里股份的控股股东，结合万里股份的实际情况，择机开展电池业务以外的
其他业务，拟定万里股份未来的发展规划，从而增强上市公司的持续发展能力和盈
利能力，改善上市公司资产质量”、“从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，
以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除在符合资本市场及
其他相关法律法规的前提下，在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资
产的重组事项。”
综上，莫天全取得万里股份控制权时即已明确将置出铅酸电池业务，并计划引
入市场前景较好的新兴业务。
本次交易中，万里股份将通过收购特瑞电池控制权，将主营业务变更为磷酸铁
锂的研发、生产及销售，主要原因如下：
（1）莫天全控制企业的核心资产主要从事互联网房产及家居广告业务，近年来
受房地产行业影响，上述业务的未来盈利能力存在较大风险，市场成长空间有限。
尽管莫天全取得万里股份控制权后，曾有意向将其控制的核心资产注入万里股份，
受限于相关条件不成熟一直无法启动，但其对万里股份置出现有铅酸电池业务资产
并引入或注入盈利能力强、资产质量好的新业务资产的发展规划未发生变化。
（2）万里股份现有铅酸电池业务行业竞争加剧，盈利能力较弱，且刘悉承履行
置出铅酸电池业务资产的承诺期限已经届满，需要尽快履行其相关承诺。受限于资
金实力，刘悉承以现金收购铅酸电池业务的难度较大，面临相关承诺无法履行的风
险，而其控制的特瑞电池受益于新能源汽车行业、储能行业的发展，具有较强的盈
利能力、较为广阔的成长空间。因此，本次交易中，万里股份通过重大资产置换及
发行股份的方式收购特瑞电池控制权，一方面能够实现铅酸电池业务资产的置出，
另一方面能够完成业务转型，进入锂电池正极材料磷酸铁锂行业。
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所认为，2018 年莫天全取得万里股份控制权后的发展规划与本次交易
方案在方向上基本一致，即实现铅酸电池业务资产的置出，并引入盈利能力更强、
成长空间更为广阔的新兴业务；同时，本次交易能够解决刘悉承履行置出铅酸电池
业务资产的承诺期限已经届满的问题，具有合理性。
1.2 补充披露本次交易前后，南方同正及一致行动人在所持资产注入上市公司
同时又将其所持上市公司股份表决权委托给家天下的原因及合理性、必要性、委托
期限、是否可撤销，委托协议主要内容，是否存在其他承诺事项或利益安排
本次交易前后，南方同正及其一致行动人将所持万里股份股票的表决权委托给
家天下的具体情况如下：
委托方 委托时间 依据 具体内容 目的
1、南方同正不可撤销地授权家天下
作为其所持万里股份 10,072,158 股
股份的唯一、排他的代理人，全权
代表南方同正行使股东权利；
2、除非经双方协商一致并达成书面
解除协议，否则该等表决权委托事
项为永久且不可撤销的，南方同正
不得单方面解除该等表决权委托事 1、巩固家天下
《 关 于重 庆 项； 对万里股份的
万 里 新能 源 控制权；
股 份 有限 公 3、本协议所述本次委托投票权的委
2018.08 司 之 股份 转 托期限，自《关于重庆万里新能源 2、作为南方同
让协议》《投 股份有限公司之股份转让协议》项 正承担的业绩
南方同正
票 权 委托 协 下转让股份过户完成日（含当日） 承诺、资产置出
议》 起始，至本协议约定的委托终止日 义务的履约担
止； 保。
4、本次投票权委托的终止日以下列
情形中孰早发生者为准：（1）双方
对解除或终止投票权委托协商一致
并书面签署终止协议；（2）经家天
下事先书面同意，南方同正对全部
授权股份进行依法处分且该等股份
不再登记至南方同正名下之日。
南方同正应自置出资产交割之日起 1、巩固家天下
本次交易 《 业 绩承 诺
五个（5）工作日内将其届时持有的 对 万 里 股 份 的
完成后 补偿协议》
万里股份全部股份质押给家天下， 控制权；
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
质押期间至三年期限届满之日及交
易对方完成业绩承诺补偿及期末减 2、作为南方同
值补偿义务（如需）之日孰晚的时 正承担的本次
间点终止。家天下将与同正实业、 交易中业绩承
南方同正另行签署质押协议及表决 诺连带补偿义
权委托协议，对股份质押及表决权 务的履约担保。
委托事项进行明确约定。
1、巩固家天下
同正实业应自其以持有特瑞电池股
对万里股份的
权认购而取得万里股份的股份之日
控制权；
起五个（5）工作日内将该等股份质
本次交易 《 业 绩承 诺 押给家天下，并将该等股份的表决
同正实业 2、作为承担的
完成后 补偿协议》 权委托给家天下，委托期限至三年
本次交易中业
期限届满之日及交易对方完成业绩
绩承诺连带补
承诺补偿及期末减值补偿义务（如
偿义务的履约
需）之日孰晚的时间点终止。
担保。
1、巩固家天下
本次交易 本人将自以持有特瑞电池股权认购 对万里股份的
邱晓微 承诺函
完成后 而取得万里股份的股份之日起五个 控制权；
（5）工作日内将该等股份的表决权
委托给家天下，委托期限为本次交 2、作为承诺人
易完成之日起三年期限届满之日及 承担的本次交
本次交易
邱晓兰 承诺函 本人完成本 次交易 业绩补偿 义务 易中业绩承诺
完成后
（如需）之日孰晚的时间点终止。 连带补偿义务
的履约担保。
综上，本所认为，本次交易中，南方同正及其一致行动人将其取得的万里股份
的股份表决权委托给家天下，具有合理性。除上述委托表决权安排外，南方同正及
其一致行动人就其本次交易后持有的上市公司股份与家天下不存在其他承诺事项或
利益安排。
1.3 补充披露上市公司 2017 年取得、2018 年转让特瑞电池股份的原因及商业
合理性，前两次转让价格与本次交易作价的差异原因及合理性
1.3.1 上市公司 2017 年取得特瑞电池股份的原因及商业合理性
2017 年 4 月 18 日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《重庆
特瑞电池股份有限公司拟增资所涉及的其股东全部权益的资产评估项目资产评估报
告书》（重康评报字[2017]第 84 号），根据该评估报告，截至评估基准日 2016 年 12
月 31 日，特瑞电池股东全部权益的评估值为 134,000.66 万元。
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
2017 年 5 月 16 日，万里股份召开第八届董事会第二十二次会议，同意万里股份
认购特瑞电池新增股份 215 万股，并受让南方同正持有的特瑞电池 365 万股，交易
价格为 44 元/股，交易总金额为 25,520 万元。同时，无关联第三方通达投资、重庆
荣新分别认购特瑞电池 454 万股、46 万股股份，交易价格为 44 元/股，交易总金额
为 22,000 万元。2017 年 6 月 1 日，万里股份 2017 年第二次临时股东大会审议通过
上述交易。
2017 年，万里股份取得特瑞电池股份的原因包括：（1）特瑞电池凭借多年的产
品技术积累、新能源汽车行业的迅速增长，拓展了深圳市沃特玛电池有限公司等重
要客户，盈利能力大幅提升，2015 年、2016 年，特瑞电池分别实现归母净利润 2,507.88
万元、6,609.11 万元；（2）万里股份主营铅酸电池产品所处行业较为传统，市场竞
争加剧，面临较大的盈利压力，2015 年、2016 年万里股份归母净利润分别为-1,981.25
万元、-4,270.03 万元。万里股份希望通过参股特瑞电池，获得锂电池正极材料领域
的投资机会，为万里股份带来较为稳定的投资收益，提升盈利能力。
1.3.2 上市公司 2018 年转让特瑞电池股份的原因及商业合理性
2018 年 12 月 10 日，开元资产评估有限公司出具《重庆万里新能源股份有限公
司拟股权转让所涉及的重庆特瑞电池材料股份有限公司 15.61%股东部分权益价值估
值报告》（开元评咨字[2018]102 号），根据该估值报告，截至评估基准日 2018 年 8
月 31 日，特瑞电池 15.61%股东部分权益的评估值为 12,809 万元。
2018 年 12 月 11 日，万里股份召开第九届董事会第三次会议，同意以 12,809 万
元的价格将万里股份持有的特瑞电池全部股份转让给同正实业，同时进行相关债权
债务的抵销。2018 年 12 月 28 日，万里股份召开 2018 年第二次临时股东大会审议通
过上述交易。上述交易中，万里股份确认投资亏损 12,711 万元。
2018 年，万里股份转让特瑞电池股份的原因包括：（1）因当时的核心客户深圳
市沃特玛电池有限公司发生债务危机，特瑞电池计提了大额应收账款坏账准备，生
产经营受到重大不利影响，持续经营和盈利能力出现较大的不确定性。2018 年，特
瑞电池实现归母净利润-24,152.61 万元，万里股份继续持有其股权将面临持续投资亏
损的风险；（2）2018 年 8 月，万里股份控股股东由南方同正变更为家天下，实际控
制人由刘悉承变更为莫天全，万里股份及莫天全希望剥离特瑞电池参股权，以维护
万里股份及股东利益。
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
此外，根据 2018 年万里股份控制权转让的相关安排，对于万里股份转让特瑞电
池股份所确认的投资亏损 12,711 万元，由刘悉承及其关联方向万里股份全额补足，
以维护万里股份及其股东利益。
1.3.3 前两次转让价格与本次交易作价的差异原因及合理性
万里股份 2017 年取得、2018 年转让特瑞电池股份对应的特瑞电池 100%股权作
价分别为 13.20 亿元、8.20 亿元，与本次交易作价存在较大差异，主要原因如下：
（1）磷酸铁锂行业发展阶段不同。受新能源汽车电池技术路线发展变化影响，
磷酸铁锂行业经历较大调整。2016 年以前，凭借成本优势，磷酸铁锂汽车电池市场
份额较高，后续在长续航能力的市场需求及向高能量密度电池倾斜的财政补贴政策
压力下，磷酸铁锂汽车电池市场份额下降。2020 年起，随着磷酸铁锂汽车电池技术
改进，电池安全性能要求的提高，以及产业政策的调整，磷酸铁锂汽车电池凭借安
全性优势、成本优势实现市场份额的快速增长。同时，叠加储能电池市场需求的快
速增长，磷酸铁锂市场空间进一步扩大，增长预期更为明确。因此，本次交易时磷
酸铁锂行业发展情况与前次交易时已存在较大不同，磷酸铁锂市场拥有更为广阔的
市场空间，更为明确的增长预期及路径。
（2）特瑞电池经营状况不同。前期交易时特瑞电池磷酸铁锂产能仅约为 1 万吨
/年，本次交易时，特瑞电池已建成磷酸铁锂产能 4 万吨/年，在建磷酸铁锂产能 6 万
吨/年。2015 年、2016 年，特瑞电池分别实现归母净利润 2,507.88 万元、6,609.11 万
元，2018 年，特瑞电池实现归母净利润-24,152.61 万元。2022 年 1-4 月，特瑞电池
实现归母净利润 7,952.37 万元；2022 年至 2024 年承诺特瑞电池实现扣除非经常损益
后归母净利润分别为 15,000 万元、20,000 万元、25,000 万元。因此，本次交易时特
瑞电池的经营状况已发生较大变化。
（3）交易 方式及交 易条件 不同。本 次交易中 ，特瑞 电池 48.15% 股权作价
117,969.49 万元，其中，置换资产对价 73,500 万元，占比 62.30%；股份对价 44,469.49
万元，占比 37.70%。此外，本次交易中交易对方承担业绩对赌义务，且核心交易对
方股份锁定期为 36 个月，因此，与前次交易中的现金对价相比，本次交易中的交易
对方承担较大的交易风险及责任义务。
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）控制权溢价影响。前次交易时标的资产为特瑞电池参股权，本次交易的置
入资产为特瑞电池控制权，两次交易标的资产的股权性质不同，本次交易作价存在
控制权溢价。
综上，基于特瑞电池所处行业发展前景、特瑞电池自身经营状况发生重大变化，
交易方式、交易条件不同以及控制权溢价影响等因素，本所认为，万里股份 2017 年
取得、2018 年转让特瑞电池股份的价格与本次交易作价的差异具有合理性。
1.4 结合上市公司控制权变更、原控股股东表决权委托、两次置入置出本次交
易标的等一系列股权和资产调整安排的商业逻辑，补充披露上市公司在生产经营、
公司治理、保持控制权稳定等方面的具体规划或安排，本次交易是否有利于提高上
市公司质量、专注主业发展并保持健全的法人治理结构，是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（三）、（七）项规定
2018 年控制权变更后，万里股份长期存在置出现有铅酸电池业务资产、引入盈
利能力更强的新兴业务的转型需求，但鉴于万里股份实际控制人莫天全下属业务资
产的发展瓶颈、注入或引入其他新兴行业资产的难度，万里股份尚未实现业务转型。
万里股份一方面致力于督促主要股东履行承诺，解决历史遗留问题，另一方面对磷
酸铁锂行业的市场发展前景进行了充分调研，最终确定以磷酸铁锂为主营业务的发
展规划，决议启动本次交易，以实现主营业务的转型。
万里股份确定以磷酸铁锂正极材料的研发、生产及销售为主营业务的发展规划
后，将进一步完善经营机制，以确保转型战略的顺利实施，具体措施如下：
（1）生产经营方面。万里股份将以磷酸铁锂的研发、生产及销售为核心业务，
以特瑞电池为经营平台，集中资源推动特瑞电池的发展。一方面，万里股份将充分
发挥融资优势、品牌优势，提升特瑞电池的融资能力，推进特瑞电池的产能建设，
在维持核心客户的前提下，引入其他优质客户，丰富特瑞电池的客户结构；另一方
面，万里股份将引入先进的管理经验，提升特瑞电池的管理能力、人才引进能力，
提升特瑞电池的技术实力和产品竞争力。同时，万里股份将择机积极在特瑞电池上
下游产业链进行布局，降低原材料及产品价格波动风险，以保证特瑞电池盈利能力
稳定性与可持续性。
（2）公司治理方面。本次交易前，万里股份 9 名董事均由莫天全或其控制的企
业提名。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，本次交易完成后，
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
万里股份董事会由 9 名董事构成，包括 6 名非独立董事、3 名独立董事。其中，南
方同正及同正实业有权向万里股份提名合计 2 名董事，包括 1 名非独立董事和 1 名
独立董事。除上述董事外，万里股份董事会的其余 7 名董事仍由莫天全或其控制的
企业提名，莫天全仍能够实现对万里股份的控制。同时，万里股份将严格按照《股
票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，健全公司治理制度，并督促严格执行，
确保万里股份合法合规运营。
（3）控制权稳定方面。本次交易完成后（不考虑募集配套资金影响），家天下
及其一致行动人合计持有万里股份 19.17%股份，南方同正及其一致行动人合计持有
万里股份 8.36%股份，两者持股差额为 10.81%，且南方同正及其一致行动人将上述
股份的表决权委托给家天下。此外，万里股份实际控制人莫天全、刘悉承、邱晓微、
邱晓兰已出具关于维持万里股份控制权稳定性的承诺，具体如下：
承诺方 承诺内容
1、本次交易完成后 36 个月内，承诺人将继续作为万里股份的实际控制人，不
会以任何方式转让万里股份的控制权。承诺人将根据相关法律法规及公司章程
积极行使权利，不会主动放弃承诺人所享有的任何股东权利和董事权利，努力
保持对万里股份股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。
莫天全
2、本次交易完成后 36 个月内，如出现任何可能危及承诺人作为万里股份实际
控制人地位的情形，承诺人将根据资本市场情况与实际需要，不排除通过协议
受让、二级市场增持、认购万里股份非公开发行股票等方式增加所持有的万里
股份的股份，以维护万里股份控制权稳定。
1、本次交易完成后 36 个月内，万里股份的实际控制人为莫天全先生，承诺人
对该等情形充分认可及尊重，且不会提出任何形式的异议。
刘悉承 2、本次交易完成后 36 个月内，承诺人及其一致行动人不会以委托、征集投票
权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共同谋求万里股
份第一大股东或控股股东、实际控制权地位，且不会协助或促使其他股东方通
过任何方式谋求万里股份的控股股东及实际控制人地位。
本次交易完成后 36 个月内，本人不会通过任何方式单独及/或共同谋求万里股份
邱晓微、邱 的实际控制权，也不会通过委托及/或征集投票权、签署一致行动协议等任何方
晓兰 式协助其他方谋求万里股份的控制权。如违反上述承诺，本人承诺将向万里股
份承担赔偿责任。
因此，本次交易完成后，万里股份的控制权较为稳定。
综上，本次交易有利于解决万里股份遗留问题，厘清万里股份与主要股东的权
利义务关系，建立良好的现代公司治理结构，实现万里股份主营业务的转型，提升
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
万里股份的盈利能力。本所认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（三）、（七）项规定。
二、 《反馈意见》之问题 2
申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司主营业务由铅酸电池的研发、生
产及销售变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。特瑞电池将在其原
管理团队下运营，并纳入上市公司并表范围。2）本次募集配套资金主要用于对特瑞
电池进行增资；如未能成功实施，上市公司有权通过自筹资金进行增资，以保证对
特瑞电池的持股比例不低于 51%。3）上市公司目前拥有重庆万里电源科技有限公
司（以下简称万里电源或置出资产）和北京华宇易丰科技发展有限公司（以下简称
华宇易丰）两家全资子公司。
请你公司：1）结合本次交易完成后特瑞电池股权结构、股东间关系、董事会和
管理层人员选任、日常决策机制、公司章程约定、重大事项是否存一票否决制等，
补充披露上市公司取得特瑞电池 48.15%的股权，能否对其实施有效控制，纳入并表
范围是否符合《企业会计准则》的有关规定。2）补充披露上市公司对特瑞电池增资
且需不低于 51%的原因及必要性，是否影响上市公司对特瑞电池的控制权，是否已
履行必要的审议程序，是否签订增资协议，如有，增资协议对交易价格、支付安排、
生效条件、违约责任等方面的约定；其他股东对特瑞电池的增资计划。3）结合上市
公司货币资金、现金流量、银行授信、融资渠道等因素，补充披露如配套资金未能
募足，支付增资款的具体安排和保障措施，以及对上市公司后续财务状况的影响。4）
补充披露上市公司拟保留的主要子公司业务与经营情况，保留资产与置入资产是否
具有业务协同性。5）补充披露本次交易完成后，上市公司的经营发展战略与业务管
理模式，业务转型可能面临的风险，保持经营稳定性及有效开展业务整合的具体措
施，是否存在对特瑞电池管理失控的风险及切实可行的保障措施。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
2.1 结合本次交易完成后特瑞电池股权结构、股东间关系、董事会和管理层人
员选任、日常决策机制、公司章程约定、重大事项是否存一票否决制等，补充披露
上市公司取得特瑞电池 48.15%的股权，能否对其实施有效控制，纳入并表范围是否
符合《企业会计准则》的有关规定
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定：
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）本次募集配套资金在扣除中介机构费用后将用于对特瑞电池进行增资，用
于特瑞电池在建项目。增资价格根据本次交易确定的特瑞电池估值（即 245,000.00
万元）确定，增资完成后，万里股份对特瑞电池的持股比例将不低于 51%。
（2）重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；发行股份募集配
套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及
发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募
集配套资金成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如发行股份
募集配套资金未成功实施，万里股份有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池估值
向特瑞电池增资，以保证万里股份对特瑞电池的持股比例不低于 51%。
因此，本次重大资产置换及发行股份购买资产与万里股份以募集资金或自筹资
金向特瑞电池增资属于本次交易方案的一揽子安排，以保证增资完成后万里股份对
特瑞电池的持股比例不低于 51%。
2.1.1 本次交易完成后特瑞电池股权结构、股东间关系
本次交易完成后，特瑞电池的股权结构如下：
资产置换及发行股份购买资产后 以募集资金或自筹资金增资后
序号 股东
股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
1 万里股份 5,392.79 48.15% 6,044.02 51.00%
2 南方同正 4,355.00 38.88% 4,355.00 36.75%
3 兴忠投资 1,362.00 12.16% 1,362.00 11.49%
4 焦毛 90.00 0.80% 90.00 0.76%
合计 11,199.79 100.00% 11,851.02 100.00%
注：万里股份拟以约 14,250 万元对特瑞电池增资，增资后持有特瑞电池 51%股权。
如上表所示，本次交易完成后，万里股份将取得特瑞电池不低于 51%的股权，
成为特瑞电池的控股股东。经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具之日，南
方同正的股东为刘悉承、邱晓微和李文秀，兴忠投资的股东为忠县国有资产管理中
心，南方同正、兴忠投资和焦毛之间不存在关联关系。
2.1.2 本次交易完成后特瑞电池的董事会和管理层人员选任
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，特瑞电池新
设董事会，董事会成员共 7 名，其中万里股份有权委派 4 名董事，南方同正及其一
致行动人有权委派 2 名董事，兴忠投资有权委派 1 名董事。万里股份同意由南方同
正提名总经理人选，万里股份有权委派财务负责人，万里股份与交易对方应共同确
定特瑞电池的核心人员。各方一致同意应在本次交易完成后 45 天内完成前述约定的
董事会改选及高级管理人员选举。在业绩承诺期内，特瑞电池的管理层继续享有经
营的自主经营权。
根据上述条款，本次交易完成后，万里股份可以控制特瑞电池董事会过半数席
位，同时可以通过委派财务负责人对特瑞电池的日常经营及财务状况进行有效管控。
上述特瑞电池经营团队的安排主要是为确保特瑞电池稳步经营发展并保证交易对方
完成业绩承诺，不会影响万里股份对特瑞电池的控制权。
2.1.3 特瑞电池的日常决策机制及公司章程约定
根据特瑞电池现行有效的公司章程，股东大会为公司权力机构，董事会为公司
日常决策机构，享有公司的经营决策权和管理权，总经理负责日常经营管理并对董
事会负责。特瑞电池的日常决策机制具体如下：
条款 内容
股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资
计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册
第三十五条
资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）
修改公司章程；（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议法律、行政法
规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出
第五十四条
特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）
发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；（四）
修改公司章程；（五）收购本公司股份；（六）在一年内购买、出售重大资产或
第五十五条
者对其他企业投资或者提供担保的余额超过公司资产总额的百分之三十；（七）
公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别
决议通过的其他事项。
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市；（七）拟定公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公
司形式、解散和清算方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、
第七十三条
资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）选举或
更换董事长，聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）
管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提前聘请或更换会计师事务所；（十
五）听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作；十六）
法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会会议应该有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体
第八十一条
董事的过半数通过。
总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订
公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司
第九十六条 的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）
决定聘任或者解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟
定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）公司章程
或董事会授予的其他职权。
如上表所示，特瑞电池的重大事项不存在一票否决的机制。
综上，本次交易完成后，万里股份将取得特瑞电池不低于 51%的股权，为特瑞
电池控股股东，其他股东之间不存在关联关系；特瑞电池可以控制董事会过半数席
位，且特瑞电池的重大事项不存在一票否决的机制，因此，万里股份可以控制特瑞
电池。
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十三条规定：“除非有确凿证据
表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：
（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或
以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权
的。”
本次交易完成后，上市公司将持有特瑞电池不低于 51%的股权，为特瑞电池的
控股股东且有权任免特瑞电池董事会的多数成员，能够通过董事会、股东大会控制
特瑞电池日常经营及重大事项的决策。因此，本次交易完成后，万里股份将特瑞电
池纳入并表范围符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关规定。
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所认为，本次交易完成后，万里股份能够控制特瑞电池，万里股份将
特瑞电池纳入并表范围符合《企业会计准则》的有关规定。
2.2 补充披露上市公司对特瑞电池增资且需不低于 51%的原因及必要性，是否
影响上市公司对特瑞电池的控制权，是否已履行必要的审议程序，是否签订增资协
议，如有，增资协议对交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等方面的约定；
其他股东对特瑞电池的增资计划
2.2.1 上市公司对特瑞电池增资且需不低于 51%的原因及必要性，是否影响上市
公司对特瑞电池的控制权
本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，万里股份持有特瑞电池 48.15%
股权。根据特瑞电池的公司章程，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。为了确保万里股份能够对特瑞
电池实施有效控制，万里股份拟以募集资金或自筹资金对特瑞电池进行现金增资，
保证万里股份对特瑞电池的持股比例不低于 51%。
因此，本次重大资产置换及发行股份购买资产与万里股份以募集资金或自筹资
金向特瑞电池增资属于本次交易方案的一揽子安排，万里股份对特瑞电池增资是万
里股份能够在本次交易完成后有效控制特瑞电池的重要措施之一。
2.2.2 上市公司对特瑞电池增资已履行的审议程序、是否签订增资协议及其他股
东对特瑞电池的增资计划
万里股份第十届董事会第九次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，同意本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，如募
集配套资金未能成功实施，万里股份有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池最终
交易价格对特瑞电池进行增资，以保证万里股份对特瑞电池的持股比例不低于 51%。
2022 年 7 月，特瑞电池召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司拟附条件生效的增加注册资本的议案》，同意特瑞电池在满足本次交易实施完毕的
条件后增加注册资本，新增注册资本由万里股份认缴，以保证本次交易实施后万里
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股份对特瑞电池的持股比例不低于 51%，增资价格按照本次交易确定的特瑞电池估
值（245,000 万元）确定。届时特瑞电池除万里股份之外的其他股东将放弃各自享有
的优先认购权，并配合特瑞电池、万里股份履行相关程序。
截至本补充法律意见书出具之日，万里股份、特瑞电池未就本次增资签署协议。
后续万里股份将根据本次交易的审核情况以及募集配套资金实施情况，并依据特瑞
电池 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司拟附条件生效的增加注册资
本的议案》与特瑞电池协商签署增资协议。
根据特瑞电池 2022 年第一次临时股东大会决议，南方同正、兴忠投资和焦毛放
弃万里股份向特瑞电池增资时各自的优先认购权，并配合万里股份、特瑞电池履行
相关增资手续。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，万里股份、特瑞电池已就
本次增资履行了必要的审议程，尚未签署增资协议；其他股东已放弃万里股份向特
瑞电池增资时各自的优先认购权。
2.3 结合上市公司货币资金、现金流量、银行授信、融资渠道等因素，补充披
露如配套资金未能募足，支付增资款的具体安排和保障措施，以及对上市公司后续
财务状况的影响
本次交易前，万里股份与铅酸电池业务相关的土地、房产、专利、商标等全部
资产及负债均已变更至万里电源名下。本次交易中，万里股份拟置出万里电源 100%
股权。置出后，万里股份自有资金不足以支付全部增资款项。
如本次募集配套资金未能成功实施，为保障万里股份对特瑞电池的增资，家天
下已出具《关于向上市公司提供借款的承诺函》，具体内容如下：“如本次募集配套
资金未能成功实施，本公司或本公司控制的公司将为上市公司提供借款，用以上市
公司向特瑞电池增资，借款金额应保证增资后上市公司对特瑞电池的持股比例不低
于 51%，借款利率不高于中国人民银行发布的同期贷款基准利率”。
家天下为 Fang Holdings Limited 的全资子公司，截至 2022 年 6 月 30 日，Fang
Holdings Limited 归属于母公司所有者权益为 57,434.70 万美元，其中现金和现金等价
物为 10,336.80 万美元，可以覆盖万里股份向特瑞电池增资的资金需求。
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
本所认为，如本次交易配套资金未能募足，控股股东家天下承诺将为万里股份
提供借款，用以向特瑞电池增资，该等安排对万里股份后续财务状况不会造成重大
不利影响。
2.4 补充披露上市公司拟保留的主要子公司业务与经营情况，保留资产与置入
资产是否具有业务协同性
本次交易后，万里股份保留的子公司为华宇易丰。华宇易丰的基本情况如下：
公司名称 北京华宇易丰科技发展有限公司
法定代表人 张文江
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10 万元
成立时间 2018 年 10 月 22 日
统一社会信用代码 91500116MAABRAU43E
住所 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 1 号楼 3 层 301-2
技术服务；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；设计、
制作、代理、发布广告；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营范围
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股本结构 万里股份持有 100%股权
万里股份原拟通过华宇易丰开展物业管理信息化相关业务，建设智慧物业 SaaS
平台，为物业管理企业和社区业主提供物业服务平台和社区商业服务。截至本补充
法律意见书出具之日，华宇易丰尚未实际开展业务，华宇易丰与特瑞电池不具有业
务协同性。本次交易完成后，万里股份将以磷酸铁锂的研发、生产及销售为核心业
务，万里股份将根据磷酸铁锂业务的发展需要，注销华宇易丰或改变华宇易丰经营
范围，转型从事磷酸铁锂相关业务。
2.5 补充披露本次交易完成后，上市公司的经营发展战略与业务管理模式，业
务转型可能面临的风险，保持经营稳定性及有效开展业务整合的具体措施，是否存
在对特瑞电池管理失控的风险及切实可行的保障措施
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
2.5.1 本次交易完成后，上市公司的经营发展战略与业务管理模式，业务转型可
能面临的风险
（1）经营发展战略
近年来，我国陆续出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策
的通知》（财建[2020]593 号）、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（国办发
[2020]39 号）等鼓励和规范新能源汽车行业发展的产业政策，支持新能源汽车行业
的健康发展。目前，储能行业已成为“双碳”目标的关键支撑之一。2021 年 7 月，
国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，提出
到 2025 年实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展的转变，到 2030
年实现新型储能全面市场化发展。特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研
发、生产及销售，产品主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池领域，符合我国
对新能源领域的规划，具有良好的发展前景。
本次交易前，万里股份主要从事铅酸电池的研发、生产及销售，产品主要应用
于汽车起停领域。本次交易完成后，万里股份将进入锂电池产业领域，实现由铅酸
电池到锂电池正极材料的产业升级，增强万里股份的核心竞争力和盈利能力。未来
万里股份将以特瑞电池为业务核心平台，发展磷酸铁锂业务，顺应行业需求，按照
既有规划有序提升产能并继续加大研发投入，不断提升盈利能力。此外，万里股份
在合适时机将积极在特瑞电池上下游产业链进行布局，降低原材料及产品价格波动
风险，以保证特瑞电池盈利能力稳定性与可持续性。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，特瑞电池将成为万里股份的控股子公司，具备独立经营业务
所需的人员、财务、资产、资质等，万里股份将保持特瑞电池独立运营，业绩承诺
期内特瑞电池将主要由其现任管理层继续经营管理。万里股份将通过股东大会及董
事会审议、决定特瑞电池的重大事项及委派财务总监等核心人员加强日常财务管理，
实现对特瑞电池的有效管控。
（3）业务转型面临的风险
本次交易完成后，万里股份主营业务将从铅酸电池的研发、生产及销售变更为
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。由于特瑞电池主营业务与万里股份
原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，进入
新的业务领域将对万里股份的管理、业务风险控制构成挑战，也对万里股份董事会、
管理层的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了不同的要求。若万里
股份在业务转型过程中不能有效满足新增业务的发展需要，将可能导致上市公司的
业务转型受到不利影响。万里股份已在《重组报告书》中披露了上述风险。
2.5.2 本次交易完成后，上市公司保持经营稳定性及有效开展业务整合的具体措
施
本次交易后，特瑞电池将成为万里股份的控股子公司，为了提高本次交易的整
合效果，降低管理失控风险，特瑞电池将纳入上市公司的统一管理，具体措施包括
但不限于：
（1）管理体制整合。万里股份将根据《股票上市规则》《公司章程》等法律、
法规和规章、制度，按照法人治理结构的要求，结合特瑞电池的实际情况，建立特
瑞电池规范的内部管理体制，加强对特瑞电池的管理与控制，推进其遵守万里股份
相关管理制度，实现协同管理与发展。通过管理体制的整合，能够保证万里股份对
特瑞电池的有效控制，并促进万里股份与特瑞电池的有效融合。
（2）组织机构整合。本次交易完成后，特瑞电池将在内部组织机构方面保持相
对独立稳定，除执行特瑞电池的现有内部控制制度外，也要求其全面符合万里股份
的内部控制要求，全面防范内部控制风险。万里股份也将进一步提升整体内部管理
水平、改善经营水平，增强公司的竞争力。
（3）财务整合。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议
约定，本次交易完成后，万里股份有权委派财务负责人，对特瑞电池的财务情况进
行监管。本次交易完成后，特瑞电池的财务系统等内部系统将接入万里股份的统一
管理平台，严格执行上市公司财务制度和管理要求，定期向万里股份报送财务报告
和相关财务资料，防范财务风险。万里股份将按照上市公司治理要求进行整体财务
管控，加强内部控制，控制特瑞电池的财务风险。
（4）人员整合。本次交易完成后，除指派部分关键岗位管理人员外，万里股份
将维持特瑞电池现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，以保持特瑞电池
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
日常运营的独立和高效。为防止优秀人才流失，《重大资产置换及发行股份购买资产
协议》及其补充协议约定，万里股份与交易对方应共同确定特瑞电池的核心人员，
如核心人员同时为本次交易的交易对方，应在本次交易完成后继续在特瑞电池任职
不少于 3 年。核心人员离职后 2 年内，不得经营与特瑞电池相同或相类似的业务，
不得在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或提供服务。同时，万里股份将根
据特瑞电池经营特点设计并实施有竞争力的薪酬体系，并考虑适时采取股权激励、
员工持股计划等长期且有效激励手段，以保持特瑞电池核心员工稳定并积极引进优
秀人才加入，激发员工工作主动性与创新创造性。
综上，本次交易完成后，万里股份将在管理体制、机构、财务、人员等方面与
特瑞电池开展有效整合，以确保能够对特瑞电池进行有效控制与管理。
三、《反馈意见》之问题 3
申请文件显示，1）根据本次重组相关协议约定，如果特瑞电池在业绩承诺期内
累计实现净利润不低于 6 亿元，且已完成业绩补偿义务（如涉及），上市公司应按约
定时间启动购买南方同正、重庆兴忠投资发展有限公司（以下简称兴忠投资）、焦毛
持有的特瑞电池剩余全部股权。本次交易完成后，上市公司按约定收购剩余股权前，
特瑞电池每年向股东现金分红金额不低于当年可分配利润的 50%。2）南方同正持
有的特瑞电池股份处于质押状态，未参与本次交易；兴忠投资、焦毛未能与上市公
司就本次方案达成一致，未参与本次交易。2022 年 1 月各方签订重组协议时，焦毛
为交易对方之一，8 月签订补充协议时，焦毛退出本次交易。3）南方同正存在较大
资金压力，所持特瑞电池 38.57%股权已质押给新兴际华医药控股有限公司，担保债
务金额为 95,368.76 万元。
请你公司补充披露：1）在特瑞电池剩余股权收购安排中，设置强制分红安排的
原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。2）如通过发行股份方
式收购剩余股权，会否导致上市公司控制权变更，是否存在对上市公司控制权归属
的协议安排。3）届时如未成功收购剩余股权，是否对上市公司控制和整合置入资产
造成不利影响，如有，说明具体应对措施。4）兴忠投资未参与本次交易的原因，焦
毛退出本次交易的原因；如收购剩余股权时，兴忠投资、焦毛再次未能与上市公司
达成一致方案或交易最终未能实施，上市公司是否需要承担违约责任。5）南方同正
质押特瑞电池股权的最新进展及后续解除计划，是否对剩余股权收购造成实质性障
碍，如是，上市公司是否需要承担违约责任。
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.1 在特瑞电池剩余股权收购安排中，设置强制分红安排的原因及合理性，是
否有利于保护上市公司及中小投资者利益
本次交易完成后，考虑特瑞电池增资的情况下，万里股份将持有特瑞电池不低
于 51%股权，南方同正、兴忠投资、焦毛合计持有特瑞电池不高于 49%股权。根据
特瑞电池的公司章程，特瑞电池利润分配方案需要出席股东大会的股东所持表决权
的过半数审议通过，万里股份有权决定特瑞电池的分红方案。南方同正、兴忠投资
的持股比例较高，投资时间较长，且后续由万里股份收购退出的时间间隔较久，因
此，本次交易中约定特瑞电池的强制分红条款，系满足其他股东的投资回报要求，
尽快推动本次交易达成的合理措施。
根据特瑞电池的公司章程，特瑞电池的税后利润需要优先弥补以前年度亏损、
提取法定公积金、提取任意公积金后方能向股东分配。特瑞电池不会在弥补亏损、
提取法定公积金前向股东分配利润。
此外，若特瑞电池实施分红，万里股份将依据股东权利享受相应比例的分红，
万里股份将根据发展需要，合理利用分红资金，可以继续向万里股份的股东分红，
维护万里股份及股东利益。
综上，本所认为，本次交易中设置特瑞电池的强制分红安排具有合理性，有利
于保护万里股份及中小投资者利益。
3.2 如通过发行股份方式收购剩余股权，会否导致上市公司控制权变更，是否
存在对上市公司控制权归属的协议安排
如万里股份通过发行股份方式收购特瑞电池剩余股权，鉴于特瑞电池后续估值、
万里股份购买资产的股票发行价格、股份对价的支付比例均存在不确定性，因此，
目前尚无法确定后续收购特瑞电池少数股权是否会导致万里股份控制权的变更。
万里股份实际控制人莫天全于 2022 年 10 月出具承诺如下：“如上市公司启动收
购特瑞电池剩余股权的交易，本人承诺上市公司的实际控制人不会因为剩余股权收
购事项由本人变更为刘悉承。若上市公司由于收购特瑞电池剩余股权将可能导致实
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
际控制人变更为刘悉承，本人将采取认购上市公司定增、二级市场增持股权或其他
方式维持本人对上市公司的控制权。”
截至本补充法律意见书出具之日，除已披露承诺外，交易各方不存在对上市公
司控制权归属的协议安排。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，尚无法确定后续收购特瑞电池少
数股权是否会导致万里股份控制权的变更。万里股份实际控制人莫天全已出具维持
其对万里股份的控制权的承诺；除已披露内容外，交易各方不存在对万里股份控制
权归属的协议安排。
3.3 届时如未成功收购剩余股权，是否对上市公司控制和整合置入资产造成不
利影响，如有，说明具体应对措施
本次交易完成后，考虑增资因素影响，万里股份将持有特瑞电池不低于 51%股
权，能够控制特瑞电池，具体参见本补充法律意见书 2.1 部分回复。
本次交易完成后，万里股份能够控制特瑞电池的董事会，并统一管理特瑞电池
财务系统，在启动收购特瑞电池剩余股权前，万里股份拥有充足时间在治理机制、
财务管理、人才培养及业务管控方面对特瑞电池实施整合。本所认为，届时如未成
功收购特瑞电池剩余股权，不会对万里股份控制、整合特瑞电池造成重大不利影响。
3.4 兴忠投资未参与本次交易的原因，焦毛退出本次交易的原因；如收购剩余
股权时，兴忠投资、焦毛再次未能与上市公司达成一致方案或交易最终未能实施，
上市公司是否需要承担违约责任
就未参与本次交易事项，兴忠投资、焦毛已出具书面说明，具体如下：
说明人 具体内容
鉴于本次重组方案中，全部交易对方均需承接万里股份置出的铅酸电池业务资产作
为部分交易对价，且需承担业绩承诺及补偿义务，兴忠投资持有的特瑞电池 12.16%
股权将不参与本次交易。
兴忠投资
万里股份按照协议约定启动收购特瑞电池剩余股权事宜后，如因交易双方未能达成
正式方案或本次交易未能取得有权机关的审议通过或核准等原因导致收购特瑞电池
剩余股权事宜的终止，该等情形不构成万里股份的违约责任。
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
鉴于本次重组方案中，置出资产交易作价为 73,500 万元，且需要承担业绩承诺及补
偿义务，本人持有的特瑞电池 0.80%股权不参与本次交易。
焦毛 万里股份按照协议约定启动收购特瑞电池剩余股权事宜后，如因交易双方未能达成
正式方案或本次交易未能取得有权机关的审议通过或核准等原因导致收购特瑞电池
剩余股权事宜的终止，该等情形不构成万里股份的违约责任。
综上，兴忠投资、焦毛因与万里股份未能就交易正式方案达成一致而未参与本
次交易。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，万里股份的义务系在满
足协议约定的条件下启动收购特瑞电池剩余股权的交易，若因交易双方未能就收购
特瑞电池剩余股权事宜达成正式方案或该交易未能取得有权机关的审议通过或核准
等原因导致收购交易终止的，万里股份无需承担违约责任。
3.5 南方同正质押特瑞电池股权的最新进展及后续解除计划，是否对剩余股权
收购造成实质性障碍，如是，上市公司是否需要承担违约责任
2020 年 6 月，南方同正将持有的特瑞电池 4,320 万股股份（对应特瑞电池 38.57%
股权）质押给新兴际华医药控股有限公司，担保债务金额为 95,368.76 万元。截至本
补充法律意见书出具之日，南方同正正在筹集资金，以解除上述股份质押。
根据《民法典》第 443 条规定，“基金份额、股权出质后，不得转让，但是出
质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质
权人提前清偿债务或者提存。”因此，若质权人不同意解除南方同正持有的特瑞电
池 38.57%股权的质押，将构成万里股份收购特瑞电池该等剩余股权的实质性障碍。
南方同正已出具《声明》，“万里股份按照上述协议约定启动收购特瑞电池剩
余股权事宜后，如因交易双方未能达成正式方案或本次交易未能取得有权机关的审
议通过或核准等原因导致收购特瑞电池剩余股权事宜的终止，该等情形不构成万里
股份的违约责任。”
若届时南方同正因其质押特瑞电池股权导致后续收购剩余股权无法启动或实
施，鉴于上述导致不能收购特瑞电池剩余股权的原因并非万里股份过错导致的，因
此，针对上述情形万里股份无需承担违约责任。
本所认为，如因南方同正持有的特瑞电池股份未能解除质押导致无法收购，万
里股份无需承担违约责任。
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
四、《反馈意见》之问题 4
申请文件显示，1）本次交易中，交易对方就置入资产 2022—2024 年业绩作出
补偿承诺。为担保补偿义务，同正实业拟将取得的上市公司股份质押给家天下，并
将表决权委托给家天下；南方同正拟将届时持有的上市公司全部股份质押给家天下，
且目前已将表决权委托给家天下。刘悉承、南方同正对同正实业的补偿义务承担连
带责任。2）根据业绩承诺相关协议约定，如因不可抗力事件发生导致不能履约或延
迟履约情况的，相关方无需承担违约责任。3）除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其
他 17 名交易对方锁定期为 12 个月，业绩承诺期各期解锁比例为 30%、30%、40%。
4）如果特瑞电池 2022、2023 年实现利润不低于 90%，则交易对方免于承诺业务，
如 2022—2024 年累计实现的净利润超过 6 亿元，上市公司将超过部分的 20%奖励给
届时仍在特瑞电池任职的核心人员，奖励金额不超过置入资产总对价的 20%。
请你公司补充披露：1）南方同正及其一致行动人将表决权委托给家天下，是否
构成家天下的一致行动人及认定依据。2）南方同正、同正实业向家天下质押上市公
司股份的期限、各方权利义务、违约责任，是否涉及融资安排，是否有利于保护上
市公司及中小投资者的利益。3）根据业绩补偿协议，合同各方可否在不可抗力情形
下协商解除或变更协议条款，如是，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的规定。4）17 名交易对方业绩承诺分期解锁安排是否能够保障补偿义务足额
履行。5）刘悉承、南方同正、同正实业资金状况能否满足本次交易的现金业绩补偿
义务。6）结合南方同正与家天下的一致行动或关联关系、标的资产报告期亏损及未
来高增长、高估值、高承诺等情况，补充披露本次交易设置 90%的业绩上限及超额
业绩奖励的原因、依据及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；设置
业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，拟奖励的核心人员的范围及
确定方式，是否包含上市公司大股东及其关联方相关人员。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
4.1 南方同正及其一致行动人将表决权委托给家天下，是否构成家天下的一致
行动人及认定依据
《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定：“本办法所称一致行动，是
指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市公司
股份表决权数量的行为或者事实。”
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
本所认为，南方同正及其一致行动人将表决权委托给家天下，不构成家天下的
一致行动人，依据如下：
（1）除既有关于表决权委托的约定外，家天下与南方同正及其一致行动人之间
不存在一致行动意愿，亦未签署任何关于一致行动的协议或达成任何相关安排。
（2）南方同正及其一致行动人将其股份表决权委托给家天下行使，家天下作为
受托方，在行使表决权时自主决策，无需征求南方同正及其一致行动人的意见。因
此，在既有表决权委托安排下，家天下作为受托方表决权单方面增加，南方同正及
其一致行动人作为委托方表决权单方面减少，不构成“共同扩大表决权”的情形。
（3）家天下与南方同正及其一致行动人之间不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款所规定的构成一致行动人的下列情形：
序号 具体情形 是否存在
1 投资者之间有股权控制关系 不存在
2 投资者受同一主体控制 不存在
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资
3 不存在
者担任董事、监事或者高级管理人员
4 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 不存在
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资
5 不存在
安排
6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 不存在
7 持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 不存在
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司
8 不存在
股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管
9 理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 不存在
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有
10 本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企 不存在
业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或
11 不存在
者其他组织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 不存在
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）家天下、南方同正及其一致行动人（同正实业、邱晓微、邱晓兰）已出具
《关于不存在一致行动及其他关联关系的承诺函》，各方承诺，家天下与南方同正及
其一致行动人之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关
系，不构成一致行动；家天下与南方同正及其一致行动人之间不存在一致行动意愿，
亦未签署任何关于一致行动的协议或达成任何相关安排；在表决权委托期间，南方
同正及其一致行动人将其股份表决权委托给家天下行使，家天下作为受托方，在行
使表决权时自主决策，无需征求南方同正及其一致行动人的意见，各方不存在“共
同扩大表决权”的情形；家天下与南方同正及其一致行动人之间亦不存在《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》《股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定的
任何形式的关联关系，家天下与南方同正及其一致行动人不构成关联方。
4.2 南方同正、同正实业向家天下质押上市公司股份的期限、各方权利义务、
违约责任，是否涉及融资安排，是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益
4.2.1 本次交易前，南方同正向家天下质押上市公司股份的具体情况
截至本补充法律意见书出具之日，南方同正已将其持有的万里股份 10,072,158
股股份（对应 6.57%股份）质押给家天下。该等质押系基于各方及刘悉承于 2018 年
7 月签署的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》之约定，作为万里
股份控制权变更后南方同正、刘悉承应履行相关义务的担保而设置，具体情况如下：
出质方 南方同正
质权人 家天下
质押标的 上市公司 10,072,158 股股份（对应 6.57%股份）
2018 年 9 月 20 日起至上市公司现有业务及资产（即铅酸电池业务资产）按照协
质押期限 议约定完成置出手续（包括但不限于南方同正或南方同正指定的主体已经按照协
议约定支付上市公司现有业务及资产的对价）后五个工作日内。
1、履行关于上市公司铅酸电池业务的业绩承诺和经营管理义务
（1）本次股份转让完成后三年内（即 2018 年度、2019 年度、2020 年度，即业
南方同正、 绩承诺期），刘悉承将继续作为负责人负责上市公司现有的与铅酸蓄电池的制造
刘悉承的主 和销售业务以及上市公司现有其他业务（即上市公司现有业务）的经营和管理。
要权利义务
及违约责任 （2）在业绩承诺期内，上市公司现有业务历年持续盈利（即各年的净利润（已
扣除非经常性损益前后孰低者为准）均为正），同时上市公司在业绩承诺期内不
会被上交所实施退市风险警示、暂停或终止上市（但因家天下的原因导致的除
外）。
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）无论因任何原因导致在业绩承诺期内的任何一个年度上市公司现有业务发
生亏损的，南方同正和刘悉承应当连带地以无偿捐赠的方式补偿上市公司的亏损
部分。
2、履行上市公司铅酸电池业务资产置出，以及无法按照协议约定置出时南方同
正对家天下的补偿金返还及赔偿义务
（1）本次股份转让完成后三年内，南方同正应当采取一切可行的措施促成上市
公司择机将上市公司现有铅酸电池业务资产或基于现有业务资产运营而产生的
所有资产，通过合法方式转让给南方同正或其指定的其他主体。上述资产的转让
价格不低于人民币 68,000 万元。
（2）如果非因家天下的原因导致上述资产置出未能在家天下通知的合理期限内
完成：
①南方同正应在合理期限届满后 30 日内一次性向家天下返还资产置出补偿款人
民币 20,000 万元，同时南方同正应当向家天下支付人民币 30,000 万元的违约金，
且该等补偿款和违约金的支付安排并不免除南方同正继续按照协议约定进行资
产置出的义务；
②家天下有权在合理期限届满后促成上市公司自行以其他合法方式处置上述资
产而无需取得南方同正的事先书面同意，届时，如果资产处置对价低于 68,000
万元的，差额部分由南方同正补足；上市公司自行处置资产所涉及的费用由南方
同正承担。
（3）刘悉承对上述南方同正关于上市公司现有业务资产置出的义务，以及无法
按照协议约定完成置出时南方同正应向家天下的补偿金额及赔偿责任承担连带
保证责任。
3、履行投票权委托相关事宜的义务
在股份转让完成日，南方同正将其持有的上市公司的剩余全部股份的投票权委托
给家天下行使，除非经双方协商一致并达成书面解除协议，否则该等表决权委托
事项为永久且不可撤销的，南方同正不得单方面解除该等表决权委托事项。
4、作为南方同正、刘悉承在《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协
议》中向家天下作出的声明、保证及承诺事项的担保，主要系《关于重庆万里新
能源股份有限公司之股份转让协议》之“第十二条 声明、保证及承诺”所作出
的其他声明、保证及承诺事项。
1、关于上市公司铅酸电池业务的业绩承诺和经营管理
家天下的主
要权利义务 （1）为给予刘悉承充分自主的对上市公司现有业务的经营管理权以及促使其实
现业绩承诺，家天下承诺，自股份过户之日起至业绩承诺期届满前，家天下不会
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
不合理地干预上市公司现有业务的经营。
（2）业绩承诺期间，家天下以及上市公司董事会、总经理有权对刘悉承负责的
上市公司现有业务进行监督。
（3）业绩承诺期内，如果上市公司现有业务因任何原因陷入非正常经营状态，
刘悉承应当按照家天下或上市公司董事会、总经理的要求进行整改，如未完成整
改，家天下有权要求刘悉承向上市公司董事会指定的经营团队移交上市公司现有
业务的经营管理权；特别地，在符合法律法规及中国证监会监管要求的前提下，
家天下有权直接促成上市公司采取合法的、可行的资产处置方案直接通知南方同
正、刘悉承启动本协议约定的资产置出安排。
（4）如业绩承诺期内任一会计年度，经家天下审阅上市公司半年度报告、季度
报告并合理预测，该会计年度上市公司现有业务开展情况无法实现约定的业绩目
标，或上市公司现有业务可能出现亏损风险的，则家天下有权要求刘悉承采取一
切合法可行的措施（包括但不限于积极开拓新客户、新业务范围），以保证上市
公司现有业务当年度保持盈利，必要时，在符合法律法规及中国证监会监管要求
的前提下，家天下有权直接促成上市公司采取合法的、可行的资产处置方案直接
通知南方同正、刘悉承启动本协议约定的资产置出安排。
2、关于上市公司铅酸电池业务资产置出
（1）在目标资产置出过程中需要家天下配合的，家天下将配合履行相关的手续，
包括但不限于在股东大会上就资产出售事宜投赞成票。
（2）目标资产置出的最迟时间不能超过本次股份转让完成后三年期限届满，但
家天下有权在本次股份转让完成后三年的期限内任一时点（包括但不限于上市公
司现有业务出现“非正常经营的状态”后，或上市公司现有业务未能实现或预测
无法实现任何一个年度的业绩承诺时）推动上市公司并通知南方同正启动目标资
产的置出安排。
（3）家天下有权在合理期限届满后促成上市公司自行以其他合法方式处置上述
资产而无需取得南方同正的事先书面同意，届时，如果资产处置对价低于 68,000
万元的，差额部分由南方同正补足；上市公司自行处置资产所涉及的费用由南方
同正承担。
是否涉及融
否
资安排
4.2.2 本次交易完成后，南方同正、同正实业向家天下质押上市公司股份的具体
情况
根据万里股份与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，同正实业应自其以持有
特瑞电池股权认购而取得上市公司股份（共 3,153,878 股，考虑募集配套资金影响后
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
的持股比例约为 1.62%）之日起 5 个工作日内将该等股份质押给家天下；同时，南方
同正应将其持有的全部上市公司股份（共 10,072,158 股，考虑募集配套资金影响后
的持股比例约为 5.17%）在置出资产交割之日起 5 个工作日内质押给家天下。该等质
押系为担保业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务而设置，具体情况如下：
出质方 同正实业 南方同正
质权人 家天下
上市公司 10,072,158 股股份（考
上市公司 3,153,878 股股份（考虑募集配套
质押标的 虑募集配套资金影响后的持股比
资金影响后的持股比例为 1.62%）
例为 5.17%）
至三年期限届满之日及业绩承诺方完成业绩承诺补偿及期末减值补偿义务（如
质押期限
需）之日孰晚的时间点终止
1、同正实业作为本次交易之交易对方和业
绩补偿方，承诺特瑞电池 2022 年度、2023
年度、2024 年度实现扣除非经常性损益后
归 属 于母 公司 股 东净 利润 分别 不 低 于
15,000 万元、20,000 万元及 25,000 万元。
如果业绩承诺期内特瑞电池未能实现承诺
净利润，需按照《业绩承诺补偿协议》的约
定履行业绩补偿义务。
1、对于《业绩承诺补偿协议》项
2、业绩承诺期后，如果特瑞电池累计实现 下同正实业应承担全部补偿义务
净利润未达到累计承诺净利润的 130%，且 （包括同正实业自身承担的业绩
经符合条件的会计师事务所进行减值测试， 补偿、期末减值补偿义务以及同
置入资产存在期末减值的，同正实业需按照 正实业对其他交易对方的补偿总
《业绩承诺补偿协议》的约定履行期末减值 金额超出股份对价部分的现金补
出质方的主
补偿义务。 足义务），南方同正及其实际控制
要权利义务
人刘悉承将承担连带责任。
及违约责任
3、同正实业自身应承担业绩补偿和期末减
值补偿总金额不超过其取得的全部交易对 2、根据《业绩承诺补偿协议》约
价（资产置换对价+股份对价）；其他交易对 定，该等股份质押所担保的主债
方的总补偿金额不超过其取得的股份对价， 务系包括同正实业在内的全部业
对于其他交易对方按照公式计算的业绩补 绩承诺方的业绩补偿及期末减值
偿和期末减值补偿总金额超出其取得的股 补偿义务。
份对价的部分，由同正实业予以现金补偿，
该等补偿金额以上述其他交易对方取得的
万里电源相应对价为限。
4、根据《业绩承诺补偿协议》约定，该等
股份质押所担保的主债务系包括同正实业
在内的全部业绩承诺方的业绩补偿及期末
减值补偿义务。
35
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
上述质押的目的是担保业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务，对应的债
权人为上市公司。由于上市公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，因
质 权 人 的 主 此同正实业、南方同正将标的股份质押给上市公司控股股东家天下，以实现上
要权利义务 市公司债权担保目的。作为质权人，家天下的主要义务系在必要时行使质权，
并在质权实现范围内向上市公司补足业绩承诺方应付的业绩补偿及期末减值补
偿款。
是否涉及融
否 否
资安排
本次交易后，南方同正、同正实业分别将其持有的上市公司 10,072,158 股股份
（考虑募集配套资金影响后的持股比例约为 5.17%）、3,153,878 股股份（考虑募集配
套资金影响后的持股比例约为 1.62%）质押给家天下，用于担保业绩承诺方的业绩补
偿及期末减值补偿义务，不涉及万里股份或其控股股东对南方同正、同正实业及其
关联方的融资安排，有利于保护万里股份及中小投资者利益。
综上，本所认为，南方同正、同正实业向家天下质押上市公司股份不涉及融资
安排，有利于保护万里股份及中小投资者的利益。
4.3 根据业绩补偿协议，合同各方可否在不可抗力情形下协商解除或变更协议
条款，如是，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》第十一条约定：“本协议所称不可抗力
是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、
地震、洪水、火灾、暴动、罢工或其他类似事件等。如果一方因不可抗力事件而不
能履行其任何义务，应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在
尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生导
致本协议部分不能履行或者延迟履行的情况的，任何一方均无须对因不可抗力事件
导致的部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。”
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿及奖励”之“二、业
绩补偿承诺变更”规定：“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于
其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，
重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适
用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
为了充分保障万里股份及中小股东利益，交易各方于 2022 年 10 月签署了《业
绩承诺补偿协议之补充协议一》，对前述不可抗力条款进行了调整，调整后的约定如
下：“本协议所称不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观
事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、暴动、罢工或其他类似事件等。如
果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，应采取适当措施减少或消除不可抗
力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
任何一方由于受到上述不可抗力影响，需要对业绩承诺补偿及期末减值补偿进行调
整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，乙方履行本
协议项下的补偿义务不得进行任何调整。”
综上，交易各方已签署《业绩承诺补偿协议之补充协议一》，对不可抗力条款进
行了修订。本所认为，修订后的不可抗力条款符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》的规定，有利于维护万里股份及中小股东的利益。
4.4 17 名交易对方业绩承诺分期解锁安排是否能够保障补偿义务足额履行
4.4.1 交易对方取得的股份对价及其锁定安排与业绩承诺情况相符
本次交易中，17 名交易对方的业绩赔偿责任以其取得的股份对价为限，且其通
过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月届满后将
根据业绩补偿（如需）的完成情况进行分期解锁，业绩承诺期（2022 年、2023 年、
2024 年）各期的解锁比例分别为 30%、30%、40%，该等锁定安排与特瑞电池的业
绩承诺比例基本相符：
业绩承诺金额 业绩承诺累计比例 股份解锁累计比例 差异
时间
（万元） （①） （②） （①-②）
2022 年度 15,000.00 25.00% 30.00% -5.00%
2023 年度 20,000.00 58.33% 60.00% -1.67%
2024 年度 25,000.00 100.00% 100.00% -
合计 60,000.00 - - -
根据《业绩承诺补偿协议》约定，交易对方的业绩补偿义务或期末减值补偿义
务尚未履行完毕的，则交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期顺延至
上述补偿义务履行完毕之日。
37
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，本次交易中 17 名交易对方取得上市公司股份的分期解锁比例与业绩承诺
比例基本相符，具有合理性。
4.4.2 锁定股份对业绩补偿的保障系数较高
特瑞电池 2022 年 1-9 月已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
13,601.85 万元（未经审计），占 2022 年全年承诺净利润的 90.68%。
假设特瑞电池 2022 年最终实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为
18,135.80 万元（年化假设，即 2022 年 1-9 月实际扣非归母净利润/9*12），且分别假
设 2023 年、2024 年实现的净利润为当年业绩承诺金额的 0%、20%、40%、50%、52%、
60%、80%，分别测算该等交易对方需支付的业绩补偿金额，进而测算其当期尚未解
锁股份对其业绩补偿义务的保障情况。具体测算结果如下：
锁定股份保障倍数
各年实现业绩承诺比例
2023 年 2024 年
0% 1.25 0.31
20% 1.63 0.47
40% 2.37 0.80
50% 3.06 0.96
52% 3.25 1.00
60% 4.32 1.20
80% 24.30 2.40
由上表可知，仅当 2023 年、2024 年每年实现净利润均为当年承诺净利润的 0%
至 52%的情况下，2024 年锁定股份无法完全保障当年业绩承诺补偿的支付。在 2023
年、2024 年每年实现净利润不低于当期承诺净利润的 52%时，上述 17 名交易对方的
锁定股份均能够保障业绩承诺补偿的支付。
4.4.3 交易对方已出具关于股份锁定期及业绩承诺保障措施的承诺函
17 名交易对方已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其以持有的特瑞电池股
权认购取得的公司股份自发行上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，具体股份
解锁方式按照与万里股份签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《业绩承
诺补偿协议》及其补充协议约定执行。
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
同时，17 名交易对方已出具《关于业绩承诺保障措施的承诺函》，保证对价股份
优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价
股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务
情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
综上，本所认为，本次交易的上述 17 名交易对方的股份分期解锁安排能够保障
补偿义务足额履行，有利于保护万里股份及中小股东的利益。
4.5 刘悉承、南方同正、同正实业资金状况能否满足本次交易的现金业绩补偿
义务
4.5.1 同正实业及南方同正、刘悉承的补偿义务情况
同正实业系本次交易的交易对方及业绩承诺方。根据本次交易方案，同正实业
自身的补偿金额不超过其取得的全部交易对价（资产置换对价+股份对价，合计
38,063.21 万元），同时需对其他 19 名交易对方按照补偿公式计算的补偿金额超出其
取得的股份对价的部分（39,953.12 万元）进行现金补偿。因此，同正实业应承担的
上述补偿金额上限合计为 78,016.35 万元，其中现金补偿的上限为 73,500 万元，具体
如下：
单位：万元
合计补偿金额上限 其中：股份对价/补偿金额上限 现金补偿金额上限
业绩承诺方
（①） （②） （①-②）
同正实业 78,016.35 4,516.35 73,500.00
南方同正、刘悉承对同正实业的上述补偿义务承担连带责任。
4.5.2 同正实业应承担现金补偿义务的测算情况
假设在不同的业绩承诺实现率（0%-100%）下，同正实业应承担的现金补偿情
况测算如下：
单位：万元
累计实现净 累计承诺净 业绩承诺 同正实业现金 同正实业自身 其他 19 名交易
利润 利润 实现率 补偿金额合计 应现金补偿金 对方超出其股
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
（①+②） 额（①） 份对价的现金
补偿金额（②）
60,000.00 60,000.00 100.00% - - -
55,000.00 60,000.00 91.67% - - -
50,000.00 60,000.00 83.33% 1,827.52 1,827.52 -
45,000.00 60,000.00 75.00% 4,999.45 4,999.45 -
40,000.00 60,000.00 66.67% 8,171.39 8,171.39 -
35,000.00 60,000.00 58.33% 11,343.32 11,343.32 -
30,000.00 60,000.00 50.00% 14,515.26 14,515.26 -
25,000.00 60,000.00 41.67% 24,346.06 17,687.19 6,658.88
20,000.00 60,000.00 33.33% 34,176.85 20,859.12 13,317.73
15,000.00 60,000.00 25.00% 44,007.64 24,031.06 19,976.59
10,000.00 60,000.00 16.67% 53,838.43 27,202.99 26,635.45
5,000.00 60,000.00 8.33% 63,669.22 30,374.93 33,294.30
- 60,000.00 - 73,500.00 33,546.86 39,953.16
4.5.3 同正实业及南方同正、刘悉承的现金补偿能力
假设不考虑同正实业及南方同正、刘悉承自身既有的资金状况及相关因素，仅
基于本次交易的相关安排，上述各方的现金补偿能力如下：
（1）同正实业取得的置出资产对价：根据本次交易方案，本次交易完成后同正
实业将取得部分置出资产即万里电源 45.64%股权，该等置出资产的交易作价为
33,546.86 万元。基于谨慎性原则，假设按照本次交易作价的 50%折价出售该等股权，
同正实业预计可以取得 16,773.43 万元价款（下表中序号②）。
（2）南方同正取得特瑞电池的现金分红：根据本次交易方案，在万里股份根据
本次交易协议约定完成特瑞电池剩余股权的收购前，特瑞电池应每年向股东实施现
金分红，现金分红金额不低于当年实现的可分配利润的 50%。本次交易完成后，南
方同正仍持有特瑞电池 36.75%股权（考虑万里股份增资因素），每年可以获得相应的
现金分红（下表中序号③）。
基于以下假设：①截至 2021 年末，特瑞电池母公司账面未分配利润为-16,206.79
万元，承诺期内实现的净利润将首先用于弥补该等亏损；②根据《公司法》和特瑞
电池的公司章程，特瑞电池税后利润在弥补以前年度亏损后，应提取 10%列入法定
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
公积金，法定公积金累计额已达到注册资本 50%以上的，可以不再提取。假设承诺
期内实现的净利润在弥补上述亏损后，提取 10%法定公积金，提取上限为 5,113.81
万元（即考虑万里股份增资后的特瑞电池注册资本 11,851.02 万元*50%-账面盈余公
积 811.70 万元）；③假设在上述弥补以前年度亏损和提取法定公积的基础上，承诺期
内特瑞电池按照可分配利润的 50%实施现金分红。承诺期内，南方同正可以取得的
现金分红金额（下表中序号③）以及资金缺口情况（下表中序号④）测算如下：
单位：万元
累计实现 业绩承诺 同正实业现金补 出售万里电源 南方同正取得 资金缺口
净利润 实现率 偿金额合计① 股权价款② 现金分红③ ④=①-②-③
60,000.00 100.00% - 16,773.43 7,242.30 -
55,000.00 91.67% - 16,773.43 6,415.43 -
50,000.00 83.33% 1,827.52 16,773.43 5,588.55 -
45,000.00 75.00% 4,999.45 16,773.43 4,761.58 -
40,000.00 66.67% 8,171.39 16,773.43 3,934.80 -
35,000.00 58.33% 11,343.32 16,773.43 3,107.93 -
30,000.00 50.00% 14,515.26 16,773.43 2,281.05 -
27,870.00 46.45% 18,703.19 16,773.43 1,928.80 0.96
25,000.00 41.67% 24,346.07 16,773.43 1,454.18 6,118.46
20,000.00 33.33% 34,176.86 16,773.43 627.30 16,776.12
15,000.00 25.00% 44,007.65 16,773.43 - 27,234.22
10,000.00 16.67% 53,838.44 16,773.43 - 37,065.01
5,000.00 8.33% 63,669.23 16,773.43 - 46,895.80
- - 73,500.00 16,773.43 - 56,726.59
由上表可知，当特瑞电池累计实现净利润达到 27,870 万元（即业绩实现率
46.45%）以上时，同正实业及相关方的补偿能力足以覆盖其现金补偿义务。特瑞电
池 2022 年 1-9 月已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 13,601.85 万元
万元（未经审计），对应业绩承诺总额的业绩实现率已达 22.67%。同时，根据《重组
报告书》披露，考虑到磷酸铁锂行业的未来市场空间及快速增长趋势，以及特瑞电
池自身竞争优势等因素，特瑞电池业绩承诺的可实现性较高，同正实业及南方同正、
刘悉承的资金状况能够满足本次交易的现金业绩补偿义务。
若特瑞电池业绩承诺累计完成情况低于 46.45%，同正实业履行业绩补偿责任存
在一定风险，但鉴于本次交易有利于万里股份解决历史遗留问题，实现业务重要转
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型，提升万里股份的盈利能力，在整体风险可控的情况下，本次交易有利于维护万
里股份及其股东的根本利益。万里股份已在《重组报告书》披露上述相关风险。
综上，本所认为，当特瑞电池累计实现净利润达到 27,870 万元（即业绩实现率
46.45%）以上时，同正实业及相关方的补偿能力足以覆盖其现金补偿义务；若特瑞
电池业绩承诺累计完成情况低于 46.45%，同正实业履行业绩补偿责任存在一定风险，
万里股份已在《重组报告书》披露上述相关风险。
4.6 结合南方同正与家天下的一致行动或关联关系、标的资产报告期亏损及未
来高增长、高估值、高承诺等情况，补充披露本次交易设置 90%的业绩上限及超额
业绩奖励的原因、依据及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益；设置
业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，拟奖励的核心人员的范围及
确定方式，是否包含上市公司大股东及其关联方相关人员
4.6.1 结合南方同正与家天下的一致行动或关联关系、标的资产报告期亏损及未
来高增长、高估值、高承诺等情况，补充披露本次交易设置 90%的业绩上限的原因、
依据及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益
本次交易前后，南方同正不属于家天下的关联方，亦不属于家天下的一致行动
人。报告期内，特瑞电池受磷酸铁锂行业发展变化，以及自身经营状况影响，经营
业绩实现大幅增长。同时，交易双方基于磷酸铁锂行业的广阔市场前景、特瑞电池
的竞争优势以及未来增长空间，根据特瑞电池的评估值协商确定交易作价，特瑞电
池本次交易中的增值情况具有合理性。
根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》，如果特瑞电池 2022 年度、2023 年
度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于承诺净利润的
90%，业绩承诺方可暂不履行补偿义务。若业绩承诺期届满（2022 年至 2024 年），
特瑞电池累计实现净利润低于累计承诺净利润的 100%，业绩承诺方应当履行业绩补
偿义务。2022 年度、2023 年度设置 90%的业绩补偿触发比例主要目的是避免特瑞电
池实际生产经营中业绩短期波动的影响，未实质降低业绩承诺方的补偿义务，业绩
承诺方仍需承担全部交易对价的补足义务，上述业绩补偿方案具有合理性，具体分
析如下：
（1）避免特瑞电池业绩短期波动的影响
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特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，相关行业的
景气程度、盈利状况受新能源汽车及储能等领域的产业政策和周期，以及核心原材
料碳酸锂及上游锂矿资源的价格影响较大。同时，特瑞电池磷酸铁锂产能扩建正在
按照计划有序推进，但扩建产能尚未投入生产，投产后也需要经过一定的产能磨合。
综合考虑特瑞电池所处行业的产业政策周期、原材料价格波动、产能扩建事项，
以及未来可能出现的新冠肺炎疫情、夏季限电限产等其他影响因素，经交易各方协
商一致，在本次交易方案中设置上述业绩承诺期前两年 90%的业绩补偿触发比例。
该触发比例的设置有利于避免特瑞电池因实际生产经营过程中的短期业绩波动而启
动业绩补偿程序，保障承诺期整体业绩承诺的可实现性。
（2）未实质降低业绩承诺方的补偿义务
根据本次交易方案，如果特瑞电池 2022 年度、2023 年度当年实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净利润不低于承诺净利润的 90%，业绩承诺方可暂不履
行补偿义务，但需要在 2024 年度结束后对 2022-2024 年累计业绩承诺实现情况进行
整体考核。即如果 2022-2024 年累计实现净利润低于累计承诺净利润的，业绩承诺方
仍需要按照《业绩承诺补偿协议》的约定进行补偿。因此，相关条款的设置并未实
质降低业绩承诺方的补偿义务。
此外，设置业绩补偿触发比例为重大资产重组中常见的交易安排，经检索最近
三年 A 股市场披露的重大资产重组方案，部分案例对业绩补偿触发条款的设置如下：
触发
上市公司 交易方式 业绩补偿触发条款
比例
根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间标
的公司在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度
累计实现的实际净利润数小于同期累计承诺净利润数的 90%，
发行股份
则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。即业绩承诺期间第一年
及支付现
汇创达 实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触发补 90%
金购买资
偿程序；第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期末累
产
积承诺净利润数的 90%，则不触发补偿程序。盈利补偿期三年
届满累积实现净利润数达到三年累积承诺净利润数的 100%，
则不触发补偿。
本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后 4 个月内一次性确
发行股份 定是否触发业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿期满后，
豪森股份 90%
购买资产 标的公司经审计的累计实际净利润实现数不低于累计承诺净
利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若业绩补偿期满后，标的
43
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公司经审计的累计实际净利润实现数不足累计承诺净利润数
的 90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进
行业绩补偿。
重大资产 如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当
法尔胜 90%
购买 年度承诺净利润的 90%的，则暂不触发当年度业绩补偿义务。
派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现的
净利润未达当年度承诺净利润的 90%，或业绩承诺补偿期前三
年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 95%，或业绩承诺
发行股份
补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 100%，则上
及支付现
派林生物 市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿期间届满后的年 90%
金购买资
度报告披露后的 10 日内以书面方式通知哈尔滨同智成科技开
产
发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司、杨莉、杨峰、
张景瑞，其应在接到上市公司通知后的 30 日内补足应补偿金
额。
发行股份、 如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的 90%，
可转换公 当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净利润已达
容大感光 司债券及 到两年承诺净利润的 90%，则第二年不触发补偿程序；如标的 90%
支付现金 公司业绩承诺期间累积实现净利润达到三年承诺的净利润的
购买资产 100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
发行股份 2020 年度、2021 年度各年度完成业绩承诺（含业绩差额，如
及支付现 适用）的 90%，则当年不触发业绩补偿义务，但不足 100%的
国发股份 90%
金购买资 业绩差额部分累计至下一年度承诺净利润数，2022 年度需完成
产 业绩承诺（含业绩差额，如适用）的 100%。
如标的公司业绩补偿期间第一年当年实际净利润达到或超过
发行股份 承诺净利润 90%，当年不触发补偿程序；如标的公司业绩补偿
及支付现 期间第一年及第二年累积实际净利润达到或超过该两年累计
风范股份 90%
金购买资 承诺净利润 90%，则第二年不触发补偿程序；如标的公司业绩
产 补偿期间三年累积实际净利润达到 三年累积承诺净利润的
100%的，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性
发行股份 损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年
及支付现 累计承诺利润的 90%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义
顶固集创 90%
金购买资 务。但是业绩补偿期间第三个年度内实现的扣除非经常性损益
产 后的累计净利润应达到当年累计承诺利润 100%，否则触发补
偿义务人的业绩补偿义务。
发行股份 若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最
及支付现 后一年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到当年承
三峡水利 90%
金购买资 诺利润但不少于当年承诺利润的 90%，则当年不触发业绩补偿
产 义务人的业绩补偿义务。
发行股份、 若标的公司 2020 年度、2021 年度各年度实际净利润未达到当
可转换债 年或累计承诺净利润的 100%但不少于当年或累计承诺净利润
普利特 券及支付 的 75%，则当年暂不触发补偿义务人的业绩补偿义务；若上述 75%
现金购买 各年度与其后年度的累计实际净利润仍能达到相应年度累计
资产 承诺净利润的 100%，上市公司应豁免补偿义务人相应年度的
44
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
业绩补偿义务
如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的 90%，
发行股份、 当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净利润已达
可转换公 到两年承诺净利润的 90%，则第二年不触发补偿程序；如第一
博雅生物 司债券及 年、第二年及第三年累积实现净利润已达到三年承诺净利润的 90%
支付现金 90%，则第三年不触发补偿程序；如标的公司 2019 年、2020
购买资产 年、2021 年及 2022 年累积实现净利润达到四年承诺的净利润
的 100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应补偿。
业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数未达到承诺
发行股份
净利润累计数的 85%，即视为未实现业绩承诺，则业绩承诺方
及支付现
北京君正 承诺将根据本协议约定的条款和条件，就北京矽成实际净利润 85%
金购买资
累计数与承诺净利润累计数的差额部分，以股份、现金或股份
产
与现金相结合的方式进行补偿。
考虑到天气等因素对标的公司经营业绩的影响，每年度以截至
发行股份 当期期末累积承诺净利润的 90%作为触发条件并补偿净利润，
南纺股份 90%
购买资产 在承诺期满时，对于累积未完成的承诺净利润按照本次交易对
价进行估值补偿，并在承诺期满后进行减值测试。
根据氢氟酸行业特点，在业绩承诺第一、二年（即 2018 年、
发行股份 2019 年）设置承诺净利润 80%为业绩补偿的触发线，仅在当期
及支付现 实际净利润数未达到 80%的情况下进行补偿，而达到 80%而未
中欣氟材 80%
金购买资 达到承诺数的情况合并到业绩承诺的最后一年，若累计净利润
产 未达到承诺净利润的 90%采取股份补偿，超过 90%未达到合计
承诺利润的情况现金补偿。
如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的 90%，
发行股份、
当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净利润已达
可转换公
到两年承诺净利润的 90%，则第二年不触发补偿程序；如标的
新劲刚 司债券及 90%
公司 2019、2020 年及 2021 年累积实现净利润达到三年承诺的
支付现金
净利润的 100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，则均应
购买资产
补偿。
如上表所示，本次交易设置 90%的业绩补偿触发比例与案例基本相符，具有合
理性。
综上，本所认为，本次交易设置 90%业绩补偿触发比例具有合理性，有利于保
护万里股份和中小股东利益。
4.6.2 本次交易设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，拟奖励的核心人员的
范围及确定方式，是否包含上市公司大股东及其关联方相关人员
根据本次交易方案，业绩承诺期结束后，如果特瑞电池 2022 年度至 2024 年度
累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润超过业绩承诺总金额（即
45
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
60,000 万元），万里股份应当将超过累计承诺金额部分的 20%作为奖金奖励给届时仍
在特瑞电池任职的核心人员，具体奖励范围由特瑞电池董事会确定并履行上市公司
相关内部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，
最终奖励金额不超过本次交易的置入资产总对价的 20%。
本次交易设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性具体如下：
（1）设置超额业绩奖励符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重组方
案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于
标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的
100%，且不超过其交易作价的 20%。本次交易之超额业绩奖励金额为超额业绩的
20%，不超过超额部分的 100%且不超过本次交易的置入资产总对价的 20%，符合上
述规定。
（2）有利于激励特瑞电池核心经营管理团队，为特瑞电池及上市公司实现超额
业绩
设置超额业绩奖励条款，是为了激励特瑞电池的经营管理团队，保持核心经营
管理团队稳定，实现特瑞电池及万里股份利益与个人利益的深度绑定，充分调动其
积极性以实现超预期业绩，从而保护万里股份及其投资者的利益。
（3）业绩奖励以超额业绩为基础，不会对万里股份盈利能力产生不利影响
超额业绩奖励实施的前提是特瑞电池业绩承诺期限内实现的累计净利润超过承
诺的累计净利润，奖励金额是在完成既定业绩承诺的基础上对超额实现业绩的分配
约定。奖励特瑞电池员工的同时，万里股份也获得了特瑞电池所带来的超额回报，
不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。
根据本次交易方案，业绩承诺期结束后，万里股份应当将超过累计承诺金额部
分的 20%作为奖金奖励给届时仍在特瑞电池任职的核心人员，具体奖励范围由特瑞
电池董事会确定并履行上市公司相关内部审议程序。
46
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“交易对方为上市公司控股
股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。” 截至
本补充法律意见书出具之日，超额业绩奖励的具体人员名单尚未确定，但奖励人员
范围为届时仍在特瑞电池任职的核心人员，在未来实际实施超额业绩奖励并确定相
关人员名单时，将不包括万里股份控股股东家天下及其一致行动人、实际控制人莫
天全或其控制的关联人。
综上，本所认为，本次交易设置的超额业绩奖励方案符合相关规定，具有合理
性。
五、《反馈意见》之问题 5
申请文件显示，本次交易对方胡景、徐灵燕取得置入资产股权时约定了回购权
等特殊条款，并于 2022 年 5 月分别签署补充协议，约定胡景不要求协议方履行回购
义务，徐灵燕投资者特殊权利自本次重组获得核准之日起终止法律效力，期间不要
求协议方履行回购义务。
请你公司补充披露：1）上述股权转让和增资相关协议的主要内容，其中对于回
购权、反稀释、清算优先等特殊权利约定情况，是否存在出资收益保障等安排。2）
相关安排会否导致所涉资产权属不清，是否构成“明股实债”，目前清理安排是否符
合证监会的有关要求。3）其他交易对方取得置入资产股权时是否存在上述特殊权利
约定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5.1 上述股权转让和增资相关协议的主要内容，其中对于回购权、反稀释、清
算优先等特殊权利约定情况，是否存在出资收益保障等安排
5.1.1 股权转让协议主要内容
2021 年 8 月，南方同正、邱晓微分别与胡景签署《股权转让协议》，主要内容如
下：（1）胡景受让南方同正转让的特瑞电池 138 万股股份（转让价格为 8.775 元/股，
转让价款合计 1,210.95 万元）、邱晓微转让的特瑞电池 75 万股股份（转让价格为 2
元/股，转让价款合计 150 万元）；（2）若特瑞电池不能在 2021 年 12 月 31 日前完成
融进 10 亿元资金扩大生产，胡景有权选择要求南方同正、邱晓微按原价收回特瑞电
47
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
池股权，胡景也有权选择保留特瑞电池股权。如胡景选择南方同正、邱晓微收回股
权时，南方同正、邱晓微需在收到书面通知的 10 个工作日内完成购回工作，包括支
付全部股权转让款。
2021 年 9 月，南方同正与胡景签署《股权转让协议》，主要内容如下：（1）胡景
受让南方同正转让的特瑞电池 247 万股股份（转让价格为 6.39 元/股，转让价款合计
1,578.33 万元），南方同正在 2021 年 9 月 30 日之前向胡景转让 67 万股股份，2022
年 4 月 30 日前向胡景转让 180 万股股份；（2）若特瑞电池不能在 2021 年 12 月 31
日前完成融进 10 亿元资金扩大生产，胡景有权选择要求南方同正按原价收回特瑞电
池股权，胡景也有权选择保留特瑞电池股权。如胡景选择南方同正收回股权时，南
方同正需在收到书面通知的 10 个工作日内完成购回工作；（3）若 2022 年 4 月 30 日
南方同正未将尚未过户的 180 万股股份过户到胡景名下，胡景有权要求南方同正将
已支付的 247 万股的股权转让款共计 1,578.33 万元或支付的 180 万股股权转让款共
计 1,150.2 万元在 2022 年 5 月 10 日前退还给胡景。
5.1.2 增资协议主要内容
2021 年 7 月 10 日，特瑞电池、南方同正、同正实业与徐灵燕签署《关于重庆特
瑞电池材料股份有限公司之增资协议》，约定特瑞电池的估值为投前 101,700 万元，
徐灵燕以 500 万元认购特瑞电池 547,900 股新增股份，徐灵燕作为投资人享有以下权
利：
投资人权利 权利主要内容
若出现下列任一情况的，徐灵燕有权要求南方同正、同正实业的任意一方或多
方回购其所持有的全部或部分股权（即南方同正、同正实业的任何一方对徐灵
燕享有的回购权承担连带责任）：（1）交割日起 3 年内特瑞电池未能完成合格
IPO；（2）特瑞电池合格 IPO 实现之前出现下列严重违约情形：①特瑞电池或
南方同正、同正实业的陈述与保证或承诺存在重大遗漏、不真实、不准确之情
形；②特瑞电池或南方同正、同正实业违反任一交易文件的相关约定并对特瑞
电池或其业务造成重大不利影响；（3）特瑞电池合格 IPO 实现之前，实控人控
回购权
制的特瑞电池的股权比例低于本次增资前实控人控制的特瑞电池股权比例的一
半。
回购价格按如下方式计算：投资金额*（1+10%*n）-（徐灵燕于投资期间累计
获得的现金分红金额）。其中，n=徐灵燕支付投资金额之日起至收到全部回购对
价之日止的天数处以 365。
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
触发回购的前提下，经徐灵燕同意，南方同正、同正实业可以指定其他第三方
按照约定的回购价格收购徐灵燕持有的特瑞电池股权，但在徐灵燕收到第三方
支付的不低于回购价格的全部股权转让价款前，南方同正、同正实业仍对徐灵
燕持有的全部或部分股权承担回购义务。
特瑞电池合格 IPO 前，若特瑞电池发行任何新股（或可转换为股权的证券票据）
或进行任何增资，且该等新股的每股单价（以下简称“新低价格”）低于本次增
反稀释条款 资的每股单价（如有注册资本转增、送红股等导致特瑞电池股本变化，本次增
资的每股单价应相应调整），则作为一项反稀释保护措施，徐灵燕有权以零对价
或其他法律允许的最低对价进一步获得特瑞电池发行的股权。
若特瑞电池发生任何清算、解散或终止情形，在特瑞电池依法支付了清算费用、
职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，徐灵燕有权优先
清算优先权 于特瑞电池本轮融资前的其他股东参与特瑞电池剩余资产的分配，在徐灵燕通
过该等分配取得相当于本次增资款项 100%的金额、已宣布未分配利润后，其
他股东方可参与剩余资产的分配。
综上，胡景与南方同正、邱晓微签署的股权转让协议中约定了回购权，回购情
形触发后，胡景有权要求南方同正、邱晓微以投资本金回购其所持有的特瑞电池股
份；特瑞电池、南方同正、同正实业与徐灵燕签署的增资协议中约定了回购权、反
稀释、清算优先等特殊权利，回购情形触发后，徐灵燕有权要求南方同正、同正实
业以投资本金加一定的收益率回购其持有的特瑞电池股份。上述约定属于特瑞电池
控股股东及其一致行动人与投资人胡景、徐灵燕约定的出资收益保障安排。
本所认为，胡景、徐灵燕入股特瑞电池时，特瑞电池控股股东及其一致行动人
与投资人胡景、徐灵燕存在出资收益保障安排。
5.2 相关安排会否导致所涉资产权属不清，是否构成“明股实债”，目前清理安
排是否符合证监会的有关要求
5.2.1 相关安排会否导致所涉资产权属不清
2022 年 5 月 16 日，南方同正、邱晓微、胡景签署《股权转让协议之补充协议》，
约定：（1）自股权转让协议生效之日起至补充协议签署之日，胡景未实际行使回购
权。胡景选择保留自南方同正、邱晓微受让的特瑞电池股权，不要求南方同正、邱
晓微履行回购义务；（2）自补充协议生效之日（即各方签署之日）起，胡景享有的
回购权利终止法律效力；（3）胡景享有的回购权利终止法律效力之后，各方不存在
其他涉及权益调整、股份回购等特殊权利的约定。各方不存在与补充协议约定内容
相冲突的任何形式的其他约定。
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
2022 年 5 月 16 日，特瑞电池、南方同正、同正实业与徐灵燕签署《<关于重庆
特瑞电池材料股份有限公司之增资协议>补充协议》，约定：（1）自增资协议生效之
日起至补充协议签署之日期间，徐灵燕未实际行使其根据增资协议享有的投资者特
殊权利；（2）自中国证监会核准本次交易之日起，徐灵燕根据增资协议享有的投资
者特殊权利终止法律效力；（3）徐灵燕承诺，自补充协议签署之日起至上述投资者
特殊权利终止法律效力之日期间，徐灵燕不行使其根据增资协议享有的投资者特殊
权利，不会要求协议其他方履行回购、补偿、违约、赔偿等义务、责任；（4）各方
确认，除徐灵燕根据增资协议享有的投资者特殊权利外，各方未签署任何其他涉及
特殊权利或特殊利益安排的文件，不存在其他涉及权益调整、股份回购、清算优先
权等特殊权利的约定。各方不存在与补充协议约定内容相冲突的任何形式的其他约
定。
根据上述约定，胡景享有的回购权已于 2022 年 5 月 16 日终止；徐灵燕享有的
回购权、反稀释权、清算优先权于中国证监会核准本次交易之日终止，终止前徐灵
燕不要求南方同正、同正实业履行回购、补偿、违约、赔偿义务，投资者特殊权利
处于中止状态。
根据胡景、徐灵燕出具的《关于标的资产权属的承诺函》，胡景、徐灵燕对其持
有的特瑞电池股份拥有完整、清晰的权利，不存在任何权属争议。
综上，本所认为，胡景享有的回购权已终止，徐灵燕享有的回购权、反稀释权、
清算优先权处于中止状态，相关安排不会导致胡景、徐灵燕持有的特瑞电池股份资
产权属不清。
5.2.2 是否构成“明股实债”
如前文所述，胡景、徐灵燕入股特瑞电池时，特瑞电池控股股东及其一致行动
人与投资人胡景、徐灵燕存在出资收益保障安排，该等安排不构成“明股实债”，原
因如下：
（1）胡景、徐灵燕作为特瑞电池股东，参与了特瑞电池的日常经营决策
根据特瑞电池提供的报告期内的股东大会会议文件，胡景、徐灵燕入股特瑞电
池后，作为特瑞电池股东出席了特瑞电池部分股东大会会议并进行了表决，实际参
与了特瑞电池的日常经营决策。
50
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）胡景、徐灵燕与特瑞电池不存在构成债权投资的协议约定
胡景、徐灵燕与特瑞电池控股股东及其一致行动人约定了回购权、反稀释权、
清算优先权等出资收益保障的相关安排，上述条款的设置是股权投资中投资方与标
的公司股东之间一种具有特殊风险控制安排的常见商事投资条款，且相关条款的设
置以是否触发回购情形、是否触发清算事件为前提，并非不论特瑞电池的盈亏均按
期收回本息或者按期收取固定利润的约定。因此，胡景、徐灵燕与特瑞电池不存在
构成债权投资的协议约定，胡景、徐灵燕入股特瑞电池不属于为获得固定收益的债
权投资。
综上，胡景、徐灵燕与特瑞电池不存在构成债权投资的协议约定，其入股特瑞
电池并非单纯为了获取固定收益的债权投资。本所认为，上述安排不构成“明股实
债”。
5.2.3 目前清理安排是否符合证监会的有关要求
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》问题 5 的规定，投资机构在投资发
行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足
以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在
可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存
在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
根据南方同正、邱晓微与胡景签署的股权转让协议及其补充协议，胡景享有的
回购权自股权转让协议签署之日起未实际行使，且已于 2022 年 5 月 16 日终止，清
理安排符合中国证监会的上述要求。
根据特瑞电池、南方同正、同正实业与徐灵燕签署的增资协议及其补充协议，
徐灵燕所享有的特殊权利的清理安排符合中国证监会的上述要求，具体如下：
中国证监会要求 说明
公司不作为对赌协议当 徐灵燕享有的回购权的义务承担主体为南方同正、同正实业，特瑞
事人 电池并非回购义务当事人，无需承担回购义务。
对赌协议不存在可能导 （1）根据增资协议补充协议，徐灵燕享有的回购权、反稀释权、
致公司控制权变化的约 清算优先权自增资协议签署之日起均未实际行使。
定
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）徐灵燕享有的回购权、反稀释权、清算优先权于中国证监会
核准本次交易之日终止，终止前徐灵燕不要求南方同正、同正实业
履行回购、补偿、违约、赔偿义务。在本次交易审核期间，徐灵燕
享有的投资者特殊权利处于中止状态，南方同正、同正实业无需向
徐灵燕履行回购义务，不会导致特瑞电池控制权发生变化。
根据增资协议，徐灵燕享有的回购权触发情形涉及上市时间、严重
对赌协议不与市值挂钩
违约、实际控制人股权比动比例等，未与特瑞电池估值挂钩。
（1）根据增资协议的补充协议，徐灵燕享有的回购权、反稀释权、
清算优先权自增资协议签署之日起均未实际行使。
对赌协议不存在严重影
（2）徐灵燕享有的回购权的义务承担主体为南方同正、同正实业，
响公司持续经营能力或
特瑞电池并非回购义务当事人，无需承担回购义务。
者其他严重影响投资者
权益的情形
（3）根据增资协议的补充协议约定，徐灵燕享有的回购权、反稀
释权、清算优先权于中国证监会核准本次交易之日终止，终止前徐
灵燕不要求南方同正、同正实业履行回购、补偿、违约、赔偿义务。
综上，本所认为，胡景、徐灵燕享有的特殊权利的清理安排符合中国证监会的
相关要求。
5.3 其他交易对方取得置入资产股权时是否存在上述特殊权利约定
根据特瑞电池的说明、交易对方出具的调查表、特瑞电池工商资料及交易对方
取得特瑞电池股权时签署的增资协议、股权转让协议等，除胡景及徐灵燕外，其他
交易对方取得特瑞电池股权时不存在上述特殊权利约定。
六、《反馈意见》之问题 6
申请文件显示，同正实业持有的特瑞电池 15.54%股权已质押给上市公司，并约
定在本次交易通过全部审核程序后、进行资产交割前，上市公司将配合同正实业解
除股权质押以保证顺利过户。
请你公司补充披露：1）同正实业质押特瑞电池股权的背景，以及质押协议主要
内容，包括但不限于质押期限、融资安排、违约责任等。如解除质押，是否对同正
实业清偿上市公司债务产生不利影响。2）当前关于股权质押解除的相关安排，是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的有关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
6.1 同正实业质押特瑞电池股权的背景，以及质押协议主要内容，包括但不限
于质押期限、融资安排、违约责任等。如解除质押，是否对同正实业清偿上市公司
债务产生不利影响
6.1.1 同正实业质押特瑞电池股权的背景以及质押协议主要内容
2017 年 6 月，万里股份以 9,460 万元的价格取得特瑞电池定向增发的 215 万股
股份（44 元/股），并以 16,060 万元的对价（44 元/股）受让南方同正转让的特瑞电
池 365 万股股份，合计取得特瑞电池 580 万股，交易总金额为 25,520 万元。
2018 年 12 月 11 日，万里股份与同正实业、特瑞电池、刘悉承、邱晓微签署附
条件生效的《股权转让及债权债务抵销协议》，约定：（1）万里股份以 12,809 万元
的价格将持有的特瑞电池 580 万股股份转让给同正实业；（2）鉴于特瑞电池将其对
万里股份的债权（截至 2018 年 12 月 11 日，借款本息合计 106,387,159.29 元）转让
给同正实业，邱晓微及南方同正将其对万里股份的债权（截至 2018 年 12 月 11 日，
借款本息合计 15,048,565.07 元）转让给同正实业，同正实业因受让该等债权对万里
股份享有 121,435,724.36 元的债权，万里股份以特瑞电池股份转让价款中的等额部分
与同正实业对万里股份的债权相抵销，同正实业应向万里股份支付剩余股份转让价
款 6,654,275.64 元；（3）刘悉承、邱晓微将对万里股份投资特瑞电池造成的投资损
失 12,711 万元予以全额补足。
根据《股权转让及债权债务抵销协议》，为担保同正实业对万里股份的转让价
款支付义务及刘悉承、邱晓微对万里股份的投资亏损补足义务，同正实业将其受让
取得的特瑞电池 580 万股股份质押给万里股份，直至同正实业、刘悉承、邱晓微履
行完毕其义务为止。
根据《重庆股份转让中心有限责任公司股权出质设立登记确认书》，上述股份
质押于 2019 年 3 月 14 日办理了质押登记。
6.1.2 如解除质押，是否对同正实业清偿上市公司债务产生不利影响
根据万里股份提供的银行凭证，同正实业已向万里股份支付债权债务抵销后的
股份转让价款。
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 9 月 10 日，万里股份与万里电源签署《资产划转协议》，约定万里股份
将铅酸蓄电池业务相关的资产及负债按照 2021 年 9 月 30 日的账面资产划转至万里
电源。2021 年 9 月 30 日，万里股份与万里电源签署《补充协议》，约定截至 2021
年 9 月 30 日，万里股份向万里电源划转的资产总额为 76,867.29 万元，负债总额为
7,432.62 万元，净资产为 69,434.67 万元。根据万里股份 2021 年半年度报告及万里股
份的说明，万里股份向万里电源划转的其他应收款 161,039,258.53 元包括刘悉承、邱
晓微对万里股份的投资亏损补足款项，即划转完成后，刘悉承、邱晓微对万里电源
负有债务。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购
买资产协议之补充协议一》，本次交易中，万里股份拟以其持有的万里电源 100%股
权与交易对方合计持有的特瑞电池 48.15%股份的等值部分进行置换，万里电源 100%
股权由全体交易对方承接。本次交易完成后，万里股份不再持有万里电源的股权，
万里电源不再纳入万里股份合并报表范围，刘悉承、邱晓微对万里股份不再负有债
务。
综上，同正实业以其持有的特瑞电池股份质押所担保的债权已划转至万里电源，
本次交易完成后，万里股份不再持有万里电源的股权，刘悉承、邱晓微对万里股份
不再负有债务。本所认为，在本次交易通过全部审核程序后、进行资产交割前，万
里股份配合同正实业解除股权质押不会损害上市公司利益。
6.2 当前关于股权质押解除的相关安排，是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条和第四十三条的有关规定
《重组办法》第十一条、第四十三条规定，重大资产重组所涉及的资产应权属
清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，同正实业将其受让取得的特瑞电池 580 万股
股份质押给万里股份。根据同正实业出具的《关于标的资产权属的承诺函》，除上述
股份质押外，同正实业对其持有的特瑞电池股份拥有完整、清晰的权利，不存在任
何权属争议。
54
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买
资产协议之补充协议一》，上述协议于本次交易经万里股份董事会、股东大会审议批
准及中国证监会核准后生效。本次交易通过全部所需审议及审核程序后、进行资产
交割前，万里股份将配合同正实业解除上述股份质押，保证该等股份能够顺利过户
至万里股份名下。
综上，本所认为，待同正实业所持特瑞电池股份质押解除后，同正实业所持特
瑞电池股份的过户不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条和第四十三条的有关规定。
七、《反馈意见》之问题 10
申请文件显示，截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池存在关联方其他应收款 7,701.97
万元，应收账款 10.61 万元。为解决关联方资金占用问题，以南方同正全资子公司
重庆长帆新能源汽车有限公司（以下简称长帆新能源）土地使用权及房屋建筑物冲
抵 4,979.32 万元，抵债资产已过户至特瑞电池名下；以债权债务抵消 196.22 万元，
目前已确认抵消；以货币偿还 2,526.43 万元，相关方已委托重庆天下贷小额贷款有
限公司（以下简称重庆天下贷）向特瑞电池支付货币资金，由邱晓微以本次交易取
得的上市公司 171.86 万股股票作为质押担保。
请你公司补充披露：1）特瑞电池与关联方每笔资金往来的具体情况，包括但不
限于形成原因、时间、往来方名称、资金来源与最终用途、利率与利息、还款期限、
是否存在担保或抵押、相关协议的主要内容、会计处理过程、履行的审议程序、是
否构成关联方非经营性资金占用；截至目前，是否存在新增关联方资金往来和资金
占用的情况。2）长帆新能源以资产抵债的具体情况，包括但不限于资产名称、地址、
面积、账面价值、使用情况、评估过程及结论、过户时间、权属证书、会计处理过
程、有关协议主要内容、履行的审议程序；债权债务抵消对应的资金往来明细、账
面价值及会计处理过程、履行的审议程序。3）货币偿还采用委托重庆天下贷支付的
主要原因、协议内容及支付情况；以本次交易取得的上市公司股票作为质押担保，
是否与对价股份优先用于履行业绩补偿相矛盾，会否对上市公司和中小投资者利益
产生不利影响。4）本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条
有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》有
关规定。5）本次交易完成后，上市公司及置入资产增强财务独立性、避免关联方资
金占用的应对措施。
55
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
7.1 特瑞电池与关联方每笔资金往来的具体情况，包括但不限于形成原因、时
间、往来方名称、资金来源与最终用途、利率与利息、还款期限、是否存在担保或
抵押、相关协议的主要内容、会计处理过程、履行的审议程序、是否构成关联方非
经营性资金占用；截至目前，是否存在新增关联方资金往来和资金占用的情况
7.1.1 报告期内特瑞电池与关联方资金往来情况
（1）与南方同正的资金往来
单位：万元
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2020.01 - - - 3,458.49 -
2020.11 4.50 - - 3,462.99 -
3,597.60 万元系与
2020.12 - - -3,597.60 -134.61 应付同正实业款项
抵销
2020.12 139.11 - - 4.50 -
2020.12 100.00 - - 104.50 -
2020.12 - - - 104.50 -
2020.12 - 100.00 - 4.50 -
2020.12 - 4.50 - - -
2021.04 300.00 - - 300.00 -
2021.08 200.00 - - 500.00 -
2021.10 43.20 - - 543.20 -
2021.11 1.92 - - 545.12 -
2021.11 30.00 - - 575.12 -
2021.11 20.00 - - 595.12 -
2021.11 30.00 - - 625.12 -
2021.11 10.00 - - 635.12 -
2021.11 30.00 - - 665.12 -
2021.11 10.00 - - 675.12 -
2021.11 20.00 - - 695.12 -
56
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
2021.11 30.00 - - 725.12 -
2021.11 30.00 - - 755.12 -
2021.11 100.00 - - 855.12 -
2021.11 100.00 - - 955.12 -
2021.11 100.00 - - 1,055.12 -
2021.12 21.61 - - 1,076.73 -
2021.12 100.00 - - 1,176.73 -
2021.12 100.00 - - 1,276.73 -
2021.12 100.00 - - 1,376.73 -
2021.12 100.00 - - 1,476.73 -
2021.12 100.00 - - 1,576.73 -
2021.12 100.00 - - 1,676.73 -
2021.12 100.00 - - 1,776.73 -
2022.01 2,841.58 - - 4,618.31 -
2022.01 800.00 - - 5,418.31 -
注：应收余额为正数即为特瑞电池应收关联方金额，应收余额负数即为特瑞电池应付关联方金额。
（2）与同正实业的资金往来
单位：万元
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2020.12 - 900.00 - -900.00 -
2020.12 - 2,600.00 - -3,500.00 -
2020.12 - 1,797.60 - -5,297.60 -
2020.12 800.00 - - -4,497.60 -
3,597.60 万元系与
2020.12 - - 3,597.60 -900.00 应收南方 同正款
项抵销
2020.12 450.00 - - -450.00 -
2020.12 450.00 - - - -
2020.12 450.00 - - 450.00 -
2020.12 - 450.00 - - -
注：应收余额为正数即为特瑞电池应收关联方金额，应收余额负数即为特瑞电池应付关联方金额。
（3）与长帆新能源的资金往来
57
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2020.01 - - - 0.20 -
2020.01 1.54 - - 1.74 -
2020.03 - - -1.74 - -
2020.03 24.00 - - 24.00 -
2020.05 78.50 - - 102.50 -
2020.12 - - -1.86 100.64 -
2020.12 - - -4.37 96.28 -
2020.12 - - -1.73 94.55 -
2021.04 - - -0.30 94.85 -
2021.04 92.61 - - 187.46 -
2021.04 2.00 - - 189.46 -
2021.04 1.39 - - 190.85 -
2021.06 0.20 - - 191.05 -
2021.07 20.78 - - 211.83 -
2021.07 2.08 - - 213.91 -
2021.07 20.50 - - 234.41 -
2021.07 4.42 - - 238.83 -
2021.08 10.00 - - 248.83 -
2021.08 10.00 - - 258.83 -
2021.08 1.45 - - 260.28 -
2021.08 8.00 - - 268.28 -
2021.10 40.00 - - 308.28 -
2021.10 12.50 - -- 320.78 -
2021.10 0.88 - - 321.67 -
注：应收余额为正数即为特瑞电池应收关联方金额，应收余额负数即为特瑞电池应付关联方金额。
（4）与海药房地产的资金往来
单位：万元
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2021.06 - 92.47 - -92.47 -
58
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
2021.11 - 31.49 - -123.97 -
2021.12 - 133.66 - -257.63 -
2022.02 - 45.20 - -302.83 -
2022.03 257.63 - - -45.20 -
2022.03 45.20 - - - -
注：应收余额为正数即为特瑞电池应收关联方金额，应收余额负数即为特瑞电池应付关联方金额。
（5）与邱晓微的资金往来
单位：万元
发生时间 支付 收到 加：其他变动 应收余额 备注
2020.01 - - - -500.00 -
2020.12 500.00 - - - -
2021.11 - 300.00 - -300.00 -
2021.11 - 400.00 - -700.00 -
2021.12 300.00 - -400.00 -
2021.12 400.00 - - - -
2022.01 - 400.00 - -400.00 -
2022.01 400.00 - - - -
注：应收余额为正数即为特瑞电池应收关联方金额，应收余额负数即为特瑞电池应付关联方金额。
（6）与刘畅的资金往来
单位：万元
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2020.1 - - - -12.50 -
注：应收余额为正数即为特瑞电池应收关联方金额，应收余额负数即为特瑞电池应付关联方金额。
（7）与邱晓容的资金往来
单位：万元
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2021.11 - 100.00 - -100.00 -
2021.12 100.00 - - - -
59
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
注：应收余额为正数即为特瑞电池应收关联方金额，应收余额负数即为特瑞电池应付关联方金额。
（8）与余兰琼的资金往来
单位：万元
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2020.1 - - - -100.00 -
2020.12 100.00 - - - -
2022.1 - 400.00 - -400.00 -
2022.1 400.00 - - - -
注：应收余额为正数即为特瑞电池应收关联方金额，应收余额负数即为特瑞电池应付关联方金额。
（9）与金赛医药的资金往来
单位：万元
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2020.01 74.75 - - 74.75 -
2020.01 16.37 - - 91.12 -
2020.01 300.00 - - 391.12 -
2020.01 - 50.00 - 341.12 -
2020.01 - 170.00 - 171.12 -
2020.01 - 140.00 - 31.12 -
2020.02 - 31.12 - - -
2020.02 - 123.88 - -123.88 -
2020.03 123.88 - - - -
2020.03 4,576.12 - - 4,576.12 -
2020.03 - - 107.70 4,683.82 -
2020.03 - 6.72 - 4,677.10 -
2020.03 - 10.25 - 4,666.85 -
2020.03 160.00 - - 4,826.85 -
2020.03 200.00 - - 5,026.85 -
2020.04 10.00 - - 5,036.85 -
2020.04 - 100.00 - 4,936.85 -
2020.04 - 109.00 - 4,827.85 -
60
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
2020.04 - 19.76 - 4,808.09 -
2020.04 - 300.00 - 4,508.09 -
2020.04 - 205.00 - 4,303.09 -
2020.04 - 25.00 - 4,278.09 -
2020.04 - 25.00 - 4,253.09 -
2020.04 - 50.00 - 4,203.09 -
2020.04 - 115.79 - 4,087.30 -
2020.04 - 30.00 - 4,057.30 -
2020.04 - 50.00 - 4,007.30 -
2020.05 - 620.00 - 3,387.30 -
2020.05 - 90.00 - 3,297.30 -
2020.05 50.00 - - 3,347.30 -
2020.05 - 50.00 - 3,297.30 -
2020.06 10.00 - - 3,307.30 -
2020.06 - 40.00 - 3,267.30 -
2020.06 - 3.21 - 3,264.09 -
2020.06 - 90.00 - 3,174.09 -
2020.06 - 30.00 - 3,144.09 -
2020.07 100.00 - - 3,244.09 -
2020.07 100.00 - - 3,344.09 -
2020.07 100.00 - - 3,444.09 -
2020.07 50.00 - - 3,494.09 -
2020.07 50.00 - - 3,544.09 -
2020.07 5.00 - - 3,549.09 -
2020.07 5.00 - - 3,554.09 -
2020.07 4.00 - - 3,558.09 -
2020.07 - 40.00 - 3,518.09 -
2020.07 - 7.67 - 3,510.43 -
2020.07 - 140.00 - 3,370.43 -
2020.08 23.40 - - 3,393.83 -
2020.08 27.38 - - 3,421.21 -
2020.08 27.10 - - 3,448.31 -
2020.08 7.30 - - 3,455.61 -
2020.08 24.59 - - 3,480.20 -
61
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
2020.08 32.00 - - 3,512.20 -
2020.08 11.98 - - 3,524.17 -
2020.08 25.08 - - 3,549.25 -
2020.08 - 20.00 - 3,529.25 -
2020.08 5.59 - - 3,534.84 -
2020.08 - 685.00 - 2,849.84 -
2020.08 - 120.00 - 2,729.84 -
2020.08 - 30.00 - 2,699.84 -
2020.08 50.00 - - 2,749.84 -
2020.08 50.00 - - 2,799.84 -
2020.08 - 120.00 - 2,679.84 -
2020.09 50.00 - - 2,729.84 -
2020.09 50.00 - - 2,779.84 -
2020.09 50.00 - - 2,829.84 -
2020.09 100.65 - - 2,930.49 -
2020.09 - 70.00 - 2,860.49 -
2020.09 70.00 - - 2,930.49 -
2020.09 106.80 - - 3,037.29 -
2020.09 - 100.00 - 2,937.29 -
2020.09 - 20.00 - 2,917.29 -
2020.10 15.00 - - 2,932.29 -
2020.10 - 98.31 - 2,833.98 -
2020.10 1.24 - - 2,835.22 -
2020.10 10.00 - - 2,845.22 -
2020.10 20.00 - - 2,865.22 -
2020.10 20.00 - - 2,885.22 -
2020.10 - 110.00 - 2,775.22 -
2020.10 7.90 - - 2,783.12 -
2020.10 - 2,783.12 - - -
2020.10 - 186.88 - -186.88 -
2020.10 - 120.00 - -306.88 -
2020.11 100.00 - - -206.88 -
2020.11 11.52 - - -195.36 -
2020.11 10.33 - - -185.03 -
62
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
2020.11 18.65 - - -166.38 -
2020.11 11.34 - - -155.04 -
2020.11 7.80 - - -147.24 -
2020.11 28.07 - - -119.17 -
2020.11 44.90 - - -74.27 -
2020.11 8.07 - - -66.20 -
2020.11 12.23 - - -53.97 -
2020.11 - 20.00 - -73.97 -
2020.11 36.80 - - -37.17 -
2020.11 - 300.00 - -337.17 -
2020.11 - 75.00 - -412.17 -
2020.11 - 10.59 - -422.76 -
2020.11 - 3.27 - -426.03 -
2020.11 - -2.10 -428.13 -
2020.12 100.00 - - -328.13 -
2020.12 328.13 - - - -
2020.12 189.02 - - 189.02 -
2020.12 - 89.02 - 100.00 -
2020.12 - 20.00 - 80.00 -
2020.12 60.00 - - 140.00 -
2020.12 16.03 - - 156.03 -
2020.12 25.15 - - 181.18 -
2020.12 7.89 - - 189.07 -
2020.12 14.32 - - 203.40 -
2020.12 8.00 - - 211.40 -
2020.12 7.90 - - 219.30 -
2020.12 20.74 - - 240.04 -
2020.12 10.00 - - 250.04 -
2020.12 7.87 - - 257.91 -
2020.12 12.35 - - 270.26 -
2020.12 13.04 - - 283.30 -
2020.12 20.29 - - 303.60 -
2020.12 10.00 - - 313.60 -
2020.12 10.00 - - 323.60 -
63
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
2020.12 48.00 - - 371.60 -
2020.12 - 371.60 - - -
2021.06 280.00 - - 280.00 -
2021.07 50.00 - - 330.00 -
2021.07 - 50.00 - 280.00 -
2021.11 50.00 - - 330.00 -
2021.11 - 50.00 - 280.00 -
2022.01 - 280.00 - - -
注：应收余额为正数即为特瑞电池应收关联方金额，应收余额负数即为特瑞电池应付关联方金额。
（10）与赛诺生物的资金往来
单位：万元
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2020.01 - - - -100.00 -
2020.12 100.00 - - - -
2021.03 - 220.00 - -220.00 -
2021.03 220.00 - - - -
2021.06 290.00 - - 290.00 -
2021.06 250.00 - - 540.00 -
2021.07 5.48 - - 545.48 -
2021.07 - 5.48 - 540.00 -
2021.07 5.66 - - 545.66 -
2021.07 - 5.66 - 540.00 -
2021.07 119.22 - - 659.22 -
2021.07 - 119.22 - 540.00 -
2021.07 - 8.92 - 531.08 -
2021.07 - 85.62 - 445.46 -
2021.07 - 18.09 - 427.37 -
2021.08 - 10.00 - 417.37 -
2021.08 - 1.93 - 415.44 -
2021.08 - 15.73 - 399.71 -
2021.08 - 29.47 - 370.24 -
2021.08 - 21.95 - 348.29 -
64
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
2021.08 - 0.02 - 348.27 -
2021.08 - 23.48 - 324.79 -
2021.09 100.00 - - 424.79 -
2021.10 - 96.76 - 328.03 -
2021.10 - 70.07 - 257.96 -
2021.11 - 108.13 - 149.83 -
2021.11 - 5.15 - 144.68 -
2021.11 - 15.10 - 129.58 -
2021.11 - 13.11 - 116.48 -
2021.11 - 6.32 - 110.15 -
2021.11 - 6.43 - 103.72 -
2021.11 - 6.59 - 97.13 -
2021.11 - 25.86 - 71.28 -
2021.11 - 13.19 - 58.08 -
2021.11 - 14.35 - 43.73 -
2021.11 - 24.63 - 19.11 -
2021.11 - 14.77 - 4.34 -
2021.11 - 30.30 - -25.96 -
2021.11 - 21.29 - -47.25 -
2021.11 - 8.81 - -56.05 -
2021.11 - 7.88 - -63.93 -
2021.11 - 18.54 - -82.47 -
2021.11 - 16.99 - -99.47 -
2021.11 - 113.53 - -213.00 -
2021.11 - 41.87 - -254.87 -
2021.11 34.60 - - -220.27 -
2021.11 50.00 - - -170.27 -
2021.11 10.00 - - -160.27 -
2021.11 27.13 - - -133.13 -
2021.11 20.00 - - -113.13 -
2021.11 5.00 - - -108.13 -
2021.12 80.00 - - -28.13 -
2021.12 32.47 - - 4.34 -
2021.12 167.53 - - 171.87 -
65
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
2021.12 - 20.00 - 151.87 -
2021.12 - 147.53 - 4.34 -
2021.12 - 402.47 - -398.13 -
2021.12 - 260.00 - -658.13 -
2021.12 145.00 - - -513.13 -
2021.12 450.00 - - -63.13 -
2022.01 63.13 - - - -
注：应收余额为正数即为特瑞电池应收关联方金额，应收余额负数即为特瑞电池应付关联方金额。
（11）与永通信息的资金往来
单位：万元
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2020.01 - 100.00 - -100.00 -
2020.02 - 130.00 - -230.00 -
2020.02 - 4,700.00 - -4,930.00 -
2020.12 400.00 - - -4,530.00 -
2020.12 2,600.00 - - -1,930.00 -
2020.12 1,830.00 - - -100.00 -
2020.12 100.00 - - - -
注：应收余额为正数即为特瑞电池应收关联方金额，应收余额负数即为特瑞电池应付关联方金额。
（12）与诚信电极板厂的资金往来
单位：万元
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2020.01 - - - 3,693.66 -
2020.12 - 1,913.62 - 1,780.04 -
2020.12 - 100.04 - 1,680.00 -
2021.03 - 300.00 - 1,380.00 -
注：应收余额为正数即为特瑞电池应收关联方金额，应收余额负数即为特瑞电池应付关联方金额。
（13）与四川鑫百禾的资金往来
66
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2021.01 - 15.83 - -15.83 -
2021.04 - 1.00 - -16.83 -
2021.04 1.00 - - -15.83 -
2021.05 - 50.00 - -65.83 -
2021.05 0.88 - - -64.95 -
2021.06 - 10.00 - -74.95 -
2021.06 - - 63.14 -11.82 -
2021.07 - 9.48 - -21.30 -
2021.07 - 50.00 - -71.30 -
2021.07 - 10.00 - -81.30 -
2021.07 - 20.00 - -101.30 -
2021.07 - - -59.69 -41.61 -
2021.08 - 50.00 - -91.61 -
2021.08 - 0.83 - -92.44 -
2021.08 0.83 - - -91.61 -
2021.10 - 90.00 - -181.61 -
2021.12 - 80.00 - -261.61 -
2021.12 - 70.00 - -331.61 -
2021.12 - 50.00 - -381.61 -
2021.12 - - 0.11 -381.49 -
2022.01 - 100.00 -481.49 -
2022.04 - 300.00 -781.49 -
注：应收余额为正数即为特瑞电池应收关联方金额，应收余额负数即为特瑞电池应付关联方金额。
（14）与李江波的资金往来
单位：万元
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2020.01 - - -50.00 -
2020.12 50.00 - - -
注：应收余额为正数即为特瑞电池应收关联方金额，应收余额负数即为特瑞电池应付关联方金额。
67
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
上述支付和收到金额包括货币资金、票据往来、代付等往来款及相关方之间的
债权债务转移等；发生额和余额中不包含资金占用费。
7.1.2 报告期内特瑞电池与关联方资金往来利息及余额情况
（1）资金利息
单位：万元
2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
关联方
利息收入 利息支出 利息收入 利息支出 利息收入 利息支出
南方同正 59.01 - 15.60 - 131.87 -
同正实业 - - - - - 1.93
长帆新能源 3.96 - 7.95 - 2.57 -
海药房地产 - 1.98 - 2.18 - -
邱晓微 - 0.49 - 3.44 - 18.45
刘畅 - 0.15 - 0.49 - 0.50
邱晓容 - - - 0.53 - -
余兰琼 - 0.51 - - - 3.69
金赛医药 0.48 - 5.72 - 93.36 1.62
赛诺生物 - 0.12 7.38 1.27 - 3.81
永通信息 - - - - - 154.12
诚信电极板厂 21.02 - 68.33 171.57 -
四川鑫百禾 - 6.60 - 4.43 - -
李江波 - - - - - 1.83
合计 84.47 9.87 104.98 12.35 399.37 185.94
（2）包含资金利息的往来余额
单位：万元
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
关联方
其他应收款 其他应付款 其他应收款 其他应付款 其他应收款 其他应付款
南方同正 5,624.78 - 1,924.19 - 131.87 -
同正实业 - 1.93 - 1.93 - 1.93
长帆新能 336.14 - 332.18 - 97.12 -
68
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
源
海药房地
- 4.16 - 259.81 - -
产
邱晓微 - 22.39 - 21.89 - 18.45
刘畅 - 13.64 - 13.48 - 13.00
邱晓容 - 0.53 - 0.53 - -
余兰琼 - 4.20 - 3.69 - 3.69
金赛医药 97.94 - 377.46 - 91.74 -
赛诺生物 2.18 - - 60.83 - 3.81
永通信息 - 154.12 - 154.12 - 154.12
诚信电极
1,640.92 - 1,619.90 - 1,851.57 -
板厂
四川鑫百
- 792.53 - 385.93 - -
禾
李江波 - 1.83 - 1.83 - 1.83
合计 7,701.97 995.33 4,253.74 904.04 2,172.29 196.82
7.1.3 报告期内特瑞电池与关联方资金往来形成原因、资金来源与最终用途、利
率、还款期限、是否存在担保或抵押、相关协议的主要内容、履行的审议程序、是
否构成关联方非经营性资金占用；截至目前，是否存在新增关联方资金往来和资金
占用的情况
（1）报告期内特瑞电池与关联方资金往来形成原因、资金来源与最终用途、利
率、还款期限、是否存在担保或抵押、相关协议的主要内容
特瑞电池与关联方资金往来系因特瑞电池与其他关联方单位的生产经营资金需
求或资金临时周转产生，资金来源系各方自有资金。特瑞电池与部分关联方签订了
《最高限额资金拆借合同》，主要内容如下：
甲方 乙方 金额（万元） 期限
同正实业 6,000
南方同正 6,000
长帆新能源 400
特瑞电池 2020.01.01-2022.12.31
邱晓微 700
金赛医药 6,000
赛诺生物 800
69
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
永通信息 5,000
诚信电极板厂 4,000
余兰琼 400
根据《最高限额资金拆借合同》，约定借款专用于借款方的生产经营；协议签署
双方都可在协议约定的限额及期限内根据经营需要向另一方多次借款；借款利率按
照同期银行贷款基准利率计算，借款利息按照实际用款金额及天数计算；未约定抵
押、担保及具体还款期限。
（2）报告期内特瑞电池与关联方资金往来履行的程序
2022 年 7 月 5 日，特瑞电池召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于确认公司最近两年一期的关联交易的议案》，同意确认特瑞电池最近两年一期（即
2020 年度、2021 年度、2022 年 1-4 月）发生的关联交易。
（3）是否构成关联方非经营性资金占用，截至目前，是否存在新增关联方资金
往来和资金占用的情况
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池对关联方的其他应收款余额 7,701.97 万元，
构成关联方非经营性资金占用。截至中国证监会受理本次交易申报材料前，前述资
金占用已通过资产抵债、债务重组以及货币资金偿还等方式解决。截至本补充法律
意见书出具之日，特瑞电池不存在新增关联方资金往来导致的资金占用情形。
综上，本所认为，报告期内特瑞电池与关联方资金往来已履行审议程序，特瑞
电池存在的关联方非经营性资金占用情形已于中国证监会受理本次交易申报材料前
清理；截至本补充法律意见书出具之日，特瑞电池不存在新增关联方资金往来导致
的资金占用情形。
7.2 长帆新能源以资产抵债的具体情况，包括但不限于资产名称、地址、面积、
账面价值、使用情况、评估过程及结论、过户时间、权属证书、会计处理过程、有
关协议主要内容、履行的审议程序；债权债务抵消对应的资金往来明细、账面价值
及会计处理过程、履行的审议程序
7.2.1 长帆新能源资产抵债以及债权债务抵销的协议相关内容
70
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
为解决特瑞电池的关联方资金占用问题，同时，为后续特瑞电池的产能扩建、
业务发展解决土地、厂房问题，特瑞电池与南方同正等关联方达成债务重组方案，
协议内容如下：
签署方 主要内容
1、根据华康评估出具的重康评报字（2022）第 242 号《资产评估报
告》，长帆新能源用于抵债的土地使用权及房屋建筑物截至 2022 年 4
月 30 日的评估值为 4,979.32 万元，经交易各方协商一致，上述资产
甲方：特瑞电池 交易作价 4,979.32 万元；
乙方：南方同正、长 2、长帆新能源以上述资产冲抵南方同正、长帆新能源对特瑞电池的
帆新能源 债务，其中，冲抵特瑞电池对南方同正的债权 4,643.18 万元、冲抵
特瑞电池对长帆新能源的债权 336.14 万元；
丙方：海药房地产、
同正实业、邱晓微、 3、截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池其他应付海药房地产、同正实
刘畅 业、邱晓微、刘畅合计 42.11 万元，上述债务全部冲抵特瑞电池对南
方同正的债权；
（偿债方案一，即长
帆新能源资产抵债方 4、上述债权债务抵销后，特瑞电池其他应收南方同正 939.50 万元，
案） 应以货币资金偿还；
5、上述现金部分支付完毕且资产转让完成后，各方之间因前述欠款
产生的债权债务法律关系全部消灭。
甲方：特瑞电池 1、截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池其他应收诚信电极板厂、赛诺
生物、金赛医药 1,741.04 万元；特瑞电池其他应付永通信息 154.12
乙方：诚信电极板厂、 万元，上述债权债务互相抵销；
赛诺生物、金赛医药
2、上述债权债务抵销后，特瑞电池其他应收诚信电极板厂 1,586.93
丙方：永通信息 万元，应以货币资金偿还；
（偿债方案二，即债 3、上述现金部分支付完毕后，各方之间因前述欠款产生的债权债务
权债务抵销方案） 法律关系全部消灭。
根据协议约定，上述资金占用问题解决情况具体如下：
单位：万元
偿还方式
其他应收
偿债方案 关联方 长帆新能源 债权债
金额 货币资金 小计
资产抵债 务抵销
71
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
南方同正 5,624.78 4,643.18 42.11 939.50 5,624.78
偿债方案
长帆新能源 336.14 336.14 - - 336.14
一
小计 5,960.93 4,979.32 42.11 939.50 5,960.93
金赛医药 97.94 - 97.94 - 97.94
偿债方案 赛诺生物 2.18 - 2.18 - 2.18
二 诚信电极板厂 1,640.92 - 53.99 1,586.93 1,640.92
小计 1,741.04 - 154.12 1,586.93 1,741.04
合计 7,701.97 4,979.32 196.22 2,526.43 7,701.97
7.2.2 长帆新能源抵债资产的具体情况
长帆新能源用以抵债的资产基本情况如下：
单位：万元
使用
资产名称 产权证编号 取得时间 面积（m2） 账面价值 评估价值
情况
渝（2016）忠县不动 暂时
厂房 1 2016..09 9,651.54 604.50 1,346.47
产权第 000780822 号 闲置
渝（2016）忠县不动 已出
厂房 2 2016.09 11,350.56 722.69 1,789.50
产权第 000780508 号 租
渝（2016）忠县不动 使用
门卫室 2016.09 26.04 - 2.98
产权第 000780976 号 中
部分
土地使用权 与房产证合一 2015.07 63,296.13 1,253.50 1,019.07
出租
暂时
其他地上建筑物及构筑物 820.28 821.30
闲置
合计 3,400.97 4,979.32 -
2022 年 7 月 11 日，特瑞新能源领取了渝（2022）忠县不动产权第 000716254 号、
渝（2022）忠县不动产权第 000716124 号和渝（2022）忠县不动产权第 000716142
号《不动产权证书》，上述抵债资产已过户至特瑞新能源名下。
7.2.3 债权债务抵销的具体情况
上述偿债方案一的债权债务抵销方式为特瑞电池以其他应付海药房地产、同正
实业、邱晓微、刘畅的 42.11 万元，全部冲抵特瑞电池对南方同正的债权 42.11 万元。
上述偿债方案二的债权债务抵销方式特瑞电池以应付永通信息的 154.12 万元，
72
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
用以冲抵特瑞电池对金赛医药、赛诺生物、诚信电极板厂的债权合计 154.12 万元。
7.2.4 资产抵债及债权债务抵销履行的审议程序
2022 年 7 月 5 日，特瑞电池召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司与关联方进行债务重组暨清理关联方资金占用的议案》，同意上述资产抵债及债
权债务抵销方案。
综上，本所认为，特瑞电池已就长帆新能源以资产抵债及债权债务抵销履行审
议程序。
7.3 货币偿还采用委托重庆天下贷支付的主要原因、协议内容及支付情况；以
本次交易取得的上市公司股票作为质押担保，是否与对价股份优先用于履行业绩补
偿相矛盾，会否对上市公司和中小投资者利益产生不利影响
根据南方同正的说明，委托重庆天下贷小额贷款有限公司（以下简称“天下贷”）
支付的主要原因是南方同正、长帆新能源资金较为困难，为了保障偿还资金的安全
性，特瑞电池、天下贷和上述公司同意委托天下贷支付。
2022 年 7 月，天下贷、邱晓微、刘悉承、南方同正签署了《借款合同》，主要内
容如下：
贷款人 天下贷
借款人 邱晓微
共同借款人 刘悉承、南方同正
贷款金额 2,600 万元
贷款期限 12 个月
借款人在本合同签订后不可撤销地授权委托贷款人将贷款直接划入特瑞电池账
贷款发放
户。
上市公司与特瑞电池重组完成后，借款人应以其取得的上市公司的股份共计
担保方式 1,718,563 股股权质押给天下贷作为本合同项下借款人全部债务的担保。各借款
人承担连带清偿责任。
货币资金偿还的支付情况如下：
73
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
付款方 收款方 付款日期 金额（万元）
天下贷 特瑞电池 2022.7.11 500
天下贷 特瑞电池 2022.7.11 500
天下贷 特瑞电池 2022.7.11 500
天下贷 特瑞电池 2022.7.11 500
天下贷 特瑞电池 2022.7.11 500
天下贷 特瑞电池 2022.7.11 100
根据天下贷出具的《承诺函》，同意邱晓微以本次交易取得的上市公司股票优先
用于履行业绩补偿义务，在邱晓微完成业绩补偿前，天下贷不会要求冻结或划转邱
晓微以本次交易取得的上市公司股票。
综上，本所认为，邱晓微以本次交易取得的上市公司股票作为质押担保，与对
价股份优先用于履行业绩补偿不会产生矛盾，不会对上市公司和中小投资者利益产
生重大不利影响。
7.4 本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》有关规定
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的
适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定：“上市公司重大资产重组时，
标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，
前述有关各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申报材料前，解决对标的资产
的非经营性资金占用问题。”
本所认为，截至中国证监会受理本次交易申报材料前，特瑞电池存在的非经营
性资金占用问题已清理，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
7.5 本次交易完成后，上市公司及置入资产增强财务独立性、避免关联方资金
占用的应对措施
（1）制定健全的内控制度
74
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
本次交易完成后，万里股份将督促特瑞电池依照《公司法》《证券法》等相关法
律、法规和规范性文件的要求，制定符合上市公司规范的财务制度文件，对防范财
务舞弊、避免资金占用、违规担保、确保财务独立性方面作出相应规定，保证规范
运作有制度可循。
（2）充分发挥万里股份内审部门监督职能，确保相关部门严格执行上述内控制
度
万里股份已经设置了审计部负责内部审计工作，审计部采用多种方式通过专门
人员开展对万里股份及各子公司内部各经济业务控制的监督检查以及审计工作，确
保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障规章制度的贯彻执行。本次交易完成后，
万里股份将加强内审部门人员配置并提高监督检查力度及频度，确保相关部门严格
执行万里股份财务制度规定及相关内部控制制度，规范关联交易并避免关联方非经
营占用资金等事项发生。
（3）相关人员已出具承诺
万里股份控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及本次交易的交易对方同
正实业、邱晓微、邱晓兰出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，有利于万里
股份及特瑞电池增强财务独立性、避免关联方资金占用。
综上，本所认为，万里股份及特瑞电池已制定本次交易完成后增强财务独立性、
避免关联方资金占用的应对措施。
八、《反馈意见》之问题 11
申请文件显示，1）截至重组报告书签署日，特瑞电池存在 10 起重大未决诉讼，
均为原告，主要涉及其核心客户沃特玛及其关联方未付货款事项。2）报告期内，特
瑞电池下属公司因排污超标被环保部门处罚 1 次，因报送统计数据差错被统计部门
处罚 2 次。3）最近五年内，置入资产实际控制人刘悉承因关联公司信披违规、资金
占用、募集资金管理不规范、内控体系不健全等事项被采取监管措施共 9 次。
请你公司补充披露：1）特瑞电池重大未决诉讼的进展，所涉应收款项是否已充
分计提坏账准备，是否存在其他未决诉讼、仲裁事项。2）环保行政处罚事项是否已
75
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
整改完成并取得当地主管部门认可，是否存在被责令停工停产等风险及对生产经营
的具体影响；是否已建立环保内控制度，如有，执行情况是否符合法律法规和行业
监管要求；报告期内环保相关支出的具体情况，是否与业务规模相匹配。3）统计数
据违法事项对报告期业绩真实性的具体影响。4）本次交易完成后，上市公司及置入
资产进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
8.1 特瑞电池重大未决诉讼的进展，所涉应收款项是否已充分计提坏账准备，
是否存在其他未决诉讼、仲裁事项
8.1.1 特瑞电池重大未决诉讼的进展，所涉应收款项是否已充分计提坏账准备
根据特瑞电池提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，特瑞电池 300 万
元以上的重大诉讼及其进展具体如下：
76
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 原告 被告 案件基本情况 案件进展
2016 年 5 月，原告向重庆市大渡口区人民法院提起诉讼，请求法院
判令被告深圳市金橙电池有限公司偿还货款 5,895,442.96 元及违约 2022 年 9 月 16 日，广东省深圳市中级人民
金，被告孙乾华对上述货款及违约金承担连带责任。 法院受理被告破产清算案件。
特瑞 深圳市金橙电池有限
1
电池 公司、孙乾华
2016 年 7 月，重庆市大渡口区人民法院作出民事调解书，经原告、 截至本补充法律意见书出具之日，特瑞电池
被告达成一致，被告分期向原告支付货款等款项合计 5,926,976.96 已收到款项 1,711,122.57 元。
元。
2019 年 2 月，原告向西安市雁塔区人民法院提起 7 项票据追索权纠 2019 年 9 月 30 日，西安市中级人民法院受
纷诉讼，请求法院判令被告支付其出票、承兑的商业承兑汇票的票 理被告破产重整案件。2019 年 12 月 17 日，
据金额本金合计 31,200,000 元及利息。 西安市中级人民法院裁定确认原告债权，被
特瑞 陕西坚瑞沃能股份有
2 告需向原告清偿 402.61 万元。
电池 限公司
2019 年 9 月，西安市雁塔区人民法院对原告提起的 7 项诉讼作出一
审判决，判决被告向原告支付商业承兑汇票的票据金额本金合计 截至本补充法律意见书出具之日，特瑞电池
31,200,000 元及利息。 已收到款项 350 万元。
2019 年 2 月至 2019 年 8 月，原告向深圳市坪山区人民法院提起 15
项诉讼，涉及 2 项合同纠纷及 13 项票据追索权纠纷，请求法院判 2019 年 11 月 7 日，深圳市中级人民法院受
令被告支付所欠原告货款及被告出票、承兑的商业承兑汇票的票据 理被告破产清算案件，特瑞新能源于 2020
特瑞 金额本金合计 36,744,086.50 元及逾期利息。 年 1 月向破产管理人申报债权本息合计
深圳市沃特玛电池有
3 新能 36,670,014.38 元。
限公司
源 深圳市坪山区人民法院对原告提起的 14 项诉讼作出一审判决，涉
及 2 项合同纠纷及 12 项票据追索权纠纷，判决被告向原告支付本 截至本补充法律意见书出具之日，破产管理
金合计 33,744,086.50 元及逾期利息。就剩余 1 项涉及本金 300 万元 人尚未确认向特瑞电池清偿的金额。
的票据追索权纠纷，原告撤回诉讼。
2019 年 3 月，特瑞电池向渭南市临渭区人民法院提起诉讼，请求判
特瑞 陕西沃特玛新能源有 截至本补充法律意见书出具之日，特瑞电池
4 令被告偿还货款本金 10,203,760 元及逾期支付利息。
电池 限公司 尚未收到款项。
77
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
2019 年 9 月，渭南市临渭区人民法院作出一审判决，判决被告偿还
货款本金 10,203,760 元及逾期支付利息。
2019 年 2 月至 2019 年 3 月，原告向深圳市坪山区人民法院提起 8
2019 年 11 月 7 日，深圳市中级人民法院受
项诉讼，涉及 1 项合同纠纷及 7 项票据追索权纠纷，请求法院判令
理被告破产清算案件，特瑞电池于 2020 年
被告支付所欠原告货款及由被告出票、承兑的商业承兑汇票的票据
1 月向 破产 管理 人申 报的 债权 本息 合计
特瑞 深圳市沃特玛电池有 金额本金合计 18,840,975 元及逾期利息。
5 110,975,419.81 元债权，其中包括左述款项。
电池 限公司
深圳市坪山区人民法院对原告提起的 8 项诉讼作出一审判决，涉及
截至本补充法律意见书出具之日，破产管理
1 项合同纠纷及 7 项票据追索权纠纷，判决被告向原告支付本金合
人尚未确认向特瑞电池清偿的金额。
计 18,840,975 元及逾期利息。
2019 年 11 月 7 日，深圳市中级人民法院受
2019 年 2 月至 2019 年 3 月，原告向深圳市坪山区人民法院提起 5
理被告一破产清算案件，特瑞电池于 2020
深圳市沃特玛电池有 项票据追索权诉讼，请求法院判令被告支付其出票、承兑的商业承
年 1 月向破产管理人申报债权本息合计
特瑞 限公司（被告一）、 兑汇票的票据金额本金合计 4,000,000 元及逾期利息。
6 110,975,419.81 元，其中包括左述款项。
电池 陕西沃特玛新能源有
限公司（被告二） 2019 年 5 月，深圳市坪山区人民法院对原告提起的 5 项诉讼作出一
截至本补充法律意见书出具之日，破产管理
审判决，判决被告向原告支付本金合计 4,000,000 元及逾期利息。
人尚未确认向特瑞电池清偿的金额。
湖北省民富沃能新能
源汽车有限公司（被 2019 年 2 月，原告向深圳市坪山区人民法院提起 1 项票据追索权诉 2019 年 11 月 7 日，深圳市中级人民法院受
告一）、十堰茂竹实 讼，请求法院判令四被告支付由被告一出票及承兑，被告二、被告 理被告三破产清算案件，特瑞电池于 2020
业有限公司（被告 三、被告四背书的商业承兑汇票的票据金额本金 7,816,000 元及利 年 1 月向破产管理人申报债权本息合计
特瑞
7 二）、深圳市沃特玛 息。 110,975,419.81 元，其中包括左述款项。
电池
电池有限公司（被告
三）、陕西沃特玛新 2019 年 8 月，深圳市坪山区人民法院作出一审判决，判决四被告连 截至本补充法律意见书出具之日，破产管理
能源有限公司（被告 带向原告支付票据本金 7,816,000 元及逾期利息。 人尚未确认向特瑞电池清偿的金额。
四）
8 特瑞 深圳市民富沃能新能 2019 年 2 月，原告向深圳市坪山区人民法院提起 3 项票据追索权诉 截至本补充法律意见书出具之日，再审案件
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
电池 源汽车有限公司（被 讼，请求法院判令四被告支付由被告一出票及承兑，被告二、被告 正在审理。
告一）、湖南中车时 三、被告四背书的商业承兑汇票的票据金额本金合计 48,548,620 元
代电动汽车股份有限 及利息。2019 年 11 月，深圳市坪山区人民法院对原告提起的 3 项 2019 年 11 月 7 日，深圳市中级人民法院受
公司（被告二）、深 诉讼作出一审判决，判决四被告连带向原告支付票据本金合计 理被告三破产清算案件，特瑞电池于 2020
圳市沃特玛电池有限 48,548,620 元及利息。 年 1 月向破产管理人申报债权本息合计
公司（被告三）、陕 110,975,419.81 元，其中已包括左述款项。
西沃特玛新能源有限 被告二就一审判决向深圳市中级人民法院提起上诉，2020 年 10 月，
公司（被告四） 深圳市中级人民法院二审改判被告一、被告三、被告四向原告支付 截至本补充法律意见书出具之日，破产管理
本金合计 48,548,620 元及利息。 人尚未确认向特瑞电池清偿的金额。
原告于 2020 年 11 月向广东省高级人民法院提起再审申请，请求判
令被告二向原告支付票据金额及利息。2021 年 2 月，广东省高级人
民法院受理上述再审申请。
2019 年 2 月，原告向深圳市坪山区人民法院提起票据追索权诉讼，
请求法院判令四被告支付由被告一出票及承兑，被告二、被告三、 截至本补充法律意见书出具之日，再审案件
深圳新沃动力汽车有 被告四背书的商业承兑汇票的票据金额本金 5,000,000 元及利息。 正在审理。
限公司（被告一）、 2019 年 11 月，深圳市坪山区人民法院对原告提起的诉讼作出一审
山东唐骏欧铃汽车制 判决，判决四被告连带向原告支付本金 5,000,000 元及利息。 2019 年 11 月 7 日，深圳市中级人民法院受
造有限公司（被告 理被告三破产清算案件，特瑞电池于 2020
特瑞
9 二）、深圳市沃特玛 被告二就一审判决向深圳市中级人民法院提起上诉，2020 年 10 月， 年 1 月向破产管理人申报的债权本息合计
电池
电池有限公司（被告 深圳市中级人民法院二审改判被告一、被告三、被告四向原告支付 110,975,419.81 元债权中，其中已包括上左
三）、陕西沃特玛新 本金 5,000,000 元及利息。 述款项。
能源有限公司（被告
四） 原告于 2020 年 11 月向广东省高级人民法院提起再审申请，请求判 截至本补充法律意见书出具之日，破产管理
令被告二向原告支付票据金额及利息。2021 年 2 月，广东省高级人 人尚未确认向特瑞电池清偿的金额。
民法院受理上述再审申请。
10 特瑞 雷天温斯顿电池（长 2019 年 8 月，原告向重庆市第五中级人民法院提起诉讼，请求法院 截至本补充法律意见书出具之日，特瑞电池
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
电池 泰）有限公司 判令被告偿还货款 2,288.2 万元，承担逾期付款违约金 673.71535 万 已收回全部款项。
元。2019 年 11 月，重庆市第五中级人民法院对原告提起的诉讼作
出一审判决，判令被告向原告给付货款 2,288.2 万元并偿付违约金
（违约金包括 2019 年 8 月 31 日之前的 673.71535 万元及自 2019 年
9 月 1 日至欠付货款付清时止、以欠付货款为基数，按日万分之五
计算的金额）。
2019 年 12 月，被告向重庆市高级人民法院提起上诉，请求撤销一
审判决中关于违约金的部分，并依法改判。2020 年 5 月，重庆市高
级人民法院作出二审判决，判决被告向原告给付货款 2,288.2 万元
及违约金（违约金包括以欠付货款 2,148.2 万元为基数，以每日万
分之五的利率计算至 2019 年 8 月 31 日为 6,355,968.5 元及自 2019
年 9 月 1 日起计付至付清之日止；以欠付货款 70 万元为基数，以
每日万分之五的利率自 2019 年 9 月 21 日起计付至付清之日止；以
欠付货款 70 万元为基数，以每日万分之五的利率自 2019 年 10 月 3
日起计付至付清之日止）。
80
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《特瑞电池审计报告》及特瑞电池提供的涉诉应收账款坏账准备计提情况
说明，截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池重大未决诉讼所涉应收款项及坏账准备计
提情况如下：
单位：万元
计提坏账
序号 单位名称 账面余额 坏账准备 备注
比例
陕西沃特玛新能源有
1 8,189.50 8,189.50 100% 破产清算，预计无法收回
限公司
深圳市沃特玛电池有
2 5,497.10 5,497.10 100% 破产清算，预计无法收回
限公司
报告期 末至 本补 充法律
陕西坚瑞沃能股份有
3 2,820.00 2,717.39 96.36% 意见书出具之日，特瑞电
限公司（注）
池收回 50 万元。
深圳市金橙电池有限
4 418.43 418.43 100% 破产清算，预计无法收回
公司
截至本 补充 法律 意见书
雷天温斯顿电池（长
5 328.20 32.82 10% 出具之日，特瑞电池已收
泰）有限公司
回全部款项。
注：陕西坚瑞沃能股份有限公司现更名为保力新能源科技股份有限公司。
综上，基于本所律师作为非财务专业人士的核查与理解，本所认为，截至 2022
年 4 月 30 日，特瑞电池对重大未决诉讼涉及的应收款项已充分计提坏账准备。
8.1.2 是否存在其他未决诉讼、仲裁事项
根据特瑞电池提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，除上述 300 万元
以上的诉讼外，特瑞电池存在以下未决诉讼，仲裁：
序号 原告 被告 案件基本情况 案件进展
2015 年 1 月，原告向重庆市大渡
口区人民法院提起诉讼，请求法 因被告破产清算，原告于
院判令被告支付货款 444,000 元 2019 年 11 月向破产管理人
及利息。2015 年 7 月，重庆市大 申报债权总金额 558,356.56
渡口区人民法院一审判决被告支 元。2021 年 1 月 27 日，破
深圳市玛斯
特瑞 付原告货款 444,000 元及逾期利 产管理人确认原告债权金
1 科特科技有
电池 息。 额 532,681.20 元。
限公司
2015 年 8 月，被告向重庆市第五 截至本补充法律意见书出
中级人民法院提起上诉，诉称其 具之日，特瑞电池尚未收到
已履行 23 万元的货款支付义务， 款项。
请求改判其只承担 21.4 万元的货
81
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
款支付义务。2015 年 12 月，重庆
市第五中级人民法院二审判决驳
回上诉，维持原判。
2016 年 1 月，原告提起诉讼，请
求 判 令被 告支 付货 款 1,959,468
元。2016 年 12 月，东莞市第三人
东莞市特瑞 截至本补充法律意见书出
特瑞 民法院出具民事调解书，原告与
2 斯电池科技 具之日，特瑞电池已收到款
电池 被告自愿达成一致，确认被告尚
有限公司 项 116,890.85 元。
欠原告货款 240,066.28 元，上述
款项分六期支付，最后一期应于
2017 年 6 月前支付。
2016 年 1 月，原告提起诉讼，请
求判令被告支付货款 614,493.50
深圳市炜烨
特瑞 元。2016 年 8 月，重庆市大渡口 因被告暂无财产可供执行，
3 新能源有限
电池 区人民法院作出一审判决，判令 特瑞电池尚未收到款项。
公司
被告向原告支付剩余货款 604,500
元。
2016 年 1 月，原告提起诉讼，请
河南环宇赛
特瑞 求判令被告支付货款 198,150 元， 因被告暂无财产可供执行，
4 尔新能源科
电池 新乡市牧野区人民法院一审判令 特瑞电池尚未收到款项。
技有限公司
被告向原告支付货款 198,150 元。
2016 年 1 月，原告提起诉讼，请
宜城市新新 求判令被告支付货款 105,500 元，
特瑞 因被告暂无财产可供执行，
5 能源科技有 重庆市大渡口区人民法院一审判
电池 特瑞电池尚未取得款项。
限公司 令被告向原告支付货款 105,500
元。
2014 年 3 月，原告提起诉讼，请
合肥赛力新 求判令被告支付货款 6.8 万元及
特瑞 因被告暂无财产可供执行，
6 能源有限公 资金占用利息，重庆市大渡口区
电池 特瑞电池尚未收到款项。
司 人民法院一审判令被告向原告支
付货款 6.8 万元及资金占用损失。
2016 年 8 月，深圳市中级
人民法院受理被告破产清
2014 年 12 月，原告提起诉讼，请
算申请，特瑞电池已申报且
求判令被告支付原告货款
深圳市爱华 经管理人认定债权金额为
特瑞 1,507,761.6 元及逾期利息。2015
7 动力电池有 180 万元。
电池 年 11 月，深圳市龙岗区人民法院
限公司
判令被告向原告支付货款
截至本补充法律意见书出
1,507,761.6 元及逾期利息。
具之日，特瑞电池尚未收到
款项。
2015 年 11 月，重庆市大渡口区人 本案执行过程中，深圳市中
深圳市鼎力
特瑞 民法院做出判决，判令被告向原 级人民法院受理了被告的
8 源科技有限
电池 告支付货款 654,607.1 元及资金占 破产申请。
公司
用损失。
82
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出
具之日，特瑞电池尚未收到
款项。
2015 年 3 月，原告提起诉讼，请 2016 年 2 月，深圳市中级
求判令被告支付原告货款 188.15 人民法院受理被告破产清
万元及逾期利息。 算一案，特瑞电池已完成
深圳市中韬
特瑞 171.26 万元债权申报。
9 电池有限公
电池 2015 年 7 月，深圳市宝安区人民
司
法院做出民事判决，判令被告向 截至本补充法律意见书出
原告支付货款 158.62 万元及利 具之日，特瑞电池尚未收到
息。 款项。
2016 年 1 月，原告请求判令被告
支付 41,058.60 元。
特瑞 广州崧元电 因被告暂无财产可供执行，
10
电池 子有限公司 2016 年 8 月，重庆市大渡口区人 特瑞电池尚未收到款项。
民法院作出民事判决，判令被告
向原告支付货款 41,008.60 元。
根据《特瑞电池审计报告》及特瑞电池提供的涉诉应收账款坏账准备计提情况
说明，截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池上述未决诉讼所涉应收款项及坏账准备计
提情况如下：
单位：万元
计提坏
序号 单位名称 账面余额 坏账准备 备注
账比例
深圳市玛斯科特科
1 44.40 44.40 100% 收回可能性较小
技有限公司
东莞市特瑞斯电池
2 12.32 12.32 100% 收回可能性较小
科技有限公司
深圳市纬烨新能源
3 61.45 61.45 100% 收回可能性较小
有限公司
河南环宇赛尔新能
4 19.82 19.82 100% 收回可能性较小
源科技有限公司
宜城市新新能源科
5 10.55 10.55 100% 收回可能性较小
技有限公司
合肥赛力新能源有
6 6.80 6.80 100% 收回可能性较小
限公司
广州市崧元电子有
7 4.11 4.11 100% 收回可能性较小
限公司
深圳市爱华动力电
8 已核销 - - 无法收回，应收款项已核销
池有限公司
深圳市鼎力源科技
9 已核销 - - 无法收回，应收款项已核销
有限公司
深圳市中韬电池有
10 已核销 - - 无法收回，应收款项已核销
限公司
83
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，基于本所律师作为非财务专业人士的核查与理解，本所认为，截至 2022
年 4 月 30 日，特瑞电池对上述未决诉讼涉及的应收款项已充分计提坏账准备。
8.2 环保行政处罚事项是否已整改完成并取得当地主管部门认可，是否存在被
责令停工停产等风险及对生产经营的具体影响；是否已建立环保内控制度，如有，
执行情况是否符合法律法规和行业监管要求；报告期内环保相关支出的具体情况，
是否与业务规模相匹配
8.2.1 环保行政处罚事项是否已整改完成并取得当地主管部门认可，是否存在被
责令停工停产等风险及对生产经营的具体影响
根据重庆市生态环境保护综合行政执法总队出具的渝环执罚[2021]19 号《行政
处罚决定书》，天海电池环保行政处罚所涉违法事项为淋浴房生活污水和碳酸钙清
洗废水池的废水通过雨水沟直排外环境。
根据天海电池提供的《环保整改方案》，针对上述处罚所涉违法事项，天海电
池整改措施如下：
序号 违法事项 整改措施
（1）将整个涉及生产循环水有关排水沟两端截断，用水泥砂浆砌筑，
并在端头位置挖沉降坑，汇集生产过程中异常情况溢流液，再安装
碳酸钙清洗废水 潜水泵和管道汇入 800m3 生产用水循环回收水池；（2）在苛化室外
1 池的废水通过雨 收集槽增加溢流口，接入苛化室内地下收集槽，再用潜水泵打入苛
水沟直排外环境 化调浆槽使用。彻底杜绝因各种意外发生导致的生产循环用水进入
外环境的可能；确保可能发生意外造成的各种生产有关液体只能通
过专用管道排入回水池，再返回利用。
淋浴房生活污水 撤除该淋浴房，员工应急淋浴调整到住宿楼二楼盥洗室，盥洗废水
2 通过雨水沟直排 进入厂区生活污水管，然后进入生化池，最后通过一体化污水处理
外环境 设施净化，达标排放。
根据重庆市生态环境保护综合行政执法总队出具的渝环执罚[2021]19 号《行政
处罚决定书》，天海电池在执法机构复查时已主动拆除淋浴房，且出现本次环境违
法行为的生产厂区已经停产搬迁，相关环境违法行为已得到改正。根据重庆市生态
环境局出具的《关于重庆天海电池材料有限公司环境行政处罚有关情况的证明》，
针对上述处罚涉及的环境违法行为，天海电池已进行整改，未造成较大环境影响。
84
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所认为，天海电池环保行政处罚事项已整改完成并取得当地主管部门
认可，不存在被责令停工停产等风险，对天海电池后续生产经营不存在实质影响。
8.2.2 是否已建立环保内控制度，如有，执行情况是否符合法律法规和行业监管
要求
根据特瑞电池提供的资料，特瑞电池编制了《环境保护责任制》《污染治理设施
管理制度》《建设项目环保“三同时”管理制度》《生产装置环保管理制度》《固体废
物管理制度》《环境污染事故管理制度》《节假日环保管理制度》《环保教育培训制度》
《环境安全管理制度》《环保现场巡查制度》《检修期间环境保护管理规定》等一系
列环保内控制度，对公司各级人员及各职能部门的环保职责、污染治理装置与生产
装置的管理、新建、扩建、改建工程项目落实“三同时”制度、环境污染事故的防
范、报告及应急救援、事故调查及处理、环保培训、现场巡查等做出了明确规定。
根据特瑞电池说明，为落实环保内控制度，特瑞电池采取了以下措施：（1）设
立专门的安全环保部，配备专职环保管理人员。同时，明确各级人员及各部门的环
保职责，在生产计划的制定、实施等各环节贯彻执行环境保护管理制度；（2）对环
保治理设施严格管理，坚持环保治理设施与生产装置同步运行，严格按工艺规程、
操作规程和安全技术规程操作污染治理设施，并将污染治理设施的检修、维护纳入
车间检修计划，定期维护及检修；（3）加强环保现场巡查，从源头上预防环保事故，
并建立污染事故的报告、应急救援以及对污染事故责任人员的追责机制；（4）定期
开展环保培训，强化公司整体环保管理意识和水平。
根据重庆市大渡口区生态环境局、忠县生态环境局出具的证明，报告期内，特
瑞电池、特瑞新能源未因违反环境保护法律、法规受到行政处罚。
综上，本所认为，特瑞电池已建立较为健全的环保内控制度，执行情况符合法
律法规和行业监管要求。
8.2.3 报告期内环保相关支出的具体情况，是否与业务规模相匹配
2020 年至 2022 年 9 月，特瑞电池主要环保支出为购买环保设备和建设环保工程，
具体情况如下：
单位：万元
85
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
项目 2022 年 1-9 月 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
购置环保设备、工程 683.89 56.90 137.26 -
环保相关人员薪酬 72.92 28.69 63.20 41.74
环境检测费用 17.40 15.73 29.49 4.37
危险品及废物处置 9.15 7.02 2.17 1.97
其他环保费用 1.36 0.50 0.31 0.16
总计 784.72 108.84 232.43 48.25
注：2022 年 1-9 月特瑞电池环保支出数据未经审计。
2021 年、2022 年 1-9 月，随着特瑞电池新产线的建设、投产，特瑞电池的环保
支出大幅增加。报告期内，特瑞电池环保相关支出能够满足生产经营所需。
8.3 统计数据违法事项对报告期业绩真实性的具体影响
根据重庆市统计局出具的渝统罚告字[2019]124 号《行政处罚告知书》、渝统罚
字[2019]126 号《行政处罚决定书》，天海电池、特瑞新能源上报的 2018 年主营业务
收入数据存在差错，存在多报收入的情形。上述事项系工作人员疏忽及对统计工作
重要性认识不足导致，特瑞电池将在后续统计申报工作中加强对员工的相关培训、
教育。
根据特瑞电池的说明，天海电池、特瑞新能源上报的主营业务收入为 2018 年未
经审计的财务数据，属于报告期外事项。天海电池、特瑞新能源报告期内的财务数
据已经天健审计并出具了标准无保留意见的《特瑞电池审计报告》。
综上，本所认为，天海电池、特瑞新能源统计数据违法事项对报告期业绩真实
性不存在实质影响。
8.4 本次交易完成后，上市公司及置入资产进一步健全内控制度、保证合法合
规运营的具体措施
8.4.1 本次交易完成后，上市公司进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具
体措施
万里股份已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《内部审计制度》等公司治理
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北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
制度，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，设置
了股东大会、董事会、监事会、管理层等组织机构，组织机构健全。股东大会、董
事会、监事会和管理层之间能做到权责分明、相互制约，万里股份可以按照内部管
理制度有效运作，形成良好的内部控制环境。本次交易完成后，万里股份将进一步
加强内部控制工作力度，充分发挥相关部门审计、监督和管理等职能，强化风险管
控，持续督促内部控制有效执行，保证合法、合规运营。
同时，本次交易完成后，万里股份将与特瑞电池进行系统性的协同整合工作，
确保特瑞电池公司治理等各项业务工作规范进行。万里股份将督促特瑞电池完善内
部控制制度，并监督各项制度有效执行，强化对特瑞电池生产经营、财务运作、对
外投资、资产处置等重大事项的风险控制；充分行使股东权利，把握特瑞电池战略
发展方向，提高特瑞电池整体决策效率与水平；万里股份将与特瑞电池管理层、核
心技术团队建立定期沟通机制，增加双方的沟通交流，加强万里股份对特瑞电池日
常经营的知情权，降低因信息不对称造成的管理风险；万里股份将继续保持特瑞电
池经营管理团队、核心技术人员的稳定，保持特瑞电池经营管理的相对的独立与连
贯性，确保特瑞电池稳定发展。
8.4.2 本次交易完成后，特瑞电池进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具
体措施
（1）本次交易完成后，特瑞电池将按照《公司法》、公司章程及法律、法规的
规定，结合自身业务特点，建立与业务全流程相匹配的管理制度，确保内部控制制
度贯穿经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于研发、采购、生产、销售、
人力资源配置、人员培训、环境治理、安全管理、设备管理、质量控制、资金管理
等方面。同时，本次交易完成后，特瑞电池成为万里股份控股子公司，在对外担保、
关联交易、对外投资等重大事项的审批权限上纳入万里股份统一管理。
（2）特瑞电池将加强内控制度的落实情况及执行，保证执行结果达到内部控制
的预期目标，不断健全风险管理的监督和检查机制。特瑞电池将规范业务流程，加
强内部流程监督，完善各项业务的操作流程，由相关职能部门牵头负责各个环节内
控流程执行情况的审查及监督，避免因内控制度执行不力等原因给特瑞电池造成损
失。并且，特瑞电池将内控制度执行情况及合法合规经营列入管理层岗位考核指标，
促使管理层加强对内控制度的执行情况及合法合规经营监督管理，最终达到加强内
部控制的目的。
87
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）配合万里股份内部审计监督。本次交易完成后，特瑞电池成为万里股份控
股子公司。特瑞电池将配合万里股份内部审计部门对特瑞电池内控制度执行情况的
监督检查职能，在内部审计部门对特瑞电池业务环节进行现场检查时，配合提供相
应底稿、生产记录等，对于内部审计部门就未按照公司制度执行的情况提出的整改
意见积极落实整改。
（4）加强人员培训，提高合规意识和技能。通过加强管理层、员工业务及制度
培训，告知员工公司最新的管理制度及业务流程。通过加强对员工宣传教育，督促
其遵守相关法律法规及公司规章制度，熟悉各项工作的流程，规范操作。
本所认为，万里股份、特瑞电池已制定本次交易完成后进一步健全内控制度、
保证合法合规运营的具体措施。
九、《反馈意见》之问题 12
申请文件显示，特瑞电池及下属公司用于借款抵押的房产 19 项，主要为厂房等
与生产经营相关的核心资产；未取得产权证书的房产 3 项；租赁房产 7 项，均未办
理备案手续。
请你公司：1）结合特瑞电池货币资金和现金流量、抵押房产的账面价值等情况，
补充披露所涉抵押借款是否存在违约风险；相关资产如无法继续使用，对置入资产
持续经营及本次交易产生的影响。2）补充披露无证房产办证进展、预计完成时间，
相关房产是否存在被没收、拆除或处罚的风险，相关费用承担方式和承担主体。3）
租赁房产瑕疵对特瑞电池经营稳定性的影响。4）本次交易估值是否考虑上述事项的
影响。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
9.1 结合特瑞电池货币资金和现金流量、抵押房产的账面价值等情况，补充披
露所涉抵押借款是否存在违约风险；相关资产如无法继续使用，对置入资产持续经
营及本次交易产生的影响
根据特瑞电池提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
特瑞电池及其子公司土地使用权、房屋抵押情况具体如下：
88
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
土地使用权
序号 权利人 权属证书编号 坐落 建筑面积（M2 ） 土地面积（M2 ） 土地用途 他项权利
终止日期
1 渝（2017）忠县不动产权第 000072934 号 28.92
2 渝（2017）忠县不动产权第 000073064 号 50.74
3 特瑞新 渝（2017）忠县不动产权第 000072621 号 忠县乌杨镇移民生 79.36 抵押
30,007.12 工业用地 2064.06.03
4 能源 渝（2017）忠县不动产权第 000073184 号 态工业园 12,060.76 （注 1）
5 渝（2017）忠县不动产权第 000072819 号 697.36
6 渝（2017）忠县不动产权第 000072985 号 3,308.31
7 渝（2021）忠县不动产权第 001149711 号 337.44
8 渝（2021）忠县不动产权第 001149212 号 32.58
9 渝（2021）忠县不动产权第 001149452 号 17,354.56
10 渝（2021）忠县不动产权第 001149905 号 11,992.16
特瑞新 忠县乌杨街道龙腾 抵押
11 渝（2021）忠县不动产权第 001148204 号 3,290.56 258,032.18 工业用地 2066.06.17
能源 大道 600 号 （注 1）
12 渝（2021）忠县不动产权第 001149018 号 2,458.91
13 渝（2021）忠县不动产权第 001148614 号 1,091.6
14 渝（2021）忠县不动产权第 001149564 号 611.7
15 渝（2021）忠县不动产权第 001149807 号 11,992.16
特瑞新 重庆市忠县乌杨街 抵押
16 渝（2020）忠县不动产权第 000997987 号 7,157.86 37,311.71 工业用地 2067.11.19
能源 道龙腾大道 600 号 （注 2）
特瑞新 忠县乌杨街道移民 抵押
17 渝（2021）忠县不动产权第 001258964 号 -- 52,338.73 工业用地 2069.10.25
能源 生态工业园 （注 1）
注 1：抵押权人为重庆银行股份有限公司忠县支行，用于担保借款 10,000 万元，借款期限为 2022 年 5 月 16 日至 2025 年 5 月 16 日。
注 2：抵押权人为重庆忠县稠州村镇银行股份有限公司，担保最高债权金额 2,420 万元，债权确定期间为 2022 年 4 月 26 日至 2029 年 4 月 25 日。
89
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，特瑞电池以资产抵押的银行借款金额为 10,800
万元，包括重庆银行股份有限公司忠县支行借款 10,000 万元、重庆忠县稠州村镇银
行股份有限公司借款 800 万元，且借款期限较长。
根据《特瑞电池审计报告》，截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池货币资金和交易
性金融资产合计为 10,819.18 万元。报告期内，特瑞电池的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,284.51 2,730.31 1,191.48
投资活动产生的现金流量净额 -11,091.23 -2,276.75 2,230.02
筹资活动产生的现金流量净额 742.05 -671.89 -2,900.10
现金及现金等价物净增加额 935.33 -218.33 521.41
期末现金及现金等价物余额 1,354.28 418.96 637.29
报告期内，特瑞电池经营活动产生的现金流量净额分别为 1,191.48 万元、2,730.31
万元和 11,284.51 万元，2021 年度、2022 年 1-4 月特瑞电池经营活动产生的现金流量
净额分别较上一年度增加 1,538.83 万元、8,554.20 万元，增长率分别为 129.15%、
313.30%，增长速度较快，在特瑞电池正常经营的情况下能够覆盖以资产抵押的借款
金额。
综上，本所认为，报告期末特瑞电池货币资金及交易性金融资产较为充沛，报
告期内经营活动产生的利润和现金流量良好，无法偿还借款导致资产无法使用的风
险较小，特瑞电池资产抵押情况不会对生产经营及本次交易产生重大不利影响。
9.2 补充披露无证房产办证进展、预计完成时间，相关房产是否存在被没收、
拆除或处罚的风险，相关费用承担方式和承担主体
截至本补充法律意见书出具之日，特瑞电池及子公司共有三处尚未取得产权证
书的房产，具体如下：
序号 房产名称 坐落 建筑面积（M2） 占房产总面积比例
1 浴室更衣室 忠县乌杨镇工业园区 508.80 0.50%
2 配电房 忠县乌杨镇工业园区 274.50 0.27%
90
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
3 门卫室 忠县乌杨镇工业园区 29.96 0.03%
合计 813.26 0.80%
根据特瑞电池出具的说明，该等房屋由于建设规划手续不全，暂未办理房屋所
有权证，特瑞电能源正在积极补办相关建设规划手续，后续将向主管部门申请办理
房屋所有权证，暂无法预计完成时间。相关房产系特瑞电池在自有用地上建设的辅
助性房产，不涉及特瑞电池的核心生产厂房。
根据 2022 年 9 月 23 日忠县人民政府办公室对特瑞电池《关于使用自建生产配
套房屋的申请》的回复，同意特瑞电池在确保安全的前提下使用自建配套用房。因
此，相关房产被没收、拆除或处罚的风险较小。
针对上述无证房产，同正实业及其实际控制人刘悉承已出具承诺，承诺如因特
瑞新能源未办理建设工程手续及取得房屋产权证导致特瑞新能源受到行政处罚或影
响特瑞新能源对房屋的使用或对特瑞电池及其子公司的生产经营产生不利影响，同
正实业、刘悉承将对因此导致的特瑞电池及其子公司的全部经济损失予以足额补偿。
综上，本所认为，特瑞电池无证房产被没收、拆除或处罚的风险较小，如相关
房产被没收、拆除或处罚，同正实业、刘悉承承诺将对由此造成的经济损失予以补
偿。
9.3 租赁房产瑕疵对特瑞电池经营稳定性的影响
根据特瑞电池提供的材料，截至本补充法律意见书出具之日，特瑞电池及其子
公司租赁房屋的具体情况具体如下：
租赁面积 是否
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限
（M ）
2 备案
重庆市九龙坡区科园四街 2021.03.01-
1 特瑞电池 1,385.2 否
57 号办公楼一层、二层 2023.02.28
赛诺生物
重庆市九龙坡区科园四街 2022.01.01-
2 特瑞元 3,572.4 否
57 号厂房一层、二层 2023.02.28
忠县乌杨工业园区员工公 2022.03.20-
3 重庆市通瑞 382.18 否
寓单间 10 套 2023.03.19
特瑞新能 农业发展有
忠县乌杨工业园区职工倒 2022.06.01-
4 源 限公司 1,219.14 否
班房 22 号楼单间 30 套 2023.05.31
2022.05.25-
5 宁德新诺供 宁德市东侨经济开发区六 300 否
2023.05.24
91
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
应链管理有 都仓库
限公司
福建省明翔
四川省宜宾领歌智谷产业 2022.03.06-
6 物流科技有 300 否
园仓库 2023.03.05
限公司
溧阳市苏翔
溧阳市晨阳路 2 号（江苏 2022.08.02-
7 供应链管理 150 否
迅隆）仓库 2023.08.01
有限公司
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定：“当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”本所认为，该等租
赁未办理备案手续不影响租赁合同的法律效力，且该等租赁房屋主要用于办公、员
工宿舍及外部仓库，可替代性较强，未办理租赁备案对特瑞电池经营稳定性不存在
实质影响。
针对上述租赁瑕疵，同正实业、刘悉承已出具承诺，如因上述租赁房屋因未办
理房屋租赁登记备案手续导致特瑞电池及其子公司受到行政处罚或影响特瑞电池及
其子公司对房屋的使用或对特瑞电池及其子公司的生产经营产生不利影响，同正实
业将对因此导致的万里股份、特瑞电池及其子公司的全部经济损失予以足额补偿，
刘悉承将对该等补偿责任承担连带责任。
十、《反馈意见》之问题 13
申请文件显示，报告期内特瑞电池存在未足额缴纳员工社保及公积金的情况。
请你公司补充披露：1）特瑞电池未足额缴纳社保及公积金的员工人数及占比，
应补缴金额及占当期净利润的比例，是否存在被追缴及行政处罚的风险，相关费用
的承担方式及承担主体。2）该事项是否构成重大违法违规行为，相关整改工作最新
进展及整改结果是否已取得当地主管部门的认可，后续落实社会保障相关规定的具
体措施。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
10.1 特瑞电池未足额缴纳社保及公积金的员工人数及占比，应补缴金额及占当
期净利润的比例，是否存在被追缴及行政处罚的风险，相关费用的承担方式及承担
主体
92
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
10.1.1 特瑞电池未足额缴纳社保及住房公积金的员工人数及占比
根据特瑞电池的说明，特瑞电池及其子公司报告期各期末应缴未缴社保的员工
人数如下：
单位：人
报告期末 员工人数 实缴人数 应缴未缴人数（注） 应缴未缴人数占比
2022.04.30 590 370 194 34.40%
2021.12.31 435 353 52 12.84%
2020.12.31 381 313 42 11.83%
注：应缴未缴人数中不包括退休返聘人员。其中，2020 年末为 26 人，2021 年末为 30 人，
2022 年 4 月末为 26 人。
根据特瑞电池的说明并经本所律师核查，特瑞电池及其子公司的员工报告期内
未开立住房公积金账户，未为员工缴纳住房公积金。
10.1.2 应补缴金额及占当期净利润的比例，是否存在被追缴及行政处罚的风
险，相关费用的承担方式及承担主体
特瑞电池以合并报表口径对可能需要补缴并由特瑞电池及其子公司承担的社保
及住房公积金的金额进行了测算，具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年
需补缴社保金额 55.87 99.32 56.92
需补缴住房公积金金额 17.83 39.29 36.51
需补缴金额合计 73.70 138.60 93.43
当期净利润 7,927.34 2,360.63 -3,096.84
需补缴金额占当期净利润比例 0.93% 5.87% 3.02%
注1：2020年需补缴金额占当期净利润比例为需补缴金额合计占2020年净利润绝对值的比例。
注2：需补缴社保、公积金金额以特瑞电池所在地社保缴纳基数下限测算。
如上表所列示，本所认为，特瑞电池及其子公司报告期内社保、住房公积金应
93
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
补缴金额占当期净利润比例较低，不会对特瑞电池的经营业绩产生重大不利影响。
根据《社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，本所认为，特瑞电
池及其子公司报告期内未足额缴纳社保、住房公积金，存在被追缴及受到行政处罚
的潜在风险，万里股份已在《重组报告书》中进行了风险提示。
就上述事项，同正实业、刘悉承已出具《承诺函》，承诺如特瑞电池及其下属子
公司因其在本次重组交割完成前存在的社会保险及住房公积金缴纳不规范情况而受
到相关主管部门的追缴或行政处罚或根据有权机关的行政命令、裁决等需向相关员
工承担赔偿、补偿责任，同正实业、刘悉承将对因此导致的万里股份、特瑞电池及
其子公司的全部经济损失予以足额补偿。
根据上述承诺，本所认为，如特瑞电池及其子公司因报告期内未足额缴纳社保、
住房公积金被主管机关追缴或受到行政处罚，相关费用由同正实业、刘悉承实际承
担，特瑞电池不会遭受实际经济损失。
10.2 该事项是否构成重大违法违规行为，相关整改工作最新进展及整改结果是
否已取得当地主管部门的认可，后续落实社会保障相关规定的具体措施
10.2.1 该事项是否构成重大违法违规行为
本所认为，报告期内特瑞电池社保及住房公积金缴存不规范的情况不构成重大
违法行为，具体原因如下：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，特瑞电池已针对报告期内社保、住房公
积金缴存不规范的情形启动整改工作。截至 2022 年 9 月末，特瑞电池社保缴纳比例
已达到 86.17%，截至 2022 年 10 月，特瑞电池住房公积金缴纳比例已达到 56.36%。
特瑞电池社保及住房公积金缴存不规范的情况已得到一定程度的改善和规范。
（2）根据《劳动保障监察条例》第二十二条，行政部门应当建立用人单位劳动
保障守法诚信档案。用人单位有重大违反劳动保障法律、法规或者规章的行为的，
由有关的劳动保障行政部门向社会公布。经查询重庆市人力资源和社会保障局网站
（http://rlsbj.cq.gov.cn/）、重庆市住房公积金管理中心网站（https://www.cqgjj.cn/），
94
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
特瑞电池不存在因社保及住房公积金缴存不规范被认定为重大违法行为或被行政处
罚的情况。
（3）根据重庆市大渡口区人力资源和社会保障局、忠县人力资源和社会保障局
等政府主管部门出具的证明文件、特瑞电池的说明，报告期内，特瑞电池及其子公
司报告期内没有因违反社会保险、住房公积金相关的法律、法规而受到行政处罚。
10.3 相关整改工作最新进展及整改结果是否已取得当地主管部门的认可，后续
落实社会保障相关规定的具体措施
根据特瑞电池提供的资料，特瑞电池已就未足额缴纳社保、住房公积金事项进
行整改，逐步规范员工社保、住房公积金缴纳，提高社保、住房公积金缴纳比例。
截至 2022 年 9 月末，特瑞电池及其子公司员工人数为 658 人，缴纳社保人数为 542
人，除退休返聘人员 29 人外，社保缴纳比例达到 86.17%；同时，特瑞电池及其子公
司已办理完成住房公积金缴存登记并开立相关账户，截至 2022 年 10 月，特瑞电池
及其子公司缴纳住房公积金人数为 372 人，除退休返聘人员 29 人外，缴纳住房公积
金比例为 56.36%。
根据特瑞电池的说明，特瑞电池及其子公司后续将进一步落实社会保障政策，
根据法律、法规关于社保、住房公积金缴纳的相关要求进一步加强人力资源管理，
对于符合社保、住房公积金缴纳条件的员工，特瑞电池及其子公司将积极为其缴纳。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，特瑞电池未足额缴纳社保、
住房公积金事项正在逐步进行整改，并制定了后续落实社会保障相关规定的具体措
施。
十一、《反馈意见》之问题 14
申请文件显示，1）特瑞电池及下属公司已取得的业务资质包括固定污染源排污
登记回执和高新技术企业证书，其中高新技术企业证书将于 2022 年 11 月 20 日到期。
2）重庆特瑞新能源材料有限公司（以下简称特瑞新能源）持有的多项特种设备使用
登记证发证日期为 2017 年至 2019 年期间。
95
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
请你公司补充披露：1）各业务主体是否已取得生产经营所需的所有业务资质。
2）特瑞电池高新技术企业证书是否存在无法续期风险，如是，对主要财务指标的影
响及应对措施。3）特瑞新能源持有的特种设备使用登记证的有效期，续期是否存在
障碍以及若未取得相关资质对生产经营的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
11.1 各业务主体是否已取得生产经营所需的所有业务资质
根据特瑞电池的说明并经本所律师核查，特瑞电池及其子公司的主营业务为锂
电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。
截至本补充法律意见书出具之日，特瑞电池及其子公司取得的经营资质证书具
体如下：
序 有效期限/
持证人 证书名称 证书编号 核准内容
号 发证日期
固定污染源排 91500233MA5U54M 2020.05.26-
1 特瑞新能源 -
污登记回执 J74001Z 2025.05.25
固定污染源排 91500233MA5U4Q4 2022.03.03-
2 天海电池 -
污登记回执 D8A002X 2027.03.02
锂电池正极材料的
环境管理体系 00121E34527R1M/50 2021.11.05-
3 特瑞新能源 设计、制造及相关
认证证书 00 2024.11.26
的管理活动
质量管理体系 锂电池正极材料的 2021.11.02-
4 特瑞新能源 1211156839TMS
认证证书 设计和制造 2024.11.01
曳引驱动载货电梯
特种设备使用
5 特瑞新能源 梯 12 渝 BG4741（17） （CF/D161227 2017.10.23
登记证
a-1）
曳引驱动载货电梯
特种设备使用
6 特瑞新能源 梯 12 渝 BG4742（17） （CF/D161227 2017.10.23
登记证
a-2）
曳引驱动载货电梯
特种设备使用
7 特瑞新能源 梯 12 渝 BG4743（17） （CF/D161227 2017.10.23
登记证
a-3）
特种设备使用 叉车
8 特瑞新能源 车 11 渝 BG0394（17） 2017.12.26
登记证 （317030633165）
特种设备使用 叉车
9 特瑞新能源 车 11 渝 BG0494（17） 2017.07.21
登记证 （317030614059）
特种设备使用 叉车
10 特瑞新能源 车 11 渝 BG0493（17） 2017.07.21
登记证 （317030614058）
特种设备使用 叉车
11 特瑞新能源 车 11 渝 BG0495（17） 2017.07.21
登记证 （316030623845）
96
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
序 有效期限/
持证人 证书名称 证书编号 核准内容
号 发证日期
特种设备使用
12 特瑞新能源 渝 2330863 叉车（ET024294） 2018.01.25
登记证
特种设备使用 车 11 渝 BGW6155 叉车
13 特瑞新能源 2022.05.18
登记证 （22） （322030603155）
特种设备使用 车 11 渝 BGW6156 叉车
14 特瑞新能源 2022.05.18
登记证 （22） （C21030636216）
特种设备使用 车 11 渝 BGV2501 叉车
15 特瑞新能源 2022.01.21
登记证 （22） （020301U6096）
特种设备使用 第一类压力容器
16 特瑞新能源 容 17 渝 BGI2825(18) 2018.11.23
登记证 （Y16F6A001）
特种设备使用 第一类压力容器
17 特瑞新能源 容 17 渝 BGI2823(18) 2018.11.23
登记证 （U8AE0002）
特种设备使用 第一类压力容器
18 特瑞新能源 容 17 渝 BGI2824(18) 2018.11.23
登记证 （Y16F6A002）
特种设备使用 第一类压力容器
19 特瑞新能源 容 17 渝 BGI2822(18) 2018.11.23
登记证 （U8AE0001）
特种设备使用 第一类压力容器
20 特瑞新能源 容 17 渝 BGI5594(18) 2018.12.07
登记证 （17PLB02）
特种设备使用 第一类压力容器
21 特瑞新能源 容 17 渝 BGI5595(18) 2018.12.07
登记证 （17PLB03）
特种设备使用 第一类压力容器
22 特瑞新能源 容 17 渝 BGI5596(18) 2018.12.07
登记证 （17PLB04）
特种设备使用
23 特瑞新能源 管 31 渝 BG3776（17） 压力管道 2018.12.24
登记证
特种设备使用 锅 10 渝 BGJ2568 承压蒸汽锅炉
24 特瑞新能源 2019.02.21
登记证 （19） （17-522）
食品经营许可 2020.03.23-
25 特瑞新能源 JY35002330082224 热食类食品制售
证 2025.03.22
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，特瑞电池及其子公司已取
得生产经营所需的所有业务资质。
11.2 特瑞电池高新技术企业证书是否存在无法续期风险，如是，对主要财务指
标的影响及应对措施
特瑞电池现持有重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务
局于 2019 年 11 月 21 日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201951100597），
有效期为三年；特瑞新能源现持有重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总
局重庆市税务局于 2020 年 10 月 9 日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202051101123），有效期为三年。
97
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》等相
关规定，高新技术企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的
比例应符合如下要求：（1）最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例
不低于 5%；（2）最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低
于 4%；（3）最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。根据《特瑞
电池审计报告》，报告期内，特瑞电池的研发费用占比分别为 1.42%、0.41%和 0%，
特瑞新能源的研发费用占比分别为 2.19%、1.29%、0.47%，均未达到高新技术企业
认定条件。
综上，特瑞电池、特瑞新能源不满足高新技术企业证书的续期条件，存在到期
无法续期的风险，万里股份已在《重组报告书》中进行了风险提示。
根据《特瑞电池审计报告》，特瑞电池报告期内适用的企业所得税税率为 25%，
未享受高新技术企业的税收优惠。如特瑞电池高新技术企业证书到期无法续期，不
会对特瑞电池的经营业绩产生重大不利影响。
根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23
号），特瑞新能源自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日可以享受 15%的企业所得
税优惠税率。如特瑞新能源高新技术企业证书到期无法续期，不会对特瑞新能源的
经营业绩产生重大不利影响。
综上，本所认为，特瑞电池、特瑞新能源存在高新技术企业证书到期无法续期
的风险，该等事项不会对特瑞电池、特瑞新能源的经营业绩产生重大不利影响。
11.3 特瑞新能源持有的特种设备使用登记证的有效期，续期是否存在障碍以及
若未取得相关资质对生产经营的影响
《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条规定，特种设备使用单位应当按
照安全技术规范的要求，在检验合格有效期届满前一个月向特种设备检验机构提出
定期检验要求。特种设备检验机构接到定期检验要求后，应当按照安全技术规范的
要求及时进行安全性能检验。特种设备使用单位应当将定期检验标志置于该特种设
备的显著位置。未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用。根据上
述规定，特瑞新能源使用的特种设备应定期进行检验。
98
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
根据特瑞新能源提供的特种设备使用标志，特瑞新能源使用的特种设备检验合
格有效期具体如下：
序号 持证人 特种设备 登记证编号 检验合格有效期
曳引驱动载货电梯
1 特瑞新能源 梯 12 渝 BG4741（17） 2022.07-2023.07
（CF/D161227a-1）
曳引驱动载货电梯
2 特瑞新能源 梯 12 渝 BG4742（17） 2022.07-2023.07
（CF/D161227a-2）
曳引驱动载货电梯
3 特瑞新能源 梯 12 渝 BG4743（17） 2022.07-2023.07
（CF/D161227a-3）
4 特瑞新能源 叉车（317030633165） 车 11 渝 BG0394（17） 2021.12-2022.12
5 特瑞新能源 叉车（317030614059） 车 11 渝 BG0494（17） 2021.12-2022.12
6 特瑞新能源 叉车（317030614058） 车 11 渝 BG0493（17） 2021.12-2022.12
7 特瑞新能源 叉车（316030623845） 车 11 渝 BG0495（17） 2021.12-2022.12
8 特瑞新能源 叉车（ET024294） 渝 2330863 2021.12-2022.12
9 特瑞新能源 叉车（322030603155） 车 11 渝 BGW6155（22） 2022.04-2023.04
10 特瑞新能源 叉车（C21030636216） 车 11 渝 BGW6156（22） 2022.04-2023.04
11 特瑞新能源 叉车（020301U6096） 车 11 渝 BGV2501（22） 2021.12-2022.12
第一类压力容器
12 特瑞新能源 容 17 渝 BGI2825(18) 2021.11-2027.11
（Y16F6A001）
第一类压力容器
13 特瑞新能源 容 17 渝 BGI2823(18) 2021.11-2027.11
（U8AE0002）
第一类压力容器
14 特瑞新能源 容 17 渝 BGI2824(18) 2021.11-2027.11
（Y16F6A002）
第一类压力容器
15 特瑞新能源 容 17 渝 BGI2822(18) 2021.11-2027.11
（U8AE0001）
16 特瑞新能源 第一类压力容器（17PLB02） 容 17 渝 BGI5594(18) 2021.11-2027.11
17 特瑞新能源 第一类压力容器（17PLB03） 容 17 渝 BGI5595(18) 2021.11-2027.11
18 特瑞新能源 第一类压力容器（17PLB04） 容 17 渝 BGI5596(18) 2021.11-2027.11
19 特瑞新能源 压力管道 管 31 渝 BG3776（17） 2021.12-2027.12
20 特瑞新能源 承压蒸汽锅炉（17-522） 锅 10 渝 BGJ2568（19） -2022.12
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，特瑞新能源使用的特种设
备均处于检验合格有效期内，尚未达到向特种设备检验机构提出定期检验要求的时
点（即检验合格有效期届满前一个月）。
十二、《反馈意见》之问题 18
99
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
申请文件显示，除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他 17 名自然人交易对方部
分为已退休或自由职业。在前期特瑞电池股权转让或增资过程中，存在交易作价较
低、认购资金为邱晓微提供的借款等情况。
请你公司补充披露：1）17 名自然人股东取得特瑞电池股权的原因，交易作价
的确定方式、测算过程及合理性，交易各方之间是否存在一致行动关系，是否存在
股份代持或其他潜在利益安排等。2）如认购资金为邱晓微提供的借款，有关借款协
议主要内容，借款偿还情况，所涉股权权属是否清晰。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
12.1 17 名自然人股东取得特瑞电池股权的原因，交易作价的确定方式、测算
过程及合理性，交易各方之间是否存在一致行动关系，是否存在股份代持或其他潜
在利益安排等
根据股东入股相关资料、交易对方出具的调查表并经本所律师访谈股权转让涉
及的相关股东，除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他 17 名自然人股东取得特瑞电
池股权的原因，交易作价的确定方式、资金来源等具体如下：
100
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
特瑞电池持股情况
对应特瑞电池 100%
序号 股东 持股数量 交易时间 交易背景 交易类型 定价依据 资金来源
持股比例 股权估值（万元）
（万股）
1 许文湘 75.00 0.67% 2007.03 创始投资 增资 参考评估报告定价 1,000.00 专有技术
2 李浩 360.00 3.21% 财务投资 增资 6,000.00 自有资金
3 叶蓉 360.00 3.21% 财务投资 增资 6,000.00 自有资金
4 许莉静 270.00 2.41% 财务投资 增资 协商定价。2011 年末，特瑞电 6,000.00 自有资金
2012.06
5 王佩珠 270.00 2.41% 财务投资 增资 池净资产为 428.95 万元。 6,000.00 自有资金
6 侯琪琪 135.00 1.21% 财务投资 增资 6,000.00 自有资金
7 邢锁茂 135.00 1.21% 财务投资 增资 6,000.00 自有资金
协商定价。2011 年末，2012 年
8 吴昊 60.00 0.54% 2014.06 财务投资 老股受让 末，特 瑞电 池净 资产 分别为 3,000.00 自有资金
428.95 万元、2,681.07 万元。
9 杨志华 540.00 4.82% 财务投资 老股受让 协商定价。2015 年末，特瑞电 7,200.00 自有资金
2016.05
10 黄子民 270.00 2.41% 财务投资 老股受让 池净资产为 5,665 万元。 7,200.00 自有资金
11 龙太华 60.00 0.54% 股权激励 老股受让 10,800.00 邱晓微借款
股权激励，协商定价。资金来
12 范本立 30.00 0.27% 股权激励 老股受让 源于邱晓微借款，该等被激励 10,800.00 邱晓微借款
2017.02
13 石茂虎 9.00 0.08% 股权激励 老股受让 对象任职期满，无需向邱晓微 10,800.00 邱晓微借款
偿还借款。
14 刘红 9.00 0.08% 股权激励 老股受让 10,800.00 邱晓微借款
协商定价。2016 年协商确定价
格，并于 2017 年完成交割。
15 李长荣 270.00 2.41% 2017.08 财务投资 老股受让 6,000.00 自有资金
2015 年末，特瑞电池净资产为
5,665 万元。
101
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
参考评估报告定价。评估值为
16 徐灵燕 54.79 0.49% 2021.09 财务投资 增资 101,706.52 自有资金
10.17 亿元。
参考评估报告定价。为回购重
2021.08-0 庆荣新持有特瑞电池的股权筹
17 胡景 460.00 4.11% 财务投资 老股受让 71,563.74 自有资金
9 集资金，涉及金额较大，因此
交易作价相对较低。
102
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
由上表可知，上述 17 名自然人股东中，许文湘为特瑞电池创始股东，其以专有
技术认购取得特瑞电池股份；龙太华、范本立、石茂虎、刘红为特瑞电池核心员工，
其持有的特瑞电池股份为股权激励所得，认购资金为邱晓微提供的借款；其余 12 名
自然人股东为财务投资者，以自有资金取得特瑞电池股份。根据特瑞电池的说明，
上述交易对方取得特瑞电池股权的交易作价存在差异，主要因为特瑞电池所处行业
发展阶段、特瑞电池经营业绩、交易背景不同所致，具有合理性。
根据特瑞电池的股东南方同正、同正实业的公司章程以及邱晓微、邱晓兰出具
的书面确认，南方同正由刘悉承控制且南方同正持有同正实业 100%的股权，邱晓微
系刘悉承配偶，邱晓兰、邱晓微系姐妹关系。因此，特瑞电池的股东南方同正、同
正实业、邱晓微、邱晓兰构成一致行动关系；根据杨志华、许莉静出具的书面确认，
杨志华、许莉静系夫妻关系，双方为一致行动人；根据石茂虎、刘红出具的书面确
认，石茂虎、刘红系夫妻关系，双方为一致行动人。除上述情形外，根据交易对方
出具的书面确认，其他交易对方之间不存在一致行动关系。
根据交易对方签署的《关于标的资产权属的承诺函》及出具的调查表，交易对
方所持特瑞电池股份均为真实持有，不存在股权代持或其他利益安排。
综上，本所认为，除已披露情形外，本次交易的交易对方不存在其他一致行动
关系；交易对方所持特瑞电池股份不存在股份代持或其他潜在利益安排。
12.2 如认购资金为邱晓微提供的借款，有关借款协议主要内容，借款偿还情况，
所涉股权权属是否清晰
根据特瑞电池历次股权转让涉及的协议及支付凭证、交易对方出具的调查表并
经本所律师访谈股权转让涉及的相关股东，邱晓兰、龙太华、范本立、石茂虎、刘
红、程冲、高伟取得特瑞电池股权的资金来源于邱晓微借款，具体如下：
借款金额
借款人 借款约定 偿还情况
（万元）
邱晓兰 72.00 经访谈邱晓微与上述借款人，本次借款出于股权 邱晓兰、龙太华、
激励目的，双方未签署正式借款协议，主要情况 范本立、石茂虎、
龙太华 72.00
如下： 刘红已在特瑞电池
范本立 36.00 工作满 5 年，无需
石茂虎 10.80 （1）2016 年 5 月，上述借款人签署《股权转让 偿还借款。
103
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
刘红 10.80 协议》分别受让特瑞电池股份；
程冲 324
（2）股权转让款由邱晓微提供给借款人，并由
借款人向转让方支付款项；
（3）上述借款人自签署《股权转让协议》之日 程冲、高伟于 2021
起在特瑞电池工作满 5 年的，借款人无需再向邱 年转让特瑞电池股
高伟 晓微偿还借款； 份后向邱晓微清偿
14.40
借款。
（4）上述借款人自签署《股权转让协议》之日
起 5 年内（含 5 年）从特瑞电池离职的，需转让
激励股份并以取得的转让对价偿还邱晓微的借
款。
交易对方邱晓兰、龙太华、范本立、石茂虎、刘红取得特瑞电池股权的资金来
源于邱晓微借款，根据股权激励安排，上述交易对方已在特瑞电池工作满 5 年，无
需向邱晓微偿还借款。根据上述各方签署的《关于标的资产权属的承诺函》及出具
的调查表，邱晓兰、龙太华、范本立、石茂虎、刘红所持特瑞电池股份权属清晰，
不存在股权代持或其他利益安排。
综上，本所认为，交易对方邱晓兰、龙太华、范本立、石茂虎、刘红取得特瑞
电池股权的资金来源于邱晓微借款，根据股权激励安排，上述相关方已无需向邱晓
微偿还借款，其持有的特瑞电池股权权属清晰。
十三、《反馈意见》之问题 20
申请文件显示，部分内幕信息知情人在上市公司股票停牌前 6 个月至重组报告
书首次披露日（即 2021 年 7 月 5 日至 2022 年 7 月 18 日）存在买卖股票的行为。请
独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情
况，上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间
节点，以及相关人员买卖上市公司股票的获利情况，核查相关人员是否存在内幕交
易行为并发表明确意见。
12.1 上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定及执行情况
12.1.1 上市公司内幕信息知情人登记管理制度制定情况
2011 年 12 月 13 日，万里股份第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于制
104
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
定<重庆万里控股（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，制
定了《重庆万里控股（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕
信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记、备案、管理、内幕信息知情
人的交易限制、保密制度及责任追究进行了规定。
2022 年 7 月 18 日，万里股份第十届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<
重庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法内幕信息知情人登记管理制度>的
议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指
引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《股票上市规则》等有关法律
法规、规范性文件的最新规定修订了《重庆万里新能源股份有限公司募集资金管理
办法内幕信息知情人登记管理制度》。
本所认为，万里股份已经制定了内幕信息知情人登记管理制度，符合相关法律
法规及规范性文件的规定。
12.1.2 上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况
根据万里股份出具的《重庆万里新能源股份有限公司董事会关于重大资产重组
事宜采取的保密措施及保密制度的说明》，万里股份与本次交易的相关方在筹划本次
交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。因筹划
资产购买事项，为了维护投资者利益，万里股份股票自 2022 年 1 月 6 日开市起停牌，
并于 2022 年 1 月 20 日开市起复牌。
根据万里股份提供的资料，万里股份对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了
登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了报送。此外，万里股
份还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方
案商讨等事项的时间、地点、参与机构和人员等，并向上海证券交易所进行了报送。
本所认为，万里股份在本次交易中按照法律法规、规范性文件及内幕信息知情
人登记管理制度的规定执行了内幕信息知情人的登记和报送工作，符合相关法律法
规、规范性文件和公司制度的规定。
12.2 上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程和重要
时间节点
105
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
12.2.1 上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程
根据万里股份提供的《重大资产重组交易进程备忘录》，万里股份、交易对方、
特瑞电池就本次交易进行筹划、决议的过程如下：
时间 地点 阶段 方式 主要内容
筹划
2021.12.10 北京 电话 各方就本次交易可行性进行初步沟通。
阶段
筹划
2021.12.27 北京 电话 各方就本次交易方案进行沟通，达成了初步意向。
阶段
筹划
2021.12.31 北京 电话 就本次交易方案向上市公司实际控制人进行汇报。
阶段
1、各方对本次交易的整体方案和主要问题进行沟通
和讨论；
筹划
2022.01.04 北京 现场
阶段
2、各方对标的公司尽职调查、关注问题及后续时间
安排进行讨论。
筹划
2022.01.05 北京 现场 交易各方就本次交易签署合作意向协议。
阶段
北京、 筹划 各方对上交所下发的关于本次重组预案问询函的相
2022.01.28 电话
重庆 阶段 关问题进行了讨论，并对后续回复工作进行了安排。
各方讨论了上交所重组预案问询函相关问题的核查
北京、 筹划
2022.02.25 电话 及回复进展，以及置入资产、置出资产尽职调查情
重庆 阶段
况和项目后续的时间安排。
北京、 筹划 上市公司向上交所上传了对重组预案问询函的回复
2022.03.02 电话
重庆 阶段 及各中介机构核查意见。
各方对中证中小投资者服务中心发出的《股东质询
北京、 筹划
2022.03.15 电话 建议函》的相关问题进行了讨论，上市公司披露了
重庆 阶段
回复公告。
各方对置入资产、置出资产尽职调查以及审计、评
北京、 筹划 电话和
2022.04.01 估过程中所发现的主要问题和解决方案进行了讨
重庆 阶段 现场
论。
1、各方对项目方案、时间安排及尽职调查发现的主
要问题及解决方案进行了进一步讨论；
北京、 筹划 电话和
2022.04.28
重庆 阶段 现场
2、各方决定将本次重组的审计评估基准日由 2021
年 12 月 31 日调整为 2022 年 4 月 30 日。
1、各方对置入资产、置出资产尽职调查发现的主要
问题及解决方案进行了讨论，并重点关注了审计函
证的发函和回函情况；
北京、 筹划 电话和
2022.05.20 2、各方对标的资产评估的相关问题，以及历史沿革
重庆 阶段 现场
所涉及的特定股东访谈事项进行了专项讨论和安
排；
3、各方对项目后续时间安排进行了讨论。
北京、 筹划 电话和 1、各方对项目主要问题进行了进一步讨论，各中介
2022.06.10
重庆 阶段 现场 机构初步启动内核沟通流程；
106
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
2、基于标的资产审计、评估及尽职调查进展情况，
以及与部分交易对方的初步沟通情况，各方对交易
方案的调整情况进行了初步讨论。
北京、 筹划 电话和 各方对本次重组正式方案及相关披露、报备文件的
2022.07.08
重庆 阶段 现场 准备工作进行了讨论。
12.2.2 本次交易的重要时间节点
根据万里股份披露的公告，本次交易的重要时间节点具体如下：
时间 事项 主要内容
万里股份股 2022 年 1 月 6 日，万里股份披露《关于筹划重大资产重组停牌公
2022.01.06
票停牌 告》，股票于当日开市起停牌。
2022 年 1 月 19 日，万里股份召开第十届董事会第三次会议、第十
届监事会第三次会议，审议通过了《关于<重庆万里新能源股份有
本次交易预
2022.01.19 限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
案首次披露
交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。2022 年 1 月 20 日，万
里股份披露了相关公告。
万里股份股
2022.01.20 2022 年 1 月 20 日，万里股份股票于当日开市起复牌。
票复牌
2022 年 7 月 18 日，万里股份召开第十届董事会第九次会议、第十
届监事会第六次会议，审议通过了《关于<重庆万里新能源股份有
本次交易草
2022.07.18 限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
案首次披露
交易报告书（草案） >及其摘要的议案》等相关议案。2022 年 7
月 19 日，万里股份披露了相关公告。
本次交易经 2022 年 8 月 19 日，万里股份召开 2022 年第二次临时股东大会，
万里股份股 审议通过了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行
2022.08.19
东大会审议 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
通过 要的议案》等相关议案。
本次交易获
2022 年 8 月 27 日，万里股份公告收到中国证监会出具的《中国证
2022.08.27 中国证监会
监会行政许可申请受理单》。
受理
万里股份收 2022 年 9 月 20 日，万里股份公告《关于收到>中国证监会行政许
2022.09.20
到反馈意见 可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
12.3 相关人员买卖上市公司股票及其获利情况
根据本次交易相关当事人出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本次交易相关当事人在本
次交易停牌之日前 6 个月至《重组报告书》披露之日（即 2021 年 7 月 5 日至 2022
年 7 月 18 日）期间买卖万里股份股票的情况如下：
107
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
交易数量 交易 交易后持股 获利情况
当事人 当事人身份 交易日期
（股） 方向 （股） （元）
2021.12.28 50,000 买入 50,000
2021.12.29 50,000 买入 100,000
2021.12.30 73,000 买入 173,000
173,000 卖出
徐灵燕 交易对方 2021.12.31 20,000 130,288
20,000 买入
20,000 卖出
2022.01.04 3,000
3,000 买入
2022.01.05 3,000 卖出 0
万里股份证券事
田翔宇 2021.08.10 7,100 卖出 0 -6,164
务代表
万里股份董事崔 2021.08.27 300 买入 300
祝瑞云 -150
鹏的直系亲属 2021.10.21 300 卖出 0
张奶辉 特瑞电池董事 2021.12.07 11,000 卖出 600 42,442
特瑞电池总经理 2021.12.07 1,000 买入 1,000
单玮 680
助理 2021.12.14 1,000 卖出 0
特瑞电池高级管 2022.02.08 100 买入 100
刘玲 理人员刘超直系 -143
2022.02.22 100 卖出 0
亲属
万里股份控股股
华居天下 2022.05.06 86,500 买入 8,388,918 --
东之一致行动人
2022.06.30 235,700 买入 235,700
万里股份控股股
中指宏远 2022.07.01 286,200 买入 521,900 --
东之一致行动人
2022.07.06 840,900 买入 1,362,800
就上述买卖万里股份股票情况，相关方已出具《关于买卖重庆万里新能源股份
有限公司股票的声明和承诺》，主要内容如下：
（1）徐灵燕、田翔宇、祝瑞云、张奶辉、单玮、刘玲承诺：
“本人买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关
系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
在万里股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出万
108
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
里股份股票，除本人在自查报告中列示的买卖万里股份股票情形外，本人及本人其
他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份股票，不存在利用内幕信息进行
股票交易的情况。
本人承诺，若本人买卖万里股份股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部
门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖万里股份股票所取得的收益无偿转让
给万里股份。”
（2）华居天下、中指宏远已出具《关于买卖重庆万里新能源股份有限公司股票
的声明和承诺》，主要内容如下：“在万里股份重组期间，为加强对上市公司的控制
力，更好的推动公司发展，本公司决议从二级市场买入上市公司股票。本公司买入
上市公司股票的行为系根据本公司既定发展战略而实施的行为，未违反本公司已签
署的《关于本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》，亦不属于利用内幕信息进行
股票交易谋取不当利益的行为。”
除上述情形外，本次交易当事人不存在本次交易停牌之日前 6 个月至《重组报
告书》披露之日期间买卖万里股份股票的情况。
综上，本所认为，徐灵燕、田翔宇、祝瑞云、张奶辉、单玮、刘玲、华居天下、
中指宏远在本次交易停牌之日前 6 个月至《重组报告书》披露之日期间买卖万里股
份股票的行为不属于内幕交易。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
109
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于重庆万里新能源股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》
的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人：__________________ 经办律师：__________________
张继平 徐启飞
__________________
李 盖
2022 年 10 月 24 日
110
