关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
重庆万里新能源股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（222050 号）之反馈意见回复
二零二二年十月
1
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 9 月 16 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（222050 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，重庆万里新能
源股份有限公司（以下简称“万里股份”、“上市公司”、“公司”）、独立财务顾问
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）、法律顾问北京市海问
律师事务所（以下简称“律师”）、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“会计师”）、中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估师”）本
着勤勉尽责和诚实信用的原则，对《反馈意见》所列问题认真进行了逐项落实，
现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中所述的词语或简称与《重庆万里新能源股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。补充披露内容
在重组报告书中均以楷体加粗标明。
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
目录
问题 1、 ........................................................................................................................ 4
问题 2、 ...................................................................................................................... 20
问题 3、 ...................................................................................................................... 33
问题 4、 ...................................................................................................................... 38
问题 5、 ...................................................................................................................... 62
问题 6、 ...................................................................................................................... 67
问题 7、 ...................................................................................................................... 70
问题 8、 ...................................................................................................................... 84
问题 9、 ...................................................................................................................... 95
问题 10、 .................................................................................................................. 138
问题 11、 .................................................................................................................. 160
问题 12、 .................................................................................................................. 171
问题 13、 .................................................................................................................. 177
问题 14、 .................................................................................................................. 182
问题 15、 .................................................................................................................. 187
问题 16、 .................................................................................................................. 204
问题 17、 .................................................................................................................. 209
问题 18、 .................................................................................................................. 214
问题 19、 .................................................................................................................. 218
问题 20、 .................................................................................................................. 224
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
问题 1、申请文件显示，1）2018 年 8 月，上市公司控制权发生变更，控股
股东由南方同正投资有限公司（以下简称南方同正）变更为家天下资产管理有限
公司（以下简称家天下），实际控制人由刘悉承变更为莫天全。根据该次控制权
转让协议约定，南方同正或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸
电池业务资产。督促主要股东履行上述承诺义务为本次重组的目的之一。2）本
次交易前，南方同正已将其持有的上市公司 6.57%股份表决权委托给家天下。本
次交易完成后，家天下及其一致行动人持股 19.17%；南方同正及其一致行动人
持股 8.36%，并将其表决权继续委托给家天下。3）2017 年，上市公司以 44 元/
股的价格取得 580 万股重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称特瑞电池或
置入资产）股份，合计价款 25,520 万元，上市公司在特瑞电池中持股比例为
15.61%；2018 年末，上市公司以 12,809 万元价款将该 580 万股特瑞电池股份转
让给重庆同正实业有限公司（以下简称同正实业），刘悉承、邱晓微对上市公司
12,711 万元投资损失全额补足。
请你公司：1）补充披露上市公司 2018 年控制权变更的背景及原因，变更前
后完整的股权结构图，控制权转让相关协议或约定的主要内容，设置承诺义务的
目的、具体内容和履行情况，2018 年莫天全入主上市公司时对公司的未来发展
规划，与本次置出上市公司原有铅酸电池业务并置回上市公司原控股股东持有
的锂电池相关业务是否一致，有关背景、原因及合理性。2）补充披露本次交易
前后，南方同正及一致行动人在所持资产注入上市公司同时又将其所持上市公
司股份表决权委托给家天下的原因及合理性、必要性、委托期限、是否可撤销，
委托协议主要内容，是否存在其他承诺事项或利益安排。3）补充披露上市公司
2017 年取得、2018 年转让特瑞电池股份的原因及商业合理性，前两次转让价格
与本次交易作价的差异原因及合理性。4）结合上市公司控制权变更、原控股股
东表决权委托、两次置入置出本次交易标的等一系列股权和资产调整安排的商
业逻辑，补充披露上市公司在生产经营、公司治理、保持控制权稳定等方面的具
体规划或安排，本次交易是否有利于提高上市公司质量、专注主业发展并保持健
全的法人治理结构，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（三）、（七）项规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
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一、补充披露上市公司 2018 年控制权变更的背景及原因，变更前后完整的
股权结构图，控制权转让相关协议或约定的主要内容，设置承诺义务的目的、具
体内容和履行情况，2018 年莫天全入主上市公司时对公司的未来发展规划，与
本次置出上市公司原有铅酸电池业务并置回上市公司原控股股东持有的锂电池
相关业务是否一致，有关背景、原因及合理性
（一）补充披露上市公司 2018 年控制权变更的背景及原因
2015 年 8 月，万里股份筹划重大资产重组事宜，拟收购莫天全控制的互联
网房产及家居广告业务资产，该次交易完成后上市公司实际控制人将由刘悉承变
更为莫天全，该次交易构成重组上市；2017 年 2 月，上市公司正式终止该次重
组上市交易；2018 年 7 月，莫天全、刘悉承基于各自经营需求，双方达成控制权
转让交易，并于 2018 年 8 月完成上市公司控制权的变更，具体过程如下：
事项 时间 具体内容
2015.8 上市公司筹划重大重组事项申请股票停牌。
上市公司公告重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案，上市公司拟出售铅酸电池业务资产并
2016.1 发行股份购买莫天全控制的互联网房产及家居广告业务资
产。本次交易完成后，上市公司实际控制人由刘悉承变更为莫
2015 年莫天全 天全。
以其控制的互 上市公司公告重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
2016.5
联网房产及家 资金暨关联交易草案。
居广告业务借 2016.6 上市公司向中国证监会提交重组申请文件。
壳万里股份 上市公司暂时撤回重大资产出售及发行股份购买资产并募集
2016.7
配套资金暨关联交易申请文件。
上市公司召开董事会审议通过《关于终止重大资产重组的议
案》，鉴于关于海外上市公司回归 A 股上市相关政策尚未明
2017.2
确，本次重大资产重组进展无法达到交易各方预期，上市公司
及交易各方一致决定终止本次重大资产重组事项。
2017.10- 莫天全控制的下属企业从二级市场买入万里股份 4.95%的股
二级市场买入
2017.12 份。
南方同正与北京房天下网络技术有限公司签署《关于重庆万
2018.7 里新能源股份有限公司股权交易的备忘录》，刘悉承拟向莫天
全转让上市公司控制权。
2018 年万里股
南方同正与家天下签署正式股权转让协议，南方同正以 3 亿
份控制权变更
元转让上市公司 10%股份，并将其剩余 6.57%股份表决权委
2018.7
托给家天下；同时，家天下向南方同正支付 2 亿元作为南方
同正履行置出义务的补偿款。
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南方同正与家天下完成上市公司控制权的变更及委托表决权
2018.8
安排，上市公司实际控制人由刘悉承变更为莫天全。
结合上述交易情况，上市公司 2018 年控制权变更的背景及原因为：（1）莫
天全在 2015 年重组上市交易终止后，希望先取得上市公司控制权，然后择机将
其控制的互联网房产及家居广告业务资产或其他业务资产注入上市公司；（2）刘
悉承基于自身资金需求，决议出让上市公司的控制权。
（二）变更前后完整的股权结构图，控制权转让相关协议或约定的主要内容，
设置承诺义务的目的、具体内容和履行情况
1、上市公司 2018 年控制权变更前后的股权结构图
上市公司 2018 年控制权变动前，南方同正持有上市控制 16.57%股份，为上
市控股股东，实际控制人为刘悉承，具体如下：
刘悉承 邱晓微
83.325% 16.665%
南方同正
16.57%
万里股份
2017 年 10-12 月，莫天全控制的下属企业从二级市场累计买入万里股份 4.95%
的股份。2018 年 8 月，上市公司控制权变动后，家天下直接持有上市公司 10%
股权，受托管理南方同正持有的上市公司 6.57%股份，至此家天下及其一致行动
人合计控制上市公司 21.52%股份，上市公司实际控制人变更为莫天全，具体如
下图：
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莫天全先生
控制
房天下控股
100% 80%
China Home Holdings Limited
(Cayman Islands)
100%
China Home Holdings (BVI) 车天下
Limited
100%
100%
China Home Holdings (HK) 普凯世杰
Limited
70%
100% 100% 100%
北京搜房装饰工程有限公司
锦华铭
100%
北京宏岸图升网络技术有限公司 100%
100%
普凯世纪 至创天地 恒信嘉华
家天下
6.57% 0.17% 0.76% 1.43% 1.22%
10.00% 1.37%
（接受表决权委托）
万里股份
2、2018 年上市公司控制权转让相关协议或约定的主要内容，设置承诺义务
的目的、具体内容和履行情况
2018 年上市公司控制权交易时，为维持上市公司的正常经营而设置业绩承
诺条款，同时，为保证后续新实际控制人明确公司业务发展方向后更好的推动公
司新业务发展而约定资产置出条款。2018 年 7 月 19 日，南方同正、刘悉承与家
天下签署的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》 以下简称“《股
权转让协议》”）主要内容如下：
主要事项 具体内容 履行情况
南方同正将其持有的上市公司 1,532.87 万
股份转让 已履行完毕
股（占上市公司总股本 10%）转让给家天下。
1、南方同正持有的上市公司 10%股份的股
股份转让价
权转让款的总金额为 30,000 万元；
款及资产置
2、作为刘悉承、南方同正承担资产置出义 已履行完毕
出补偿款支
务的补偿，家天下同意向南方同正另行支付
付安排
20,000 万元。
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在股份转让完成日，南方同正将其持有的上
市公司剩余全部 6.57%股份的投票权委托给家
天下行使，除非经双方协商一致并达成书面解除
投票权委托 正在履行
协议，否则该等表决权委托事项为永久且不可撤
销的，南方同正不得单方面解除该等表决权委托
事项。
本次股份转让完成后，家天下作为上市公司 正在履行；本次交
上市公司业 的控股股东，将结合上市公司的实际情况，择机 易完成后，上市公司主
务发展规划 以上市公司作为主体开展上市公司现有业务以 营业务转型为磷酸铁锂
外的其他业务。 的研发、生产及销售。
1、南方同正、刘悉承保证，本次股份转让
完成后三年内（即 2018 年度、2019 年度、2020
年度，以下合称“业绩承诺期”），刘悉承将继续
作为负责人负责上市公司现有的铅酸电池业务
及其他业务（即“上市公司现有业务”）的经营管
理。
2、在业绩承诺期内，上市公司现有业务历
年持续盈利（即各年的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低者为准）均为正）。
3、如业绩承诺期内上市公司实现资产置出
安排的，则业绩承诺期将提前届满；如非因家天
正在履行；截至
下的原因导致上市公司现有业务无法按照约定
2022 年 4 月 30 日，根
按时置出的, 则业绩承诺期将延长至上市公司
据上市公司亏损情况，
现有业务全部置出之日为止。
上市公司已按照协议约
上市公司现 4、无论因任何原因导致在业绩承诺期内的
定计提对南方同正的其
有业务的业 任意一个年度上市公司现有业务发生亏损的，南
他应收款 18,172.79 万
绩承诺与经 方同正、刘悉承应当连带地以无偿捐赠的方式补
元。上述其他应收款项
营管理 偿上市公司的亏损部分。
已纳入置出资产范围，
5、如果非因家天下的原因导致上述资产置
南方同正将通过本次交
出未能在家天下通知的合理期限内完成：
易履行左述业绩赔偿责
（1）南方同正应在合理期限届满后 30 日内
任。
一次性向家天下返还资产支出补偿款人民币
20,000 万元，同时南方同正应当向家天下支付人
民币 30,000 万元的违约金，且该等补偿款和违
约金的支付安排并不免除南方同正继续按照协
议约定进行资产置出的义务；
（2）家天下有权在合理期限届满后促成上
市公司自行以其他合法方式处置上述资产而无
需取得南方同正的事先书面同意，届时，如果资
产处置对价低于 68,000 万元的，差额部分由南
方同正补足；上市公司自行处置资产所涉及的费
用由南方同正承担。
资产置出安 1、在本次股份转让完成后三年内，上市公 正在履行；本次交
排 司应当采取一切可行的措施促成上市公司择机 易的置出资产即协议约
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将与上市公司现有业务相关的或基于上市公司 定的目标资产范围，置
现有业务的运营而产生的上市公司现有的所有 出资产交易作价 73,500
资产（“目标资产”）按照约定通过合法方式转让 万元，符合协议约定。
给南方同正或其指定的其他主体。
2、无论如何，目标资产的转让价格将不低
于 68,000 万元。南方同正、刘悉承不得以届时
目标资产的价值较目标资产的现有价值增值较
高、上市公司股东大会/董事会无法/未能审议通
过等任何理由拒绝按照本协议之约定购买目标
资产。
南方同正承诺在本次股份过户完成日起三
个工作日内办理完毕其所持有的上市公司剩余
股份（即南方同正持有的上市公司 6.57%股权）
正在履行，已完成
担保 质押给家天下，以保证其承担的业绩承诺、置出
质押手续。
资产、委托投票权等义务。在上市公司现有业务
及资产按照本协议的约定完成置出手续后五个
工作日内，双方共同解除上述股份质押。
交易双方在《股权转让协议》中对南方同正、刘悉承设置了业绩承诺补偿义
务、资产置出义务等承诺义务，其主要目的包括降低受让方收购风险，保证上市
公司控制权平稳过渡及经营稳定性，置出低效资产为上市公司开展新业务减轻负
担等。本次交易中，上市公司拟置出现有铅酸电池业务资产并置入磷酸铁锂业务
资产，系上市公司督促南方同正、刘悉承履行上述业绩承诺补偿、资产置出义务
的重要方式，有利于解决上市公司的历史遗留问题，明确上市公司未来发展规划，
提升上市公司盈利能力，维护上市公司及股东的根本利益。
（三）2018 年莫天全入主上市公司时对公司的未来发展规划，与本次置出
上市公司原有铅酸电池业务并置回上市公司原控股股东持有的锂电池相关业务
是否一致，有关背景、原因及合理性
1、2018 年莫天全入主上市公司时即已确定剥离铅酸电池业务资产并引入新
业务的发展规划
2018 年莫天全入主上市公司时披露的《详式权益变动报告书》中关于上市
公司未来主营业务、未来重组计划的内容具体如下：“本次权益变动后，信息披
露义务人将作为万里股份的控股股东，结合万里股份的实际情况，择机开展电池
业务以外的其他业务，拟定万里股份未来的发展规划，从而增强上市公司的持续
发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量”；“从增强上市公司的持续发展能
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力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除
在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来十二个月内筹划针对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上
市公司拟购买或置换资产的重组事项。”
根据 2018 年上市公司控制权发生变更时披露的《详式权益变动报告书》《股
权转让协议》等相关公告文件，莫天全取得上市公司控制权时即已明确将置出上
市公司铅酸电池业务，并计划引入市场前景较好的新兴业务。由于刘悉承资金实
力有限，且新业务培育、引入风险较大，因而尚未最终实现铅酸电池业务资产的
置出。
2、本次交易中上市公司选择置入磷酸铁锂业务资产的背景原因及合理性
本次交易中，上市公司将通过收购特瑞电池控制权，将主营业务变更为磷酸
铁锂的研发、生产及销售，主要原因如下：
一方面，莫天全控制的核心资产主要从事互联网房产及家居广告业务，近年
来受下游房地产行业影响，上述业务的未来盈利能力存在较大风险，市场成长空
间有限。尽管莫天全入主上市公司以来，曾有意向将其控制的核心资产注入上市
公司，受限于相关条件不成熟一直无法启动，但其对上市公司置出现有铅酸电池
业务资产并引入或注入盈利能力强、资产质量好的新业务资产的发展规划未发生
变化。
另一方面，上市公司现有铅酸电池业务行业竞争加剧，盈利能力较弱，且刘
悉承履行置出铅酸电池业务资产的承诺期限已经届满，需要尽快履行其相关承诺。
受限于资金实力，刘悉承以现金收购铅酸电池业务的难度较大，面临相关承诺无
法履行的风险，而其控制的特瑞电池受益于新能源汽车行业、储能行业的发展，
具有较强的盈利能力、较为广阔的成长空间。因此，本次交易中，上市公司通过
重大资产置换及发行股份的方式收购特瑞电池控制权，一方面能够实现铅酸电池
业务资产的置出，另一方面能够完成业务转型，快速进入发展前景广阔的锂电池
正极材料磷酸铁锂行业。
综上所述，2018 年莫天全入主上市公司时的发展规划与本次交易方案在方
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向上基本一致，即实现铅酸电池业务资产的置出，并引入盈利能力较好、成长空
间更为广阔的新兴业务。本次交易中，上市公司收购的磷酸铁锂业务资产属于上
市公司选择的新兴业务发展方向，该业务方向的选择系上市公司在审慎研究磷酸
铁锂行业的基础上，并致力于解决前期控制权转让的遗留问题而作出的审慎决策，
具有必要性、合理性。
二、补充披露本次交易前后，南方同正及一致行动人在所持资产注入上市公
司同时又将其所持上市公司股份表决权委托给家天下的原因及合理性、必要性、
委托期限、是否可撤销，委托协议主要内容，是否存在其他承诺事项或利益安排
本次交易前后，南方同正及其一致行动人将所持上市公司股票委托给家天下
的具体情况如下：
委托方 委托时间 依据 具体内容 目的
1、南方同正不可撤销地授权家天
下 作 为 其 所 持 上 市 公 司
10,072,158 股股份的唯一、排他的
代理人，全权代表南方同正行使股
东权利；
2、除非经双方协商一致并达成书
《关于 面解除协议，否则该等表决权委托
重庆万 事项为永久且不可撤销的，南方同
里新能 正不得单方面解除该等表决权委 1、巩固家天下对
源股份 托事项； 上市公司控制
有限公 3、本协议所述本次委托投票权的 权；
2018.8 司之股 委托期限，自《股份转让协议》项 2、作为南方同正
南方同 份转让 下转让股份过户完成日（含当日） 承担的业绩承
正 协议》、 起始，至本协议约定的委托终止日 诺、资产置出义
《投票 止； 务的履约担保。
权委托 4、本次投票权委托的终止日以下
协议》 列情形中孰早发生者为准：（1）双
方对解除或终止投票权委托协商
一致并书面签署终止协议；（2）经
家天下事先书面同意，南方同正对
全部授权股份进行依法处分且该
等股份不再登记至南方同正名下
之日。
《业绩 南方同正应自置出资产交割之日 1、巩固家天下对
交易完成
承诺补 起五个（5）工作日内将其届时持 上市公司控制
后
偿协 有的上市公司全部股份质押给家 权；
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议》 天下，质押期间至三年期限届满之 2、作为南方同正
日及交易对方完成业绩承诺补偿 承担的本次交易
及期末减值补偿义务（如需）之日 中业绩承诺连带
孰晚的时间点终止。家天下将与同 补偿义务的履约
正实业、南方同正另行签署质押协 担保。
议及表决权委托协议，对股份质押
及表决权委托事项进行明确约定。
同正实业应自其以持有特瑞电池 1、巩固家天下对
股权认购而取得上市公司股份之 上市公司控制
《业绩 日起五个（5）工作日内将该等股 权；
同正实 交易完成 承诺补 份质押给家天下，并将该等股份的 2、作为同正实业
业 后 偿协 表决权委托给家天下，委托期限至 承担的本次交易
议》 三年期限届满之日及完成业绩承 中业绩承诺连带
诺补偿及期末减值补偿义务（如 补偿义务的履约
需）之日孰晚的时间点终止。 担保。
本人将自以持有特瑞电池股权认 1、巩固家天下对
交易完成
邱晓微 承诺函 购而取得上市公司之日起五个（5） 上市公司控制
后
工作日内将该等股份的表决权委 权；
托给家天下，委托期限为本次交易 2、作为承担的本
交易完成 完成之日起三年期限届满之日及 次交易中业绩承
邱晓兰 承诺函 本人完成本次交易业绩补偿义务 诺连带补偿义务
后
（如需）之日孰晚的时间点终止。 的履约担保。
综上分析，本次交易中南方同正及其一致行动人将其取得的上市公司股份委
托给家天下，主要为巩固家天下对上市公司的控制权，同时作为其履约责任的担
保，具有合理性。除上述委托表决权安排外，南方同正及其一致行动人与家天下
不存在其他承诺事项或利益安排。
三、补充披露上市公司 2017 年取得、2018 年转让特瑞电池股份的原因及商
业合理性，前两次转让价格与本次交易作价的差异原因及合理性
（一）补充披露上市公司 2017 年取得、2018 年转让特瑞电池股份的原因及
商业合理性
1、2017 年 5 月，上市公司取得特瑞电池股权的具体情况
2017 年 5 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第二十二次会议，决议公司
认购特瑞电池新增股份 215 万股，并受让南方同正持有的特瑞电池 365 万股，交
易价格为 44 元/股，交易总金额为 25,520 万元。此外，无关联第三方通达投资、
荣新环保分别认购特瑞电池 454 万股、46 万股，交易价格为 44 元/股，交易总金
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额为 22,000 万元。2017 年 6 月 1 日，上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议
通过上述方案。本次增资前特瑞电池 100%股权作价约 13.20 亿元。
上市公司收购特瑞电池参股权的背景原因包括：一方面，特瑞电池凭借多年
的产品技术积累、新能源汽车行业的迅速增长，成功拓展沃特玛等重要客户，盈
利能力大幅提升，2015 年、2016 年，特瑞电池分别实现归母净利润 2,507.88 万
元、6,609.11 万元。另一方面，上市公司主营铅酸电池产品所处行业较为传统，
市场竞争加剧，面临较大的盈利压力，2015 年、2016 年上市公司归母净利润分
别为-1,981.25 万元、-4,270.03 万元。上市公司希望通过参股特瑞电池，获得锂电
池正极材料领域的投资机会，为公司带来较为稳定的投资收益，提升公司的盈利
能力。
2、2018 年 12 月，上市公司转让特瑞电池全部参股权的具体情况
2018 年 12 月 11 日，上市公司召开第九届董事会第三次会议，决议公司以
12,809 万元的价格将持有的特瑞电池全部股权转让给同正实业。2018 年 12 月 28
日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过上述方案。本次交易中，
特瑞电池 100%股权作价约 8.20 亿元，上市公司确认投资亏损 12,711 万元。
上市公司亏损转让特瑞电池参股权的背景原因包括：一方面，特瑞电池当时
核心客户沃特玛爆发债务危机，计提了大额应收账款坏账准备，生产经营受到极
大不利影响，持续经营和盈利能力出现较大的不确定性。2018 年，特瑞电池实现
归母净利润-24,152.61 万元，上市公司继续持有其股权将面临持续投资亏损的风
险。另一方面，2018 年 8 月，上市公司控股股东由南方同正变更为家天下，实际
控制人由刘悉承变更为莫天全，上市公司及其新实际控制人希望通过剥离特瑞电
池参股权来降低上市公司面临持续投资亏损的风险，以维护上市公司及股东利益。
此外，根据前述上市公司控制权转让的相关安排，对于上市公司转让特瑞电池参
股权所确认的投资亏损 12,711 万元，将由刘悉承及其关联方向上市公司全额补
足，以维护上市公司及股东利益。
（二）前两次转让价格与本次交易作价的差异原因及合理性
2017 年、2018 年上市公司取得、出售特瑞电池参股权对应的特瑞电池 100%
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股权作价分别约为 13.20 亿元、8.20 亿元，与本次交易作价存在较大差异，主要
原因如下：
第一，前两次转让价格与本次交易作价存在差异主要由于磷酸铁锂行业发展
阶段、特瑞电池及其核心客户经营状况不同，具体分析如下：
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事项 动力电池技术路线变化情况 特瑞电池产能 特瑞电池的经营业绩 特瑞电池核心客户的经营业绩
2017 年 5 月， 核心客户沃特玛 2016 年度实现净利润 9.27
2016 年及以前，磷酸铁锂材料凭借成本优势、安全性优势迅速占
上市公司增资 2015 年、2016 年，特瑞电池 亿元；2016 年 9 月沃特玛 100%股权并入上
据动力电池正极材料主流位置。 磷酸铁锂产能
及受让老股取 分 别 实 现 归 母 净 利 润 市公司坚瑞沃能（之后，坚瑞沃能主营业务
2016 年我国磷酸铁锂动力电池装车量为 20.3GWh，占动力电池装 约为 1 万吨/年
得 特 瑞 电 池 2,507.88 万元、6,609.11 万元 以沃特玛为主），2017 年 1-6 月，坚瑞沃能
车总量的比例约为 72%。
15.61%股权 实现归母净利润 5.58 亿元。
2018 年，在“双积分”等制度的推动下，不同能量密度的补贴系数
2018 年 12 月， 放大，政策进一步向高能量密度电池倾斜。三元材料凭借在能量密度、 核心客户沃特玛为坚瑞沃能全资子公司；
上市公司向同 低温性能等方面的优势，在 2017 年至 2019 年市场占有率逐步提高， 2018 年 1-9 月坚瑞沃能实现归母净利润-
磷酸铁锂产能 2018 年，特瑞电池实现归母
正实业转让特 磷酸铁锂市场占有率持续走低。 29.11 亿元；
约 1 万吨/年 净利润-24,152.61 万元。
瑞电池 15.61% 磷酸铁锂在动力电池装车量占比从 2016 年约 72%逐步下降到 2018 年度坚瑞沃能实现归母净利润-39.25
股权 2019 年约 28%；三元材料在动力电池装车量从 2016 年约 22%逐步增 亿元。
加到 2019 年 70%左右。
2019 年之后，新能源汽车行业的补贴壁垒提高并降低了财政补贴
力度，同时弱化了能量密度和续航指标（降低了三元材料动力电池补
贴力度优势）。同时，随着宁德时代 CTP 技术和比亚迪刀片电池技术
截至 2022 年 6 2022 年 1-4 月，特瑞电池实
等新技术的推广应用，磷酸铁锂电池性能大幅提升，高性价比进一步
月末，特瑞电池 现 归 母 净 利 润 7,952.37 万
凸显，新能源汽车动力电池的技术路线整体由三元材料开始向磷酸铁
已投产磷酸铁 元；2022 年至 2024 年承诺 核心客户宁德时代 2021 年度实现归母净利
锂转向，磷酸铁锂材料市场占有率开始回升，并再次成为行业主流。
本次交易 锂产线的设计 特瑞电池实现扣除非经常损 润为 159.31 亿元；2022 年 1-6 月宁德时代
磷酸铁锂动力电池的出货量占比在 2021 年超过 50%， 2022 年上半年
产能 4 万吨/年， 益 后 归 母 净 利 润 分 别 为 实现归母净利润 81.68 亿元。
达到 60%左右。
在建产能 6 万 15,000 万元、20,000 万元、
此外，受益于“碳中和”“碳达峰”产业政策推动，储能电池市场
吨/年。 25,000 万元。
增长迅速。2021 年中国储能电池出货量为 48GWh，磷酸铁锂技术路线
占比约 98.5%；2022 年上半年，中国储能电池出货量为 44.5Gwh，已
接近上年度全年出货量。
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第二，交易方式及交易条件不同。本次交易中，特瑞电池 48.15%股权作价
117,969.49 万元，其中，置换资产对价 73,500 万元，占比 62.30%；股份对价
44,469.49 万元，占比 37.70%。此外，本次交易中交易对方均承担业绩对赌责任，
且核心交易对方股份锁定期为 36 个月，因此，与前两次交易中的现金对价相比，
本次交易中的交易对方承担较大的交易风险及责任义务。
第三，控制权溢价影响。前两次交易时中的标的资产为特瑞电池参股权，本
次交易的置入资产为特瑞电池控制权，前后交易标的资产的股权性质不同，控制
权溢价也是本次交易作价与前两次交易作价存在差异的原因之一。
综上所述，基于特瑞电池所处行业发展阶段及前景、特瑞电池自身经营状况
发生重大变化，交易方式及交易条件不同以及控制权溢价影响等因素，前两次转
让价格与本次交易作价的差异具有合理性。
四、结合上市公司控制权变更、原控股股东表决权委托、两次置入置出本次
交易标的等一系列股权和资产调整安排的商业逻辑，补充披露上市公司在生产
经营、公司治理、保持控制权稳定等方面的具体规划或安排，本次交易是否有利
于提高上市公司质量、专注主业发展并保持健全的法人治理结构，是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）、（七）项规定
（一）补充披露上市公司在生产经营、公司治理、保持控制权稳定等方面的
具体规划或安排
2018 年上市公司控制权发生变更后，上市公司长期存在置出现有铅酸电池
业务资产，并引入盈利能力较好新兴业务的转型需求，但鉴于上市公司实控人下
属业务资产的发展瓶颈、注入或引入其他新兴行业资产的难度，上市公司尚未实
现业务转型。上市公司一方面致力于督促主要股东履行承诺，解决历史遗留问题，
另一方面对磷酸铁锂行业的市场发展前景及特瑞电池经营情况进行了充分调研，
最终确定以磷酸铁锂为主营业务的发展规划，决议启动本次交易，以实现上市公
司主营业务的转型。
上市公司确定以磷酸铁锂正极材料的研发、生产及销售为主营业务的发展规
划后，将进一步完善经营机制，以确保转型战略的顺利实施，具体措施如下：
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1、生产经营方面。上市公司将以磷酸铁锂的研发、生产及销售为核心业务，
以特瑞电池为经营平台，进一步剥离上市公司其他业务，集中资源推动特瑞电池
的发展。一方面，上市公司将充分发挥融资优势、品牌优势，提升特瑞电池的融
资能力，推进特瑞电池的产能建设，在维持核心客户的前提下，引入其他优质客
户，丰富特瑞电池的客户结构。另一方面，上市公司将引入先进的管理经验，提
升特瑞电池的管理能力、人才引进能力，提升特瑞电池的技术实力和产品竞争力。
同时，上市公司将择机积极在特瑞电池上下游产业链进行布局，降低原材料及产
品价格波动风险，以保证特瑞电池盈利能力稳定性与可持续性。
2、公司治理方面。本次交易前，上市公司 9 名董事均由莫天全或其控制的
下属企业提名。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，本次交易
完成后，上市公司董事会由 9 名董事构成，包括 6 名非独立董事、3 名独立董
事。其中，南方同正及同正实业有权向上市公司提名合计 2 名董事，包括 1 名非
独立董事和 1 名独立董事。除上述董事外，上市公司董事会的其余 7 名董事仍由
莫天全或其控制的下属企业提名，莫天全仍能够实现对上市公司控制。此外，上
市公司将严格按照《上市规则》等法律法规及规范性文件要求，健全上市公司治
理制度，并督促严格执行，确保上市公司合法、高效的运营。
3、控制权稳定方面。本次交易完成后（不考虑募集配套资金影响），家天下
及其一致行动人合计持有上市公司 19.17%股权，南方同正及其一致行动人合计
持有上市公司 8.36%股权，两者持股差额为 10.81%，且南方同正及其一致行动人
将上述股份的表决权委托给家天下。同时，上市公司实际控制人莫天全、刘悉承
及其一致行动人均已出具关于维持上市公司控制权稳定性的承诺，具体如下：
承诺方 承诺内容
1、本次交易完成后 36 个月内，承诺人将继续作为万里股份的实际控
制人，不会以任何方式转让万里股份的控制权。承诺人将根据相关法律法规
及公司章程积极行使权利，不会主动放弃承诺人所享有的任何股东权利和
董事权利，努力保持对万里股份股东大会、董事会及管理层团队的实质影响
莫天全 力。
2、本次交易完成后 36 个月内，如出现任何可能危及承诺人作为万里
股份实际控制人地位的情形，承诺人将根据资本市场情况与实际需要，不排
除通过协议受让、二级市场增持、认购万里股份非公开发行股票等方式增加
所持有的万里股份的股份，以维护万里股份控制权稳定。
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1、本次交易完成后 36 个月内，万里股份的实际控制人为莫天全先生，
承诺人对该等情形充分认可及尊重，且不会提出任何形式的异议。
2、本次交易完成后 36 个月内，承诺人及其一致行动人不会以委托、征
刘悉承
集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共同谋
求万里股份第一大股东或控股股东、实际控制权地位，且不会协助或促使其
他股东方通过任何方式谋求万里股份的控股股东及实际控制人地位。
本次交易完成后 36 个月内，本人不会通过任何方式单独及/或共同谋求
邱晓微、 万里股份的实际控制权，也不会通过委托及/或征集投票权、签署一致行动
邱晓兰 协议等任何方式协助其他方谋求万里股份的控制权。如违反上述承诺，本人
承诺将向万里股份承担赔偿责任。
因此，本次交易完成后，上市公司的控制权较为稳定，不会对上市公司主营
业务产生重大不利影响。
（二）本次交易是否有利于提高上市公司质量、专注主业发展并保持健全的
法人治理结构，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）、
（七）项规定
综上分析，本次交易中置入资产交易价格与前两次交易定价存在差异具有合
理性，特瑞电池本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
同时，本次交易有利于解决上市公司遗留问题，理清上市公司与主要股东的权利
义务关系，建立良好的现代公司治理结构，实现主营业务的转型，提升上市公司
的盈利能力。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第（三）、（七）项规定。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）2018 年莫天全取得上市公司控制权时的发
展规划与本次交易方案在方向上基本一致，即实现铅酸电池业务资产的置出，并
引入盈利能力较好、成长空间更为广阔的新兴业务。上市公司收购的磷酸铁锂业
务资产属于上市公司选择的新兴业务发展方向，该业务方向的选择系上市公司在
审慎研究磷酸铁锂行业的基础上，并致力于解决前期控制权转让的遗留问题而作
出的审慎决策，具有必要性、合理性；（2）南方同正及其一致行动人将所持有的
上市公司股份的表决权委托给家天下并将相关股份质押给家天下，主要目的是巩
固家天下控制权，并作为其履行业绩补偿、资产置出义务的担保，具有合理性；
（3）上市公司 2017 年取得、2018 年出售特瑞电池参股权主要与磷酸铁锂行业
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发展变化、特瑞电池经营状况，以及上市公司控制权变更相关；前两次交易中特
瑞电池的交易作价与本次交易中特瑞电池估值存在差异，主要由于磷酸铁锂行业
发展阶段及前景、特瑞电池经营业绩发生重大变化，以及交易方式及条件不同、
控制权溢价等因素所致，具有合理性；（4）特瑞电池本次交易定价公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易有利于解决上市公司遗留问题，
理清上市公司与主要股东的权利义务关系，建立良好的现代公司治理结构，实现
主营业务的转型，提升上市公司的盈利能力。因此，本次交易符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条第（三）、（七）项规定。
经核查，律师认为：（1）2018 年莫天全取得万里股份控制权后的发展规划与
本次交易方案在方向上基本一致，即实现铅酸电池业务资产的置出，并引入盈利
能力更强、成长空间更为广阔的新兴业务。同时，本次交易能够解决刘悉承履行
置出铅酸电池业务资产的承诺期限已经届满的问题，具有合理性；（2）本次交易
中，南方同正及其一致行动人将其取得的万里股份的股份表决权委托给家天下，
具有合理性。除上述委托表决权安排外，南方同正及其一致行动人就其本次交易
后持有的上市公司股份与家天下不存在其他承诺事项或利益安排；（3）万里股份
2017 年取得、2018 年转让特瑞电池股份的价格与本次交易作价的差异具有合理
性；（4）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）、
（七）项规定。
经核查，评估师认为：（1）上市公司补充披露了 2018 年控制权变更的背景
及原因，变更前后完整的股权结构图，控制权转让相关协议或约定的主要内容，
设置承诺义务的目的、具体内容和履行情况，2018 年莫天全入主上市公司时对
公司的未来发展规划，分析说明了本次置出上市公司原有铅酸电池业务并置回上
市公司原控股股东持有的锂电池相关业务的有关背景、原因及合理性；（2）上市
公司补充披露了本次交易前后，南方同正及一致行动人在所持资产注入上市公司
同时又将其所持上市公司股份表决权委托给家天下的原因及合理性、必要性、委
托期限、是否可撤销，委托协议主要内容，是否存在其他承诺事项或利益安排的
情况；（3）上市公司补充披露了 2017 年取得、2018 年转让特瑞电池股份的原因
及商业合理性，并对前两次转让价格与本次交易作价的差异的原因及合理性进行
了分析说明；（4）上市公司结合其控制权变更、原控股股东表决权委托、两次置
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入置出本次交易标的等一系列股权和资产调整安排的商业逻辑，补充披露了上市
公司在生产经营、公司治理、保持控制权稳定等方面的具体规划或安排，并对本
次交易是否有利于提高上市公司质量、专注主业发展并保持健全的法人治理结构，
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）、（七）项规定进
行了分析说明。相关分析及披露具备合理性。
六、补充披露情况
上述内容已补充披露于重组报告书“第一节 本次交易的概况”之“一、本次交
易的背景和目的”。
问题 2、申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司主营业务由铅酸电
池的研发、生产及销售变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。特
瑞电池将在其原管理团队下运营，并纳入上市公司并表范围。2）本次募集配套
资金主要用于对特瑞电池进行增资；如未能成功实施，上市公司有权通过自筹资
金进行增资，以保证对特瑞电池的持股比例不低于 51%。3）上市公司目前拥有
重庆万里电源科技有限公司（以下简称万里电源或置出资产）和北京华宇易丰科
技发展有限公司（以下简称华宇易丰）两家全资子公司。
请你公司：1）结合本次交易完成后特瑞电池股权结构、股东间关系、董事
会和管理层人员选任、日常决策机制、公司章程约定、重大事项是否存一票否决
制等，补充披露上市公司取得特瑞电池 48.15%的股权，能否对其实施有效控制，
纳入并表范围是否符合《企业会计准则》的有关规定。2）补充披露上市公司对
特瑞电池增资且需不低于 51%的原因及必要性，是否影响上市公司对特瑞电池
的控制权，是否已履行必要的审议程序，是否签订增资协议，如有，增资协议对
交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等方面的约定；其他股东对特瑞电池
的增资计划。3）结合上市公司货币资金、现金流量、银行授信、融资渠道等因
素，补充披露如配套资金未能募足，支付增资款的具体安排和保障措施，以及对
上市公司后续财务状况的影响。4）补充披露上市公司拟保留的主要子公司业务
与经营情况，保留资产与置入资产是否具有业务协同性。5）补充披露本次交易
完成后，上市公司的经营发展战略与业务管理模式，业务转型可能面临的风险，
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保持经营稳定性及有效开展业务整合的具体措施，是否存在对特瑞电池管理失
控的风险及切实可行的保障措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明
确意见。
回复：
一、结合本次交易完成后特瑞电池股权结构、股东间关系、董事会和管理层
人员选任、日常决策机制、公司章程约定、重大事项是否存一票否决制等，补充
披露上市公司取得特瑞电池 48.15%的股权，能否对其实施有效控制，纳入并表
范围是否符合《企业会计准则》的有关规定
（一）资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司取得特瑞电池 48.15%
的股权并通过现金增资后持有特瑞电池不低于 51%的股权，能对其实施有效控
制
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定：
（1）本次募集配套资金在扣除中介机构费用后将用于对特瑞电池进行增资，
用于特瑞电池在建项目。增资价格根据本次交易确定的特瑞电池估值（即 245,000
万元）确定，增资完成后，上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于 51%。
（2）重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；发行股份募
集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产
置换及发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发
行股份募集配套资金成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
如发行股份募集配套资金未成功实施，上市公司有权自筹资金以本次交易确定的
特瑞电池估值向特瑞电池增资，以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于
51%。
因此，本次重大资产置换及发行股份购买资产与上市公司以募集资金或自筹
资金向特瑞电池增资属于本次交易方案的一揽子安排，以保证增资完成后上市公
司对特瑞电池的持股比例不低于 51%。
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1、本次交易完成后，特瑞电池股权结构
本次交易完成后，特瑞电池的股权结构如下：
序 资产置换及发行股份购买资产后 以募集资金或自筹资金增资后
股东名称
号 股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
1 万里股份 5,392.79 48.15% 6,044.02 51.00%
2 南方同正 4,355.00 38.88% 4,355.00 36.75%
3 兴忠投资 1,362.00 12.16% 1,362.00 11.49%
4 焦毛 90.00 0.80% 90.00 0.76%
合计 11,199.79 100.00% 11,851.02 100.00%
注：上市公司拟以约 14,250 万元对特瑞电池增资后持有特瑞电池 51%股权。
本次交易完成后，上市公司将取得特瑞电池不低于 51%的股权，成为特瑞电
池的控股股东。
2、特瑞电池其他股东间关系
截至本回复签署日，南方同正股东为刘悉承、邱晓微和李文秀（刘悉承、邱
晓微合计持有南方同正 99.99%的股权）；兴忠投资股东为忠县国有资产管理中心。
南方同正、兴忠投资和焦毛之间不存在关联关系。
3、特瑞电池董事会和管理层人员选任
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，特瑞电
池新设董事会，董事会成员共 7 名，其中上市公司有权委派 4 名董事，南方同正
及其一致行动人有权委派 2 名董事，兴忠投资有权委派 1 名董事。上市公司同意
由南方同正提名总经理人选，上市公司有权委派财务负责人，上市公司与交易对
方应共同确定特瑞电池的核心人员。各方一致同意应在本次交易完成后四十五天
内完成前述约定的董事会改选及高级管理人员选举。在业绩承诺期内，特瑞电池
的管理层继续享有经营的自主经营权。
根据上述条款，上市公司可以控制特瑞电池董事会过半数席位，同时可以通
过委派财务负责人对特瑞电池的日常经营及财务状况进行有效管控。上述特瑞电
池经营团队的安排主要是为确保特瑞电池稳步经营发展并保证交易对方完成业
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绩承诺，不会影响上市公司对特瑞电池的控制权。
4、特瑞电池的日常决策机制、公司章程约定及是否存在一票否决机制
特瑞电池日常经营决策依据《公司章程》的相关约定执行，股东大会为公司
权力机构，董事会为公司日常决策机构，享有公司的经营决策权和管理权，总经
理负责日常经营管理并对董事会负责。
（1）特瑞电池股东大会职权及决策机制
根据特瑞电池《公司章程》第三十五条规定，“股东大会是公司权力机构，
依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由
职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准
董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司
合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司
向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；（十二）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；（十三）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。”
根据特瑞电池《公司章程》第五十四条规定，“股东大会决议分为普通决议
和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”
根据特瑞电池《公司章程》第五十五条规定，“下列事项由股东大会以特别
决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司
的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；（四）修改公司章程；（五）收购本
公司股份；（六）在一年内购买、出售重大资产或者对其他企业投资或者提供担
保的余额超过公司资产总额的百分之三十；（七）公司章程规定和股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。”
（2）特瑞电池董事会职权及决策机制
根据特瑞电池《公司章程》第七十三条规定，“董事会对股东大会负责，行
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使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会
的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公
司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市；（七）拟定公司重大收
购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；（八）
在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）
决定公司内部管理机构的设置；（十）选举或更换董事长，聘任或者解聘公司高
级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向
股东大会提请聘请或更换会计师事务所；（十五）听取公司高级管理人员的工作
汇报并检查公司高级管理人员的工作；（十六）法律、行政法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。”
根据特瑞电池《公司章程》第八十一条规定，“董事会会议应该有过半数的
董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
（3）特瑞电池总经理职权
根据特瑞电池《公司章程》第九十六条规定，“总经理对董事会负责，行使
下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组
织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）公司章程或董事会授予的其他职权。”
根据特瑞电池的《公司章程》，特瑞电池的重大事项按照董事会、股东大会
规则审议，不存在一票否决的机制。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将取得特瑞电池不低于 51%的股权，
为特瑞电池控股股东，其他股东之间不存在关联关系；上市公司有权委派董事会
过半数董事席位，特瑞电池的重大事项不存在一票否决的机制；同时，上市公司
将通过委派财务负责人对特瑞电池的日常经营及财务状况进行有效管控。因此，
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上市公司可以对特瑞电池实施有效控制。
（二）本次交易完成后，上市公司将特瑞电池纳入并表范围符合《企业会计
准则》的有关规定
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十三条规定：“除非有确凿证
据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权
力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方
半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上
表决权的。”
本次交易完成后，上市公司将持有特瑞电池不低于 51%的股权，为特瑞电池
的控股股东且有权任免特瑞电池董事会的多数成员，能够通过股东大会、董事会
控制特瑞电池日常经营及重大事项的决策。因此，本次交易后，上市公司将特瑞
电池纳入并表范围符合《企业会计准则第 33 号――合并财务报表》的有关规定。
二、补充披露上市公司对特瑞电池增资且需不低于 51%的原因及必要性，
是否影响上市公司对特瑞电池的控制权，是否已履行必要的审议程序，是否签订
增资协议，如有，增资协议对交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等方面
的约定；其他股东对特瑞电池的增资计划
（一）上市公司对特瑞电池增资且需不低于 51%的原因及必要性，以及本
次增资对上市公司对特瑞电池的控制权的影响
资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将持有特瑞电池 48.15%股
权。根据特瑞电池《公司章程》规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。为了确保上市公司能
够对特瑞电池实施有效控制，本次交易方案一揽子安排上市公司以募集资金或自
筹资金对特瑞电池进行现金增资，保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于
51%。
因此，本次重大资产置换及发行股份购买资产与上市公司以募集资金或自筹
资金向特瑞电池增资属于本次交易方案的一揽子安排，上市公司对特瑞电池的现
金增资是上市公司能够在本次交易完成后有效控制特瑞电池的重要措施之一。
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
（二）本次增资已履行的程序
1、上市公司的程序
上市公司已召开第十届董事会第九次会议和 2022 年第二次临时股东大会，
会议审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》，同意本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特
瑞电池进行增资，如募集配套资金未能成功实施，上市公司有权自筹资金以本次
交易确定的特瑞电池最终交易价格对特瑞电池进行增资，以保证公司对特瑞电池
的持股比例不低于 51%。
2、特瑞电池的程序
2022 年 7 月，特瑞电池已召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司拟附条件生效的增加注册资本的议案》，全体股东一致同意特瑞电
池在满足本次交易实施完毕的条件后增加注册资本，新增注册资本由上市公司认
缴，以保证本次交易实施后上市公司对特瑞电池的持股比例不低于 51%，增资价
格按照本次交易确定的特瑞电池估值（245,000 万元）确定。届时特瑞电池除上
市公司之外的其他股东将放弃各自享有的优先认购权，并配合特瑞电池、上市公
司履行相关程序。
综上，本次增资已履行了必要的审议程序。
（三）本次增资是否签订增资协议，如有，增资协议对交易价格、支付安排、
生效条件、违约责任等方面的约定
截至本回复签署日，本次增资尚未签署协议。上市公司将根据本次重组的审
核情况以及募集配套资金实施情况，并依据特瑞电池 2022 年第一次临时股东大
会已审议通过的《关于公司拟附条件生效的增加注册资本的议案》与特瑞电池签
署增资协议并办理后续相关增资手续。
（四）其他股东的增资计划
根据特瑞电池 2022 年第一次临时股东大会决议，南方同正、兴忠投资和焦
毛放弃本次上市公司向特瑞电池增资时各自届时享有的优先认购权，并配合上市
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公司、特瑞电池履行相关增资手续。
三、结合上市公司货币资金、现金流量、银行授信、融资渠道等因素，补充
披露如配套资金未能募足，支付增资款的具体安排和保障措施，以及对上市公司
后续财务状况的影响
本次交易前，上市公司与铅酸电池业务相关的土地、房产、专利、商标等全
部资产及负债均已变更至万里电源名下。本次交易中，上市公司拟置出万里电源
100%股权。置出后，上市公司自有资金不足以支付全部增资款项。如本次募集配
套资金未能成功实施，为保障上市公司对特瑞电池的增资，家天下已出具《关于
向上市公司提供借款的承诺函》，具体内容如下：
“如本次募集配套资金未能成功实施，本公司或本公司控制的公司将为上市
公司提供借款，用于上市公司向特瑞电池增资，借款金额应保证增资后上市公司
对特瑞电池的持股比例不低于 51%，借款利率不高于中国人民银行发布的同期
贷款基准利率”。
家天下为 Fang Holdings Limited（以下简称“房天下控股”）的全资子公司，
最近一年一期，房天下控股主要资产情况如下：
单位：万美元
资产负债表项目 2022 年 6 月末 2021 年末
资产合计 146,647.90 185,521.30
其中：现金和现金等价物 10,336.80 11,372.80
负债合计 89,213.20 118,226.20
所有者权益合计 57,434.70 67,295.10
归属于母公司所有者权益合计 57,434.70 67,295.10
注：上述财务数据未经审计。
截至 2022 年 6 月 30 日，房天下控股归属于母公司所有者权益为 57,434.70
万美元，其中现金和现金等价物为 10,336.80 万美元，现金储备充沛，可以覆盖
上市公司向特瑞电池增资的资金需求。
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四、补充披露上市公司拟保留的主要子公司业务与经营情况，保留资产与置
入资产是否具有业务协同性
本次交易后，上市公司拟保留的子公司为华宇易丰。华宇易丰的基本情况如
下：
公司名称 北京华宇易丰科技发展有限公司
法定代表人 张文江
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10 万元
成立时间 2018 年 10 月 22 日
统一社会信用代码 91110106MA01F63B5B
住所 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 1 号楼 3 层 301-2
技术服务；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；
设计、制作、代理、发布广告；物业管理。（企业依法自主选择经
经营范围 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
股本结构 万里股份母公司持有 100%股权
上市公司原拟通过华宇易丰开展物业管理信息化相关业务，建设智慧物业
SaaS 平台。截至本回复签署日，华宇易丰尚未实际开展业务，华宇易丰与特瑞电
池不具有业务协同性。本次交易完成后，上市公司将以磷酸铁锂的研发、生产及
销售为核心业务，上市公司将根据磷酸铁锂业务的发展需要，注销华宇易丰或改
变华宇易丰经营范围，转型从事磷酸铁锂相关业务。
五、补充披露本次交易完成后，上市公司的经营发展战略与业务管理模式，
业务转型可能面临的风险，保持经营稳定性及有效开展业务整合的具体措施，是
否存在对特瑞电池管理失控的风险及切实可行的保障措施
（一）上市公司的经营发展战略与业务管理模式
1、经营发展战略
近年来，我国陆续出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政
策的通知》（财建[2020]593 号）、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（国
办发[2020]39 号）等鼓励和规范新能源汽车行业发展的产业政策，支持新能源汽
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车行业的健康发展。另一方面，储能行业已成为“双碳”目标的关键支撑之一。2021
年 7 月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导
意见》，提出到 2025 年实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展的
转变，到 2030 年实现新型储能全面市场化发展。本次交易的标的公司特瑞电池
主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，产品主要应用于新能源
汽车动力电池和储能电池领域，符合我国对新能源领域的产业规划，具有良好的
发展前景。
本次交易前，上市公司主要从事铅酸电池的研发、生产及销售，产品主要应
用于汽车起停领域。本次交易完成后，上市公司将快速进入锂电池产业领域，实
现由铅酸电池到锂电正极材料的产业升级，增强上市公司的核心竞争力和盈利能
力。未来上市公司将以特瑞电池为业务核心平台，大力发展磷酸铁锂业务，顺应
行业需求强劲增长，按照既有规划有序提升产能、加大下游客户开发力度并继续
加大研发投入，不断提升上市公司的盈利能力。此外，上市公司在合适时机将积
极在特瑞电池上下游产业链进行布局，降低原材料及产品价格波动风险，以保证
特瑞电池盈利能力的稳定性与可持续性。
2、业务管理模式
本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司的控股子公司，具备独立经营业
务所需的机构、人员、财务、资产、资质等，上市公司将保持特瑞电池的独立运
营。业绩承诺期内特瑞电池将主要由其现任管理层继续经营管理，上市公司将通
过股东大会及董事会审议、决定特瑞电池的重大事项及委派财务总监等核心人员
加强日常财务管理，实现对特瑞电池的有效管控。
（二）业务转型可能面临的风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将从铅酸电池的研发、生产及销售变更
为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。由于特瑞电池主营业务与公司
原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，进
入新的业务领域将对上市公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对上市公司董
事会、管理层的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了不同的要求。
若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新业务的发展需要，将可能导致上市
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公司的业务转型受到不利影响，提请投资者关注上述公司业务转型风险。
（三）保持经营稳定性、有效开展业务整合及针对管理失控的具体措施
本次交易后，特瑞电池将成为上市公司的控股子公司，为了提高本次交易的
整合效果，降低管理失控风险，特瑞电池将纳入上市公司的统一管理，具体措施
包括但不限于：
1、管理体制的整合
公司将根据《上市规则》《公司章程》等法律、法规和规章，按照法人治理
结构的要求，结合特瑞电池的实际情况，建立特瑞电池的规范内部管理体制，加
强对特瑞电池的管理与控制，推进其遵守上市公司相关管理制度，实现协同管理
与发展。通过管理体制的整合，能够保证上市公司对特瑞电池的有效控制，并促
进上市公司与特瑞电池的有效融合。
2、机构整合
本次交易完成后，特瑞电池将在内部组织机构方面保持相对独立稳定，除执
行特瑞电池规范的现有内部控制制度外，也要求其全面符合上市公司的内部控制
要求，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步完善机构部门设置与管理，
提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。
3、财务整合
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，本次交
易完成后，上市公司有权委派财务负责人，对特瑞电池的财务情况进行管理与有
效控制。本次交易完成后，特瑞电池的财务系统等内部系统将接入上市公司的统
一管理平台，严格执行上市公司财务制度和管理要求，定期向上市公司报送财务
报告和相关财务资料，防范财务风险。上市公司将按照上市公司治理要求进行整
体财务管控，加强内部控制，控制特瑞电池的财务风险。
4、人员整合
本次交易完成后，除指派部分关键岗位管理人员外，上市公司将维持特瑞电
池现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，以保持特瑞电池日常运营的
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独立和高效。为防止优秀人才流失，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
及其补充协议约定，上市公司与交易对方应共同确定特瑞电池的核心人员，如核
心人员同时为本次交易的交易对方，应在本次交易完成后继续在特瑞电池任职不
少于 3 年。核心人员离职后 2 年内，不得经营与特瑞电池相同或相类似的业务，
不得在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或提供服务。同时，上市公司将
根据特瑞电池经营特点设计并实施有竞争力的薪酬体系，并考虑适时采取股权激
励、员工持股计划等长期且有效激励手段，以保持特瑞电池核心员工稳定并积极
引进优秀人才加入，激发员工工作主动性与创新创造性，为特瑞电池具备持续盈
利能力与市场竞争力奠定基础。
综上所述，本次交易完成后，为了提高本次交易的整合效果，降低管理失控
风险，上市公司将在管理体制、机构、财务、人员等方面开展有效整合，以确保
能够对特瑞电池进行有效控制与管理。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易完成后，上市公司取得特瑞电池
不低于 51%的股权且有权任免特瑞电池董事会的多数成员，能对其实施有效控
制，纳入并表范围符合《企业会计准则》的有关规定；（2）本次重大资产置换及
发行股份购买资产与上市公司以募集资金或自筹资金向特瑞电池增资属于本次
交易方案的一揽子安排，上市公司对特瑞电池的现金增资是上市公司能够在本次
交易完成后有效控制特瑞电池的重要措施之一；本次增资上市公司、特瑞电池已
履行必要的审议程序，尚未签订增资协议，特瑞电池其他股东放弃上市公司本次
增资时各自享有的优先认购权；（3）如本次交易配套资金未能募足，上市公司控
股股东家天下承诺将为上市公司提供借款，用于向特瑞电池增资，该等安排对上
市公司后续财务状况不会造成重大不利影响；（4）上市公司拟保留的主要子公司
尚未实际开展业务，与置入资产不具有业务协同性，未来将根据上市公司业务发
展安排，进行注销或转型从事磷酸铁锂相关业务；（5）上市公司已补充披露本次
交易完成后的经营发展战略与业务管理模式，以及保持经营稳定性及有效开展业
务整合的具体措施，已充分提示业务转型可能面临的风险；本次交易完成后，上
市公司将在管理体制、机构、财务、人员等方面与特瑞电池开展有效整合，以确
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保能够对特瑞电池进行有效控制与管理。
经核查，律师认为：（1）本次交易完成后，万里股份能够控制特瑞电池，万
里股份将特瑞电池纳入并表范围符合《企业会计准则》的有关规定；（2）万里股
份、特瑞电池已就本次增资履行了必要的审议程，尚未签署增资协议；其他股东
已放弃万里股份向特瑞电池增资时各自的优先认购权；（3）如本次交易配套资金
未能募足，控股股东家天下承诺将为万里股份提供借款，用以向特瑞电池增资，
该等安排对万里股份后续财务状况不会造成重大不利影响；（4）华宇易丰与特瑞
电池不具有业务协同性，本次交易完成后，万里股份将根据磷酸铁锂业务的发展
需要，注销华宇易丰或改变华宇易丰经营范围，转型从事磷酸铁锂相关业务； 5）
本次交易完成后，万里股份将在管理体制、机构、财务、人员等方面与特瑞电池
开展有效整合，以确保能够对特瑞电池进行有效控制与管理。
经核查，会计师认为：（1）本次交易完成后，上市公司取得特瑞电池不低于
51%的股权且有权任免特瑞电池董事会的多数成员，能对其实施有效控制，纳入
并表范围符合《企业会计准则》的有关规定；（2）本次重大资产置换及发行股份
购买资产与上市公司以募集资金或自筹资金向特瑞电池增资属于本次交易方案
的一揽子安排，上市公司对特瑞电池的现金增资是上市公司能够在本次交易完成
后有效控制特瑞电池的重要措施之一；本次增资上市公司、特瑞电池已履行必要
的审议程序，尚未签订增资协议，特瑞电池其他股东放弃上市公司本次增资时各
自享有的优先认购权；（3）如本次交易配套资金未能募足，上市公司控股股东家
天下承诺将为上市公司提供借款，用以向特瑞电池增资，该等安排对上市公司后
续财务状况不会造成重大不利影响；（4）上市公司拟保留的主要子公司尚未实际
开展业务，与置入资产不具有业务协同性，未来将根据上市公司业务发展安排，
进行注销或转型从事磷酸铁锂相关业务；（5）上市公司已在重组报告书中补充披
露本次交易完成后的经营发展战略与业务管理模式，以及保持经营稳定性及有效
开展业务整合的具体措施，已充分提示业务转型可能面临的风险；本次交易完成
后，上市公司将在管理体制、机构、财务、人员等方面与特瑞电池开展有效整合，
以确保能够对特瑞电池进行有效控制与管理。
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七、补充披露情况
上述内容已补充披露于重组报告书“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交
易方案概述”；“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”；“第十三节 风险因
素”之“一、本次交易相关的风险”。
问题 3、申请文件显示，1）根据本次重组相关协议约定，如果特瑞电池在
业绩承诺期内累计实现净利润不低于 6 亿元，且已完成业绩补偿义务（如涉及），
上市公司应按约定时间启动购买南方同正、重庆兴忠投资发展有限公司（以下简
称兴忠投资）、焦毛持有的特瑞电池剩余全部股权。本次交易完成后，上市公司
按约定收购剩余股权前，特瑞电池每年向股东现金分红金额不低于当年可分配
利润的 50%。2）南方同正持有的特瑞电池股份处于质押状态，未参与本次交易；
兴忠投资、焦毛未能与上市公司就本次方案达成一致，未参与本次交易。2022 年
1 月各方签订重组协议时，焦毛为交易对方之一，8 月签订补充协议时，焦毛退
出本次交易。3）南方同正存在较大资金压力，所持特瑞电池 38.57%股权已质押
给新兴际华医药控股有限公司，担保债务金额为 95,368.76 万元。
请你公司补充披露：1）在特瑞电池剩余股权收购安排中，设置强制分红安
排的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。2）如通过发
行股份方式收购剩余股权，会否导致上市公司控制权变更，是否存在对上市公司
控制权归属的协议安排。3）届时如未成功收购剩余股权，是否对上市公司控制
和整合置入资产造成不利影响，如有，说明具体应对措施。4）兴忠投资未参与
本次交易的原因，焦毛退出本次交易的原因；如收购剩余股权时，兴忠投资、焦
毛再次未能与上市公司达成一致方案或交易最终未能实施，上市公司是否需要
承担违约责任。5）南方同正质押特瑞电池股权的最新进展及后续解除计划，是
否对剩余股权收购造成实质性障碍，如是，上市公司是否需要承担违约责任。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
一、在特瑞电池剩余股权收购安排中，设置强制分红安排的原因及合理性，
是否有利于保护上市公司及中小投资者利益
本次交易完成后，考虑特瑞电池增资的情况下，上市公司将持有特瑞电池不
低于 51%股权，南方同正、兴忠投资、焦毛合计持有特瑞电池不高于 49%股权。
根据特瑞电池《公司章程》约定，特瑞电池利润分配方案需要出席股东大会的股
东所持表决权的过半数审议通过，上市公司有权决定特瑞电池的分红方案。南方
同正、兴忠投资的持股比例较高，投资时间较长，且后续由上市公司收购退出的
时间间隔较久，因此，本次交易中约定特瑞电池的强制分红条款，系满足交易对
方的投资回报要求，尽快推动本次交易达成的合理措施。
根据特瑞电池《公司章程》约定，特瑞电池的税后利润需要优先弥补以前年
度亏损、提取法定公积金、提取任意公积金后方能向股东分配。特瑞电池不会在
弥补亏损、提取法定公积金前向股东分配利润，有利于保障特瑞电池的正常经营。
同时，若特瑞电池实施分红，上市公司将依据股东权利享受相应比例的分红，
上市公司将根据发展需要，合理利用分红资金，可以采取向上市公司股东分红、
对特瑞电池增资等方式，维护上市公司及股东利益。
综上所述，本次交易中设置特瑞电池的分红安排主要为满足特瑞电池少数股
东的投资回报要求，尽快推动交易达成，实现上市公司主营业务转型的目的。特
瑞电池实施分红不会对特瑞电池经营造成重大不利影响，同时为上市公司向其股
东分红提供资金来源保障，上市公司作为控股股东亦能享受分红收益，因此，上
述条款安排有利于保护上市公司及中小投资者利益。
二、如通过发行股份方式收购剩余股权，会否导致上市公司控制权变更，是
否存在对上市公司控制权归属的协议安排
如上市公司通过发行股份方式收购特瑞电池剩余股权，鉴于特瑞电池后续估
值、上市公司购买资产的股票发行价格、股份对价的支付比例均未确定，因此，
目前无法确认后续如通过发股方式收购特瑞电池少数股权是否会导致上市公司
控制权的变更。
对此，上市公司实际控制人莫天全于 2022 年 10 月出具承诺如下：“如上市
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
公司启动收购特瑞电池剩余股权的交易，本人承诺上市公司的实际控制人不会因
为剩余股权收购事项由本人变更为刘悉承。若上市公司由于收购特瑞电池剩余股
权将可能导致实际控制人变更为刘悉承，本人将采取认购上市公司定增、二级市
场增持股权或其他方式维持本人对上市公司的控制权。”
除已披露承诺外，交易各方不存在对上市公司控制权归属的协议安排。
三、届时如未成功收购剩余股权，是否对上市公司控制和整合置入资产造成
不利影响，如有，说明具体应对措施
本次交易完成后，考虑增资因素影响，上市公司将持有特瑞电池不低于 51%
股权，能够有效控制特瑞电池，具体参见本回复问题 2 关于“补充披露上市公司
取得特瑞电池 48.15%的股权，能否对其实施有效控制”之回复内容。
本次交易后上市公司能够实现对特瑞电池董事会的控制，并统一管理特瑞电
池财务系统，在启动收购特瑞电池剩余股权前，上市公司拥有充足时间，在治理
机制、财务管理、人才培养及业务管控方面对特瑞电池实施充分整合。因此，届
时如未成功收购特瑞电池剩余股权，不会对上市公司控制、整合特瑞电池造成重
大不利影响。
四、兴忠投资未参与本次交易的原因，焦毛退出本次交易的原因；如收购剩
余股权时，兴忠投资、焦毛再次未能与上市公司达成一致方案或交易最终未能实
施，上市公司是否需要承担违约责任
兴忠投资、焦毛针对本次交易的相关事项出具说明如下：
说明人 具体内容
鉴于本次重组方案中，全部交易对方均需承接万里股份置出的铅酸电池业
务资产作为部分交易对价，且需承担业绩承诺及补偿义务，兴忠投资持有
的特瑞电池 12.16%股权将不参与本次交易。
兴忠投资 万里股份按照协议约定启动收购特瑞电池剩余股权事宜后，如因交易双方
未能达成正式方案或本次交易未能取得有权机关的审议通过或核准等原
因导致收购特瑞电池剩余股权事宜的终止，该等情形不构成万里股份的违
约责任。
鉴于本次重组方案中，置出资产交易作价为 73,500 万元，且需要承担业绩
焦毛 承诺及补偿义务，本人持有的特瑞电池 0.80%股权不参与本次交易。
万里股份按照协议约定启动收购特瑞电池剩余股权事宜后，如因交易双方
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
未能达成正式方案或本次交易未能取得有权机关的审议通过或核准等原
因导致收购特瑞电池剩余股权事宜的终止，该等情形不构成万里股份的违
约责任。
综上分析，兴忠投资、焦毛因为与上市公司未能就交易正式方案达成一致而
未参与本次交易。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，上市公
司的义务系在满足协议约定的条件下启动收购特瑞电池剩余股权的交易，若因交
易双方未能就收购特瑞电池剩余股权事宜达成正式方案或该交易未能取得有权
机关的审议通过或核准等原因导致收购交易终止的，上市公司无需承担违约责任。
五、南方同正质押特瑞电池股权的最新进展及后续解除计划，是否对剩余股
权收购造成实质性障碍，如是，上市公司是否需要承担违约责任
2020 年 6 月，南方同正将持有的特瑞电池 4,320 万股股份（对应特瑞电池
38.57% 股 权 ） 质 押 给 新 兴 际 华 医 药 控 股 有 限 公 司 （ 股 权 出 质 登 记 编 号 ：
500104001113025），担保债务金额为 95,368.76 万元。截至本回复签署日，南方
同正正在筹集资金，以解除上述质押情况。
根据《民法典》第 443 条规定，“基金份额、股权出质后，不得转让，但是
出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当
向质权人提前清偿债务或者提存。”因此，若质权人不同意解除南方同正持有的
特瑞电池 38.57%股权的质押或质权人不同意转让已质押股权，将构成上市公司
收购特瑞电池该等剩余股权的实质性障碍。
此外，南方同正已出具《声明》，“万里股份按照上述协议约定启动收购特
瑞电池剩余股权事宜后，如因交易双方未能达成正式方案或本次交易未能取得有
权机关的审议通过或核准等原因导致收购特瑞电池剩余股权事宜的终止，该等情
形不构成万里股份的违约责任。”
若届时南方同正因其质押特瑞电池股权导致后续收购剩余股权无法启动或
实施，鉴于上述导致不能收购特瑞电池剩余股权的原因并非上市公司过错导致的，
因此，针对上述情形上市公司无需承担违约责任。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易中设置特瑞电池的强制分红安排
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
主要为满足特瑞电池少数股东合理需求，尽快推动交易达成，实现上市公司主营
业务转型的目的，具有合理性；（2）鉴于特瑞电池后续估值、上市公司的股票发
行价格、股份对价的支付比例均未确定，因此，目前无法确认后续收购特瑞电池
少数股权是否会导致上市公司控制权的变更；上市公司实际控制人莫天全已出具
承诺，若上市公司由于收购特瑞电池剩余股权将可能导致实际控制人变更为刘悉
承，其将采取相应措施维持其对上市公司的控制权；除已披露内容外，交易各方
不存在对上市公司控制权归属的协议安排；（3）届时如未成功收购剩余股权，不
会对上市公司控制和整合特瑞电池造成重大不利影响；（4）兴忠投资、焦毛基于
自身原因未参与本次交易具有合理性，上市公司启动收购剩余股权交易后，若未
能与兴忠投资、焦毛就正式方案达成一致或交易最终未能实施，无需承担违约责
任；（5）南方同正持有的特瑞电池股权仍处于质押状态，若届时未能解除质押或
取得质权人同意，将构成后续收购剩余股权的障碍，上述原因导致的上市公司无
法该等股权的，上市公司无需承担违约责任。
经核查，律师认为：（1）本次交易中设置特瑞电池的强制分红安排具有合理
性，有利于保护万里股份及中小投资者利益；（2）目前尚无法确定后续收购特瑞
电池少数股权是否会导致万里股份控制权的变更。万里股份实际控制人莫天全已
出具维持其对万里股份的控制权的承诺；除已披露内容外，交易各方不存在对万
里股份控制权归属的协议安排；（3）届时如未成功收购特瑞电池剩余股权，不会
对万里股份控制、整合特瑞电池造成重大不利影响；（4）万里股份启动收购剩余
股权交易后，若未能与兴忠投资、焦毛就正式方案达成一致或交易最终未能实施，
万里股份无需承担违约责任；（5）如因南方同正持有的特瑞电池股份未能解除质
押导致无法收购，万里股份无需承担违约责任。
七、补充披露情况
上述内容已补充披露于重组报告书“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交
易方案概述”之“（七）关于特瑞电池剩余股权的收购安排”。
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
问题 4、申请文件显示，1）本次交易中，交易对方就置入资产 2022—2024
年业绩作出补偿承诺。为担保补偿义务，同正实业拟将取得的上市公司股份质押
给家天下，并将表决权委托给家天下；南方同正拟将届时持有的上市公司全部股
份质押给家天下，且目前已将表决权委托给家天下。刘悉承、南方同正对同正实
业的补偿义务承担连带责任。2）根据业绩承诺相关协议约定，如因不可抗力事
件发生导致不能履约或延迟履约情况的，相关方无需承担违约责任。3）除同正
实业、邱晓微、邱晓兰外，其他 17 名交易对方锁定期为 12 个月，业绩承诺期各
期解锁比例为 30%、30%、40%。4）如果特瑞电池 2022、2023 年实现利润不
低于 90%，则交易对方免于承诺业务，如 2022—2024 年累计实现的净利润超过
6 亿元，上市公司将超过部分的 20%奖励给届时仍在特瑞电池任职的核心人员，
奖励金额不超过置入资产总对价的 20%。
请你公司补充披露：1）南方同正及其一致行动人将表决权委托给家天下，
是否构成家天下的一致行动人及认定依据。2）南方同正、同正实业向家天下质
押上市公司股份的期限、各方权利义务、违约责任，是否涉及融资安排，是否有
利于保护上市公司及中小投资者的利益。3）根据业绩补偿协议，合同各方可否
在不可抗力情形下协商解除或变更协议条款，如是，是否符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》的规定。4）17 名交易对方业绩承诺分期解锁安排是否能
够保障补偿义务足额履行。5）刘悉承、南方同正、同正实业资金状况能否满足
本次交易的现金业绩补偿义务。6）结合南方同正与家天下的一致行动或关联关
系、标的资产报告期亏损及未来高增长、高估值、高承诺等情况，补充披露本次
交易设置 90%的业绩上限及超额业绩奖励的原因、依据及合理性，是否有利于
保护上市公司和中小股东利益；设置业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能
造成的影响，拟奖励的核心人员的范围及确定方式，是否包含上市公司大股东及
其关联方相关人员。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
一、南方同正及其一致行动人将表决权委托给家天下，是否构成家天下的一
致行动人及认定依据
（一）表决权委托不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的认
定依据
1、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，“本办法所称一
致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的
一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”上述表决权委托不会导致南方
同正及其一致行动人构成家天下的一致行动人，具体依据如下：
（1）除既有关于表决权委托的约定外，家天下与南方同正及其一致行动人
之间不存在一致行动意愿，亦未签署任何关于一致行动的协议或达成任何相关安
排；
（2）南方同正及其一致行动人将其股份表决权委托给家天下行使，家天下
作为受托方，在行使表决权时自主决策，无需征求南方同正及其一致行动人的意
见。因此，在既有表决权委托安排下，家天下作为受托方，其表决权单方面增加；
而南方同正及其一致行动人作为委托方，其表决权单方面减少，不构成“共同扩
大表决权”的情形。
2、家天下与南方同正及其一致行动人之间不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款所规定的构成一致行动人的下列情形：
序号 具体情形 是否存在
1 投资者之间有股权控制关系 不存在
2 投资者受同一主体控制 不存在
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投
3 不存在
资者担任董事、监事或者高级管理人员
4 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 不存在
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融
5 不存在
资安排
6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 不存在
7 持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 不存在
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公
8 不存在
司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及
9 不存在
其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司
股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持
10 有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制 不存在
的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人
11 不存在
或者其他组织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 不存在
3、家天下、南方同正及其一致行动人（同正实业、邱晓微、邱晓兰）已出
具《关于不存在一致行动及其他关联关系的承诺函》，各方承诺，家天下与南方
同正及其一致行动人之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一
致行动关系，不构成一致行动；家天下与南方同正及其一致行动人之间不存在一
致行动意愿，亦未签署任何关于一致行动的协议或达成任何相关安排；在表决权
委托期间，南方同正及其一致行动人将其股份表决权委托给家天下行使，家天下
作为受托方，在行使表决权时自主决策，无需征求南方同正及其一致行动人的意
见，各方不存在“共同扩大表决权”的情形；家天下与南方同正及其一致行动人
之间亦不存在《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及规范性文件规定的任何形式的关联关系，家天下与南方同
正及其一致行动人不构成关联方。
（二）委托表决权安排不构成一致行动人的认定符合市场惯例
经查询 A 股上市公司委托表决权案例，委托方不会单独因为委托表决权安
排而构成受托方的一致行动人，具体情况如下：
上市公司 公告时间 公告名称 具体表述
“（五）对照《上市公司收购管理办法
北京国枫律师事务所关 （2020 年修正）》第八十三条说明表决
于《关于上海信联信息 权委托双方是否构成一致行动关系，如
信息发展 2021.3.26 发展股份有限公司的关 是，请说明一致行动关系是否存在相
注函》所涉相关事项的 应…据上，本所律师认为，截至本专项
专项核查意见 核查意见出具日，交信北斗与中信电
子、张曙华无一致行动安排，不存在《收
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
购管理办法》第八十三条第二款规定的
一致行动情形，双方不构成《收购管理
办法》第八十三条规定的一致行动关
系。”
北京市中伦律师事务所 “…特区建发和申万秋无一致行动安
关于深圳证券交易所 排，不存在《上市公司收购管理办法》
《关于对北京海兰信数 第八十三条第二款规定的一致行动情
海兰信 2021.1.8
据科技股份有限公司的 形。申万秋就委托股份之外的剩余所持
关注函》相关事项的法 股份可单独行使表决权，特区建发和申
律意见书 万秋不构成一致行动人。”
北京市盈科律师事务所
“在本次交易中，并不存在《上市公司
关于佛山市澜海瑞盛股
收购管理办法》第八十三条第二款所载
权投资合伙企业（有限
的任一情形，且各方不存在一致行动的
东软载波 2020.12.31 合伙）与崔健、胡亚
意愿或安排。…崔健、王锐和胡亚军相
军、王锐股份转让交易
应表决权委托和放弃表决权事项涉及
部分相关事项的法律意
的各方并不构成一致行动关系。”
见书
北京市中伦（广州）律
“…中文旭顺与陈炽昌、全鼎资本不存
师事务所关于深圳证券
在通过表决权委托的方式“共同扩大其
交易所《关于对全通教
全通教育 2020.9.15 所能够支配的一个上市公司股份表决
育集团（广东）股份有
权数量的行为或者事实”的情形，不构
限公司的关注函》的专
成一致行动人。”
项法律意见书
“五、请对照《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定，说明王新明及其一致
行动人是否因本次表决权委托事项与
特驱教育构成一致行动人，如否，请说
关于对深圳证券交易所
吉峰科技 2020.9.9 明具体原因…综上，四川特驱与王新明
《关注函》的回复公告
不存在《上市公司收购管理办法》第八
十三条第二款规定的一致行动情形，亦
不存在一致行动安排，因此不构成一致
行动人。”
“…红楼集团将所持兰州民百 20%的
股份转让给元明控股，同时委托元明控
股行使其持有兰州民百 9.99%股份的表
关于公司股东签署《股
决权，并且红楼集团承诺放弃剩余持有
份转让协议》、《表决权
丽尚国潮 2020.6.29 股份的全部表决权。故双方不存在达成
委托协议》暨控制权拟
或签署一致行动协议的情形，不存在通
发生变更的提示性公告
过协议等其他安排与对方共同扩大其
所能够支配的兰州民百股份表决权数
量的情形，双方不存在一致行动关系。”
关于深圳证券交易所 “综上所述，除上述表决权委托外，张
鹏翎股份 2020.4.9 《关于对天津鹏翎集团 洪起先生与九华投资之间不存在《上市
股份有限公司的问询 公司收购管理办法》第八十三条规定的
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
函》之回复 一致行动情形，无一致行动安排，不构
成一致行动人。”
“…除上述表决权委托的约定以外，陈
迪清、范建震与百度之间并无一致行动
的意愿，不存在任何关于一致行动的相
关于对深圳证券交易所
汉得信息 2019.3.7 关协议，也不存在《上市公司收购管理
问询函回复的公告
办法》第八十三条规定的情形。因此，
陈迪清、范建震与百度之间并不存在一
致行动关系，也不构成一致行动人。”
综上所述，南方同正及其一致行动人将表决权委托给家天下，不构成其成为
家天下一致行动人的认定依据。南方同正及其一致行动人不构成家天下的一致行
动人符合《上市公司收购管理办法》规定以及市场惯例。
二、南方同正、同正实业向家天下质押上市公司股份的期限、各方权利义务、
违约责任，是否涉及融资安排，是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益
（一）本次交易前，南方同正向家天下质押上市公司股份的具体情况
截至本回复签署日，南方同正已将其持有的上市公司 10,072,158 股股份（对
应 6.57%股权）质押给家天下。该等质押系基于双方于 2018 年 7 月签署的《关
于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》之约定，作为上市公司控制权
变更后南方同正、刘悉承应履行相关义务的担保而设置，具体情况如下：
出质方 南方同正
质权人 家天下
质押标的 上市公司 10,072,158 股股份（对应 6.57%股权）
2018 年 9 月 20 日起，至上市公司现有业务及资产（即铅酸电池业
务资产）按照协议约定完成置出手续（包括但不限于南方同正或南
质押期限
方同正指定的主体已经按照协议约定支付上市公司现有业务及资产
的对价）后五个工作日内。
1、履行关于上市公司铅酸电池业务的业绩承诺和经营管理义务
（1）本次股份转让完成后三年内（即 2018 年度、2019 年度、2020
年度，即业绩承诺期），刘悉承将继续作为负责人负责上市公司现有
南方同正、刘悉承的 的与铅酸蓄电池的制造和销售业务以及上市公司现有其他业务（即
主要权利义务及违 上市公司现有业务）的经营和管理。
约责任 （2）在业绩承诺期内，上市公司现有业务历年持续盈利（即各年的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）均为正），同时上市
公司在业绩承诺期内不会被上交所实施退市风险警示、暂停或终止
上市（但因家天下的原因导致的除外）。
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
（3）无论因任何原因导致在业绩承诺期内的任何一个年度上市公司
现有业务发生亏损的，南方同正和刘悉承应当连带地以无偿捐赠的
方式补偿上市公司的亏损部分。
2、履行上市公司铅酸电池业务资产置出，以及无法按照协议约定置
出时南方同正对家天下的补偿金返还及赔偿义务
（1）本次股份转让完成后三年内，南方同正应当采取一切可行的措
施促成上市公司择机将上市公司现有铅酸电池业务资产或基于现有
业务资产运营而产生的所有资产，通过合法方式转让给南方同正或
其指定的其他主体。上述资产的转让价格不低于 68,000 万元。
（2）如果非因家天下的原因导致上述资产置出未能在家天下通知的
合理期限内完成：
①南方同正应在合理期限届满后 30 日内一次性向家天下返还资产
支出补偿款 20,000 万元，同时南方同正应当向家天下支付 30,000 万
元的违约金，且该等补偿款和违约金的支付安排并不免除南方同正
继续按照协议约定进行资产置出的义务；
②家天下有权在合理期限届满后促成上市公司自行以其他合法方式
处置上述资产而无需取得南方同正的事先书面同意，届时，如果资
产处置对价低于 68,000 万元的，差额部分由南方同正补足；上市公
司自行处置资产所涉及的费用由南方同正承担。
（3）刘悉承对上述南方同正关于上市公司现有业务资产置出的义
务，以及无法按照协议约定完成置出时南方同正应向家天下的补偿
金额及赔偿责任承担连带保证责任。
3、履行投票权委托相关事宜的义务
在股份转让完成日，南方同正将其持有的上市公司的剩余全部股份
的投票权委托给家天下行使，除非经双方协商一致并达成书面解除
协议，否则该等表决权委托事项为永久且不可撤销的，南方同正不
得单方面解除该等表决权委托事项。
4、作为南方同正、刘悉承在《股份转让协议》中向家天下作出的声
明、保证及承诺事项的担保，主要系《股份转让协议》之“第十二条
声明、保证及承诺”所作出的其他声明、保证及承诺事项。
1、关于上市公司铅酸电池业务的业绩承诺和经营管理
（1）为给予刘悉承充分自主的对上市公司现有业务的经营管理权以
及促使其实现业绩承诺，家天下承诺，自股份过户之日起至业绩承
诺期届满前，家天下不会不合理地干预上市公司现有业务的经营。
（2）业绩承诺期间，家天下以及上市公司董事会、总经理有权对刘
悉承负责的上市公司现有业务进行监督。
家天下的主要权利 （3）业绩承诺期内，如果上市公司现有业务因任何原因陷入非正常
义务 经营状态，刘悉承应当按照家天下或上市公司董事会、总经理的要
求进行整改，如未完成整改，家天下有权要求刘悉承向上市公司董
事会指定的经营团队移交上市公司现有业务的经营管理权；特别地，
在符合法律法规及中国证监会监管要求的前提下，家天下有权直接
促成上市公司采取合法的、可行的资产处置方案直接通知南方同正、
刘悉承启动本协议约定的资产置出安排。
（4）如业绩承诺期内任一会计年度，经家天下审阅上市公司半年度
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
报告、季度报告并合理预测，该会计年度上市公司现有业务开展情
况无法实现约定的业绩目标，或上市公司现有业务可能出现亏损风
险的，则家天下有权要求刘悉承采取一切合法可行的措施（包括但
不限于积极开拓新客户、新业务范围），以保证上市公司现有业务当
年度保持盈利，必要时，在符合法律法规及中国证监会监管要求的
前提下，家天下有权直接促成上市公司采取合法的、可行的资产处
置方案直接通知南方同正、刘悉承启动本协议约定的资产置出安排。
2、关于上市公司铅酸电池业务资产置出
（1）在目标资产置出过程中需要家天下配合的，家天下将配合履行
相关的手续，包括但不限于在股东大会上就资产出售事宜投赞成票。
（2）目标资产置出的最迟时间不能超过本次股份转让完成后三年期
限届满，但家天下有权在本次股份转让完成后三年的期限内任一时
点（包括但不限于上市公司现有业务出现“非正常经营的状态”后，
或上市公司现有业务未能实现或预测无法实现任何一个年度的业绩
承诺时）推动上市公司并通知南方同正启动目标资产的置出安排。
（3）家天下有权在合理期限届满后促成上市公司自行以其他合法方
式处置上述资产而无需取得南方同正的事先书面同意，届时，如果
资产处置对价低于 68,000 万元的，差额部分由南方同正补足；上市
公司自行处置资产所涉及的费用由南方同正承担。
是否涉及融资安排 否
综上所述，本次交易前，南方同正已将其持有的上市公司 6.57%股权质押给
家天下，作为南方同正、刘悉承对上市公司既有铅酸电池业务资产的业绩承诺补
足及经营管理义务，铅酸电池业务资产置出及未能按时置出时对家天下的补偿金
返还及赔偿义务，对家天下的表决权委托义务，以及在《股份转让协议》中作出
的其他陈述、保证和承诺事项的担保，且不涉及上市公司或其控股股东对南方同
正及其关联方的融资安排，有利于保护上市公司及中小投资者利益。
（二）本次交易完成后，南方同正、同正实业向家天下质押上市公司股份的
具体情况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，同正实业应自其以
持有特瑞电池股权认购而取得上市公司股份（共 3,153,878 股，考虑募集配套资
金影响后的持股比例约为 1.62%）之日起 5 个工作日内将该等股份质押给家天
下；同时，南方同正应将其持有的全部上市公司股份（共 10,072,158 股，考虑募
集配套资金影响后的持股比例约为 5.17%）在置出资产交割之日起 5 个工作日内
质押给家天下。该等质押系为担保本次交易之业绩承诺方的业绩补偿及期末减值
补偿义务而设置，具体情况如下：
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
出质方 同正实业 南方同正
质权人 家天下 家天下
上市公司 3,153,878 股股份（考虑 上市公司 10,072,158 股股份（考
质押标的 募集配套资金影响后的持股比例 虑募集配套资金影响后的持股
约为 1.62%） 比例约为 5.17%）
至三年期限届满之日及业绩承诺方完成业绩承诺补偿及期末减值补
质押期限
偿义务（如需）之日孰晚的时间点终止。
1、同正实业作为本次交易之交易
对方和业绩补偿方，承诺特瑞电
池 2022 年度、2023 年度、2024 年
度实现扣除非经常性损益后归属
于母公司股东净利润分别不低于
15,000 万元、20,000 万元及 25,000
万元。如果业绩承诺期内特瑞电
池未能实现承诺净利润，需按照
《业绩承诺补偿协议》的约定履
行业绩补偿义务。
2、业绩承诺期后，如果特瑞电池 1、对于《业绩承诺补偿协议》项
累计实现净利润未达到累计承诺 下同正实业应承担全部补偿义
净利润的 130%，且经符合条件的 务（包括同正实业自身承担的业
会计师事务所进行减值测试，置 绩补偿、期末减值补偿义务以及
入资产存在期末减值的，同正实 同正实业对其他交易对方的补
业需按照《业绩承诺补偿协议》的 偿总金额超出股份对价部分的
出质方的主要权利
约定履行期末减值补偿义务。 现金补足义务），南方同正及其
义务及违约责任
3、同正实业自身应承担业绩补偿 实际控制人刘悉承将承担连带
和期末减值补偿总金额不超过其 责任。
取得的全部交易对价（资产置换 2、根据《业绩承诺补偿协议》约
对价+股份对价）；其他交易对方 定，该等股份质押所担保的主债
的总补偿金额不超过其取得的股 务系业绩承诺方的业绩补偿及
份对价，对于其他交易对方按照 期末减值补偿义务。
公式计算的业绩补偿和期末减值
补偿总金额超出其取得的股份对
价的部分，由同正实业予以现金
补偿，该等补偿金额以上述其他
交易对方取得的万里电源相应对
价为限。
4、根据《业绩承诺补偿协议》约
定，该等股份质押所担保的主债
务系业绩承诺方的业绩补偿及期
末减值补偿义务。
上述质押的目的是担保业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义
质权人的主要权利
务，对应的债权人为上市公司。由于上市公司不得接受本公司的股
义务
票作为质押权的标的，因此同正实业、南方同正将标的股份质押给
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
上市公司控股股东家天下，以实现上市公司债权担保目的。作为质
权人，家天下的主要义务系在必要时行使质权，并在质权实现范围
内向上市公司补足业绩承诺方应付的业绩补偿及期末减值补偿款。
是否涉及融资安排 否 否
综上所述，本次交易后，南方同正、同正实业分别将其持有的上市公司
10,072,158 股股份（考虑募集配套资金影响后的持股比例约为 5.17%）、3,153,878
股股份（考虑募集配套资金影响后的持股比例约为 1.62%）质押给家天下，该等
质押的目的系担保本次交易之业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务，且不
涉及上市公司或其控股股东对南方同正、同正实业及其关联方的融资安排，有利
于保护上市公司及中小投资者利益。
三、根据业绩补偿协议，合同各方可否在不可抗力情形下协商解除或变更协
议条款，如是，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿
及奖励”之“二、业绩补偿承诺变更”规定，“上市公司重大资产重组中，重组
方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组
方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会
明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其
作出的业绩补偿承诺。”
为了充分保障上市公司及中小股东利益，交易各方已签署《业绩承诺补偿协
议之补充协议一》，对前述不可抗力条款进行了调整，调整后的约定如下：
项目 调整前 调整后
本协议所称不可抗力是指各方或 本协议所称不可抗力是指各方或
者一方不可预见、不可避免并不可克服 者一方不可预见、不可避免并不可克服
的客观事件，包括但不限于战争、地震、 的客观事件，包括但不限于战争、地震、
洪水、火灾、暴动、罢工或其他类似事 洪水、火灾、暴动、罢工或其他类似事
不可
件等。如果一方因不可抗力事件而不能 件等。如果一方因不可抗力事件而不能
抗力
履行其任何义务，应采取适当措施减少 履行其任何义务，应采取适当措施减少
条款
或消除不可抗力事件的影响，并应努力 或消除不可抗力事件的影响，并应努力
在尽可能短的时间内恢复履行受不可 在尽可能短的时间内恢复履行受不可
抗力事件影响的义务。如有不可抗力事 抗力事件影响的义务。任何一方由于受
件发生导致本协议部分不能履行或者 到上述不可抗力影响，需要对业绩承诺
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
延迟履行的情况的，任何一方均无须对 补偿及期末减值补偿进行调整的，应当
因不可抗力事件导致的部分不能履行 以中国证监会明确的情形或法院判决
或者延迟履行承担任何违约责任。 认定为准，除此之外，乙方履行本协议
项下的补偿义务不得进行任何调整。
综上所述，交易各方已签署《业绩承诺补偿协议之补充协议一》，对原不可
抗力条款进行了上述修订，修订后的条款符合《监管规则适用指引——上市类第
1 号》的规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
四、17 名交易对方业绩承诺分期解锁安排是否能够保障补偿义务足额履行
（一）交易对方取得的股份对价及其锁定安排与业绩承诺情况相符
本次交易中，17 名交易对方的业绩赔偿责任以股份对价为限，且其通过本
次交易取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月届满后将
根据业绩补偿（如需）的完成情况进行分期解锁，业绩承诺期（2022 年、2023
年、2024 年）各期的解锁比例分别为 30%、30%、40%，该等锁定安排与特瑞电
池的业绩承诺比例基本相符：
业绩承诺金额 业绩承诺累计 股份解锁累计 差异
时间
（万元） 比例（①） 比例（②） （①-②）
2022 年度 15,000.00 25.00% 30.00% -5.00%
2023 年度 20,000.00 58.33% 60.00% -1.67%
2024 年度 25,000.00 100.00% 100.00% -
合计 60,000.00 - - -
此外，根据《业绩承诺补偿协议》约定，交易对方的业绩补偿义务或期末减
值补偿义务尚未履行完毕的，则交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的锁
定期顺延至上述补偿义务履行完毕之日。
综上，本次交易中 17 名交易对方取得上市公司股份的分期解锁比例与业绩
承诺比例基本相符，设置较为合理，有利于保障该等交易对方业绩补偿义务的足
额履行。
（二）锁定股份对业绩补偿的保障系数较高
特瑞电池 2022 年 1-9 月已实现归属于母公司股东净利润 15,808.13 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 13,601.85 万元（未经审计），占 2022
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年全年承诺净利润的 90.68%，特瑞电池实现 2022 年度业绩承诺的可行性较高。
随着特瑞电池 2022 年 10-12 月的产能爬坡，预计特瑞电池的产销量将逐步
提升，谨慎假设特瑞电池 2022 年最终实现扣除非经常性损益后归属于母公司股
东净利润为 18,135.80 万元（年化假设，即 2022 年 1-9 月实际扣非归母净利润
/9*12），且分别假设 2023 年、2024 年实现的净利润为当年业绩承诺金额的 0%、
20%、40%、50%、52%、60%、80%，分别测算该等交易对方需支付的业绩补偿
金额，进而测算其当期尚未解锁股份对其业绩补偿义务的保障情况。具体测算结
果如下：
锁定股份保障倍数
各年实现业绩承诺比例
2023 年 2024 年
0% 1.25 0.31
20% 1.63 0.47
40% 2.37 0.80
50% 3.06 0.96
52% 3.25 1.00
60% 4.32 1.20
80% 24.30 2.40
由上表可知，仅当 2023 年、2024 年特瑞电池每年实现净利润均为当年承诺
净利润的 0%-52%的情况下，2024 年锁定股份无法完全保障当年业绩承诺补偿的
支付。在 2023 年、2024 年每年实现净利润不低于当期承诺净利润的 52%时，上
述 17 名交易对方的锁定股份均能够保障业绩承诺补偿的支付。
综上所述，同时考虑到“双碳”背景下全球及国内新能源汽车、储能领域市
场需求的快速增长，磷酸铁锂逐步在锂电池正极材料领域占据主流地位，以及特
瑞电池长期以来深耕磷酸铁锂产业所积累的技术研发、质量、品牌及客户优势，
预计特瑞电池业绩承诺可实现性较强，上述 17 名交易对方的股份锁定安排对业
绩承诺履行具有较好的保障。
（三）交易对方已出具关于股份锁定期及业绩承诺保障措施的承诺函
上述 17 名交易对方已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其以持有的特
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瑞电池股权认购取得的公司股份自发行上市之日起 12 个月内不得以任何形式转
让，具体股份解锁方式按照与上市公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资
产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》约定执行。
同时，上述 17 名交易对方已出具《关于业绩承诺保障措施的承诺函》，保证
对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未
来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩
承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权
人作出明确约定。
综上所述，本次交易的上述 17 名交易对方的股份分期解锁安排能够有效保
障补偿义务足额履行，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
五、刘悉承、南方同正、同正实业资金状况能否满足本次交易的现金业绩补
偿义务
（一）同正实业及南方同正、刘悉承的补偿义务情况
根据本次交易方案，同正实业自身的补偿金额不超过其取得的全部交易对价
（资产置换对价+股份对价，合计 38,063.21 万元），同时需对其他 19 名交易对方
按照补偿公式计算的补偿金额超出其取得的股份对价的部分（39,953.14 万元）
进行现金补偿。因此，同正实业应承担的上述补偿金额上限合计为 78,016.35 万
元，其中现金补偿的上限为 73,500 万元，具体如下：
单位：万元
合计补偿金额 其中：股份对价/补偿金额 现金补偿金额
业绩承诺方
（①） （②） （①-②）
同正实业 78,016.35 4,516.35 73,500.00
南方同正、刘悉承对同正实业的上述补偿义务承担连带责任。
（二）同正实业应承担现金补偿义务的测算情况
假设在不同的业绩承诺实现率（0%-100%）下，同正实业应承担的现金补偿
情况测算如下：
单位：万元
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其他 19 名交
同正实业现金 同正实业自身 易对方超出其
累计实现净 累计承诺净 业绩承诺
补偿金额合计 应现金补偿金 股份对价的现
利润 利润 实现率
（①+②） 额（①） 金补偿金额
（②）
60,000.00 60,000.00 100.00% - - -
55,000.00 60,000.00 91.67% - - -
50,000.00 60,000.00 83.33% 1,827.52 1,827.52 -
45,000.00 60,000.00 75.00% 4,999.45 4,999.45 -
40,000.00 60,000.00 66.67% 8,171.39 8,171.39 -
35,000.00 60,000.00 58.33% 11,343.32 11,343.32 -
30,000.00 60,000.00 50.00% 14,515.26 14,515.26 -
25,000.00 60,000.00 41.67% 24,346.06 17,687.19 6,658.88
20,000.00 60,000.00 33.33% 34,176.85 20,859.12 13,317.73
15,000.00 60,000.00 25.00% 44,007.64 24,031.06 19,976.59
10,000.00 60,000.00 16.67% 53,838.43 27,202.99 26,635.45
5,000.00 60,000.00 8.33% 63,669.22 30,374.93 33,294.30
- 60,000.00 - 73,500.00 33,546.86 39,953.16
（三）同正实业及南方同正、刘悉承的现金补偿能力
假设不考虑同正实业及南方同正、刘悉承自身既有的资金状况及相关因素，
仅基于本次交易的相关安排，上述各方的现金补偿能力主要包括：
1、同正实业取得的置出资产对价：根据交易方案，本次交易完成后同正实
业将取得部分置出资产即万里电源 45.64%股权，该等置出资产的交易作价为
33,546.86 万元。基于谨慎性原则，假设按照本次交易作价的 50%折价出售该等
股权，同正实业预计可以取得 16,773.43 万元价款（下表中序号②）。
2、南方同正取得特瑞电池的现金分红：根据交易方案，在上市公司根据本
次交易协议约定完成特瑞电池剩余股权的收购前，特瑞电池应每年向股东实施现
金分红，现金分红金额不低于当年实现的可分配利润的 50%。本次交易完成后
（考虑上市公司增资因素），南方同正仍持有特瑞电池 36.75%股权。基于以下假
设对承诺期内南方同正可以取得的现金分红金额（下表中序号③）进行测算：
（1）截至 2021 年末，特瑞电池母公司账面未分配利润为-16,206.79 万元，
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承诺期内实现的净利润将首先用于弥补该等亏损；
（2）根据《公司法》《公司章程》规定，特瑞电池税后利润在弥补以前年度
亏损后，应提取 10%列入法定公积金，法定公积金累计额已达到注册资本 50%以
上的，可以不再提取。假设承诺期内实现的净利润在弥补上述亏损后，提取 10%
法定公积金，提取上限为 5,113.81 万元（即考虑上市公司增资后的特瑞电池注册
资本 11,851.02 万元*50%-账面盈余公积 811.70 万元）。
（3）假设在上述弥补以前年度亏损和提取法定公积的基础上，承诺期内特
瑞电池按照可分配利润的 50%实施现金分红。
基于上述分析，对相关方的现金补偿能力测算如下：
单位：万元
同正实业现金 出售万里电 南方同正取
累计实现净 业绩承诺 资金缺口
补偿金额合计 源股权价款 得现金分红
利润 实现率 ④=①-②-③
① ② ③
60,000.00 100.00% - 16,773.43 7,242.30 -
55,000.00 91.67% - 16,773.43 6,415.43 -
50,000.00 83.33% 1,827.52 16,773.43 5,588.55 -
45,000.00 75.00% 4,999.45 16,773.43 4,761.68 -
40,000.00 66.67% 8,171.39 16,773.43 3,934.80 -
35,000.00 58.33% 11,343.32 16,773.43 3,107.93 -
30,000.00 50.00% 14,515.26 16,773.43 2,281.05 -
27,870.00 46.45% 18,703.19 16,773.43 1,928.80 0.96
25,000.00 41.67% 24,346.07 16,773.43 1,454.18 6,118.46
20,000.00 33.33% 34,176.86 16,773.43 627.30 16,776.12
15,000.00 25.00% 44,007.65 16,773.43 - 27,234.22
10,000.00 16.67% 53,838.44 16,773.43 - 37,065.01
5,000.00 8.33% 63,669.23 16,773.43 - 46,895.80
- - 73,500.00 16,773.43 - 56,726.59
由上表可知，当特瑞电池累计实现净利润达到 27,870 万元（即业绩实现率
46.45%）以上时，同正实业及相关方的补偿能力足以覆盖其现金补偿义务。
特瑞电池 2022 年 1-9 月已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
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润 13,601.85 万元（未经审计），对应业绩承诺总额的业绩实现率已达 22.67%。
同时，考虑到磷酸铁锂行业的未来市场空间及快速增长趋势，以及特瑞电池自身
竞争优势等因素，特瑞电池业绩承诺的可实现性较强，具体分析可参见问题 9 回
复之“一、结合磷酸铁锂行业供需发展趋势、市场竞争格局、特瑞电池行业地位、
技术优势、同行业可比公司情况、在手及未来可获得订单情况、截至目前的经营
业绩、后续产能建设计划、与大客户持续合作能力等因素，补充披露预测期销售
数量高于报告期、保持复合增长率 43.33%等预测数据的具体测算依据、过程和
合理性，平均市场占有率 2.28%的可持续性，业绩预测及对应业绩承诺的可实现
性”。综上分析，同正实业及南方同正、刘悉承的资金状况能够满足本次交易的
现金业绩补偿义务。
若特瑞电池业绩承诺累计完成情况低于 46.45%，同正实业履行业绩补偿责
任存在一定风险，但鉴于本次交易有利于上市公司从根本上解决历史遗留问题，
实现上市公司业务重要转型，提升上市公司的盈利能力，在整体风险可控的情况
下，本次交易有利于维护上市公司及其股东的根本利益。本次交易相关议案在股
东大会上均获得全部出席会议股东或其代理人所持表决权股份的 99.9775%同意，
均获得全部出席会议持股 5%以下股东或其代理人所持表决权股份的 99.9593%
同意，这充分表明了上市公司广大股东对本次交易的支持意见与对上市公司本次
重要转型前景的殷切期待。
尽管特瑞电池业绩承诺的可实现性较强，同正实业及南方同正、刘悉承的资
金状况能够满足本次交易的现金业绩补偿义务，基于谨慎性原则，上市公司仍在
重组报告书中披露了“业绩承诺及减值补偿的实施风险”。
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六、结合南方同正与家天下的一致行动或关联关系、标的资产报告期亏损及
未来高增长、高估值、高承诺等情况，补充披露本次交易设置 90%的业绩上限
及超额业绩奖励的原因、依据及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利
益；设置业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，拟奖励的核心人
员的范围及确定方式，是否包含上市公司大股东及其关联方相关人员
（一）结合南方同正与家天下的一致行动或关联关系、标的资产报告期亏损
及未来高增长、高估值、高承诺等情况，补充披露本次交易设置 90%的业绩上
限及超额业绩奖励的原因、依据及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东
利益
1、本次交易设置 90%业绩上限的原因、依据及合理性，是否有利于保护上
市公司和中小股东利益
本次交易前后，南方同正不属于家天下的关联方，亦不属于家天下的一致行
动人。报告期内，特瑞电池受磷酸铁锂行业发展变化，以及自身经营状况影响，
经营业绩实现大幅增长。同时，交易双方基于磷酸铁锂行业的广阔市场前景、特
瑞电池的竞争优势以及未来增长空间，根据特瑞电池的评估值协商确定交易作价，
特瑞电池本次交易中的增值情况具有合理性。特瑞电池报告期内亏损及未来业绩
高增长是特瑞电池所处行业发展阶段及未来发展趋势与前景决定的，同行业可比
公司与特瑞电池业绩变化趋势基本相符。报告期内，特瑞电池与同行业公司经营
业绩情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 755,673.26 484,187.83 94,212.83
德方纳米
归母净利润 128,002.88 80,059.29 -2,840.16
营业收入 1,409,082.87 706,762.07 95,638.29
湖南裕能
归母净利润 163,286.43 118,412.01 3,916.65
营业收入 339,494.58 222,940.21 68,842.99
万润新能
归母净利润 49,408.24 35,259.37 -4,461.16
营业收入 601,033.23 405,350.54 191,459.88
龙蟠科技
归母净利润 43,328.59 35,083.94 20,282.66
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
营业收入 290,182.55 157,712.81 9,260.53
安达科技
归母净利润 61,999.34 23,085.38 -18,581.30
营业收入 59,589.33 58,230.84 21,031.67
特瑞电池
归母净利润 7,952.37 2,352.40 -2,950.48
注：特瑞电池最近一期财务数据系 2022 年 1-4 月营业收入与归母净利润。
根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》，如果特瑞电池 2022 年度、2023
年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于承诺净利
润的 90%，业绩承诺方可暂不履行补偿义务。若业绩承诺期届满（2022 年至 2024
年），特瑞电池累计实现净利润低于累计承诺净利润的 100%，业绩承诺方应当履
行业绩补偿义务。因此，2022 年度、2023 年度设置 90%的业绩补偿触发比例主
要目的是避免特瑞电池实际生产经营中业绩短期波动的影响，未实质降低业绩承
诺方的补偿义务，业绩承诺方仍需承担全部交易对价的补足义务，上述业绩补偿
方案具有合理性，具体分析如下：
（1）避免特瑞电池业绩短期波动的影响
特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，相关行业
的景气程度、盈利状况受新能源汽车及储能等领域的产业政策和周期，以及核心
原材料碳酸锂及上游锂矿资源的价格影响较大。同时，为充分把握“双碳”目标下
新能源汽车及储能领域市场需求快速增长的机遇，预测期内（2022-2023 年），特
瑞电池将积极推进磷酸铁锂产能扩建。虽然目前相关产能建设正在按照计划有序
推进，但扩建产能尚未投入生产，投产后也需要经过一定的产能磨合及爬坡期。
综合考虑特瑞电池所处行业的产业政策周期、原材料价格波动、未来产能扩
建事项，以及未来可能出现的新冠肺炎疫情、夏季限电限产等其他影响因素，经
交易各方协商一致，在本次交易方案中设置上述业绩承诺期前两年 90%的业绩
补偿触发比例。该触发比例的设置有利于避免特瑞电池因实际生产经营过程中的
短期业绩波动而启动业绩补偿程序，有利于维护特瑞电池生产经营的稳定性，保
障承诺期整体业绩承诺的可实现性。
（2）未实质降低业绩承诺方的补偿义务
根据本次交易方案，如果特瑞电池 2022 年度、2023 年度当年实现的扣除非
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于承诺净利润的 90%，业绩承诺方
可暂不履行补偿义务，但需要在 2024 年度结束后对 2022-2024 年累计业绩承诺
实现情况进行整体考核。即如果 2022-2024 年累计实现净利润低于累计承诺净利
润 100%的，业绩承诺方仍需要按照《业绩承诺补偿协议》的约定进行补偿。因
此，相关条款的设置并未实质降低业绩承诺方的补偿义务。
2、业绩补偿触发比例为常见的交易条款，设置 90%触发比例具有合理性
经检索最近三年 A 股市场披露的重大资产重组方案，部分存在业绩补偿触
发条款的并购案例中，具体设置如下：
上市公司 交易方式 业绩补偿触发条款 触发比例
根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期
间标的公司在前两个会计年度中的任一会计年度或两个
会计年度累计实现的实际净利润数小于同期累计承诺净
发行股份 利润数的 90%，则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。即
及支付现 业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利
汇创达 90%
金购买资 润数的 90%，当年不触发补偿程序；第一年及第二年累积
产 实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润数的
90%，则不触发补偿程序。
盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承
诺净利润数的 100%，则不触发补偿。
本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后 4 个月内一
次性确定是否触发业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩
补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数
发行股份
豪森股份 不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若 90%
购买资产
业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实
现数不足累计承诺净利润数的 90%的，则业绩承诺方同
时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。
如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低
重大资产
法尔胜 于当年度承诺净利润的 90%的，则暂不触发当年度业绩 90%
购买
补偿义务。
派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实
现的净利润未达当年度承诺净利润的 90%，或业绩承诺
补偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的
发行股份
95%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺
及支付现
派林生物 净利润的 100%，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩 90%
金购买资
承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的 10 日内以书面
产
方式通知哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香
生物技术咨询有限公司、杨莉、杨峰、张景瑞，其应在接
到上市公司通知后的 30 日内补足应补偿金额。
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
发行股 如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的
份、可转 90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现
换公司债 净利润已达到两年承诺净利润的 90%，则第二年不触发
容大感光 90%
券及支付 补偿程序；如标的公司业绩承诺期间累积实现净利润达
现金购买 到三年承诺的净利润的 100%，则不触发补偿程序。除前
资产 述情形外，则均应补偿。
2020 年度、2021 年度各年度完成业绩承诺（含业绩差额，
发行股份
如适用）的 90%，则当年不触发业绩补偿义务，但不足
及支付现
国发股份 100%的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利润数， 90%
金购买资
2022 年度需完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的
产
100%。
如标的公司业绩补偿期间第一年当年实际净利润达到或
超过承诺净利润 90%，当年不触发补偿程序；如标的公司
发行股份
业绩补偿期间第一年及第二年累积实际净利润达到或超
及支付现
风范股份 过该两年累计承诺净利润 90%，则第二年不触发补偿程 90%
金购买资
序；如标的公司业绩补偿期间三年累积实际净利润达到
产
三年累积承诺净利润的 100%的，则不触发补偿程序。除
前述情形外，则均应补偿。
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经
常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不
发行股份
少于当年累计承诺利润的 90%，则当年不触发补偿义务
及支付现
顶固集创 人的业绩补偿义务。 90%
金购买资
但是业绩补偿期间第三个年度内实现的扣除非经常性损
产
益后的累计净利润应达到当年累计承诺利润 100%，否则
触发补偿义务人的业绩补偿义务。
发行股份 若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿
及支付现 期间最后一年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润
三峡水利 90%
金购买资 未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的 90%，则
产 当年不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务。
若标的公司 2020 年度、2021 年度各年度实际净利润未达
发行股
到当年或累计承诺净利润的 100%但不少于当年或累计
份、可转
承诺净利润的 75%，则当年暂不触发补偿义务人的业绩
普利特 换债券及 75%
补偿义务；若上述各年度与其后年度的累计实际净利润
支付现金
仍能达到相应年度累计承诺净利润的 100%，上市公司应
购买资产
豁免补偿义务人相应年度的业绩补偿义务
如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的
发行股 90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现
份、可转 净利润已达到两年承诺净利润的 90%，则第二年不触发
换公司债 补偿程序；如第一年、第二年及第三年累积实现净利润已
博雅生物 90%
券及支付 达到三年承诺净利润的 90%，则第三年不触发补偿程序；
现金购买 如标的公司 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年累积实
资产 现净利润达到四年承诺的净利润的 100%，则不触发补偿
程序。除前述情形外，则均应补偿。
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业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数未达
发行股份
到承诺净利润累计数的 85%，即视为未实现业绩承诺，则
及支付现
北京君正 业绩承诺方承诺将根据本协议约定的条款和条件，就北 85%
金购买资
京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部
产
分，以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。
考虑到天气等因素对标的公司经营业绩的影响，每年度
以截至当期期末累积承诺净利润的 90%作为触发条件并
发行股份
南纺股份 补偿净利润，在承诺期满时，对于累积未完成的承诺净利 90%
购买资产
润按照本次交易对价进行估值补偿，并在承诺期满后进
行减值测试。
根据氢氟酸行业特点，在业绩承诺第一、二年（即 2018
发行股份 年、2019 年）设置承诺净利润 80%为业绩补偿的触发线，
及支付现 仅在当期实际净利润数未达到 80%的情况下进行补偿，
中欣氟材 80%
金购买资 而达到 80%而未达到承诺数的情况合并到业绩承诺的最
产 后一年，若累计净利润未达到承诺净利润的 90%采取股
份补偿，超过 90%未达到合计承诺利润的情况现金补偿。
发行股 如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的
份、可转 90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现
换公司债 净利润已达到两年承诺净利润的 90%，则第二年不触发
新劲刚 90%
券及支付 补偿程序；如标的公司 2019、2020 年及 2021 年累积实
现金购买 现净利润达到三年承诺的净利润的 100%，则不触发补偿
资产 程序。除前述情形外，则均应补偿。
经对比，本次交易设置 90%业绩补偿触发比例与案例基本相符，具有合理性。
综上所述，本次交易设置 90%业绩补偿触发比例有利于避免特瑞电池因实
际生产经营过程中的短期业绩波动而启动业绩补偿程序，有利于维护特瑞电池生
产经营的稳定性，保障承诺期整体业绩承诺的可实现性；相关条款的设置并未实
质降低业绩承诺方的补偿义务，系市场化交易的常见安排，设置比例与交易案例
基本相符。因此，本次交易设置 90%业绩补偿触发比例有利于保护上市公司和中
小股东利益。
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（二）本次交易设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，是否有利于保护
上市公司和中小股东利益，设置业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成
的影响，拟奖励的核心人员的范围及确定方式，是否包含上市公司大股东及其关
联方相关人员
1、本次交易设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，是否有利于保护上
市公司和中小股东利益
根据本次交易方案，业绩承诺期结束后，如果特瑞电池 2022 年度至 2024 年
度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润超过业绩承诺总金
额（即 60,000 万元），上市公司应当将超过累计承诺金额部分的 20%作为奖金奖
励给届时仍在特瑞电池任职的核心人员，具体奖励范围由特瑞电池董事会确定并
履行上市公司相关内部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》规定，最终奖励金额不超过本次交易的置入资产总对价的 20%。
（1）设置超额业绩奖励符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第
1 号》的规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重组
方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应
基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩
部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。本次交易之超额业绩奖励金额为超
额业绩的 20%，不超过超额部分的 100%且不超过本次交易的置入资产总对价的
20%，符合上述规定。
（2）有利于激励特瑞电池核心经营管理团队，为特瑞电池及上市公司实现
超额业绩
设置超额业绩奖励条款，是为了激励特瑞电池的经营管理团队，保持核心经
营管理团队稳定，实现特瑞电池及上市公司利益与个人利益的深度绑定，充分调
动其积极性以实现超预期业绩，从而保护上市公司及其投资者的利益。
（3）业绩奖励以超额业绩为基础，不会对上市公司盈利能力产生不利影响
超额业绩奖励实施的前提是特瑞电池业绩承诺期内实现的累计净利润超过
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承诺的累计净利润，奖励金额是在完成既定业绩承诺的基础上对超额实现业绩的
分配约定。奖励特瑞电池员工的同时，上市公司也获得了特瑞电池所带来的超额
回报，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案符合相关规定，亦有利于保护上市
公司和中小股东利益。
2、设置业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》规定，职工薪酬界定为“企业为
获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，
凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。
本次超额业绩奖励设置针对特瑞电池的经营管理团队成员并且要求特瑞电
池实现超额业绩，其实际性质是上市公司对业绩奖励对象向特瑞电池提供的劳务
服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：
如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末的
累计承诺业绩，则应根据截至该年末的累计超出金额，对照超额业绩奖励相关条
款，计算出该部分累计超出金额对应的应支付给管理层的奖励金额，确认为期末
负债（长期应付职工薪酬），同时将截至该年末应确认金额与截至年初应确认金
额之间的差额确认为该年度的管理费用。直到协议约定的超额奖励兑现日，该项
负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。即，相关的费用和负债是在业
绩承诺期内各年逐步累积确认形成的。如果因为某一年度业绩不如预期，导致前
期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度的管理费用。
3、拟奖励的核心人员的范围及确定方式，是否包含上市公司大股东及其关
联方相关人员
根据本次交易方案，业绩承诺期结束后，上市公司应当将超过累计承诺金额
部分的 20%作为奖金奖励给届时仍在特瑞电池任职的核心人员，具体奖励范围
由特瑞电池董事会确定并履行上市公司相关内部审议程序。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“交易对方为上市公司
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。”
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截至本回复签署日，超额业绩奖励的具体人员名单尚未确定，但奖励人员范围为
届时仍在特瑞电池任职的核心人员，在未来实际实施超额业绩奖励并确定相关人
员名单时，将不包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）南方同正及其一致行动人将表决权委托给
家天下，不构成家天下的一致行动人；（2）南方同正、同正实业向家天下质押上
市公司股份主要是作为履行业绩赔偿责任、资产置出义务的担保，有利于维护上
市公司及股东利益；（3）本次交易中调整后的关于不可抗力的条款，符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》的规定； 4）鉴于特瑞电池目前经营业绩良好，
17 名交易对方业绩承诺分期解锁安排与其业绩赔偿责任基本相符；（5）特瑞电
池目前经营业绩较好，刘悉承、南方同正、同正实业资金状况预计能够满足本次
交易的现金业绩补偿义务；若未来特瑞电池业绩承诺实现率较低，刘悉承、南方
同正、同正实业存在不能履行业绩补偿的风险；鉴于本次交易初衷及最终目的均
是在上市公司整体风险可控的前提下，解决上市公司历史遗留问题并实现上市公
司主营业务重要转型，有利于维护上市公司及全体股东的根本利益；（6）本次交
易设置 90%的业绩补偿触发条件系为缓解特瑞电池短期业绩波动风险而设置，
且与市场交易案例基本相符；本次交易设置超额业绩奖励条款，能够更好的激励
特瑞电池管理团队，实现更好的业务整合，有利于保护上市公司和中小股东利益，
且本次业绩奖励的核心人员将不包含上市公司控股股东、实际控制人及其控制的
关联方，符合相关监管要求。
经核查，律师认为：（1）南方同正及其一致行动人将表决权委托给家天下，
不构成家天下的一致行动人；（2）南方同正、同正实业向家天下质押上市公司股
份不涉及融资安排，有利于保护万里股份及中小投资者的利益；（3）交易各方已
签署《业绩承诺补偿协议之补充协议一》，修订后的不可抗力条款符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的规定，有利于维护万里股份及中小股东的利
益；（4）本次交易的上述 17 名交易对方的股份分期解锁安排能够保障补偿义务
足额履行，有利于保护万里股份及中小股东的利益；（5）当特瑞电池累计实现净
利润达到 27,870 万元（即业绩实现率 46.45%）以上时，同正实业及相关方的补
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偿能力足以覆盖其现金补偿义务；若特瑞电池业绩承诺累计完成情况低于
46.45%，同正实业履行业绩补偿责任存在一定风险，万里股份已在《重组报告书》
披露上述相关风险；（6）本次交易设置 90%业绩补偿触发比例具有合理性，有利
于保护万里股份和中小股东利益；本次交易设置的超额业绩奖励方案符合相关规
定，具有合理性。
经核查，会计师认为： 1）南方同正及其一致行动人将表决权委托给家天下，
不构成家天下的一致行动人；（2）南方同正、同正实业向家天下质押上市公司股
份主要是作为履行业绩赔偿责任、资产置出义务的担保，有利于维护上市公司及
股东利益；（3）本次交易中调整后的关于不可抗力的条款符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》的规定；（4）鉴于特瑞电池目前经营业绩良好，17 名交易
对方业绩承诺分期解锁安排与其业绩赔偿责任基本相符；（5）特瑞电池目前经营
业绩较好，刘悉承、南方同正、同正实业资金状况预计能够满足本次交易的现金
业绩补偿义务；若未来特瑞电池业绩承诺实现率较低，刘悉承、南方同正、同正
实业存在不能履行业绩补偿的风险；鉴于本次交易初衷及最终目的均是在上市公
司整体风险可控的前提下，解决上市公司历史遗留问题并实现上市公司主营业务
重要转型，有利于维护上市公司及全体股东的根本利益；（6）本次交易设置 90%
的业绩补偿触发条件系为缓解特瑞电池短期业绩波动风险而设置，且与市场交易
案例基本相符；本次交易设置超额业绩奖励条款，能够更好激励特瑞电池管理团
队，实现更好的业务整合，有利于保护上市公司和中小股东利益，且本次业绩奖
励的核心人员将不包含上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方，符合
相关监管要求。
八、补充披露情况
上述内容已补充披露于重组报告书“第一节 本次交易的概况”之“三、本
次交易方案概述”之“（四）业绩承诺及减值测试补偿”、“（五）超额业绩奖励”。
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问题 5、申请文件显示，本次交易对方胡景、徐灵燕取得置入资产股权时约
定了回购权等特殊条款，并于 2022 年 5 月分别签署补充协议，约定胡景不要求
协议方履行回购义务，徐灵燕投资者特殊权利自本次重组获得核准之日起终止
法律效力，期间不要求协议方履行回购义务。
请你公司补充披露：1）上述股权转让和增资相关协议的主要内容，其中对
于回购权、反稀释、清算优先等特殊权利约定情况，是否存在出资收益保障等安
排。2）相关安排会否导致所涉资产权属不清，是否构成“明股实债”，目前清理
安排是否符合证监会的有关要求。3）其他交易对方取得置入资产股权时是否存
在上述特殊权利约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述股权转让和增资相关协议的主要内容，其中对于回购权、反稀释、
清算优先等特殊权利约定情况，是否存在出资收益保障等安排
（一）股权转让协议主要内容
2021 年 8 月，南方同正、邱晓微分别与胡景签署《股权转让协议》，主要内
容如下：（1）胡景受让南方同正、邱晓微转让的特瑞电池合计 213 万股股份，转
让股权价款合计为 1,360.95 万元；（2）若特瑞电池不能在 2021 年 12 月 31 日前
完成融进 10 亿元资金扩大生产，胡景有权选择要求南方同正、邱晓微按原价收
回特瑞电池股权，胡景也有权选择保留特瑞电池股权。如胡景选择要求南方同正、
邱晓微收回股权时，南方同正、邱晓微需在收到书面通知的 10 个工作日内完成
购回工作，包括支付全部股权转让款。
2021 年 9 月，南方同正与胡景签署《股权转让协议》，主要内容如下：（1）
胡景受让南方同正转让的特瑞电池 247 万股股份，转让价款合计 1,578.33 万元，
南方同正在 2021 年 9 月 30 日之前向胡景转让 67 万股股份，在 2022 年 4 月 30
日前向胡景转让 180 万股股份；（2）若特瑞电池不能在 2021 年 12 月 31 日前完
成融进 10 亿元资金扩大生产，胡景有权选择要求南方同正按原价收回特瑞电池
股权，胡景也有权选择保留特瑞电池股权。如胡景选择要求南方同正收回股权时，
南方同正需在收到书面通知的 10 个工作日内完成购回工作；（3）若 2022 年 4 月
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30 日南方同正未将尚未过户的 180 万股股份过户到胡景名下，胡景有权要求南
方同正将已支付的 247 万股的股权转让款共计 1,578.33 万元或支付的 180 万股
股权转让款共计 1,150.2 万元在 2022 年 5 月 10 日前退还给胡景。
（二）增资协议主要内容
2021 年 7 月 10 日，特瑞电池、南方同正、同正实业与徐灵燕签署《关于重
庆特瑞电池材料股份有限公司之增资协议》，约定特瑞电池的估值为投前 101,700
万元，徐灵燕以 500 万元认购特瑞电池 547,900 股新增股份，徐灵燕作为投资人
享有以下权利：
序号 投资人权利 权利主要内容
若出现下列任一情况的，徐灵燕有权要求南方同正、同正实业的
任意一方或多方回购其所持有的全部或部分股权（即南方同正、
同正实业的任何一方对徐灵燕享有的回购权承担连带责任）：（1）
交割日起 3 年内特瑞电池未能完成合格 IPO；（2）特瑞电池合格
IPO 实现之前出现下列严重违约情形：①特瑞电池或南方同正、
同正实业的陈述与保证或承诺存在重大遗漏、不真实、不准确之
情形；②特瑞电池或南方同正、同正实业违反任一交易文件的相
关约定并对特瑞电池或其业务造成重大不利影响；（3）特瑞电池
合格 IPO 实现之前，实控人控制的特瑞电池的股权比例低于本次
1 回购权
增资前实控人控制的特瑞电池股权比例的一半。
回购价格按如下方式计算：投资金额*（1+10%*n）-（徐灵燕于投
资期间累计获得的现金分红金额）。其中，n=徐灵燕支付投资金额
之日起至收到全部回购对价之日止的天数除以 365。
触发回购的前提下，经徐灵燕同意，南方同正、同正实业可以指
定其他第三方按照约定的回购价格收购徐灵燕持有的特瑞电池股
权，但在徐灵燕收到第三方支付的不低于回购价格的全部股权转
让价款前，南方同正、同正实业仍对徐灵燕持有的全部或部分股
权承担回购义务。
特瑞电池合格 IPO 前，若特瑞电池发行任何新股（或可转换为股
权的证券票据）或进行任何增资，且该等新股的每股单价低于本
次增资的每股单价（如有注册资本转增、送红股等导致特瑞电池
2 反稀释条款
股本变化，本次增资的每股单价应相应调整），则作为一项反稀释
保护措施，徐灵燕有权以零对价或其他法律允许的最低对价进一
步获得特瑞电池发行的股权。
若特瑞电池发生任何清算、解散或终止情形，在特瑞电池依法支
付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿
3 清算优先权 公司债务后，徐灵燕有权优先于特瑞电池本轮融资前的其他股东
参与特瑞电池剩余资产的分配，在徐灵燕通过该等分配取得相当
于本次增资款项 100%的金额、已宣布未分配利润后，其他股东方
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可参与剩余资产的分配。
根据上述约定，胡景、徐灵燕入股特瑞电池时，特瑞电池控股股东及其一致
行动人与投资人胡景、徐灵燕存在出资收益保障安排。
二、相关安排会否导致所涉资产权属不清，是否构成“明股实债”，目前清
理安排是否符合证监会的有关要求
（一）相关安排会否导致所涉资产权属不清
2022 年 5 月 16 日，南方同正、邱晓微、胡景签署《股权转让协议之补充协
议》，约定：（1）自股权转让协议生效之日起至补充协议签署之日，胡景未实际
行使回购权。胡景选择保留自南方同正、邱晓微受让的特瑞电池股权，不要求南
方同正、邱晓微履行回购义务；（2）自补充协议生效之日（即各方签署之日）起，
胡景享有的回购权利终止法律效力； 3）胡景享有的回购权利终止法律效力之后，
各方不存在其他涉及权益调整、股份回购等特殊权利的约定。各方不存在与补充
协议约定内容相冲突的任何形式的其他约定。
2022 年 5 月 16 日，特瑞电池、南方同正、同正实业与徐灵燕签署《<关于
重庆特瑞电池材料股份有限公司之增资协议>补充协议》，约定：（1）自增资协议
生效之日起至补充协议签署之日期间，徐灵燕未实际行使其根据增资协议享有的
投资者特殊权利；（2）自中国证监会核准本次交易之日起，徐灵燕根据增资协议
享有的投资者特殊权利终止法律效力；（3）徐灵燕承诺，自补充协议签署之日起
至上述投资者特殊权利终止法律效力之日期间，徐灵燕不行使其根据增资协议享
有的投资者特殊权利，不会要求协议其他方履行回购、补偿、违约、赔偿等义务、
责任；（4）各方确认，除徐灵燕根据增资协议享有的投资者特殊权利外，各方未
签署任何其他涉及特殊权利或特殊利益安排的文件，不存在其他涉及权益调整、
股份回购、清算优先权等特殊权利的约定。各方不存在与补充协议约定内容相冲
突的任何形式的其他约定。
根据上述约定，胡景享有的回购权已于 2022 年 5 月 16 日终止；徐灵燕享有
的回购权、反稀释权、清算优先权于中国证监会核准本次交易之日终止，终止前
徐灵燕不要求南方同正、同正实业履行回购、补偿、违约、赔偿义务，投资者特
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殊权利处于中止状态。
根据胡景、徐灵燕出具的《关于标的资产权属的承诺函》，胡景、徐灵燕对
其持有的特瑞电池股份拥有完整、清晰的权利，不存在任何权属争议。
综上，胡景享有的回购权已终止，徐灵燕享有的回购权、反稀释权、清算优
先权处于中止状态，相关安排不会导致胡景、徐灵燕持有的特瑞电池股份资产权
属不清。
（二）是否构成“明股实债”
如前文所述，胡景、徐灵燕入股特瑞电池时，特瑞电池控股股东及其一致行
动人与投资人胡景、徐灵燕存在出资收益保障安排，该等安排不构成“明股实债”，
原因如下：
1、胡景、徐灵燕作为特瑞电池股东，参与了特瑞电池的重大经营决策
根据特瑞电池报告期内的股东大会会议文件，胡景、徐灵燕入股特瑞电池后，
作为特瑞电池股东出席了特瑞电池部分股东大会会议并进行了表决，实际参与了
特瑞电池的重大经营决策。
2、胡景、徐灵燕与特瑞电池不存在构成债权投资的协议约定
胡景与特瑞电池控股股东及其一致行动人约定了回购安排；徐灵燕与特瑞电
池控股股东及其一致行动人约定了回购权、反稀释权、清算优先权等出资收益保
障的相关安排，上述条款的设置是投资方与标的公司股东之间一种具有特殊风险
控制安排的常见商事投资条款，且相关条款的设置以是否触发回购情形、是否触
发清算事件为前提，并非不论特瑞电池的盈亏均按期收回本息或者按期收取固定
利润的约定。因此，胡景、徐灵燕与特瑞电池不存在构成债权投资的协议约定，
胡景、徐灵燕入股特瑞电池不属于为获得固定收益的债权投资。
综上，胡景、徐灵燕与特瑞电池不存在构成债权投资的协议约定，其入股特
瑞电池并非单纯为了获取固定收益的债权投资，上述安排不构成“明股实债”。
（三）目前清理安排是否符合证监会的有关要求
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》问题 5 的规定，投资机构在投资
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发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时
满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议
不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌
协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
根据南方同正、邱晓微与胡景签署的股权转让协议及其补充协议，胡景享有
的回购权自股权转让协议签署之日起未实际行使，且已于 2022 年 5 月 16 日终
止，清理安排符合证监会的上述要求。
根据特瑞电池、南方同正、同正实业与徐灵燕签署的增资协议及其补充协议，
徐灵燕所享有的特殊权利的清理安排符合证监会的上述要求，具体如下：
证监会要求 说明
徐灵燕享有的回购权的义务承担主体为南方同正、同正实
公司不作为对赌协议当事人
业，特瑞电池并非回购义务当事人，无需承担回购义务。
（1）根据增资协议补充协议，徐灵燕享有的回购权、反稀
释权、清算优先权自增资协议签署之日起均未实际行使。
（2）徐灵燕享有的回购权、反稀释权、清算优先权于中国
对赌协议不存在可能导致公 证监会核准本次交易之日终止，终止前徐灵燕不要求南方
司控制权变化的约定 同正、同正实业履行回购、补偿、违约、赔偿义务。在本次
交易审核期间，徐灵燕享有的投资者特殊权利处于中止状
态，南方同正、同正实业无需向徐灵燕履行回购义务，不会
导致特瑞电池控制权发生变化。
根据增资协议，徐灵燕享有的回购权触发情形涉及上市时
对赌协议不与市值挂钩 间、严重违约、实际控制人股权比例变动等，未与特瑞电池
市值挂钩。
（1）根据增资协议的补充协议，徐灵燕享有的回购权、反
稀释权、清算优先权自增资协议签署之日起均未实际行使。
（2）徐灵燕享有的回购权的义务承担主体为南方同正、同
对赌协议不存在严重影响公 正实业，特瑞电池并非回购义务当事人，无需承担回购义
司持续经营能力或者其他严 务。
重影响投资者权益的情形 （3）根据增资协议的补充协议约定，徐灵燕享有的回购权、
反稀释权、清算优先权于中国证监会核准本次交易之日终
止，终止前徐灵燕不要求南方同正、同正实业履行回购、补
偿、违约、赔偿义务。
综上，胡景、徐灵燕享有的特殊权利的清理安排符合证监会的相关要求。
三、其他交易对方取得置入资产股权时是否存在上述特殊权利约定
根据特瑞电池的说明、交易对方出具的调查表、特瑞电池工商资料及交易对
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方取得特瑞电池股权时签署的增资协议、股权转让协议等，除胡景及徐灵燕外，
其他交易对方取得特瑞电池股权时不存在上述特殊权利约定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）胡景、徐灵燕入股特瑞电池时，特瑞电池
控股股东及其一致行动人与投资人胡景、徐灵燕存在出资收益保障安排；（2）胡
景、徐灵燕与特瑞电池不存在构成债权投资的协议约定，其入股特瑞电池并非单
纯为了获取固定收益的债权投资，上述安排不构成“明股实债”；胡景、徐灵燕
享有的特殊权利的清理安排符合中国证监会的相关规定；（3）其他交易对方取得
置入资产股权时不存在上述特殊权利约定。
经核查，律师认为：（1）胡景、徐灵燕入股特瑞电池时，特瑞电池控股股东
及其一致行动人与投资人胡景、徐灵燕存在出资收益保障安排；（2）胡景、徐灵
燕与特瑞电池不存在构成债权投资的协议约定，其入股特瑞电池并非单纯为了获
取固定收益的债权投资，上述安排不构成“明股实债”；（3）胡景、徐灵燕享有的
特殊权利的清理安排符合中国证监会的相关规定；（4）其他交易对方取得特瑞电
池股权时不存在上述特殊权利约定。
五、补充披露情况
上述内容已补充披露于重组报告书“第四节 置入资产情况”之“四、股权
控制关系情况”之“（三）相关投资协议”。
问题 6、申请文件显示，同正实业持有的特瑞电池 15.54%股权已质押给上
市公司，并约定在本次交易通过全部审核程序后、进行资产交割前，上市公司将
配合同正实业解除股权质押以保证顺利过户。
请你公司补充披露：1）同正实业质押特瑞电池股权的背景，以及质押协议
主要内容，包括但不限于质押期限、融资安排、违约责任等。如解除质押，是否
对同正实业清偿上市公司债务产生不利影响。2）当前关于股权质押解除的相关
安排，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的有
关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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回复：
一、同正实业质押特瑞电池股权的背景，以及质押协议主要内容，包括但不
限于质押期限、融资安排、违约责任等。如解除质押，是否对同正实业清偿上市
公司债务产生不利影响
（一）同正实业质押特瑞电池股权的背景以及质押协议主要内容
2017 年 6 月，万里股份以 9,460 万元的价格取得特瑞电池定向增发的 215 万
股股份（44 元/股），并以 16,060 万元的对价（44 元/股）受让南方同正转让的特
瑞电池 365 万股股份，合计取得特瑞电池 580 万股，交易总金额为 25,520 万元。
2018 年 12 月 11 日，万里股份与同正实业、特瑞电池、刘悉承、邱晓微签署
附条件生效的《股权转让及债权债务抵销协议》，约定：（1）万里股份以 12,809
万元的价格将持有的特瑞电池 580 万股股份转让给同正实业；（2）鉴于特瑞电池
将其对万里股份的债权（截至 2018 年 12 月 11 日，借款本息合计 10,638.72 万
元）转让给同正实业，邱晓微及南方同正将其对万里股份的债权（截至 2018 年
12 月 11 日，借款本息合计 1,504.86 万元）转让给同正实业，同正实业因受让该
等债权对万里股份享有 12,143.57 万元的债权，万里股份以特瑞电池股份转让价
款中的等额部分与同正实业对万里股份的债权相抵销，同正实业应向万里股份支
付剩余股份转让价款 665.43 万元；（3）刘悉承、邱晓微将对万里股份投资特瑞电
池造成的投资损失 12,711 万元予以全额补足。
根据《股权转让及债权债务抵销协议》，为担保同正实业对万里股份的转让
价款支付义务及刘悉承、邱晓微对万里股份的投资亏损补足义务，同正实业将其
受让取得的特瑞电池 580 万股股份质押给万里股份，直至同正实业、刘悉承、邱
晓微履行完毕其义务为止。除上述约定外，万里股份、同正实业未就上述股份质
押事项再单独签署质押协议。
根据《重庆股份转让中心有限责任公司股权出质设立登记确认书》，上述股
份质押于 2019 年 3 月 14 日办理了质押登记。
（二）如解除质押，是否对同正实业清偿上市公司债务产生不利影响
截至本回复签署日，同正实业、刘悉承、邱晓微对上市公司的上述债务清偿
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
情况具体如下：（1）2020 年同正实业向万里股份支付特瑞电池剩余股权转让价
款 665.43 万元；（2）刘悉承、邱晓微应付上市公司 12,711 万元的投资损失补偿
款已计提为上市公司对南方同正的债权，并已划转至万里电源，截至 2022 年 4
月 30 日，万里电源其他应收南方同正 18,172.79 万元，其中包括特瑞电池投资损
失补偿款 12,711 万元。
本次交易中，万里股份拟以其持有的万里电源 100%股权与交易对方合计持
有的特瑞电池 48.15%股份的等值部分进行置换，万里电源 100%股权交易作价
73,500 万元，已包括万里电源对南方同正全部应收款项金额 18,172.79 万元。因
此，南方同正将通过本次交易履行对万里股份的亏损补足义务。本次交易完成后，
万里股份对南方同正及其一致行动人的债权将实现足额清偿。
综上，本次交易系南方同正及其一致行动人履行对上市公司赔偿责任的安排。
上市公司解除同正实业持有的特瑞电池股权质押有利于本次交易的实施，有利于
南方同正及其一致行动人清偿对上市公司的全部债务。
二、当前关于股权质押解除的相关安排，是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条和第四十三条的有关规定
截至本回复签署日，同正实业将其受让取得的特瑞电池 580 万股股份质押给
万里股份。根据同正实业出具的《关于标的资产权属的承诺函》，除上述股份质
押外，同正实业对其持有的特瑞电池股份拥有完整、清晰的权利，不存在任何权
属争议。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份
购买资产协议之补充协议一》，上述协议于本次交易经万里股份董事会、股东大
会审议批准及中国证监会核准后生效。本次交易通过全部所需审议及审核程序后、
进行资产交割前，万里股份将配合同正实业解除上述股份质押，保证该等股份能
够顺利过户至万里股份名下。
综上，待同正实业所持特瑞电池股份质押解除后，同正实业所持特瑞电池股
份的过户不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和
第四十三条的有关规定。
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易系南方同正及其一致行动人履行
对上市公司赔偿责任的安排。上市公司解除同正实业持有的特瑞电池股权质押有
利于本次交易的实施，有利于南方同正及其一致行动人清偿对上市公司的全部债
务。（2）待同正实业所持特瑞电池股份质押解除后，同正实业所持特瑞电池股份
的过户不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条的有关规定。
经核查，律师认为：（1）在本次交易通过全部审核程序后、进行资产交割前，
万里股份配合同正实业解除股权质押不会损害上市公司利益；（2）待同正实业所
持特瑞电池股份质押解除后，同正实业所持特瑞电池股份的过户不存在法律障碍，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的有关规定。
四、补充披露情况
上述内容已补充披露于重组报告书“第四节 置入资产情况”之“四、股权
控制关系情况”之“（七）同正实业持有特瑞电池股权的质押情况”。
问题 7、申请文件显示，报告期内，1）特瑞电池销售收入迅速增长，2021
年主营业务收入较 2020 年增加 37,370.68 万元，增长率为 188.56%，2022 年 1-
4 月主营业务收入已超过 2021 年全年收入规模。2）特瑞电池磷酸铁锂产品毛利
率分别为 3.09%、19.34%和 21.43%，低于同行业可比公司平均水平（14.96%、
27.23%、31.50%）。
请你公司：1）结合特瑞电池主要订单、客户名称、销售价格和数量，原材
料成本、履约进度、收入确认及回款情况等，披露主营业务收入大幅增长、毛利
率上升的原因及合理性，并就销售价格、销售数量对盈利能力的量化影响进行敏
感性分析。2）对比可比公司同类业务定价及成本情况，补充披露特瑞电池毛利
率低于同行业可比公司的原因及合理性。3）结合市场竞争情况、核心竞争优势、
新客户拓展能力、产品价格变动趋势、未来业绩释放情况及同行业可比公司情况
等，补充披露置入资产未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并
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发表明确意见。
回复：
一、结合特瑞电池主要订单、客户名称、销售价格和数量，原材料成本、履
约进度、收入确认及回款情况等，披露主营业务收入大幅增长、毛利率上升的原
因及合理性，并就销售价格、销售数量对盈利能力的量化影响进行敏感性分析
（一）结合特瑞电池主要订单、客户名称、销售价格和数量，原材料成本、
履约进度、收入确认及回款情况等，披露主营业务收入大幅增长、毛利率上升的
原因及合理性
1、主要订单、客户名称、销售价格和数量，原材料成本、履约进度、收入
确认及回款情况等情况
（1）主要订单、客户名称
报告期内，特瑞电池的订单主要来源于宁德时代，特瑞电池凭借优质的产品
质量、稳定的供应能力，于 2021 年下半年开始进入宁德时代供应商体系并实现
批量供货。2021 年度、2022 年 1-4 月，特瑞电池对宁德时代实现销售收入分别
为 37,299.86 万元、56,615.46 万元，特瑞电池业绩实现快速增长。
除宁德时代外，特瑞电池主要客户包括鹏辉能源、南都电源等主流锂电池厂
商，具体销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 占营业收入比例
2022 年 1-4 月
1 宁德时代新能源科技股份有限公司 磷酸铁锂 56,615.46 95.01%
2 广州鹏辉能源科技股份有限公司 磷酸铁锂 1,579.77 2.65%
3 北京卫蓝新能源科技有限公司 磷酸铁锂 674.62 1.13%
4 四川鑫百禾进出口贸易有限公司 加工费 345.88 0.58%
5 湖南众德新材料科技有限公司 废料销售 128.56 0.22%
合计 59,344.29 99.59%
2021 年度
1 宁德时代新能源科技股份有限公司 磷酸铁锂 37,299.86 64.06%
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2 广州鹏辉能源科技股份有限公司 磷酸铁锂 9,213.26 15.82%
3 东莞市沃泰通新能源有限公司 磷酸铁锂 2,424.42 4.16%
4 杭州南都动力科技有限公司 磷酸铁锂 1,974.18 3.39%
5 天津力神电池股份有限公司 磷酸铁锂 1,405.24 2.41%
合计 52,316.96 89.84%
2020 年度
1 广州鹏辉能源科技股份有限公司 磷酸铁锂 5,493.30 26.12%
2 东莞市沃泰通新能源有限公司 磷酸铁锂 5,240.26 24.92%
3 江苏双登富朗特新能源有限公司 磷酸铁锂 2,474.46 11.77%
4 杭州南都动力科技有限公司 磷酸铁锂 1,697.30 8.07%
5 南通鼎鑫电池有限公司 磷酸铁锂 1,604.97 7.63%
合计 16,510.29 78.50%
注：杭州南都动力科技有限公司系南都电源全资子公司。
（2）销售价格、销售数量
报告期内，特瑞电池磷酸铁锂产品的销售数量及销售价格情况如下：
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
收入金额（万元） 59,070.17 57,189.89 19,819.21
销售数量（吨） 5,146.08 11,303.12 7,036.16
单位售价（万元/吨） 11.48 5.06 2.82
由上表所示，受到市场需求增加，磷酸铁锂供不应求等因素的影响，特瑞电
池产品的销售价格、销售数量均大幅增长。
（3）原材料成本
特瑞电池生产磷酸铁锂的原材料主要包括碳酸锂、磷酸盐及氧化铁，报告期
内原材料成本情况如下：
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
单位售价（万元/吨） 11.48 5.06 2.82
增长幅度 126.87% 79.63% -
单位成本（万元/吨） 9.02 4.08 2.73
增长幅度 120.99% 49.51% -
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毛利率 21.43% 19.34% 3.09%
碳酸锂 6.95 2.29 0.85
原材料单位 0.74 0.57 0.41
磷酸盐
成本构成（万
氧化铁 0.33 0.30 0.36
元/吨）
其他辅料 0.07 0.08 0.10
原材料成本合计（万元/吨） 8.09 3.24 1.72
原材料成本占单位成本比例 89.69% 79.41% 63.00%
由上表所示，2021 年度、2022 年 1-4 月特瑞电池磷酸铁锂单位售价增长幅
度分别为 79.63%、126.87%，超过同期单位成本的增长幅度。因此，报告期内毛
利率持续上升。特瑞电池的原材料成本主要为碳酸锂成本，受到市场需求增加、
市场供需关系不平衡等因素的影响，2021 年下半年起碳酸锂市场价格大幅增长，
导致原材料成本及原材料成本占单位成本比例上升。
（4）履约进度、收入确认及回款情况
特瑞电池主要销售磷酸铁锂，属于在某一时点履行履约义务。对于常规客户，
特瑞电池以将商品发出、移交给客户并经客户签收作为确认收入具体时点；对于
宁德时代，特瑞电池将货物运至客户指定交货地点，移交给客户签收并经客户入
库确认收入。
特瑞电池主要客户的回款情况良好，对于宁德时代，特瑞电池目前采用货到
付款模式，每半个月结算一次货款；对于中小客户，特瑞电池目前一般采用款到
发货模式。截至本回复签署日，特瑞电池截至 2022 年 4 月末宁德时代等核心客
户的应收账款均已收回。
2、主营业务收入大幅增长、毛利率上升的原因及合理性
受益于新能源汽车动力电池装机量快速增长带动磷酸铁锂市场需求和市场
价格快速增长，特瑞电池凭借优质的产品质量、稳定的供应能力，于 2021 年下
半年开始进入宁德时代供应商体系并实现批量供货，特瑞电池产品销售数量和单
位售价均快速增长，推动了特瑞电池主营业务收入大幅增长。生产磷酸铁锂的主
要原材料成本为碳酸锂，2021 年下半年起碳酸锂市场价格大幅增长，导致原材
料成本及原材料成本占单位成本比例上升，由于单位成本的增长幅度低于同期单
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位售价增长幅度，因此毛利率有所上升。综上所述，特瑞电池报告期内主营业务
收入大幅增长、毛利率上升具有合理性。
（二）销售价格、销售数量对盈利能力的量化影响进行敏感性分析
1、敏感性分析的假设情形
①假设销售价格、销售数量两个参数同时或单个变化；
②假设以特瑞电池合并口径报表各期的净利润为基准情形；
③假设特瑞电池合并口径报表各期的净利润率保持不变（净利润率=合并口
径报表各期净利润/合并口径报表各期营业收入）。
2、敏感性分析测算结果
项目 2022 年 1-4 月
数量 单价 减少 20% 减少 10% 基准情形 增加 10% 增加 20%
减少 20% -36.56% -28.63% -20.70% -12.77% -4.84%
减少 10% -28.63% -19.71% -10.78% -1.86% 7.06%
基准情形 -20.70% -10.78% - 9.04% 18.95%
增加 10% -12.77% -1.86% 9.04% 19.95% 30.85%
增加 20% -4.84% 7.06% 18.95% 30.85% 42.75%
项目 2021 年度
数量 单价 减少 20% 减少 10% 基准情形 增加 10% 增加 20%
减少 20% -37.14% -29.29% -21.43% -13.57% -5.72%
减少 10% -29.29% -20.45% -11.61% -2.77% 6.07%
基准情形 -21.43% -11.61% - 8.03% 17.85%
增加 10% -13.57% -2.77% 8.03% 18.84% 29.64%
增加 20% -5.72% 6.07% 17.85% 29.64% 41.43%
项目 2020 年度
数量 单价 减少 20% 减少 10% 基准情形 增加 10% 增加 20%
减少 20% 39.69% 32.15% 24.61% 17.07% 9.53%
减少 10% 32.15% 23.67% 15.19% 6.71% -1.77%
基准情形 24.61% 15.19% - -3.66% -13.08%
增加 10% 17.07% 6.71% -3.66% -14.02% -24.39%
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
增加 20% 9.53% -1.77% -13.08% -24.39% -35.70%
二、对比可比公司同类业务定价及成本情况，补充披露特瑞电池毛利率低于
同行业可比公司的原因及合理性
报告期内，特瑞电池与可比公司磷酸铁锂业务定价及成本情况比较如下：
报告 德方纳 湖南裕 万润新 可比公 特瑞电
项目
期 米 能 能 司均值 池
销量（万吨） 未披露 11.41 未披露 - 0.51
2022 产量（万吨） 7.07 12.17 未披露 - 0.58
年 1-4 单位售价（万元/吨） 未披露 12.29 未披露 - 11.48
月 单位成本（万元/吨） 未披露 9.99 未披露 - 9.02
毛利率 27.81% 18.75% 未披露 - 21.43%
销量（万吨） 9.12 12.13 4.00 8.42 1.13
产量（万吨） 9.83 12.40 3.97 8.73 1.15
2021
单位售价（万元/吨） 5.27 5.72 5.42 5.47 5.06
年度
单位成本（万元/吨） 3.75 4.19 3.73 3.89 4.08
毛利率 28.89% 26.81% 31.12% 28.94% 19.34%
销量（万吨） 3.07 3.14 1.88 2.69 0.70
产量（万吨） 3.25 3.11 1.77 2.71 0.67
2020
单位售价（万元/吨） 2.96 2.96 3.30 3.07 2.82
年度
单位成本（万元/吨） 2.66 2.48 2.69 2.61 2.73
毛利率 10.18% 15.37% 18.52% 14.69% 3.09%
注：德方纳米、湖南裕能为 2022 年 1-6 月数据，万润新能未披露相关数据；安达科技、
龙蟠科技未披露相关可比数据。
（一）单位售价差异分析
2020 年上半年，受新冠疫情影响以及行业整体需求仍处于恢复阶段的影响，
磷酸铁锂市场价格较低并呈现下降的趋势。2020 年下半年，受益于宁德时代“CTP”
技术以及比亚迪“刀片”电池的推广应用等因素推动，下游新能源汽车终端市场
需求恢复增长，动力电池出货量提升，带动磷酸铁锂市场需求和价格回升。同行
业公司德方纳米、湖南裕能、万润新能已经与宁德时代、比亚迪等头部动力锂电
池厂商建立了合作关系，随着 2020 年下半年动力电池市场需求的复苏，产品价
格有所恢复。对比同行业公司，特瑞电池 2020 年度客户鹏辉能源等主要为储能
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领域用户，产品市场需求偏弱，且特瑞电池产销量明显偏低，在行业整体不景气
的大背景下议价能力较弱，导致特瑞电池的产品的单位售价低于同行业均值。
2021 年度，可比公司在行业内出货量排名领先，在市场需求大幅提升的背
景下，特瑞电池产销量偏低、供应保障能力偏弱，导致特瑞电池产品的单位售价
低于同行业均值。
2022 年 1-6 月湖南裕能单位售价高于特瑞电池 1-4 月单位售价，主要系 2022
年以来磷酸铁锂价格持续上涨，3 月以来磷酸铁锂价格处于高位，湖南裕能在产
品价格高位销售磷酸铁锂月数比特瑞电池多两个月，导致湖南裕能平均单位售价
偏高。
（二）单位成本差异分析
对比同行业公司，特瑞电池单位成本高于同行业均值的原因主要是：（1）特
瑞电池磷酸铁锂的产销量明显低于可比公司均值，可比公司规模效应明显，摊薄
了直接人工、制造费用等单位成本；（2）可比公司在行业内出货量排名领先，生
产所用的碳酸锂等原材料需求量大，议价能力较强，且可比公司资金实力较强，
通过提前备货等方式在一定程度上降低了因原材料价格快速上涨增加的原材料
单位成本。
2022 年 1-6 月湖南裕能单位成本高于特瑞电池 1-4 月单位成本，主要原因系
碳酸锂市场价格自 2022 年起开始大幅上涨，2022 年 3 月至今碳酸锂价格处于高
位，湖南裕能在高位采购原材料的成本周期多两个月，导致湖南裕能 2022 年 1-
6 月单位成本较高。同时，根据湖南裕能公开披露信息显示，湖南裕能 2022 年
上半年新投产项目规模相对较大，在产能释放之前，折旧及摊销费等固定成本费
用相应增加。
综上所述，单位售价及单位成本等因素导致特瑞电池毛利率低于同行业公司
均值，具有合理性。
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三、结合市场竞争情况、核心竞争优势、新客户拓展能力、产品价格变动趋
势、未来业绩释放情况及同行业可比公司情况等，补充披露置入资产未来持续盈
利的稳定性
（一）市场竞争情况
1、市场竞争格局
特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。根据高工
锂电数据统计，2020 年国内磷酸铁锂材料出货量 12.4 万吨，同比增长 41%；2021
年国内磷酸铁锂正极材料出货量 48 万吨，同比增长 287%；2022 年上半年国内
磷酸铁锂正极材料出货量为 41 万吨，同比增长 130%。
根据统计，在磷酸铁锂正极材料市场中，2020 年 TOP5 市场份额为 86%，
2021 年 TOP5 市场份额为 70%，2022 年上半年 TOP5 市场份额为 65%，市场集
中度有所下降，主要原因是 2016-2020 年上半年，受补贴政策影响，磷酸铁锂正
极材料需求增长较为缓慢，竞争激烈，部分磷酸铁锂材料企业停产或破产，市场
集中度得到提升。从 2020 年下半年开始，随着磷酸铁锂正极材料需求的大幅增
加，很多停产的磷酸铁锂正极材料企业实现复产，并出现新的竞争者进入磷酸铁
锂正极材料行业，磷酸铁锂正极材料企业数量增加，行业集中度降低。
根据公开资料整理，中国磷酸铁锂正极材料主要企业市场份额如下：
2020年磷酸铁锂材料 2021年磷酸铁锂材料 2022年上半年磷酸铁
市场份额 市场份额 锂材料市场份额
14%
30% 35% 36%
45%
49%
37%
25% 29%
TOP2 TOP3-5 其他 TOP2 TOP3-5 其他 TOP2 TOP3-5 其他
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2、特瑞电池的行业地位
根据高工锂电等公开数据，2018 年以来，国内磷酸铁锂市场主要厂商的出
货量排名情况如下：
排名 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
1 湖南裕能 湖南裕能 湖南裕能 德方纳米 德方纳米
2 德方纳米 德方纳米 德方纳米 贝特瑞 万润新能
3 龙蟠科技 龙蟠科技 万润新能 万润新能 贝特瑞
4 融通高科 万润新能 贝特瑞 湖南裕能 湖南裕能
5 万润新能 融通高科 特瑞电池 特瑞电池 特瑞电池
2018-2020 年，特瑞电池磷酸铁锂出货量保持在行业前五名。2021 年全球磷
酸铁锂正极材料出货量为 48.5 万吨，其中特瑞电池的出货量为 11,303.12 吨，全
球市场占有率约为 2.33%。2021 年以来特瑞电池出货量排名下降，主要原因是磷
酸铁锂正极材料持续性的增长预期带动同行业企业纷纷加大投资力度，快速提升
产能，特瑞电池受限于产能的限制，出货量排名有所下滑，但仍为磷酸铁锂正极
材料市场的主要供应商之一。
为满足快速增长的市场需求，提高市场竞争力，特瑞电池正积极扩建磷酸铁
锂产能。截至本回复签署日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能 4 万吨/
年，在建产能 6 万吨/年（预计于 2022 年底投产 4 万吨，2023 年底投产 2 万吨），
全部投产后设计产能将达到 10 万吨/年，为巩固、恢复并提升市场地位奠定基础。
（二）特瑞电池核心竞争优势、新客户拓展能力
1、特瑞电池核心竞争优势
（1）技术研发优势
特瑞电池高度重视研发团队的建设。特瑞电池已经拥有一支创新能力强、经
验丰富、技术精湛的研发队伍，掌握了锂电池正极材料磷酸铁锂产品的核心生产
技术，拥有多项发明专利及实用新型专利，持续探索产品创新和生产工艺升级，
保障产品在工艺质量、生产成本等方面的竞争力。
（2）优质的客户资源优势
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特瑞电池是较早进入和持续深耕磷酸铁锂领域的厂商之一，积累了宁德时代、
鹏辉能源、南都电源等主流锂电池厂商客户资源。磷酸铁锂正极材料是锂电池的
核心原材料之一，其产品性能直接影响锂电池的性能，根据行业惯例，锂电池厂
商需要对正极材料供应商进行严格的筛选，对供应商要进行产品测试、验厂等认
证环节，合作关系达成后通常具备较稳定的合作关系。目前由于产能限制，特瑞
电池磷酸铁锂产品主要供应给宁德时代，未来随着特瑞电池产能的逐步释放，特
瑞电池在维持现有核心客户的基础上，亦将进一步扩大与其他原有客户的合作规
模，并积极拓展新客户，继续推动经营业绩的增长。
（3）产品品质及生产工艺优势
特瑞电池成立于 2007 年 3 月，长期以来从事锂电池正极材料产品的研发、
生产及销售，积累了丰富的技术研发和生产工艺经验。近年来，特瑞电池在磷酸
铁锂系列产品的稳定性方面取得突破，能够稳定地向客户提供高性价比的磷酸铁
锂系列产品，产品品质及稳定的供货能力已获得行业内优质客户的认可。此外，
特瑞电池在产品生产中采用自主研发的“水系高温固相合成法”以及铁红工艺，
主要铁源材料为氧化铁，氧化铁等原材料成本相对较低且更易获得，具有导电性
好、循环寿命长、批次稳定性高、温度性能优异等突出特点，产品性能处于行业
领先水平，得到行业客户的广泛认可。
（4）磷酸铁锂市场的先发优势及品牌优势
特瑞电池长期以来从事锂电池正极材料产品的研发、生产及销售，已经积累
了宁德时代、鹏辉能源、南都电源等主流锂电池厂商建立了稳定合作关系，“特
瑞电池”已经成为磷酸铁锂行业内的知名品牌。随着国家政策大力支持新能源汽
车动力电池及通信、电力储能电池的发展，以及磷酸铁锂材料在该等领域的快速
推广应用，特瑞电池在技术研发、生产工艺、产品质量及客户积累等方面积累的
先发优势愈加明显，已成为特瑞电池核心竞争力的重要基础。
2018-2020 年，特瑞电池磷酸铁锂出货量保持在行业前五名，2020 年度、2021
年特瑞电池市场占有率分别为 4.89%、2.33%，系磷酸铁锂正极材料市场的主要
供应商之一，其产品品质及稳定供货的能力已获得行业内优质客户认可，具备较
高的品牌知名度。
79
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2、特瑞电池新客户拓展能力
截至本回复签署日，特瑞电池新客户的拓展情况如下：
序号 客户名称 客户基本情况 拓展情况
蜂巢能源是一家动力电池研发
生产商，专注于锂离子动力电
池及其正极材料、储能电池等
2022 年 4 月，蜂巢能源已采购
1 蜂巢能源 方面的开发和销售；市场公开
少量磷酸铁锂用于产品测试
信息显示，2022 年上半年，在
国内动力电池装机量的占比为
2.35%，排名第六位。
欣旺达从事锂离子电池模组研
发制造业务，主要产品为锂离
欣旺达 子电池模组；市场公开信息显 2022 年 2 月，欣旺达已采购少
2
（300207.SZ） 示，2022 年上半年，在国内动 量磷酸铁锂用于产品测试
力电池装机量的占比为 2.26%，
排名第七位。
厦门海辰专业从事锂电池核心
材料、磷酸铁锂储能电池及系
2022 年 3 月，厦门海辰已采购
3 厦门海辰 统的研发、生产和销售；市场公
少量磷酸铁锂用于产品测试
开信息显示，厦门海辰是国内
储能行业知名企业。
亿纬锂能主要业务是消费电池
（包括锂原电池、小型锂离子
电池、圆柱电池）和动力电池
（包括新能源汽车电池及其电
亿纬锂能
4 池系统、储能电池）的研发、生 样品已经送样，循环测试中
（300014.SZ）
产和销售；市场公开信息显示，
2022 年上半年，在国内动力电
池装机量的占比为 2.22%，排名
第八位。
天合光能主要业务包括单晶的
硅基光伏电池和组件的研发、
生产和销售；光伏系统产品业
天合光能 务及光伏电站业务；储能解决
5 样品已经送样，循环测试中
（688599.SH） 方案、光伏发电及运维服务、智
能微网及多能系统的开发和销
售以及能源云平台运营等业
务。
由上表所示，凭借自身综合竞争优势，特瑞电池正在积极拓展蜂巢能源、欣
旺达、厦门海辰、亿纬锂能等行业内知名锂电池厂商，具备较强的客户拓展能力。
由于特瑞电池现有产能有限，无法在满足核心客户产品需求的基础上保障对其他
客户的批量供货。鉴于特瑞电池具备高品质的批量供货能力，已取得锂电池头部
企业的充分认可，预计特瑞电池在产能充足的情况下，能够拓展新的优质客户资
80
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源，丰富客户结构。
（三）产品价格变动趋势
最近三年，磷酸铁锂的价格变动趋势情况具体如下：
磷酸铁锂市场价格（元/吨）
180,000.00
160,000.00
140,000.00
120,000.00
100,000.00
80,000.00
60,000.00
40,000.00
20,000.00
2021-10-07
2020-06-16
2020-07-14
2020-08-11
2020-09-08
2020-10-06
2020-11-03
2020-12-01
2020-12-29
2021-01-26
2021-02-23
2021-03-23
2021-04-20
2021-05-18
2021-06-15
2021-07-15
2021-08-12
2021-09-09
2021-11-04
2021-12-02
2021-12-30
2022-01-27
2022-02-24
2022-03-24
2022-04-21
2022-05-19
2022-06-16
2022-07-14
2022-08-11
2022-09-08
受益于“双碳”背景下新能源汽车、储能行业的快速发展，磷酸铁锂市场需
求快速增长，同时叠加磷酸铁锂及上游原材料碳酸锂产能不足等因素的影响，导
致磷酸铁锂市场价格出现大幅增长。
（四）未来业绩释放情况
截至本回复签署日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能约为 4 万吨/
年，在建产能 6 万吨/年（预计于 2022 年底投产 4 万吨，2023 年底投产 2 万吨），
全部投产后设计产能将达到 10 万吨/年，产能扩建为未来业绩释放奠定基础。根
据中联评估师预测，特瑞电池未来业绩释放情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 5-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 133,690.00 258,941.16 294,698.55 379,318.18 438,858.33
净利润 6,996.05 19,729.45 24,859.32 35,156.17 42,044.71
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
营业收入 495,452.29 495,452.29 495,452.29 495,452.29 495,452.29
净利润 48,707.93 48,707.93 48,707.93 48,707.93 42,952.43
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（五）同行业可比公司情况
报告期内，同行业公司经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 755,673.26 484,187.83 94,212.83
德方纳米
归母净利润 128,002.88 80,059.29 -2,840.16
营业收入 1,409,082.87 706,762.07 95,638.29
湖南裕能
归母净利润 163,286.43 118,412.01 3,916.65
营业收入 339,494.58 222,940.21 68,842.99
万润新能
归母净利润 49,408.24 35,259.37 -4,461.16
营业收入 601,033.23 405,350.54 191,459.88
龙蟠科技
归母净利润 43,328.59 35,083.94 20,282.66
营业收入 290,182.55 157,712.81 9,260.53
安达科技
归母净利润 61,999.34 23,085.38 -18,581.30
由上表所示，受益于新能源行业持续性的政策红利及磷酸铁锂正极材料在动
力电池技术中的应用突破及占比持续提升，同行业公司经营业绩大幅增长，2022
年 1-6 月经营业绩已超过 2021 年度全年业绩规模，磷酸铁锂行业整体保持持续
增长的趋势。
（六）置入资产未来持续盈利的稳定性
特瑞电池系磷酸铁锂正极材料市场的主要供应商之一，随着未来新增产能的
逐步投产，特瑞电池的行业地位将进一步提升。受益于新能源行业持续性的政策
红利及磷酸铁锂正极材料在动力电池技术中的应用突破及占比持续提升，磷酸铁
锂行业整体保持持续增长的趋势。凭借行业的稳定增长，以及自身长期积累的技
术优势、品牌优势、规模优势等，未来特瑞电池将继续保持较强的竞争能力。截
至本回复签署日，凭借自身综合竞争优势，特瑞电池正在积极拓展蜂巢能源、欣
旺达、厦门海辰、亿纬锂能等行业内知名锂电池厂商，具备较强的客户拓展能力。
同时，特瑞电池正在积极扩充产能，将在满足现有核心客户产品需求的情况下，
积极推动与新客户的合作进程，进一步丰富客户储备，提升未来持续盈利能力。
因此，特瑞电池未来持续盈利具有稳定性。
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四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）受益于新能源汽车动力电池装机量快速增
长带动磷酸铁锂市场需求和市场价格快速增长，特瑞电池凭借优质的产品质量、
稳定的供应能力，于 2021 年下半年开始进入宁德时代供应商体系并实现批量供
货，特瑞电池产品销售数量和单位售价均快速增长，推动了特瑞电池主营业务收
入大幅增长。生产磷酸铁锂的主要原材料成本为碳酸锂，2021 年下半年起碳酸
锂市场价格大幅增长，导致原材料成本及原材料成本占单位成本比例上升，由于
单位成本的增长幅度低于同期单位售价增长幅度，因此毛利率有所上升。特瑞电
池报告期内主营业务收入大幅增长、毛利率上升具有合理性；（2）单位售价及单
位成本等因素导致特瑞电池与同行业公司毛利率的差异，具有合理性；（3）特瑞
电池系磷酸铁锂正极材料市场的主要供应商之一，随着未来新增产能的逐步投产，
特瑞电池的行业地位将进一步提升。受益于新能源行业持续性的政策红利及磷酸
铁锂正极材料在动力电池技术中的应用突破及占比持续提升，磷酸铁锂行业整体
保持持续增长的趋势。未来特瑞电池凭借行业的稳定增长，以及自身长期积累的
技术优势、品牌优势、规模优势等，将继续保持较强的竞争能力。截至本回复签
署日，凭借自身综合竞争优势，特瑞电池正在积极拓展蜂巢能源、欣旺达、厦门
海辰等行业内知名锂电池厂商，具备较强的客户拓展能力。同时，特瑞电池正在
积极扩充产能，将在满足现有核心客户产品需求的情况下，积极推动与新客户的
合作进程，进一步丰富客户储备，提升未来持续盈利能力。因此，特瑞电池未来
持续盈利具有稳定性。
经核查，会计师认为：（1）受益于新能源汽车动力电池装机量快速增长带
动磷酸铁锂市场需求和市场价格快速增长，特瑞电池凭借优质的产品质量、稳
定的供应能力，于 2021 年下半年开始进入宁德时代供应商体系并实现批量供
货，特瑞电池产品销售数量和单位售价均快速增长，推动了特瑞电池主营业务
收入大幅增长。生产磷酸铁锂的主要原材料成本为碳酸锂，2021 年下半年起碳
酸锂市场价格大幅增长，导致原材料成本及原材料成本占单位成本比例上升，
由于单位成本的增长幅度低于同期单位售价增长幅度，因此毛利率有所上升。
特瑞电池报告期内主营业务收入大幅增长、毛利率上升具有合理性；（2）特瑞
电池毛利率低于同行业公司具有合理性；（3）特瑞电池系磷酸铁锂正极材料市
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场的主要供应商之一，随着未来新增产能的逐步投产，特瑞电池的行业地位将
进一步提升。受益于新能源行业持续性的政策红利及磷酸铁锂正极材料在动力
电池技术中的应用突破及占比持续提升，磷酸铁锂行业整体保持持续增长的趋
势。未来特瑞电池凭借行业的稳定增长，以及自身长期积累的技术优势、品牌
优势、规模优势等，预计将继续保持较强的竞争能力。截至本说明出具日，凭
借自身综合竞争优势，特瑞电池正在积极拓展蜂巢能源、欣旺达、厦门海辰等
行业内知名锂电池厂商，具备较强的客户拓展能力。同时，特瑞电池正在积极
扩充产能，将在满足现有核心客户产品需求的情况下，积极推动与新客户的合
作进程，进一步丰富客户储备，提升未来持续盈利的能力。因此，在新能源行
业维持现有需求持续增长及特瑞电池稳定达产的情况下，特瑞电池未来持续盈
利具有稳定性。
五、补充披露情况
上述内容已补充披露于重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、特瑞
电池财务状况和盈利能力分析”之“（二）特瑞电池的盈利能力分析”之“2、毛利及
毛利率”。
问题 8、申请文件显示，特瑞电池引入宁德时代新能源科技股份有限公司（以
下简称宁德时代）作为战略客户并签署《预付款协议》，约定于 2022 年 1 月至
2023 年 6 月批量供货。宁德时代已支付 3 亿元预付款用于保障供给，但有权单
方决定实际采购数量。2021 年、2022 年 1-4 月，特瑞电池向宁德时代销售收入
占比分别为 64.06%、95.01%，客户集中度大幅提升，单一客户占比较高。
请你公司：1）结合特瑞电池下游行业格局、行业经营特点、同行业可比公
司情况、公司经营发展规划等，补充披露标的资产客户集中度较高的原因及合理
性，是否对单一客户存在重大依赖。2）结合宁德时代供货商遴选标准、双方未
来合作续期、双方议价能力差异、特瑞电池竞争优势、行业地位、新客户拓展能
力等，补充披露特瑞电池与宁德时代未来业务合作的计划安排，合作是否具有稳
定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性，是否具备开拓其他客户的能力
以及最新的市场拓展情况，是否存在客户不稳定风险及应对措施，并补充提示相
84
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关风险。3）补充披露 3 亿元预付款延迟至 2023 年抵扣货款的原因，计入其他非
流动负债的原因及相关会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合特瑞电池下游行业格局、行业经营特点、同行业可比公司情况、公
司经营发展规划等，补充披露标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否对
单一客户存在重大依赖
（一）特瑞电池下游行业格局、行业经营特点
1、特瑞电池下游行业格局
特瑞电池下游客户主要为新能源汽车动力电池厂商，市场呈现集中度较高的
特点。市场公开信息显示，2021 年度、2022 年 1-6 月，国内前十名动力电池厂
商装车量占比分别为 90.70%、94.67%，其中宁德时代占比分别为 49.53%、47.67%，
具体情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度
序号 装车量 装车量
企业名称 占比 企业名称 占比
（GWh） （GWh）
1 宁德时代 52.50 47.67% 宁德时代 69.33 49.53%
2 比亚迪 23.78 21.59% 比亚迪 23.56 16.83%
3 中创新航 8.35 7.58% 中创新航 8.60 6.14%
4 国轩高科 5.52 5.02% 国轩高科 6.50 4.64%
5 LG 新能源 3.14 2.85% LG 新能源 6.25 4.46%
6 蜂巢能源 2.58 2.35% 时代上汽 3.99 2.85%
7 欣旺达 2.49 2.26% 孚能科技 2.37 1.69%
8 亿纬锂能 2.45 2.22% 蜂巢能源 2.37 1.69%
9 孚能科技 2.11 1.91% 亿纬锂能 2.24 1.60%
10 瑞浦能源 1.34 1.22% 瑞浦能源 1.78 1.27%
合计 104.26 94.67% 合计 126.99 90.70%
2、磷酸铁锂行业经营特点
磷酸铁锂厂商的下游客户为锂电池厂商，受到下游市场集中度较高的影响，
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行业内企业客户集中度较高。行业内企业为争取市场占有率、保持市场竞争力、
降低自身的经营风险，通常会与头部锂电池厂商建立长期、稳定的合作关系。
此外，磷酸铁锂正极材料是锂电池的核心原材料之一，其产品性能直接影响
锂电池的性能，根据行业惯例，锂电池厂商需要对正极材料供应商进行严格的筛
选，对供应商要进行产品测试、验厂等认证环节，合作关系达成后通常较为稳定，
考虑到更换供应商的成本较高，锂电池厂商一般不会轻易更换核心材料供应商。
（二）同行业可比公司情况
根据市场公开披露的信息，同行业可比公司客户集中度均较高，具体如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度收入 2020 年度收入
序号 公司名称 主要客户
收入占比 占比 占比
宁德时代 44.46% 53.60% 60.05%
1 湖南裕能 比亚迪 39.72% 41.83% 31.07%
合计 84.18% 95.43% 91.12%
宁德时代 未披露 44.35% 59.43%
2 万润新能 比亚迪 未披露 36.28% 8.69%
合计 - 80.63% 68.12%
3 德方纳米 宁德时代 未披露 69.66% 65.28%
4 特瑞电池 宁德时代 95.01% 64.06% -
注：特瑞电池收入占比为 2022 年 1-4 月财务数据。
（三）特瑞电池的经营发展规划
特瑞电池是较早进入和持续深耕磷酸铁锂领域的厂商之一，积累了宁德时代、
鹏辉能源、南都电源等主流锂电池厂商客户资源。目前由于产能的限制，特瑞电
池磷酸铁锂产品主要供应给宁德时代，未来随着特瑞电池产能的逐步释放，特瑞
电池在维持现有核心客户的基础上，亦将进一步扩大与其他原有客户的合作规模，
并积极拓展新客户，继续推动经营业绩的增长。
（四）特瑞电池客户集中度较高的原因及合理性，是否对单一客户存在重大
依赖
2021 年度、2022 年 1-4 月，特瑞电池向宁德时代销售收入的比例分别为
86
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64.06%、95.01%，客户集中度大幅提升，特瑞电池的客户集中度较高，主要受下
游行业市场竞争格局及自身产能限制所致，符合行业发展特点，具有合理性。由
于受到产能规模限制，难以保障对其他客户的稳定批量供货，未来随着新增产能
的投产，特瑞电池将力争恢复、扩大与原有及现有客户的业务往来，并积极拓展
新客户，以应对单一客户集中度较高的风险。
二、结合宁德时代供货商遴选标准、双方未来合作续期、双方议价能力差异、
特瑞电池竞争优势、行业地位、新客户拓展能力等，补充披露特瑞电池与宁德时
代未来业务合作的计划安排，合作是否具有稳定性及可持续性，相关交易的定价
原则及公允性，是否具备开拓其他客户的能力以及最新的市场拓展情况，是否存
在客户不稳定风险及应对措施，并补充提示相关风险
（一）特瑞电池与宁德时代未来业务合作的计划安排，合作是否具有稳定性
及可持续性
1、宁德时代供货商遴选标准
根据宁德时代披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，宁
德时代原材料采购流程主要有合格供应商选择、框架合约签署、供应商产品验证
和采购价格谈判四个环节，具体如下：
序号 环节 具体内容
根据采购部的预选供应商名单，采购部组织质量管理中心、工程中心
等组成联合评估小组对供应商进行评估和考核，评估小组结合产品质
合格供应
1 量保证要求等方面，对供应商提供的相关资料和样品以及供应商的生
商选择
产能力等进行评估和打分，将评估和考核结果记录于供应商评估调查
表中，并最终确定合格供应商。
根据采购部管控的要求，宁德时代与供应商签署年度采购合约、保密
框架合约
2 协议、廉洁协议等。如有特殊合作项目的供应商，视情况单独签署专
签署
项合约。
供应商产 原材料验证方面，所有直接生产物料及外发加工物料由质量管理中心
3
品验证 进行来料检验；间接生产物料由工程中心、质量管理中心组织验证。
供应商根据采购部的要求提供报价明细，经过充分的比价议价后，交
采购价格 由独立的成本核算部门核对报价的合理性并确认初始的供货价格，采
4
谈判 购部根据计划需求数量和市场价格变化与供应商进一步商谈批量采
购价格，保证公司采购成本的竞争力。
通过对宁德时代访谈了解到，宁德时代通过行业调研的方式取得特瑞电池的
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相关信息，宁德时代会综合考察供应商的保供能力、成本优势、技术优势择优选
择供应商，其磷酸铁锂产品的认证周期一般为 3-6 个月，特瑞电池的产品通过测
试后，成为宁德时代的供应商。
2、双方未来合作续期、双方议价能力差异
（1）双方未来合作续期情况
截至本回复签署日，特瑞电池已根据宁德时代采购部的通知要求，向其提供
2023 年度月度计划供应量，宁德时代将依据特瑞电池承诺的供货产能，合理分
配采购订单。尽管特瑞电池已成为宁德时代磷酸铁锂材料的供应商，鉴于宁德时
代有权单方决定实际采购数量，特瑞电池存在未来无法取得订单的风险。
但同时，根据《预付款协议》约定，特瑞电池优先开发满足宁德时代要求的
物料，宁德时代在同等条件下优先评估使用特瑞电池材料；该协议有效期至 2023
年 7 月 1 日，在协议有效期届满前一个月，经双方协商一致可以续签协议。此
外，锂电池生产厂商对原材料供应商的稳定性要求较高，一般不轻易更换核心原
材料的供应商。因此，预计特瑞电池与宁德时代未来能够保持良好的合作关系。
（2）双方议价能力差异
近年来，随着国内新能源汽车行业的高速发展，带动锂电上下游相关产业链
快速发展，国内已经形成以宁德时代、比亚迪为代表的大型动力电池企业，其中
宁德时代已成为特斯拉、大众、宝马、戴姆勒、丰田、现代等国际知名车企的供
应商，并已成为国内及全球市场占有率最高的动力电池厂商。宁德时代在锂电产
业链中具有较强的话语权，主要原因系：①头部电池生产厂商产能充足，规模化
效应优势显著，有利于降低成本；②头部电池生产厂商生产过程工艺稳定，电池
产品一致性、稳定性等多方面优势明显，短期内难以被其他电池企业所替代；③
头部电池生产厂商与上下游企业合作关系紧密，可以共同开发新的电池产品，具
有一定的产品先发优势。因此，宁德时代在与特瑞电池议价的过程中具备较强的
议价能力。随着新能源行业快速发展，锂电产业具有广阔的发展前景，碳酸锂、
磷酸铁锂等主流材料的市场定价机制越发成熟，市场价格越发透明，锂电产业健
康发展需要产业链各环节企业紧密合作，共赢发展，因此产业链各环节企业均具
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有较好发展前景。
3、特瑞电池竞争优势、行业地位
特瑞电池的竞争优势、行业地位详见回复问题 7 之“三、结合市场竞争情况、
核心竞争优势、新客户拓展能力、产品价格变动趋势、未来业绩释放情况及同行
业可比公司情况等，补充披露置入资产未来持续盈利的稳定性”之“（二）特瑞电
池核心竞争优势、新客户拓展能力”；“（一）市场竞争情况”之“2、特瑞电池的
行业地位”。
4、特瑞电池与宁德时代合作是否具有稳定性及可持续性
特瑞电池凭借优质的产品质量、稳定的供应能力通过宁德时代供应商的遴选，
于 2021 年下半年开始进入宁德时代供应商体系并实现批量供货，目前，特瑞电
池已根据宁德时代采购部的通知要求，向其提供 2023 年度月度计划供应量，宁
德时代将依据特瑞电池承诺的供货产能，合理分配采购订单，双方未来合作续期
可能性较高。随着新能源行业市场需求和特瑞电池后续扩产产能的持续释放，同
时基于特瑞电池长期积累的产业经验和市场地位，特瑞电池能够在行业扩产的背
景下保持自身竞争优势，长期保持与宁德时代良好的合作关系。
此外，从供应商的稳定性上看，磷酸铁锂正极材料是锂电池的核心原材料之
一，其产品性能直接影响锂电池的性能，根据行业惯例，锂电池厂商需要对正极
材料供应商进行严格的筛选，对供应商要进行产品测试、验厂等认证环节，合作
关系达成后通常较为稳定，考虑到更换供应商的成本较高，锂电池厂商一般不会
轻易更换核心材料供应商。
综上所述，特瑞电池与宁德时代保持长期良好的合作关系，宁德时代对原材
料供应商的稳定性要求较高，因此特瑞电池与宁德时代的合作关系较为稳定且具
有可持续性。
（二）磷酸铁锂产品的定价原则及公允性
在产品定价方面，特瑞电池与宁德时代采用市场上通行的“基准报价+碳酸
锂浮动报价”的定价模式，并结合具体产品型号、采购规模等因素协商确定销售
价格。基准报价依据其他原材料采购成本、直接人工、制造费用等其他生产成本、
89
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期间费用、产品的市场供需情况、采购规模、结算方式及合理利润等因素综合确
定；碳酸锂浮动报价依据碳酸锂市场报价、实际采购均价及合理利润等因素综合
确定。因此，特瑞电池与宁德时代的定价原则与市场上通行的定价模式无明显差
异，具有公允性。
（三）特瑞电池是否具备开拓其他客户的能力以及最新的市场拓展情况，是
否存在客户不稳定风险及应对措施，并补充提示相关风险
特瑞电池开拓其他客户的能力以及最新的市场拓展情况详见回复问题 7 之
“三、结合市场竞争情况、核心竞争优势、新客户拓展能力、产品价格变动趋势、
未来业绩释放情况及同行业可比公司情况等，补充披露置入资产未来持续盈利的
稳定性”之“（二）特瑞电池核心竞争优势、新客户拓展能力”之“2、特瑞电池
新客户拓展能力”。
根据前文所述，特瑞电池与宁德时代的合作关系较为稳定且具有可持续性。
同时，凭借自身综合竞争优势，特瑞电池正在积极拓展蜂巢能源、欣旺达、厦门
海辰、亿纬锂能等行业内知名锂电池厂商，具备较强的客户拓展能力。同时，特
瑞电池正在积极扩充产能，将在满足现有核心客户产品需求的情况下，积极推动
与新客户的合作进程，进一步丰富客户储备，提升未来持续盈利能力。因此，特
瑞电池的客户稳定性风险较低且已有应对措施。
上市公司已在《重组报告书》中补充披露“下游客户稳定性的风险”，具体
如下：
“报告期内，特瑞电池对第一大客户的销售占比分别 26.12%、64.06%、
95.01%，其中宁德时代为特瑞电池 2021 年、2022 年 1-4 月第一大客户。鉴于特
瑞电池来自宁德时代的收入占比较高，且宁德时代有权单方决定实际采购数量，
如果未来特瑞电池与主要客户的合作关系发生不利变化，存在下游客户不稳定的
风险，可能对特瑞电池的未来经营和财务状况产生重大不利影响。”
90
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
三、补充披露 3 亿元预付款延迟至 2023 年抵扣货款的原因，计入其他非流
动负债的原因及相关会计处理是否符合《企业会计准则》有关规定
（一）披露 3 亿元预付款延迟至 2023 年抵扣货款的原因
受下游需求增长带动叠加原料及产品涨价等因素影响，自 2021 年开始，以
宁德时代及比亚迪为首的动力电池生产企业向上游原料环节延伸、布局与上游原
料供应商的战略合作，上游材料供应商因产能扩充及生产规模扩张而寻求资金支
持，在上下游双向驱动下，动力电池生产企业通过预付货款给上游供应商，支持
供应商扩建产能和生产，用于保障自身原材料产品的供应，预付款的抵扣方式系
供需双方共同协商确认的结果。通过公开渠道查询，采用延期抵扣预付款合作模
式的部分市场案例如下：
预付款
企业 合作单位 合同类型 签约时间 预付款抵扣安排
金额
乙方应最迟不晚于在收到甲方预付款后第 36 个
宁德时代 磷酸铁锂保 自然月起向甲方每月无息返还 5,000.00 万元，预
2021 年 5 月 5 亿元
（甲方） 供协议 付款返还方式可采用货款抵扣等，乙方可以根据
资金情况自主决定提前抵扣等。
双方同意甲方返还预定金的计划为：1）第一期
还款日期：2022 年 6 月 30 日前；还款方式：30%
本金（即 7,500 万元）；2）第二期还款日期：
产能合作协 2021 年 3
比亚迪 2022 年 9 月 30 日前；还款方式：30%本金（即
议及补充协 月、2021 年 2.5 亿元
湖南裕能 （甲方） 7,500 万元）；3）第三期还款日期：2022 年 12
议 5月
（乙方） 月 31 日前；还款方式：40%本金（即 1 亿元）
上述款项返还方式可采用货款抵扣及现金支付
等，甲方可以根据资金情况自主决定提前还款。
双方同意预付款抵扣的计划为：1）第一期：1/3
的预付款（即 2 亿元）应在 2023 年 3 月份甲方
比亚迪 第二次产能 2021 年 10 应付货款中抵扣；2）第二期：1/3 预付款（即 2
6 亿元
（甲方） 合作协议 月 亿元）应在 2023 年 6 月甲方应付货款中抵扣；
3）第三期：剩余 1/3 预付款（即 2 亿元）应在
2023 年 8 月甲方应付货款中抵扣。
乙方有权于 2022 年 10 月 1 日起，每月直接从
万润新能 宁德时代 磷酸铁锂保 2021 年 12 甲方需支付给乙方的货款中扣除不高于 1 亿元
5 亿元
（乙方） （甲方） 供协议 月 用于抵扣预付款，直至全额归还上述预付款为
止。
特瑞电池 宁德时代 2021 年 12 该预付款自 2023 年 1 月开始抵扣货款，每月抵
预付款协议 3 亿元
（乙方） （甲方） 月 扣 5,000 万元，至 2023 年 6 月抵扣完毕。
91
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
由上表可见，不同企业及不同合作对象之间，预付款的抵扣安排不尽相同，
其归还时间、归还方式及金额是基于合作双方商业洽谈结果及各方的资金状况等
综合因素而确定。因此，宁德时代预付 3 亿元款项延迟至 2023 年抵扣货款的安
排系双方协商确定，符合市场惯例，具有合理性。
（二）计入其他非流动负债的原因及相关会计处理是否符合《企业会计准则》
有关规定
2021 年 12 月，宁德时代与特瑞电池签署《预付款协议》，约定该预付款系
用于保障特瑞电池对宁德时代 2022 年的供货能力，同时约定该预付款可以抵扣
特瑞电池向宁德时代销售产品的货款。特瑞电池已于 2022 年 1 月收到 3 亿元预
付款。该协议的有效期自 2021 年 12 月 31 日至 2023 年 7 月 1 日。另根据《预付
款协议》的约定，宁德时代有权根据业务需求，书面通知特瑞电池供应量的变化，
特瑞电池应予以配合；如特瑞电池未按协议约定不能如期抵扣完预付款，特瑞电
池应在协议终止之日起的 7 个工作日内一次性返还。由于 2023 年 1 月起每月可
抵扣货款能否按约定执行存在不确定性，考虑流动性因素的影响，将宁德时代预
付款在其他非流动负债列报。
截至 2022 年 4 月 30 日，宁德时代预付款协议有效期超过 1 年，基于款项的
流动性因素考虑及《预付款协议》相关规定，预收宁德时代货款报表列示在其他
非流动负债科目，符合《企业会计准则》有关规定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）2021 年、2022 年 1-4 月，特瑞电池向宁
德时代销售收入的比例分别为 64.06%、95.01%，客户集中度大幅提升，特瑞电
池的客户集中度较高，主要受下游行业市场竞争格局，及自身产能限制所致，符
合行业发展特点，具有合理性。由于受到产能规模限制，报告期内特瑞电池难以
保障对核心客户以外的其他客户的稳定批量供货。未来随着新增产能的投产，特
瑞电池将力争恢复、扩大与原有及现有客户业务往来，并积极拓展新客户，以应
对单一客户集中度较高的风险；（2）特瑞电池与宁德时代保持长期良好的合作关
系，宁德时代对原材料供应商的稳定性要求较高，因此特瑞电池与宁德时代的合
作关系较为稳定且具有可持续性；特瑞电池与宁德时代的定价模式与市场通行的
92
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
定价模式无明显差异，具有公允性；凭借自身综合竞争优势，特瑞电池正在积极
拓展蜂巢能源、欣旺达、厦门海辰、亿纬锂能等行业内知名锂电池厂商，具备较
强的客户拓展能力。同时，特瑞电池正在积极扩充产能，将在满足现有核心客户
产品需求的情况下，积极推动与新客户的合作进程，进一步丰富客户储备，提升
未来持续盈利能力。因此，特瑞电池与核心客户的合作关系稳定且具有可持续性，
核心客户的稳定性风险较低，同时已制定相应措施以应对单一客户集中度较高的
风险；（3）宁德时代与供应商之间的预付款抵扣安排不尽相同，其归还时间、归
还方式及金额是基于合作双方商业洽谈结果及各方的资金状况等综合因素而确
定；截至 2022 年 4 月 30 日，宁德时代预付款协议有效期超过 1 年，基于款项的
流动性因素考虑及《预付款协议》相关规定，预收宁德时代货款报表列示在其他
非流动负债科目，符合《企业会计准则》有关规定。
经核查，会计师认为：（1）2021 年、2022 年 1-4 月，特瑞电池向宁德时代
销售收入的占比分别为 64.06%、95.01%，客户集中度大幅提升，特瑞电池的客
户集中度较高，主要系下游行业市场竞争格局及自身产能限制所致，符合行业发
展特点，具有合理性。由于受到产能规模限制，报告期内特瑞电池难以保障对核
心客户以外的其他客户的稳定批量供货。未来随着新增产能的投产，特瑞电池将
力争保持和扩大与现有客户业务往来，并积极拓展新客户，以应对单一客户集中
度较高的风险；（2）自合作以来特瑞电池与宁德时代保持良好的合作关系，宁德
时代对原材料供应商的稳定性要求较高，因此特瑞电池与宁德时代的合作关系较
为稳定且具有可持续性；特瑞电池与宁德时代的定价模式与市场通行的定价模式
无明显差异，具有公允性；凭借自身综合竞争优势，特瑞电池正在积极拓展蜂巢
能源、欣旺达、厦门海辰、亿纬锂能等行业内知名锂电池厂商，具备较强的客户
拓展能力。同时，特瑞电池正在积极扩充产能，将在满足现有核心客户产品需求
的情况下，积极推动与新客户的合作进程，进一步丰富客户储备，提升未来持续
盈利的能力。因此，特瑞电池与核心客户的合作关系稳定且具有可持续性，核心
客户的稳定性风险较低，同时已制定相应措施以应对单一客户集中度较高的风险；
（3）宁德时代与供应商之间的预付款抵扣安排不尽相同，其归还时间、归还方
式及金额是基于合作双方商业洽谈结果及各方的资金状况等综合因素而确定；截
至 2022 年 4 月 30 日，宁德时代预付款协议有效期超过 1 年，基于款项的流动性
93
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
因素考虑及《预付款协议》相关规定，预收宁德时代货款报表列示在其他非流动
负债项目，符合《企业会计准则》有关规定。
五、补充披露情况
上述内容已补充披露于重组报告书“第四节 置入资产情况”之“六、特瑞电池
主营业务情况”之“（五）报告期内主要生产和销售情况”之“3、报告期内前五名客
户情况”；“第十节 管理层讨论与分析”之“三、特瑞电池财务状况和盈利能力分
析”之“（一）特瑞电池的财务状况分析”之“2、负债情况分析”之“（5）其他非流
动负债”；“重大风险提示”之“二、特瑞电池相关经营风险”；“第十三节 风险因素”
之“二、特瑞电池相关经营风险”。
94
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
问题 9、申请文件显示，1）本次交易采用资产基础法和收益法两种方法对
特瑞电池进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论；资产基础法评估增值
率 149.31%，收益法评估增值率 627.91%；与最近三年历次股权转让交易作价存
在较大差异。2）收益法评估中，预测期销售数量高于报告期并保持持续高速增
长。2020—2027 年特瑞电池磷酸铁锂销量的复合增长率为 43.33%，在全球出货
量的市场占有率约为 2.28%。3）2020 年、2021 年特瑞电池管理费用占营业收入
比重分别为 11.51%、9.79%，远高于预测期管理费用占营业收入比重。4）折现
率最终确定为 11.70%—11.90%。5）资产基础法评估中，特瑞电池长期股权投
资账面价值为 20，985.22 万元，评估值为 43，466.22 万元，评估增值率 107.13%。
请你公司：1）结合磷酸铁锂行业供需发展趋势、市场竞争格局、特瑞电池行业
地位、技术优势、同行业可比公司情况、在手及未来可获得订单情况、截至目前
的经营业绩、后续产能建设计划、与大客户持续合作能力等因素，补充披露预测
期销售数量高于报告期、保持复合增长率 43.33%等预测数据的具体测算依据、
过程和合理性，平均市场占有率 2.28%的可持续性，业绩预测及对应业绩承诺的
可实现性，并对预测销售数量对估值的影响进行敏感性分析。2）补充披露预测
期管理费用占营业收入比重低于报告期的原因及合理性。3）结合近期可比交易
的折现率选取情况，补充披露本次交易收益法评估中折现率参数选取的合理性
和公允性。4）结合最近三年历次股权交易评估或估值主要参数的选取依据，以
及该等参数选取与本次交易评估参数选取的差异等情况，说明本次交易增值率
较高的原因及合理性；并结合市场可比交易价格分析交易定价的公允性。5）补
充披露两种评估方法结论的差异及其原因，最终采用收益法评估结论的理由及
合理性。6）补充披露资产基础法评估中，长期股权投资中相关被投资单位的具
体评估方法、参数选取依据、详细测算过程等。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
回复：
95
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
一、结合磷酸铁锂行业供需发展趋势、市场竞争格局、特瑞电池行业地位、
技术优势、同行业可比公司情况、在手及未来可获得订单情况、截至目前的经营
业绩、后续产能建设计划、与大客户持续合作能力等因素，补充披露预测期销售
数量高于报告期、保持复合增长率 43.33%等预测数据的具体测算依据、过程和
合理性，平均市场占有率 2.28%的可持续性，业绩预测及对应业绩承诺的可实现
性
（一）磷酸铁锂行业的供需发展趋势
1、新能源汽车、储能行业的发展推动磷酸铁锂行业的快速发展，未来市场
空间广阔
2020 年 9 月，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要
讲话强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化
碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。实现“碳达
峰”、“碳中和”目标，新能源行业是主战场。随着相关支持性产业政策的陆续出
台以及前期新能源汽车行业逐步完成规范调整，锂电池正极材料行业的市场需求
快速释放。特瑞电池磷酸铁锂产品主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池领
域，正面临持续快速发展的机遇。
（1）新能源汽车行业
近年来，得益于国家产业政策的推动，新能源汽车行业高速发展。根据中国
汽车工业协会的统计数据，我国新能源汽车销量从 2017 年的 77.7 万辆增长至
2021 年的 352.1 万辆，年均复合增长率达 45.90%，保持快速增长趋势。
2022 年以来，国内新能源汽车销量继续保持高速增长。据中国汽车工业协
会统计分析，2022 年 9 月，新能源汽车产销分别完成 75.5 万辆和 70.8 万辆，同
比分别增长 110%和 94%，市场占有率（新能源汽车销量占汽车总销量的比例）
达到 27.1%。2022 年 1-9 月，新能源汽车产销分别达到 471.7 万辆和 456.7 万辆，
同比分别增长 1.2 倍和 1.1 倍，市场占有率达到 23.5%。目前新能源汽车市场占
有率已超出《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》提出的“到 2025 年我
国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右”的发展预期。近年
96
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
来，我国新能源汽车销量与渗透率情况具体如下：
根据湖南裕能披露的《创业板首次公开发行股票招股说明书》，2025 年我国
新能源汽车产量预计将增加至 1,000 万辆，较 2021 年产量增加 182.09%，年化增
长率为 29.60%。
2017年-2025年中国新能源汽车产量及预测
1200
1000
1000
850
800 720
590
600
354.5
400
200 127 124.2 136.6
79.4
0
2017 2018 2019 2020 2021 2022F 2023F 2024F 2025F
综上可见，我国新能源汽车行业市场潜力较大，市场增量空间显著。同时，
随着动力电池技术路线的逐步发展明确，磷酸铁锂电池凭借安全性优势、低成本
优势，出货量迅速增长，自 2020 年起市场占有率逐年提高，预计未来在动力电
池领域仍将占主流的市场份额。2016 年至 2022 年上半年，磷酸铁锂汽车动力电
池的市场份额具体如下图：
97
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
（2）储能行业
2021 年 7 月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于加快推动新型储能
发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051 号），“到 2025 年，实现新型储能从
商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备
自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足进
步，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟，装
机规模达 3000 万千瓦以上。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥
显著作用。到 2030 年，实现新型储能全面市场化发展。新型储能成为能源领域
碳达峰碳中和的关键支撑之一。”受益于国内及海外国家低碳发展的战略部署、
储能项目成本的下行趋势，叠加光储项目和长时储能的迫切需求，全球储能电池
市场需求预期将快速提升。
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
由上表所示，根据相关机构的研究预测，预计到 2027 年全球储能电池装机
约为 780GWh，对应 2020-2027 年的复合增速为 61%，行业装机快速增长。而在
所有的储能形式中，以磷酸铁锂为代表的锂电储能技术，相较于其他储能技术优
势显著，具有稳定性高、循环寿命长等优点。2022 年 6 月，国家能源局综合司发
布《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2022 年版）（征求意见稿）》，针对
电化学储能电站火灾事故提出：中大型电化学储能电站不得选用三元锂电池、钠
硫电池。根据高工锂电统计，2021 年中国储能电池出货量为 48GWh，磷酸铁锂
技术路线占比约 98.5%，磷酸铁锂在储能领域具有突出优势与地位；2022 年上半
年，中国储能电池出货量为 44.5Gwh，已接近上年度全年出货量，未来磷酸铁锂
技术路线在全球储能电池占比将继续提升。
因此，磷酸铁锂正成为新增储能的主要装机力量，储能行业的发展亦将提升
磷酸铁锂正极材料的市场需求。
2、快速增长的市场空间，刺激磷酸铁锂产能快速扩张，未来磷酸铁锂存在
结构性、阶段性产能过剩风险
（1）行业产能扩张情况
在新能源汽车行业、储能行业带动磷酸铁锂市场需求显著增长的背景下，传
统磷酸铁锂生产企业、磷化工、钛白粉、三元正极材料等行业企业纷纷布局磷酸
铁锂产能，根据统计公开市场信息，具体情况如下：
单位：万吨
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2022 年 2022 年
以来规 末预计
类型 序号 公司名称 项目名称 项目进展
划新增 新增产
产能 能
年产 10 万吨高端磷酸铁 在建产能 6 万吨/年，其中预计
1 特瑞电池 锂电池正极材料项目（一 8.00 于 2022 年底投产 4 万吨，2023 4.00
期 6 万吨产能） 年底投产 2 万吨
2022 年 5 月 8 日，曲靖市德枋
在建及拟建的磷酸盐系
2 德方纳米 62.00 亿纬有限公司年产 11 万吨纳 11.00
正极材料产能为 62 万吨
米磷酸铁锂项目试生产
均已办理备案，计划于 2025 年
贵州裕能年产 15 万吨磷
15.00 之前分期建设、有序投产，并
酸铁锂生产线项目
根据市场情况调整实施进度
贵州裕能年产 15 万吨磷
酸铁锂及磷矿石全量化 均已办理备案，计划于 2025 年
利用年产 10 万吨磷酸铁 15.00 之前分期建设、有序投产，并
锂前驱体（新型能源材 根据市场情况调整实施进度
3 湖南裕能 料）生产线项目 7.63
拟新建 35 万吨磷酸铁锂产能，
其中已办理备案产能 16 万吨，
云南生产基地拟新建 35
35.00 计划于 2025 年之前分期建设、
万吨磷酸铁锂产能
有序投产，并根据市场情况调
传统磷酸 整实施进度
铁锂生产 拟新建 5 万吨磷酸铁锂
5.00 计划于 2022 年投产
企业 产能
湖北宇浩锂离子电池材
1.50 2022 年预计产能 1.64 万吨 1.64
料项目
安庆德润磷酸铁锂新能
3.70 2022 年预计产能 2.61 万吨 2.61
源正极材料项目
宏迈高科高性能锂离子
4 万润新能 5.00 2022 年预计产能 1.62 万吨 1.62
电池材料项目
政府合作产能规划项目 9.60 2022 年预计产能 5.4 万吨 5.40
鲁北集团与万润新能合
市场信息显示，已于 2022 年 2
建 66 万吨/年磷酸铁锂项 66.00 -
月正式开工建设
目
2021 年年度报告显示，在建产
四川锂源年产 15 万吨磷
15.00 能 11.25 万吨，预计 2022 年 12 11.25
酸铁锂正极材料项目
月完工
常州锂源拟与 STELLAR
5 龙蟠科技
INVESTMENT PTE.
LTD.设立合资公司开发 10.00 未查询到进展信息 -
建设年产 10 万吨磷酸铁
锂正极材料项目
100
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常州锂源在山东省鄄城
2021 年年度报告显示，山东锂
县投资新建 5 万吨磷酸
5.00 源年产 5 万吨磷酸铁锂项目正 5.00
铁锂正极材料项目，山东
在进行
锂源承建
具体将根据项目进展分期投
入，其中第一期为 6 万吨，具
体项目建成时间视项目进度
年产 25 万吨磷酸铁锂正
6 富临精工 25.00 而定；年报显示新建年产 6 万 6.00
极材料项目
吨磷酸铁锂正极材料项目，计
划于 2022 年 10 月前实现项目
投产
年产 16 万吨磷酸铁锂电
根据市场信息，一期建设 8 万
池正极材料全链条生产
16.00 吨磷酸铁锂，将于 2022 年 12 8.00
线和循环再制造生产线
月底完成
7 融通高科 （内江融通高科）
绵阳融通高科先进材料
有限公司也在建设 15 万 15.00 根据市场信息，正在建设 -
吨磷酸铁锂项目
开阳 5 万吨/年磷酸铁锂 根据市场信息，项目于 2022 年
8 安达科技 5.00 5.00
及配套建设项目 3 月试生产。
年产 5 万吨锂电池磷酸
2021 年年度报告显示，预计在
铁锂正极材料生产基地 5.00 2.50
2022 年度投产 2.5 万吨
9 丰元股份 项目
枣庄基地的 4 万吨以及 2021 年年度报告显示，预计在
6.50 6.50
云南玉溪一期的 2.5 万吨 2022 年度投产
小计 328.30 78.15
分三期建设，一期 10 万吨、二
期 20 万吨、三期 20 万吨，主
要建设磷酸铁锂生产线及配
套设施（最终以实际建设情况
投资建设年产 50 万吨磷 为准）；8 月 5 日在投资者互
10 中核钛白 50.00 10.00
酸铁锂项目 动平台表示，公司年产 50 万吨
磷化工、
磷酸铁锂一期之 10 万吨磷酸
钛白粉企
铁项目已开工建设，计划 2022
业
年底带料试生产，随后根据生
产及产品验证情况批量量产
一期建设年产 10 万吨磷酸铁
锂、10 万吨磷酸铁、30 万吨硫
攀枝花川发龙蟒新材料
酸生产线，2023 年 12 月建成
11 川发龙蟒 有限公司投资建设年产 20.00 -
投产。二期建设年产 10 万吨磷
20 万吨新材料项目
酸铁锂、10 万吨磷酸铁生产
线，2025 年 12 月建成投产
101
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
德阳川发龙蟒锂电新能
项目分期实施：一期项目暂定
源材料项目，建设年产
于 2024 年 12 月建成投产，二
20 万吨磷酸铁锂、20 万 20.00 -
期项目暂定于 2026 年 12 月建
吨磷酸铁及配套产品项
成投产
目
控股子公司湖北佰利万
润新能源有限公司拟投
15.00 未查询到进展信息 -
资建设年产 15 万吨电子
级磷酸铁锂项目
一期（年产 5 万吨）生产线在
12 龙佰集团
试生产阶段通过多次分阶段
年产 20 万吨锂离子电池 设备调试和带料试车，产品质
20.00 5.00
材料产业化项目 量检测合格并取得部分下游
客户的资质认可，目前已具备
投产条件
未查询到进展信息；2021 年年
10 万吨/年电池级磷酸铁
13 川金诺 10.00 度报告显示，环评批复正在办 -
锂正极材料
理中
14 司尔特 磷酸铁锂 5 万吨/年 5.00 未查询到进展信息 -
一期项目：2022.9-2023.12，建
设 10 万吨/年磷酸铁、5 万吨/
年磷酸铁锂、30 万吨/年硫铁矿
金浦钛业拟在该园区建
制硫酸、3 万吨/年电子级硫酸
设 20 万吨/年电池级磷酸
生产装置；
15 金浦钛业 铁、20 万吨/年磷酸铁锂 20.00 -
二期项目：2024.6-2025.12，建
等新能源电池材料一体
设 10 万吨/年磷酸铁、15 万吨
化项目
/年磷酸铁锂、30 万吨/年硫铁
矿制硫酸及其上下游配套装
置；
小计 160.00 15.00
根据市场信息，6 万吨磷酸铁
年产 6 万吨磷酸铁锂正
16 长远锂科 6.00 锂正极材料项目预计年底投 6.00
极材料项目
入试运行
与中伟股份签订战略合
未查询到进展信息，2021 年年
作框架协议，贵州投资建
17 当升科技 30.00 度报告显示，一期工程目前进 -
三元正极 设 30 万吨磷酸铁锂一体
入立项阶段
材料 化工厂
分期投资建设年产 100,000 吨
磷酸铁锂生产线，其中首期建
雅安基地年产 100,000 吨
18 厦钨新能 10.00 设 20,000 吨磷酸铁锂生产线， -
磷酸铁锂项目（一期）
本项目计划于 2023 年 4 月投
产
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
5 万吨磷酸铁锂正极材
5.00 未查询到进展信息 -
料
与新洋丰签署磷资源化
工新能源材料产业链一
体化战略合作框架协议， 10.00 未查询到进展信息 -
19 格林美
建设不小于年 10 万吨的
磷酸铁锂材料
格林美 8 月 2 日在互动平台表
福建福安园区建设了年
2.00 示，已经建设完成并进入产线 2.00
产 2 万吨磷酸铁锂产线
调试阶段
珠海市金湾区辖区内投
20 科恒股份 资建设新能源材料项目 2.00 未查询到进展信息 -
与智能装备项目
小计 65.00 8.00
合计 553.30 101.15
注：上述数据来源于上市公司公开披露信息、市场新闻等。公开信息查询时，尽可能全
面覆盖已公开的磷酸铁锂新增产能规划，但由于公开信息查询范围的局限性，磷酸铁锂新增
产能规划及 2022 预期新增产能可能与实际情况存在差异。
（2）行业产能与需求的对比
根据市场公开信息查询，2023 年全球磷酸铁锂行业的预计产能及市场需求
的对比情况如下：
单位：万吨
项目 产能/需求量
①2021 年末磷酸铁锂产能 76.90
传统磷酸铁锂生产企业新增磷酸铁锂产能 78.15
②2022 年末预 磷化工、钛白粉企业新增磷酸铁锂产能 15.00
计新增产能 三元正极材料企业新增磷酸铁锂产能 8.00
小计 101.15
③2022 年末磷酸铁锂产能（即 2023 年可投产产能）
178.05
（③=①+②）
④2023 年预计全球磷酸铁锂正极材料出货量 149.00
注：2021 年末磷酸铁锂产能、2023 年预计全球磷酸铁锂正极材料出货量等数据来源于
湖南裕能创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复。
由上表所示，若各生产企业新增产能如期投产，预计 2022 年末磷酸铁锂产
能（即 2023 年可投产产能）将达到 178.05 万吨，超过 2023 年全年预计出货量，
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
因此，2023 年度磷酸铁锂行业可能会出现供过于求的情况。未来随着行业规划
新增产能的逐步投产，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩。
磷酸铁锂行业在 2023 年及未来几年是否出现结构性、阶段性产能过剩将主
要取决于以下两个重要因素：第一，上述各生产企业新增产能是否能够如期投产
仍存在不确定性，尤其对于新进入磷酸铁锂行业的企业，其在产能建设、产能爬
坡、技术储备及生产工艺等诸多方面仍需要较长的时间磨合与经验积累，且下游
锂电池厂商对磷酸铁锂供应商导入的审核程序较为严格，能否最终进入其供应商
体系以及进入的时间均存在不确定性。第二，基于国家产业政策对新能源汽车和
储能领域的战略性支持及市场自身激发快速增长需求，市场对磷酸铁锂的需求量
可能超过相关机构预测需求量。比如，《新能源汽车产业发展规划（2021—2035
年）》提出“到 2025 年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%
左右”的发展目标，而 2022 年 1-9 月，我国新能源汽车新车销售量已达到汽车新
车销售总量的 23.5%（即新能源车渗透率已达到 23.5%），其中 2022 年 9 月我国
新能源汽车渗透率已达到 27.1%。即我国新能源汽车行业已提前三年且超额完成
《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》关于新能源汽车渗透率的发展目
标。
（二）磷酸铁锂行业的市场竞争格局、特瑞电池行业地位、技术优势、同行
业可比公司情况、在手及未来可获得订单情况
磷酸铁锂行业的市场竞争格局、特瑞电池行业地位、技术优势、同行业可比
公司情况、在手及未来可获得订单情况具体参见本回复问题 7 回复“三、结合市
场竞争情况、核心竞争优势、新客户拓展能力、产品价格变动趋势、未来业绩释
放情况及同行业可比公司情况等，补充披露置入资产未来持续盈利的稳定性”。
（三）截至目前特瑞电池的经营业绩、后续产能建设计划、与大客户持续合
作情况
1、截至目前特瑞电池的经营业绩情况
2022 年 1-9 月，特瑞电池未经审计的财务数据、经营数据具体如下：
项目 2022 年 1-9 月 2022 年全年预测数据 完成情况
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
营业收入（万元） 147,641.76 193,279.33 76.39%
销量（吨） 13,655.21 14,366.08 95.05%
归属于母公司净利润（万元） 15,808.13 14,923.39 105.93%
扣非后归属于母公司净利润
13,601.85 14,923.39 91.14%
（万元）
注：特瑞电池 2022 年 1-9 月的非经常性损益主要包括电费补贴 1,127.92 万元、贷款贴
息 660.70 万元。
如上表所示，特瑞电池 2022 年 1-9 月实现营业收入 147,641.76 万元，占全
年预测收入的 76.39%；实现销售数量为 13,655.21 吨，占全年预测销量的 95.05%；
实现归属于母公司股东净利润 15,808.13 万元，占全年预测净利润的 105.93%；
实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 13,601.85 万元，占全年净利
润的 91.14%。基于特瑞电池 2022 年 1-9 月的实际经营业绩，预计 2022 年全年
预测数据的可实现性较高。
特瑞电池原计划于 2022 年 4 月新增投产 2 万吨磷酸铁锂产线产能，受上海
疫情影响导致部分设备未能按时到位，上述产线实际推迟至 2022 年 6 月末投产。
上述新增产能投产后，特瑞电池原计划于 2022 年 7 月起开始产能爬坡并逐步实
现满产，但受 2022 年 7-8 月重庆市高温限电影响，特瑞电池按照当地政府统一
制定的有序用电方案压减负荷并关停部分生产线，导致上述新增产能未能全线生
产，对特瑞电池的实际扩产进度以及客户产品交付、经营业绩均产生了较大影响。
2022 年以来，特瑞电池磷酸铁锂产品产量及变动情况如下：
项目 1-4 月平均 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 1-15 日
产量（吨） 1,438.00 1,726.77 1,726.41 1,418.87 913.10 2,275.66 1,452.11
环比增速 - 20.08% -0.02% -17.81% -35.65% 149.22% 33.29%
2022 年 7 月、8 月，特瑞电池磷酸铁锂产量分别为 1,418.87 吨、913.10 吨，
环比上月分别下降 17.81%、35.65%，产量大幅下滑。2022 年 9 月，特瑞电池用
电负荷恢复正常，进入产能爬坡中期阶段，合计产量为 2,275.66 吨，7 月、8 月
产量亦仅占 9 月产量的 62.35%、40.12%。2022 年 9 月，忠县经济和信息化委员
会出具了《关于重庆特瑞新能源材料有限公司参加 2022 年迎峰度夏有序用电的
情况说明》，“...在方案实施期间，重庆特瑞新能源材料有限公司认真贯彻落实市
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
委、市政府决策部署，积极发挥企业担当精神，按照有序用电方案开展生产工作，
压减负荷和关停生产线；为保障居民用电，在 2022 年 7 月 12 日至 2022 年 7 月
17 日期间，仅保留生产线负荷 6000KWH，2022 年 8 月 4 日至 2022 年 8 月 28 日
期间仅保留生产线负荷 5000KWH。”2022 年 9 月，特瑞电池生产恢复后，生产
线负荷约为 14,000KWH，上述限电措施对特瑞电池经营产生较大不利影响。
2、特瑞电池的后续产能建设计划
截至本回复签署日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能 4 万吨/年，
正在进行产能爬坡；在建产能 6 万吨/年，预计于 2022 年底投产 4 万吨，2023 年
底投产 2 万吨，全部投产后设计产能将达到 10 万吨/年。上述在建项目预计能够
按照原有计划投产，具体参见本回复问题 15 之“一、在建生产项目的最新审批
情况、建设进展、资金使用计划与实际投入情况，资金实力是否能够满足项目需
求，项目建设是否存在实质性障碍或较大不确定性，如不能如期完成对置入资产
生产经营的影响”之回复内容。
3、特瑞电池与大客户的持续合作情况
截至本回复签署日，特瑞电池与宁德时代等主要客户合作良好，预计在未来
市场需求增长的情况下，特瑞电池能够凭借稳定高品质的供货能力继续保持与大
客户的合作，具体参见本回复问题 8 之“（一）特瑞电池与宁德时代未来业务合
作的计划安排，合作是否具有稳定性及可持续性”之回复内容。
（四）补充披露预测期销售数量高于报告期、保持复合增长率 43.33%等预
测数据的具体测算依据、过程和合理性，平均市场占有率 2.28%的可持续性，业
绩预测及对应业绩承诺的可实现性
基于历史期及预测数据，同时根据公开信息整理，特瑞电池磷酸铁锂销量对
应全球磷酸铁锂出货量的市场占有率情况如下：
单位：万吨
历史期 预测期
复合增
项目 2026 年 2027 年
2020 年 2021 年 平均值 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 平均值 长率
（注） （注）
全球磷酸铁
14.31 48.50 - 96.00 149.00 214.00 287.00 287.00 287.00 - 53.47%
锂出货量
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特瑞电池销
0.70 1.13 - 1.44 3.02 4.50 6.50 7.55 8.55 - 42.98%
售量
特瑞电池市
4.89% 2.33% 3.61% 1.50% 2.03% 2.10% 2.26% 2.63% 2.98% 2.25% -
场占有率
注：截至本回复签署日，未检索到充足的权威机构或上市公司公开信息对 2026 年及后
续全球磷酸铁锂出货量的预测，基于谨慎性原则，假设 2026 年、2027 年全球磷酸铁锂出货
量与 2025 年持平。
注：已申报的重组报告书中关于特瑞电池预测销售量数据引用有误，根据评估报告修正
后的特瑞电池预测期销售数量的复合增长率为 42.98%，平均市场占有率为 2.25%。
本次评估中，收益法评估主要结合磷酸铁锂行业的市场需求趋势、特瑞电池
历史期经营情况及后续产能建设计划等因素对销量进行预测，具体如下：
1、磷酸铁锂行业发展前景方面。根据查询公开信息，2022 年至 2027 年（基
于谨慎原则，假设 2026 年、2027 年全球磷酸铁锂出货量与 2025 年持平）磷酸
铁锂产品全球出货量预计分别为 96 万吨、149 万吨、214 万吨、287 万吨、287
万吨、287 万吨，2022 年预计增长率为 97.94%，预测期复合增长率为 53.47%，
保持高速增长趋势。2022 年上半年中国磷酸铁锂正极材料出货量为 41 万吨，同
比增长 130%，已完成全球磷酸铁锂预计出货量的 42.71%，考虑到下游新能源汽
车及锂电池行业的需求旺季集中在下半年，预计 2022 年磷酸铁锂实际出货量能
够达到预测数据。本次评估预测中，特瑞电池预测期销量复合增长率低于行业增
长速度，预测较为谨慎且具有合理性。
2、特瑞电池历史经营业绩方面。特瑞电池长期处于市场领先地位，2018-2020
年，特瑞电池磷酸铁锂出货量保持在行业前五名，2020 年度、2021 年特瑞电池
市场占有率分别为 4.89%、2.33%。2021 年至今，特瑞电池市场占有率下降，主
要由于特瑞电池因融资能力较弱导致产能扩建相对滞后所致。评估预测期（2022
年至 2027 年）预测特瑞电池平均市场占有率低于特瑞电池 2020 年与 2021 年的
市场占有率，预测较为谨慎。鉴于特瑞电池优良的历史业绩，以及目前在客户资
源、技术能力等方面的竞争优势，预计特瑞电池新增产能在行业高速增长的背景
下能够充分消化，特瑞电池能够巩固并提升其市场地位，保持并提升其市场占用
率。
3、特瑞电池产能建设方面。截至 2022 年 4 月末，特瑞电池产能约为 2 万吨
/年，2022 年 6 月特瑞电池完成 2 万吨/年扩产产线建设，总产能达到 4 万吨/年。
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截至本回复签署日，特瑞电池在建磷酸铁锂产能为 6 万吨/年，2022 年底完成 4
万吨/年扩产产能建设，总产能达到 8 万吨/年；2023 年底建成 2 万吨/年扩产产能
建设，总产能达到 10 万吨/年，目前上述产能建设符合预期，预计能够按计划投
产。磷酸铁锂产能的大幅提升，系特瑞电池保持较高复合增长率的基础。
4、产能爬坡因素。考虑到新增磷酸铁锂产线的产能爬坡时间（预计 4-6 个
月），本次预测中预计 2022 年至 2027 年，特瑞电池磷酸铁锂销量为 1.44 万吨-
8.55 万吨，对应销量占产能的比例为 37%-86%，对应的全球市场占有率为 1.50%-
2.98%。预测期特瑞电池磷酸铁锂产品的复合增长率、市场占有率均值低于行业
复合增长率、历史平均市场占有率，整体预测较为谨慎。
预测期内，特瑞电池磷酸铁锂产品的产能、销量情况，具体如下表：
单位：万吨
2027 年及
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
产能 3.07 8.00 10.00 10.00 10.00 10.00
销量 1.44 3.02 4.50 6.50 7.55 8.55
销量产能比 46.91% 37.75% 45.00% 65.00% 75.50% 85.50%
2022 年 1-9 月，特瑞电池磷酸铁锂销售数量（未经审计）为 13,655.21 吨，
占 2022 年全年预测销售数量的比例为 95.05%，预测实现情况较好，本次评估预
测较为谨慎、合理。
综上分析，鉴于磷酸铁锂行业良好的发展前景，特瑞电池的竞争优势以及目
前的经营业绩、产能建设情况，特瑞电池磷酸铁锂产品的销售数量预测具有合理
性，特瑞电池业绩预测及对应业绩承诺的可实现性较强。
（五）预测销售数量对估值影响的敏感性分析
根据管理层未来盈利预测情况，选取销售数量作为关键指标，假设未来各期
其他因素保持不变，仅变动各年销售数量对特瑞电池估值的敏感性进行测算。
各年销售数量变动率 稳定年销量（吨） 估值结果（万元） 估值变动率
9% 92,650.00 278,573.36 12.75%
7% 90,950.00 271,573.36 9.92%
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
5% 89,250.00 264,573.36 7.08%
3% 87,550.00 215,673.36 4.25%
1% 85,850.00 250,573.36 1.42%
0% 85,000.00 247,073.36 0.00%
-1% 85,000.00 84,150.00 -1.42%
-3% 82,450.00 236,573.36 -4.25%
-5% 80,750.00 229,573.36 -7.08%
-7% 79,050.00 222,573.36 -9.92%
-9% 77,350.00 215,673.36 -12.75%
从上表可以看出，当预测期各年销量变动 1%，对估值结果影响为 1.42%，
敏感度系数约为 1.42。
二、预测期管理费用占营业收入比重低于报告期的原因及合理性
预测期内，特瑞电池管理费用及占营业收入比重的情况具体如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 5-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 133,690.00 258,941.16 294,698.55 379,318.18 438,858.33 495,452.29
费用/收入 3.68% 2.78% 2.54% 2.08% 1.87% 1.70%
管理费用合计 4,918.48 7,192.31 7,481.61 7,872.57 8,201.44 8,429.71
其中：工资及薪酬 1,847.26 2,854.01 2,939.63 3,027.82 3,118.65 3,118.65
折旧与摊销 2,193.62 2,617.68 2,669.75 2,645.61 2,645.61 2,645.61
中介机构费 46.96 255.71 263.38 271.28 279.42 287.81
租赁及物管费 109.85 141.01 145.24 149.60 154.09 158.71
业务招待费 275.29 533.21 606.84 781.09 903.70 1,020.23
车辆使用费 202.34 391.92 446.04 574.11 664.23 749.88
维修费 57.25 88.46 91.11 93.84 96.66 99.56
股权激励费用 - - - - - -
其他 185.90 310.31 319.62 329.21 339.09 349.26
报告期内，特瑞电池的管理费用明细具体如下：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 1-4 月
营业收入 21,031.67 58,230.84 59,589.33
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费用/收入 11.51% 9.79% 2.41%
管理费用合计 2,421.33 5,702.61 1,435.71
其中：工资及薪酬 949.46 1,211.80 634.50
折旧与摊销 767.36 855.61 264.24
中介机构费 73.87 241.03 201.30
租赁及物管费 67.38 132.92 27.06
业务招待费 27.93 98.85 127.69
车辆使用费 41.16 49.80 36.92
维修费 101.90 58.89 28.63
股权激励费用 112.34 2,761.21 -
其他 279.93 292.50 115.37
预测期内，特瑞电池管理费用占营业收入比重低于报告期的原因主要如下：
（1）报告期内，特瑞电池营业收入分别为 21,031.67 万元、58,230.84 万元和
59,589.33 万元，营业收入规模较低，导致管理费用占营业收入比例较高；（2）
2020 年、2021 年特瑞电池分别确认股权激励费用 112.34 万元、2,761.21 万元，
也是导致管理费用占营业收入的比例较高的原因之一；（3）租赁及物管费、工资
及薪酬、折旧摊销等管理费用系与收入增长无直接关系的固定费用，未来上述费
用的增长速度低于特瑞电池营业收入的增长，随着特瑞电池销量与营业收入的快
速增长，上述费用占营业收入的比例将进一步降低。
综上所述，特瑞电池预测期管理费用占营业收入比重低于报告期具有合理性。
三、结合近期可比交易的折现率选取情况，补充披露本次交易收益法评估中
折现率参数选取的合理性和公允性
（一）可比交易案例的折现率情况
近期 A 股市场以锂电池或锂电池正极材料为标的公司的可比交易案例如下：
单位：万元
100%股权
证券简称 证券代码 标的资产 评估方法 折现率 评估基准日
交易作价
天津贝特瑞100%股权 32,864.00 收益法 未披露 2020.12.31
龙蟠科技 603906
江苏贝特瑞100%股权 51,579.10 收益法 未披露 2020.12.31
普利特 002324 海四达79.79%股权 177,000.00 收益法 12.00% 2021.12.31
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长虹能源 836239 长虹三杰33.17%股权 522,597.71 收益法 11.93% 2021.9.30
鹏辉能源 300438 实达科技24.08%股权 95,100.00 收益法 12.17% 2021.9.30
平均值 12.03% -
11.70%-
本次交易 特瑞电池48.15%股权 245,000.00 收益法 2022.4.30
11.90%
由上表可以看出，本次交易中特瑞电池收益法评估所选用的折现率为
11.70%-11.90%，与可比交易评估所选取的折现率基本相符，不存在较大差异。
（二）本次交易收益法评估中折现率参数选取的合理性和公允性
1、本次收益法评估折现率的确定方法和计算过程
（1）折现率计算公式
本 次 评 估 采 用资 本 资产 加 权 平 均 成本 模 型 （ WACC ） 确 定折 现率 r ：
r rd wd re we 。
D
wd
Wd：评估对象的债务比率： ( E D) ；
E
we
We：评估对象的权益比率： ( E D) ；
Rd：所得税后的付息债务利率；
Re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
re r f e (rm r f )
成本 Re： ，该公式中：
Rf：无风险报酬率；
Rm：市场期望报酬率；
Rm- Rf：市场风险溢价；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
111
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
ε：评估对象的特性风险调整系数。
（2）折现率的具体计算过程
本次收益法评估中，特瑞电池折现率的具体计算情况如下：
项目/年度 评估基准日 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
权益比（We）① 90.00% 90.00% 90.00% 94.00% 94.00%
债务比（Wd）② 10.00% 10.00% 10.00% 6.00% 6.00%
权益成本（Re）③ 12.57% 12.57% 12.57% 12.25% 12.25%
税后债务成本（Rd）④ 4.74% 5.55% 4.59% 4.87% 4.87%
折现率⑤=①*③+②*④
11.80% 11.90% 11.80% 11.80% 11.80%
（保留三位小数取整）
项目/年度 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
权益比（We）① 94.00% 94.00% 94.00% 94.00% 94.00%
债务比（Wd）② 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00%
权益成本（Re）③ 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.20%
税后债务成本（Rd）④ 4.87% 4.87% 4.87% 4.87% 4.30%
折现率⑤=①*③+②*④
11.80% 11.80% 11.80% 11.80% 11.70%
（保留三位小数取整）
按照计算公式，上表中权益成本（Re）的具体计算情况如下：
项目/年度 评估基准日 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
无风险报酬率（Rf）① 2.84% 2.84% 2.84% 2.84% 2.84%
市场期望报酬率（Rm）② 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71%
权益资本预期市场风险系
1.27 1.27 1.27 1.22 1.22
数（βe）③
特性风险系数（ε）④ 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
权益成本（Re）
12.57% 12.57% 12.57% 12.25% 12.25%
⑤=①+③*（②-①）+④
项目/年度 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
无风险报酬率（Rf）① 2.84% 2.84% 2.84% 2.84% 2.84%
市场期望报酬率（Rm）② 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71%
权益资本预期市场风险系
1.22 1.22 1.22 1.22 1.22
数（βe）③
特性风险系数（ε）④ 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
权益成本（Re）
12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.20%
⑤=①+③*（②-①）+④
112
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2、折现率选取的合理性和公允性
本次交易收益法评估的折现率参数选取与交易案例对比情况如下：
可比交易案例之标的公司
项目 本次交易
海四达 长虹三杰 实达科技 平均值
权益比（We） 92.87% 65.27% 86.23% 81.46% 90%-94%
债务比（Wd） 7.13% 34.73% 13.77% 18.54% 10%-6%
权益成本（Re）③ 12.55% 16.25% 13.59% 14.13% 12.20%-12.57%
税后债务成本（Rd）④ 3.95% 3.80% 3.27% 3.67% 4.30%-5.55%
折现率 12.00% 11.93% 12.17% 12.03% 11.70%-11.90%
注：海四达案例中将折现率取整为 12%；可比交易案例中，龙蟠科技收购天津贝特瑞、
江苏贝特瑞的交易未披露折现率。
由上表可知，特瑞电池收益法评估所选取的税后债务成本（Rd）高于可比案
例水平，而权益成本（Re）低于可比案例，计算所得折现率略低主要系权益成本
（Re）较低所致，进一步分析权益成本具体构成如下：
可比交易案例之标的公司
项目 本次交易
海四达 长虹三杰 实达科技 平均值
无风险报酬率（Rf）① 3.80% 3.45% 4.03% 3.76% 2.84%
市场风险溢价（ERP）② 6.94% 7.03% 7.03% 7.00% 6.87%
权 益 资 本预 期市 场 风险系 数
1.15 1.45 1.15 1.25 1.22-1.27
（βe）③
特性风险系数（ε）④ 0.76% 2.62% 1.50% 1.63% 1.00%
权益成本（Re）
12.55% 16.25% 13.59% 14.13% 12.20%-12.57%
⑤=①+③*②+④
由上表可以看出，本次折现率计算所采用的权益成本较低，主要原因为选取
的无风险报酬率（Rf）、市场风险溢价（ERP）较低，该等差异主要系无风险报酬
率选取标准和不同基准日市场环境的差异所致；同时基于被评估单位的具体经营
特点差异所选取的特性风险系数（ε）略低。具体如下：
（1）无风险报酬率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值
113
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中折现率的测算》第八条规定，“无风险报酬率通常可以用国债的到期收益率表
示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性”；第
九条规定，“持续经营假设前提下的企业价值评估可以采用剩余期限为十年期或
十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率”。
本次评估选择截至评估基准日（2022 年 4 月 30 日）的 10 年期国债收益率
作为无风险报酬率，即中央国债登记结算有限责任公司公布的当日 10 年期国债
收益率 2.84%，符合上述评估准则规定。可比案例收益法评估中，均选取截至评
估基准日 10 年期以上国债的平均收益率，亦符合上述评估准则的规定。近年来，
我国长期国债利率呈现下降趋势，本次交易较可比案例评估基准日推后，也是本
次交易无风险报酬率低于可比案例的原因之一。
（2）市场风险溢价（ERP）
市场风险溢价（ERP）由市场期望报酬率（Rm）与无风险报酬率（Rf）之差
计算取得。近年来，我国市场期望报酬率（Rm）整体亦呈现下降趋势。根据中
联评估研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，以上证综指作为标的指数，分别
以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其
算术平均值、几何平均值、调和平均值，进而确定的各年市场期望报酬率如下：
基准日 市场期望报酬率
2020 年 12 月 31 日 10.64%
2021 年 12 月 31 日 10.46%
2022 年 4 月 30 日 9.71%
本次交易的评估基准日晚于可比案例，也是本次交易市场风险溢价低于可比
案例的原因之一。
（3）特性风险系数（ε）
本次评估所选取的特性风险系数为 0.01，略低于可比案例平均值但仍处于可
比案例的取值区间内。特定风险报酬率表示被评估企业自身特定因素导致的非系
统性风险的报酬率。特性风险系数是根据各标的公司的经营情况、发展阶段、企
业规模、市场知名度、竞争优劣势、客户及供应商结构、盈利预测稳健程度等情
114
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况综合考虑确定的，由于各标的公司在上述方面的个体性差异较大，导致特性风
险系数存在一定差异，具有合理性。
综上分析，本次特瑞电池收益法评估折现率计算所选取的参数均来自公开市
场查询数据及特瑞电池自身经营数据，折现率略低于可比交易平均水平，主要系
无风险报酬率选取标准有所差异，不同评估基准日的市场环境差异与企业自身特
征差异，以及近年来国内贷款利率、无风险利率及市场期望报酬率呈下降趋势所
致，符合相关评估准则的规定，具有合理性和公允性。
四、结合最近三年历次股权交易评估或估值主要参数的选取依据，以及该等
参数选取与本次交易评估参数选取的差异等情况，说明本次交易增值率较高的
原因及合理性；并结合市场可比交易价格分析交易定价的公允性
（一）最近三年历次股权交易评估或估值主要参数的选取依据，以及该等参
数选取与本次交易评估参数选取的差异情况
特瑞电池最近三年股权交易中，涉及评估或估值报告的为 2019 年 1 月万里
股份转让特瑞电池 15.61%股权以及 2021 年 8 月徐灵燕通过增资取得特瑞电池
54.79 万股股份的两次交易，具体评估情况如下：
单位：万元
账面净资产
时间 事项 评估基准日 评估方法 评估价值 增值率
数据口径 金额
万里股份转 资产基础法 母公司 28,187.35 42,682.68 51.42%
2019.1 让特瑞电池 2018.08.31
市场法 合并 30,841.73 82,058.56 166.06%
15.61%股权
徐灵燕增资 资产基础法 母公司 16,238.95 27,647.15 70.25%
2021.8 2019.12.31
特瑞电池 市场法 合并 24,045.30 101,700.00 322.95%
上述两次评估均采用资产基础法、市场法而未采用收益法评估的原因如下：
1、受新能源汽车动力电池技术路线变化影响，2018 年磷酸铁锂动力电池市
场份持续下降。2018 年至 2019 年，磷酸铁锂汽车动力电池的市场份额由约 38%
下降至约 28%，占有率持续走低。2020 年下半年开始，磷酸铁锂动力电池凭借
成本优势、安全性优势，市场份额开始回升。鉴于上述两次评估时，磷酸铁锂行
业发展前景尚未明朗，因此评估时未采用收益法。
115
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2、受前期核心客户沃特玛债务危机影响，特瑞电池发生大额坏账损失。前
两次评估时，特瑞电池经营风险较大，坏账损失较多，且尚未与宁德时代建立稳
定的合作关系，合作前景尚未完全明朗，经营状况尚未明确好转，因此评估时未
采用收益法。
本次评估中，评估师采用收益法、资产基础法对特瑞电池进行评估，与前两
次评估时的方法存在差异（市场法与收益法无法进行相关参数比较），且由于基
准日间隔时间较久，资产基础法可比性较差，因此，本次评估中的相关参数与前
两次评估时可比性较差。
（二）结合市场可比交易价格分析交易定价的公允性
1、可比上市公司市盈率、市净率分析
本次交易特瑞电池交易作价与同行业上市公司的比较情况如下：
证券代码 证券简称 市净率 市盈率 1 市盈率 2
300769.SZ 德方纳米 12.68 51.40 37.14
603906.SH 龙蟠科技 5.22 45.17 34.21
300432.SZ 富临精工 4.20 67.72 71.62
300073.SZ 当升科技 3.87 41.18 30.36
688779.SH 长远锂科 5.32 43.06 35.07
688005.SH 容百科技 10.10 51.73 45.79
平均值 6.90 50.04 42.37
特瑞电池（对应承诺期首年净利润） 7.21 16.33
特瑞电池（对应承诺期平均净利润） 7.21 12.25
注 1：可比上市公司市净率=可比上市公司截至 2022 年 3 月 31 日收盘时的总市值/可比
上市公司截至 2022 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益；
注 2：富临精工、当升科技分别于 2022 年 3 月、2021 年 12 月向特定对象发行股份募集
资金净额 14.73 亿元、46.21 亿元，若剔除前述发行股份对归属于母公司股东权益的影响，
富临精工、当升科技的市净率分别为 6.45、7.31，可比上市公司市净率平均值为 7.85，高于
特瑞电池市净率；
注 3：可比上市公司市盈率 1=可比上市公司截至 2022 年 4 月 30 日收盘时的总市值/可
比上市公司 2021 年度扣非后归属于母公司股东净利润；可比上市公司市盈率 2=可比上市公
司截至 2022 年 6 月 30 日收盘时的总市值/可比上市公司截至 2022 年 6 月末前 12 个月扣非
后归属于母公司股东净利润；
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注 4：特瑞电池市盈率=特瑞电池 100%股权作价/特瑞电池承诺期净利润；特瑞电池市
净率=特瑞电池 100%股权作价/特瑞电池截至 2022 年 4 月 30 日的归属于母公司股东权益。
由上表可知，本次交易案例对应的市盈率低于可比上市公司均值，处于合理
范围内；本次交易市净率高于可比上市公司均值，主要原因为特瑞电池股权融资
能力较弱，债务融资较多，评估基准日特瑞电池资产负债率为 74%，高于可比上
市公司均值 62.11%，导致特瑞电池净资产金额较低，市净率较高；其中，可比上
市公司富临精工、当升科技分别于 2022 年 3 月、2021 年 12 月向特定对象发行
股份募集资金净额为 14.73 亿元、46.21 亿元，若剔除前述发行股份对归属于母
公司股东权益的影响，富临精工、当升科技的市净率分别为 6.45、7.31，可比上
市公司市净率平均值为 7.85，高于特瑞电池市净率。
2、可比交易案例市盈率、市净率分析
选取近年以锂电池或锂电池正极材料为标的公司的可比交易案例，具体如下：
单位：万元
累计承诺 标的 100%股
上市公司 证券代码 标的资产 交易方式 基准日 市盈率 市净率
净利润 权作价
天津贝特瑞
2020/12/31 无 32,864.00 75.34 1.26
100%股权
龙蟠科技 603906.SH 现金收购
江苏贝特瑞
2020/12/31 无 51,579.10 -18.66 2.01
100%股权
海四达
普利特 002324.SZ 现金收购 2021/12/31 无 163,000.00 15.65 1.70
79.79%股权
长虹三杰
长虹能源 836239.OC 发股收购 2021/9/30 161,500.00 522,597.71 9.71 9.45
33.17%股权
实达科技
鹏辉能源 300438.SZ 发股收购 2021/9/30 无 95,100.00 18.64 3.47
24.08%股权
平均值 14.67 3.58
本次交易 2022/4/30 60,000.00 245,000.00 12.25 7.21
注 1：可比交易案例中龙蟠科技、普利特、鹏辉能源未设置业绩承诺安排；长虹能源、
鹏辉能源收购已终止；
注 2：若无业绩承诺，市盈率为标的公司 100%股权交易作价除以标的公司评估基准日
前一年净利润；若有业绩承诺，市盈率为标的公司 100%股权交易作价除以承诺期平均净利
润；
注 3：可比交易案例市盈率的平均值已剔除市盈率为负数或大于 50 的交易案例。
对比上述交易案例，本次交易的市盈率指标低于可比交易案例平均值，处于
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合理范围内；长虹能源并购案例市盈率较低主要因为其收购的系标的资产参股权，
较收购控制权存在一定折价率。
本次交易的市净率指标高于可比交易案例平均值主要由于特瑞电池因核心
客户沃特玛爆发债务危机导致 2018 年亏损 24,218.97 万元，大幅降低了特瑞电池
净资产规模。
综上所述，由于本次交易与上述案例在支付方式、业绩对赌条件、是否涉及
控制权转让等方面存在较大差异，本次交易的相关估值指标与上市案例存在差异
具有合理性。
（三）本次交易增值率较高的原因及合理性以及本次交易定价公允性分析
本次交易中特瑞电池 100%股权评估增值情况如下表：
单位：万元
账面净资产
评估标的 评估方法 评估值 增值额 增值率
数据口径 金额
特瑞电池 资产基础法 母公司 25,457.91 63,468.56 38,010.15 149.31%
100%股权 收益法 合并 33,943.00 247,073.36 213,130.37 627.91%
在并购重组交易中，标的资产估值定价是整个交易系统工程的核心，也是并
购交易能否达成及顺利推进、实施的重中之重。标的资产增值率高低及标的资产
估值定价公允性受多重因素综合影响，需要从多个维度进行系统分析，综合考虑
其合理性与公允性。这些因素包括但不限于本次交易的背景与目的、本次交易支
付方式及支付对价价值、标的公司所处行业发展趋势、标的公司自身经营情况及
发展前景、评估参数选取的谨慎性与合理性、与可比上市公司及可比交易案例估
值水平差异情况分析等。本次交易拟置入资产增值率较高的原因及合理性，以及
本次交易定价公允性分析具体如下：
118
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影响增值率及估值定
序号 具体情况分析
价公允性的主要因素
（1）上市公司原控股股东南方同正与原实际控制人刘悉承负有将上市公司现有铅酸电池业务资产置出义务且
承诺置出期限已届满；同时截至 2022 年 4 月 30 日，上市公司应收南方同正业绩赔偿款共计 18,172.79 万元，南方
同正受限于自身资金实力尚无法偿还。通过本次交易实施将同时彻底解决上市公司上述历史遗留问题。
（2）更为重要的是，上市公司通过审慎研究特瑞电池所处行业及特瑞电池自身经营情况，认为本次交易将实
本次交易的背景与目
1 现上市公司主营业务重大转型，在整体风险可控的前提下，完成由铅酸电池到锂电池正极材料的产业升级，有利于
的
保护上市公司及全体股东最根本的利益。
（3）本次交易相关议案在股东大会上均获得全部出席会议股东或其代理人所持表决权股份的 99.9775%同意，
均获得全部出席会议持股 5%以下股东或其代理人所持表决权股份的 99.9593%同意，这充分表明了上市公司广大股
东对本次交易支持意见与对上市公司本次重要转型前景的殷切期待。
本次交易拟置入资产交易对价为 117,969.49 万元，拟置出资产交易对价为 73,500 万元，置换差额 44,469.49 万
元由上市公司按照 14.32 元/股的价格发行 3,105.41 万股股票支付。上市公司支付对价之价值分析如下：
（1）以拟置出资产抵付 73,500 万元对价：根据《置出资产审计报告》，万里电源 2021 年、2022 年 1-4 月分
别实现归母净利润-548.19 万元、-1,569.77 万元。拟置出资产基本为上市公司现有全部业务资产及负债，根据上市
公司近十年年报（2012 年至 2021 年），其近十年累计实现归母净利润-20,778.45 万元。即上市公司使用其低效且
对价支付方式及对价
2 无法实现盈利资产抵付 73,500 万元对价，占其应支付总对价的 62.30%。
价值分析
（2）按照 14.32 元/股的价格发行 3,105.41 万股上市公司股票支付剩余 44,469.49 万元对价：①2021 年度及
2022 年 1-6 月上市公司均亏损，预期未来几年也较难实现盈利，其股票市盈率长期处于负值状态，而其收购特瑞电
池估值市盈率按照三年平均承诺业绩计算为 12.25 倍，即上市公司以相对估值水平较高股票作为对价取得估值水平
相对较低优质资产；②本次交易前上市公司总股本为 15,328.74 万股，本次对价发行 3,105.41 万股，新增发行股票
占发行后总股本（不考虑配套融资）的比例为 16.85%，即上市公司以相对较少股份稀释取得特瑞电池的控制权。
截至评估基准日 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池归母净资产为 33,943 万元，按照交易各方协商一致确认特瑞电池
100%股权交易作价 245,000 万元计算，其交易作价增值率为 621.80%。增值率较高主要原因为特瑞电池账面净资产
较低。特瑞电池账面净资产较低的主要原因为：
特瑞电池账面净资产 （1）特瑞电池由于前期核心客户沃特玛爆发债务危机，导致特瑞电池 2018 年亏损 24,218.97 万元，若不考虑
3
规模较低 该亏损因素，特瑞电池评估基准日净资产为 58,161.97 万元，相应交易作价增值率降低为 321.24%。这是特瑞电池
账面净资产较低最主要的原因。
（2）特瑞电池成立于 2007 年 3 月，目前拥有多项磷酸铁锂相关专利及非专利生产技术，该等前期技术研发投
入历年均已费用化，这是特瑞电池账面净资产较低的原因之一。
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影响增值率及估值定
序号 具体情况分析
价公允性的主要因素
①特瑞电池主要产品为磷酸铁锂电池正极材料，其主要下游应用领域为新能源汽车动力电池与储能电池。
②我国新能源汽车销量从 2017 年的 77.7 万辆增长至 2021 年的 352.1 万辆，年均复合增长率达 45.90%。2022
年 1-9 月，新能源汽车产销分别达到 471.7 万辆和 456.7 万辆，同比分别增长 1.2 倍和 1.1 倍，新能源车渗透率达到
23.5%，已提前三年超额完成我国关于 2025 年新能源汽车渗透率达到 20%左右的发展目标。根据相关机构预测，
2021 年至 2025 年新能源汽车产量平均增长率接近 30%。持续快速增长趋势明显且确定性较强。
③根据相关机构研究预测，预计到 2027 年全球储能电池装机约为 780GWh，对应 2020-2027 年的复合增速为
（1）所处 61%，储能行业对磷酸铁锂需求旺盛且持续高速增长可期。
行业发展趋 ④在新能源汽车动力电池中，磷酸铁锂技术路线占比已从 2019 年不到 30%，逐步提高至 2022 年 1-6 月的 60%
势 左右，且磷酸铁锂正极材料在动力电池中应用凭借其安全性及相对低成本预计占比仍将持续提升；2021 年中国储能
电池出货量为 48GWh，磷酸铁锂技术路线占比约 98.5%，磷酸铁锂在储能领域的应用具有突出优势与地位。
⑤根据查询公开信息，2022 年至 2027 年度（基于谨慎原则，假设 2026 年、2027 年全球磷酸铁锂出货量与
2025 年持平）磷酸铁锂产品全球出货量预计分别为 96 万吨、149 万吨、214 万吨、287 万吨、287 万吨、287 万
特瑞电
吨，2022 年至 2027 年磷酸铁锂行业年复合增长率达到 53.47%，保持持续高速增长趋势。
池所处
综上分析，目前及未来几年，特瑞电池所处行业正处于持续快速增长期，这是特瑞电池未来几年快速发展的产
4 行业及
业背景与评估增值率较高的根源之一。
自身情
①特瑞电池成立于 2007 年 3 月，是磷酸铁锂行业较早进入者之一。
况
（2）自身 ②2018-2020 年，特瑞电池磷酸铁锂出货量保持在行业前五名。
市场地位 ③特瑞电池在磷酸铁锂全球市场占用率由 2020 年 4.89%下降至 2021 年 2.33%（出货量仍保持在行业前十），
其主要原因是受限于资金其产能扩建相对滞后，随着新增产能逐步投产其行业地位将逐步得到巩固与提高。
特瑞电池的竞争优势主要包括：
①掌握了锂电池正极材料磷酸铁锂产品的核心生产技术，拥有多项专利，持续探索产品创新和生产工艺升级，
产品性能处于行业领先水平，得到行业客户的广泛认可；
②积累了宁德时代、鹏辉能源、南都电源等主流锂电池厂商客户资源并在积极拓展蜂巢能源、欣旺达、厦门海
（3）竞争
辰、亿纬锂能等行业内知名锂电池厂商；
优劣势
③具有一定先发优势及品牌优势。
特瑞电池的竞争劣势主要包括：
①为非上市企业，融资渠道单一，限制了其扩产进度；
②当前产能规模相对偏小，规模效益不明显且对其下游议价能力偏弱。
120
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影响增值率及估值定
序号 具体情况分析
价公允性的主要因素
①磷酸铁锂生产线已投产 4 万吨/年，预计 2022 年 11-12 月即可完成产能爬坡，达到预定产能状态。
②在建 6 万吨磷酸铁锂生产线的土地已取得，投产前所需全部审批手续均已办理完成，生产厂房等核心建筑工
程已基本完工。
③在建 6 万吨磷酸铁锂生产线中 4 万吨产线设备正在安装调试，预计 2022 年 10 月份完成安装，11 月-12 月完
成试生产并正式投产进入产能爬坡期（爬坡期通常 4-6 个月）；另外 2 万吨产线的设备安装、试生产及正式投产将
参考 4 万吨项目的具体执行情况在 2023 年实施完成。
④截至 2022 年 9 月末，6 万吨在建磷酸铁锂产线已投入 2.64 亿元，后期仍需投入合计 5.19 亿元，特瑞电池目
（4）产能 前资金储备情况、预测自由现金流情况以及融资能力足以满足后续资金需求。同时，上市公司控股股东家天下出具
扩建的确定 了关于提供资金支持的函，将确保特瑞电池在建项目如期投产。
性及新增产 ⑤根据特瑞电池已有产能及在建产能建设进度，保守估计在 2022 年末、2023 年末，特瑞电池的总设计产能将
能的消化措 分别达到 8 万吨、10 万吨；而在评估预测中基于当时建设进度进行较为保守产销量预测，预计 2022 年至 2027 年特
施 瑞电池的销量分别为 1.44 万吨、3.02 万吨、4.50 万吨、6.50 万吨、7.55 万吨、8.55 万吨，预测产销量较为谨慎，为
业绩预测可实现性奠定了坚实基础。
⑥特瑞已制定了可行的新增产能消化措施，在磷酸铁锂下游动力电池、储能电池需求强劲且持续快速增长的产
能背景下，特瑞电池紧跟其核心客户宁德时代的扩产计划，谨慎预期其在宁德时代总采购量中的占比。同时通过加
大市场开发力度、持续进行产品研发及升级、完善扩充销售团队及实施有效销售激励政策等措施积极拓展新客户，
丰富客户储备和结构，提升特瑞电池的综合竞争力与可持续发展能力。
综上分析，特瑞电池产能扩建的确定性以及新增产能消化措施的可行性是特瑞电池未来几年盈利能力保障基础
与评估增值率较高主要原因之一。
①特瑞电池原计划于 2022 年 4 月新增投产 2 万吨磷酸铁锂产能，受上海疫情影响导致部分设备未能按时到
位，上述产线实际推迟至 2022 年 6 月末投产。
②受 2022 年 7-8 月重庆市高温限电影响，特瑞电池按照当地政府统一制定的有序用电方案压减负荷并关停部
（5）预测 分生产线，对特瑞电池的实际扩产进度以及客户产品交付数量、经营业绩均产生了较大影响，保守估计 7-8 月特瑞
业绩的可实 电池磷酸铁锂合计减产 2,000 吨以上。
现性 ③在上述两个意外不利因素的干扰下，特瑞电池 1-9 月实现归母净利润 15,808.13 万元，实现扣除非经常性损
益后归母净利润 13,601.85 万元（未经审计），已完成 2022 年全年业绩承诺的 91.14%。随着上述意外不利因素的
消除，特瑞电池 9 月、10 月产量已逐步提升，9 月产量 2,275.66 吨为历史最高单月产量，预计 10 月产量仍将环比
增加。
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影响增值率及估值定
序号 具体情况分析
价公允性的主要因素
④随着上述新增产能逐步建成并爬坡达产，2023 年、2024 年，预计特瑞电池产能及产销量增长率将在很大幅
度上超过当期承诺净利润的增长率，特瑞电池承诺净利润的可实现性较高且具备超额完成的可能性。
综上分析，特瑞电池未来预测业绩可实现性较高，这是特瑞电池估值定价公允、合理的主要原因之一。
①根据查询公开信息，2022 年至 2027 年度（基于谨慎原则，假设 2026 年、2027 年全球磷酸铁锂出货量与
2025 年持平）磷酸铁锂产品全球出货量的年复合增长率将达到 53.47%，同期特瑞电池预测销量复合增长率为
42.98%，低于预测的行业复合增长率。
②特瑞电池在预测期（2022 年至 2027 年）磷酸铁锂平均市场占用率为 2.25%，低于特瑞电池 2020 年、2021
年的市场占用率 4.89%、2.33%。
（6）评估
③特瑞电池预测期销量占其产能比例由 37%逐步提升至 86%，且提升速度大幅低于其实际产能爬坡速度。
参数选择的
④特瑞电池预测期平均毛利率、平均净利率分别为 15.83%、8.74%，均低于其 2021 年、2022 年 1-4 月平均毛
谨慎性与合
利率与净利率 20.39%、8.68%。由于 2020 年特瑞电池及可比公司德方纳米、万润新能、安达科技等受行业发展阶
理性
段影响均亏损，其 2020 年毛利率及净利率水平不能代表行业盈利水平。
⑤特瑞电池本次评估采用的折现率为 11.70%-11.90%，略低于可以交易案例平均折现率 12.03%，其主要原因系
无风险报酬率选取标准有所差异，不同评估基准日的市场环境差异与企业自身特征差异，以及近年来国内贷款利
率、无风险利率及市场期望报酬率呈下降趋势所致，特瑞电池评估采用的折现率符合评估准则规定且具有合理性。
综上分析，特瑞电池本次评估预测相关参数选取总体较为谨慎，评估结果具有公允性与合理性。
选取近年以锂电池或锂电池正极材料为标的公司的可比交易案例：
（1）近年来发生的 4 起锂电池或锂电池正极材料交易案例中，有 3 起未进行业绩承诺。若无业绩承诺，市盈
率为标的公司 100%股权交易作价除以标的公司评估基准日前一年净利润；若有业绩承诺，市盈率为标的公司 100%
股权交易作价除以承诺期平均净利润，以此计算可比交易案例平均估值市盈率为 14.67 倍；可比交易案例平均市净
率为 3.58 倍。
5 可比交易案例比较
（2）特瑞电池业绩承诺期内平均承诺业绩对应的估值市盈率为 12.25 倍；本次交易特瑞电池市净率 7.21 倍。
（3）本次交易特瑞电池业绩承诺期内平均承诺业绩对应的估值市盈率低于可比交易案例平均值；本次交易特
瑞电池市净率大幅高于可比交易案例，主要原因系特瑞电池账面净资产较低，具体可参见上述“3 特瑞电池账面净
资产规模较低”。
因此从与可比交易案例估值市盈率、市净率比较分析，本次交易估值定价具有公允性。
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影响增值率及估值定
序号 具体情况分析
价公允性的主要因素
（1）截至 2022 年 6 月 30 日，可比上市公司平均动态市盈率为 42.37 倍（动态市盈率为可比上市公司截至
2022 年 6 月 30 日市值/近 12 个月归母净利润）；可比上市公司市净率（2022 年 3 月 31 日市值/2022 年 3 月 31 日
净资产）平均为 6.90 倍。
（2）特瑞电池估值市盈率按照 2022 年承诺业绩与三年平均承诺业绩计算分别为 16.33 倍、12.25 倍；评估基准
可比上市公司估值比
6 日的市净率为 7.21 倍。
较
（3）本次交易拟置入资产估值市盈率低于可比上市公司平均动态市盈率；市净率高于可比上市公司平均值，
其主要原因除上述提及特瑞电池账面净资产较低外，可比上市公司在上市过程中及/或上市后均募集了较大量资
金，导致可比上市公司净资产规模相对较高。
因此从与可比上市公司平均估值市盈率、市净率比较分析，本次交易估值定价具有公允性。
综上所述，结合本次交易的背景与目的，本次交易支付方式及支付对价价值，并逐项分析特瑞电池所处行业发展趋势、自身经营
情况及发展前景、评估参数选取的谨慎性与合理性、与可比上市公司及可比交易案例估值水平差异等情况，本次交易特瑞电池估值定
价具有公允性，增值率较高具有合理性。
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五、补充披露两种评估方法结论的差异及其原因，最终采用收益法评估结论
的理由及合理性
（一）两种评估方法结论的差异及其原因
本次评估中，特瑞电池收益法、资产基础法的评估值分别为 247,073.36 万元、
63,468.56 万元，收益法较资产基础法评估结果高 183,604.80 万元，差异率为
289.28%，主要原因如下：
1、采用资产基础法对被评估的单位评估是以各项资产的成本重置为价值标
准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常
将随着国民经济的变化而变化。被评估企业实物资产主要包括存货、投资性房地
产、车辆、电脑等设备类资产，无形资产主要为外购办公软件及自行开发专利权
等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资
产与负债价值具有较大关联。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。特瑞电池系磷酸铁锂材料生产企业，其收入主要来
源于销售磷酸铁锂材料销售，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、设备
等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的市场销售能力、行业运作经验等表
外因素的价值贡献。
（二）采用收益法评估结论的理由及合理性
鉴于收益法能够较全面的反应特瑞电池账面未记录的行业经验、生产技术、
研发实力等资源价值，能够更好的反应特瑞电池未来的盈利能力。因此，本次评
估以收益法的评估结果作为最终评估结论具有公允性、合理性，具体分析如下：
1、市场前景广阔，产能规模及盈利能力持续提升
近年来，受益于“碳达峰”、“碳中和”目标以及新能源、储能行业利好产业
政策的支持、磷酸铁锂电池新技术的推广应用等因素，磷酸铁锂市场需求持续快
速增长。特瑞电池在预测期内将持续进行新增产能建设，预计 2022 年底完成新
增 4 万吨产能建设，2023 年底完成新增 2 万吨产能建设，全部投产后特瑞电池
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的合计设计产能将达到 10 万吨/年，有利于充分把握磷酸铁锂市场需求快速增长
的发展机遇，为提升持续经营和持续盈利能力奠定坚实基础。
2、具备技术研发及生产工艺优势，产品满足客户需求
特瑞电池成立于 2007 年 3 月，长期以来从事锂电池正极材料产品的研发、
生产及销售，积累了丰富的技术研发和生产工艺经验。特瑞电池能够稳定地向客
户提供高性价比的磷酸铁锂系列产品，是较早进入和持续深耕磷酸铁锂领域的厂
商之一。特瑞电池在产品生产中采用自主研发的“水系高温固相合成法”以及铁
红工艺，主要铁源材料为氧化铁，铁源原材料成本相对较低且更易获得，具有导
电性好、循环寿命长、批次稳定性高、温度性能优异等突出特点，产品性能处于
行业领先水平，得到行业客户的广泛认可。
六、补充披露资产基础法评估中，长期股权投资中相关被投资单位的具体评
估方法、参数选取依据、详细测算过程等
（一）特瑞电池长期股权投资的评估情况
1、特瑞电池长期股权投资的基本情况
特瑞电池存在三项长期股权投资，账面价值为 20,985.22 万元，未计提减值
准备。具体如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值 评估方法 评估价值
1 特瑞新能源 2016/3/8 100% 20,000.00 20,000.00 资产基础法 43,466.69
2 天海材料 2016/9/1 80% 885.22 885.22 资产基础法 -36.91
3 特瑞元 2022/4/2 100% 100.00 100.00 资产基础法 36.43
合计 20,985.22 20,985.22 -- 43,466.21
减：长期股权投资减值准备 - - - -
账面价值 20,985.22 20,985.22 - 43,466.21
2、长期股权投资的评估方法及选择理由
本次资产基础法评估对评估范围内被投资单位均采用资产基础法进行评估，
具体原因如下：
（1）特瑞新能源是特瑞电池全资子公司，其主要业务为磷酸铁锂正极材料
125
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的生产，在特瑞电池的收益法评估中，管理层已经将特瑞新能源生产经营情况一
并考虑在合并盈利预测中，因此本次长期股权投资评估不再单独对特瑞新能源进
行收益法评估。
（2）天海材料主要从事磷酸铁锂产品的原材料碳酸锂、氢氧化锂的粗加工。
由于天海材料历史期停产时间较长，未来生产经营具有较大不确定性，因此管理
层在预测中仅对磷酸铁锂材料的生产及销售进行了详细预测，并未考虑天海材料
的经营。因此本次长期股权投资评估对天海材料仅采用资产基础法评估。
（3）特瑞元由于成立于 2022 年 4 月，成立时间与评估基准日时间较近。特
瑞元未来从事磷酸铁锂产品相关的研发工作。截至评估基准日，特瑞元并无实际
业务，且未来的研发和支出已在特瑞电池收益法预测中统一考虑，因此本次长期
股权投资对特瑞元仅采用资产基础法进行评估。
（二）特瑞新能源的具体评估方法、参数选取依据、详细测算过程等
1、特瑞新能源资产基础法评估结果
本次评估中，特瑞新能源的资产基础法评估结果具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 38,377.81 40,344.95 1,967.14 5.13
1-1 其中：存货 17,725.98 19,693.12 1,967.14 11.10
2 非流动资产 49,802.80 54,688.75 4,885.95 9.81
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 31,378.66 37,310.10 5,931.44 18.90
6 在建工程 6,976.63 7,084.10 107.47 1.54
7 无形资产 7,282.51 6,197.44 -1,085.07 -14.90
7-1 其中：土地使用权 7,282.51 6,197.44 -1,085.07 -14.90
8 其他非流动资产 4,165.00 4,097.11 -67.89 -1.63
9 资产总计 88,180.61 95,033.70 6,853.09 7.77
10 流动负债 49,046.47 49,046.48 0.01 0.00
11 非流动负债 8,673.91 2,520.53 -6,153.38 -70.94
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12 负债总计 57,720.38 51,567.01 -6,153.37 -10.66
13 净资产（所有者权益） 30,460.23 43,466.69 13,006.46 42.70
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞新能源账面净资产价值 30,460.23 万元，评估
价值 43,466.69 万元，评估增值 13,006.46 万元，主要为存货增值 1,967.14 万元、
固定资产（房屋建筑物、机器设备）评估增值 5,931.44 万元以及无形资产（土地
使用权）减值 1,085.07 万元。上述主要资产科目的评估方法、评估测算过程具体
如下：
2、特瑞新能源的存货评估情况
（1）存货评估方法
存货主要为产成品（库存商品）、在产品、发出商品以及原材料。存货的具
体评估方法及过程如下：
①原材料
主要为生产磷酸铁锂所需的磷酸盐等材料、包装耗材以及生产线维护所需耗
材等。对于耗用量大、周转速度较快的原材料，账面值接近基准日市价，故按账
面确定评估值；对于价格变动较快的原材料，本次评估以基准日不含税市价乘核
实后数量确定评估值；部分设备备件由于同类设备在国内已经淘汰，无法按备件
价值出售，本次评估按照废旧物资收购价格确定评估价值，对于没有废品回收价
值的包装物等直接评估为零。
②产成品
主要为磷酸铁锂，均为正常销售产品。主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价
格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率
-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
1）不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
2）产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
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3）销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
4）营业利润率=主营业务利润÷主营业收入；
主营业务利润=主营业收入-主营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费
用-财务费用
5）所得税率按企业现实执行的税率；
6）r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的
不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r
对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
③在产品
主要为企业正在生产线生产的磷酸铁锂材料以及部分生产废料。
清查时，评估人员查阅了相关账簿记录和原始凭单，以确认在产品的真实存
在及所有权归属。再次，对在产品采取核实采购发票、入库单、出库单、材料及
成本核算账簿等账务记录，来判断在产品的真实性和核算的准确性。
对于正常流转的在产品，评估方法参考“产成品”进行评估。
对于废料，评估人员在核实企业废料历史期处理价格以及最新的含锂废料的
报价基础上，按照废料处理价格确认评估值。
④发出商品
主要为已经销售的磷酸铁锂。经查企业产品均为正常销售，在清查核实的基
础上评估人员企业提供的资料分析，对于发出商品以其完全成本为基础，采用市
场价格确定评估值，评估方法参考“产成品”。
（2）存货评估的具体情况
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞新能源存货账面价值为 17,725.98 万元，评估
值为 19,693.12 万元，评估增值 1,967.14 万元，主要为产成品增值。由于磷酸铁
锂市场价格持续上涨，评估基准日前后的磷酸铁锂市场价格高于报告期内价格，
产成品评估中按照评估规则采用评估基准日的市场价格，导致产成品增值 925.75
万元，具体情况如下：
128
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单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
原材料 5,324.59 5,324.59 - -
产成品（库存商品） 5,326.18 6,251.93 925.75 17.38
在产品（自制半成品） 8,101.56 8,116.59 15.03 0.19
发出商品 0.42 - -0.42 -100.00
存货合计 18,752.76 19,693.12 940.36 5.01
减：存货跌价准备 1,026.78 - -1,026.78 -100.00
存货净额 17,725.98 19,693.12 1,967.14 11.10
3、特瑞新能源固定资产评估
（1）固定资产——房屋建（构）筑物的评估方法
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，本次评估采用重置成本法对房屋
建（构）筑进行评估。
重置成本法，即对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整
法”或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用
现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
重置成本法计算公式如下：评估值=重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
房屋建筑物的重置成本一般包括：不含税建筑安装工程费用、不含税建设工
程前期及其他费用和资金成本，房屋建筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=不含税建安工程造价+不含税前期及其他费用+资金成本
1）建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建筑物，采用“预决算调整法”确定其建安综合
造价，即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关
取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得出基准日时的建安工程
造价。对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
2）含税前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国
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家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、
计费依据如下表：
含税费 不含税
序号 费用名称 计费基础 率 费率 计算依据
（%） （%）
1 建设单位管理费 含税工程造价 1.13% 1.13% 财建〔2016〕504 号
2 工程监理费 含税工程造价 2.26% 2.13% 发改价格（2007）670 号
计委环保总局计价格
3 环境评价费 含税工程造价 0.04% 0.04%
（2002）125 号
项目建议 书费及
4 含税工程造价 0.33% 0.31% 计委计价格（1999）1283 号
可行性研究费
计委建设部计价（2002）10
5 勘察费设计费 含税工程造价 2.64% 2.49%
号
6 招投标代理费 含税工程造价 0.05% 0.05% 计价格（2011）534 号
合 计 6.45% 6.15%
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷
款利率计算，利率以评估基准日时全国银行间同业拆借中心公布的各期贷款市场
报价利率 LPR；并依据建设期资金均匀投入计算资金成本。
资金成本＝（含税建安工程造价＋含税工程建设前期费用及其他费用）×贷
款利率×建设工期×1/2
②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命
年限，并通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、
承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、
通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级
评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修
正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，计算各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
（2）固定资产--机器设备的评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估
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范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
设备重置全价公式如下：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用及其它费用+资金成
本-增值税抵扣额。根据“财税〔2008〕170 号”、“财税〔2016〕36 号”文件规定
及国税总局 2019 年第 14 号公告，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相
应的增值税。
①机器设备重置全价的确定
设备机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、基础费、安装调试
费、工程前期及其他费用和资金成本等。设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+含税前期及其他费用+
资金成本-可抵扣的增值税
1）购置价
对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市
场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2022 机
电产品报价信息系统》等方法确定购置价。
对于无法取得现行价格的被评估设备，如果能找到参照物，采用类比法以类
似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。
2）运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保
管、保险及其他相关费用，参照《资产评估常用数据与参数手册》并结合企业实
际情况确定，按不同运杂费率计取。计算公式如下：
设备运杂费=设备原价×设备运杂费率
因本次评估范围内设备运输费用已包括在购置价中或由卖方承担，故本次评
估不考虑运杂费。
3）基础费
131
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
基础费根据设备的特点、重量，以含税购置价为基础，参照《资产评估常用
数据与参数手册》相关设备安装费率，并结合企业实际情况予以测算。按不同安
装费率计取。计算公式为：
设备基础费=设备购置费×设备基础费率
4）安装调试费
安装费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，参照
《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，并结合企业实际情况予以
测算。按不同安装费率计取。计算公式为：
设备安装费=设备购置费×设备安装费率
如由供货商负责安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不再加计安装
调试费。
5）前期费及资金成本
由于纳入本次评估范围的设备类购置到安装投入使用工期较短，且前期无需
勘察设计等相关费用，故本次评估不考虑前期费及资金成本。
6）可抵扣增值税
根据“财税〔2008〕170 号”、“财税〔2016〕36 号”文件规定及国税总局 2019
年第 14 号公告，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。
设备可抵扣进项税额=设备购置价/（1+13%）×13%+（运杂费+安装调试费）
/（1+9%）×9%+其他费用中的可抵扣增值税额。
②机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状
及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，
综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
（3）特瑞新能源固定资产的评估情况
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞新能源固定资产账面价值为 31,378.66 万元，
132
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评估值为 37,310.10 万元，评估增值 5,931.44 万元，主要为房屋建筑物、机器设
备增值，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 8,016.06 7,192.03 13,089.68 11,485.25 5,073.61 4,293.23 63.29 59.69
固定资产
——房屋 构筑物及其他 3,823.57 3,302.19 4,652.95 4,109.84 829.38 807.65 21.69 24.46
建筑类
小计 11,839.63 10,494.22 17,742.63 15,595.10 5,902.99 5,100.88 49.86 48.61
机器设备 26,494.58 20,856.12 25,364.79 21,638.42 -1,129.79 782.30 -4.26 3.75
固定资产 车辆 74.38 16.75 59.97 44.21 -14.41 27.47 -19.37 164.04
——设备
类 电子设备 79.71 11.59 69.91 32.36 -9.80 20.77 -12.29 179.22
小计 26,648.66 20,884.45 25,494.67 21,715.00 -1,153.99 830.54 -4.33 3.98
固定资产合计 38,488.29 31,378.67 43,237.30 37,310.09 4,749.00 5,931.42 12.34 18.90
房屋建筑物评估中，按照房屋建筑物的工程量、原材料耗用量以及评估基准
日工程造价、原材料价格确定评估价值。由于评估基准日原材料价格、其他造价
高于原始建造价格，导致房屋建筑物增值较大。
机器设备评估中，按照评估基准日机器设备市场价格确定机器设备原值，并
按照经济使用年限计算折旧、确定账面价值。由于机器设备的实际经济使用年限
一般长于会计折旧年限，因此导致机器设备账面价值增值。
4、无形资产——土地使用权评估
（1）评估方法选择
根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，结
合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了
不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。
①适宜采用的方法及理由
1）市场比较法
评估对象位于重庆市忠县，该区域近几年来地产交易比较活跃，成交价格公
开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地交易案例，
并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定
比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。
133
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2）成本逼近法
评估对象为工业用地，近年来待估宗地所在区域近年来有较多类似征地案例，
且取得和开发土地所耗费的各项成本费用有较准确的依据，因此适宜选用成本逼
近法进行评估。
②不适宜采用的方法及理由
1）基准地价系数修正法
评估对象位于忠县基准地价覆盖范围之外，难以获取足够多的基础数据参考
某一级别基准地价进行评估并进行相应的级差调整，故不适宜采用基准地价系数
修正法进行评估。
2）收益还原法
待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金；同时，待
估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用性，评估对象所处
区域的工业用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难以通过房地租金剥离
的方式准确测算土地纯收益，故不适宜采用收益还原法进行评估。
3）假设开发法
评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的房地产以企业购地后
自建自用为主，工业用地租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的商服用地租赁
与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。
综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法和成
本逼近法两种方法进行评估。
③评估方法介绍
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评
估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成
交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观
的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。
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（2）无形资产——土地使用权的评估情况
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞新能源无形资产账面价值为 7,282.51 万元，评
估值为 6,197.44 万元，评估增值-1,085.07 万元，系土地使用权评估减值。本次
评估中，评估师采用市场比较法、成本逼近法进行评估，由于评估基准日土地使
用权市场单价低于特瑞新能源取得土地使用权的原始单价，因此土地使用权减值
1,085.07 万元。
（三）天海材料的资产基础法评估情况
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池净资产账面价值为-135.74 万元，评估价
值为-46.14 万元，评估增值 89.60 万元，主要原因系天海材料机器设备经济使用
年限长于会计折旧年限，导致评估增值，天海材料的评估情况具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,431.19 2,431.19 - -
2 非流动资产 1,198.77 1,288.37 89.60 7.47
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 830.35 918.44 88.09 10.61
6 在建工程 368.42 369.93 1.51 0.41
7 无形资产 - - -
7-1 其中：土地使用权 - - -
8 其他非流动资产 - - -
9 资产总计 3,629.96 3,719.56 89.60 2.47
10 流动负债 3,765.70 3,765.70 - -
11 非流动负债 - - -
12 负债总计 3,765.70 3,765.70 - -
13 净资产（所有者权益） -135.74 -46.14 89.60 66.01
（四）特瑞元的资产基础法评估情况
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞元净资产账面价值为 36.43 万元，评估价值为
36.43 万元，主要因为特瑞元计划从事磷酸铁锂研发工作，截至评估基准日特瑞
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元刚刚成立，尚未实际开展业务，具体评估如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 65.12 65.12 - -
2 非流动资产 505.10 505.10 - -
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 - - -
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
7-1 其中：土地使用权 - - -
8 其他非流动资产 505.10 505.10 - -
9 资产总计 570.22 570.22 - -
10 流动负债 121.05 121.05 - -
11 非流动负债 412.74 412.74 - -
12 负债总计 533.79 533.79 - -
13 净资产（所有者权益） 36.43 36.43 - -
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）鉴于磷酸铁锂行业未来发展空间广阔，特
瑞电池系磷酸铁锂行业主流供应商，具备较强的竞争优势，且在建产能能够按期
投产，本次评估中特瑞电池磷酸铁锂产品的销量预测具有合理性；（2）报告期内
特瑞电池股权激励费用较大与营业收入规模相对较低导致管理费用占比较高，且
随着未来收入快速增长，管理费用中固定费用部分增速相对放缓，因此本次评估
预测中管理费用占营业收入比重低于报告期具有合理性；（3）本次特瑞电池收益
法评估所选取的折现率略低于可比交易平均水平，主要系无风险报酬率选取标准
有所差异，不同评估基准日的市场环境差异与企业自身特征差异，以及近年来国
内贷款利率、无风险利率及市场期望报酬率呈下降趋势所致，符合相关评估准则
的规定，具有合理性；（4）与历史期评估情况相比，特瑞电池所处行业、自身经
营状况已发生较大变化，本次评估预测中各项参数选择合理；本次交易中特瑞电
池的评估值及交易作价与可比交易案例估值水平无重大差异，定价较为公允，具
136
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有合理性；（5）本次评估中收益法评估能够更好的反应特瑞电池公允价值，本次
评估选择收益法评估值作为最终评估结果具有合理性； 6）本次特瑞电池评估中，
长期股权投资的评估方法、评估参数选择具有合理性，评估结果较为公允。
经核查，评估师认为：（1）上市公司结合磷酸铁锂行业供需发展趋势、市场
竞争格局、特瑞电池行业地位、技术优势、同行业可比公司情况、在手及未来可
获得订单情况、截至目前的经营业绩、后续产能建设计划、与大客户持续合作能
力等因素，对预测期销售预测数据的具体测算依据和过程、业绩预测及对应业绩
承诺的可实现性进行了分析说明；（2）上市公司补充披露了预测期管理费用占营
业收入比重低于报告期的原因，并对合理性进行了分析了说明；（3）上市公司结
合近期可比交易的折现率选取情况，对本次交易收益法评估中折现率参数选取的
合理性和公允性进行了分析说明；（4）上市公司结合最近三年历次股权交易评估
或估值主要参数的选取依据，以及该等参数选取与本次交易评估参数选取的差异
等情况，对本次交易增值率较高的原因及合理性以及交易定价的公允性进行了分
析说明；（5）上市公司补充披露两种评估方法结论的差异及其原因，并对采用收
益法评估结论的理由及合理性进行了分析说明；（6）上市公司补充披露了资产基
础法评估中，长期股权投资中被投资单位的具体评估方法、参数选取依据、详细
测算过程。相关分析及披露具备合理性。
八、补充披露情况
上述内容已补充披露于重组报告书“第六节 本次交易标的的评估情况”之
“三、置入资产评估情况”之“（二）两种评估方法结果差异及评估结论”、“（四）
资产基础法评估情况”之“8、长期股权投资”、“（五）收益法评估情况”之“2、
净现金流量预测”、“3、权益资本价值的计算”、“4、结合磷酸铁锂行业供需发展
趋势、市场竞争格局、特瑞电池行业地位、技术优势、同行业可比公司情况、在
手及未来可获得订单情况、截至目前的经营业绩、后续产能建设计划、与大客户
持续合作能力等因素，补充披露预测期销售数量高于报告期、保持复合增长率
43.33%等预测数据的具体测算依据、过程和合理性，平均市场占有率 2.28%的可
持续性，业绩预测及对应业绩承诺的可实现性”；“四、上市公司董事会对本次交
易标的评估合理性及定价公允性的分析”之“（五）本次交易标的资产定价公允
性分析”之“2、置入资产的定价公允性分析”。
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问题 10、申请文件显示，截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池存在关联方其
他应收款 7,701.97 万元，应收账款 10.61 万元。为解决关联方资金占用问题，以
南方同正全资子公司重庆长帆新能源汽车有限公司（以下简称长帆新能源）土地
使用权及房屋建筑物冲抵 4,979.32 万元，抵债资产已过户至特瑞电池名下；以债
权债务抵消 196.22 万元，目前已确认抵消；以货币偿还 2,526.43 万元，相关方
已委托重庆天下贷小额贷款有限公司（以下简称重庆天下贷）向特瑞电池支付货
币资金，由邱晓微以本次交易取得的上市公司 171.86 万股股票作为质押担保。
请你公司补充披露：1）特瑞电池与关联方每笔资金往来的具体情况，包括
但不限于形成原因、时间、往来方名称、资金来源与最终用途、利率与利息、还
款期限、是否存在担保或抵押、相关协议的主要内容、会计处理过程、履行的审
议程序、是否构成关联方非经营性资金占用；截至目前，是否存在新增关联方资
金往来和资金占用的情况。2）长帆新能源以资产抵债的具体情况，包括但不限
于资产名称、地址、面积、账面价值、使用情况、评估过程及结论、过户时间、
权属证书、会计处理过程、有关协议主要内容、履行的审议程序；债权债务抵消
对应的资金往来明细、账面价值及会计处理过程、履行的审议程序。3）货币偿
还采用委托重庆天下贷支付的主要原因、协议内容及支付情况；以本次交易取得
的上市公司股票作为质押担保，是否与对价股份优先用于履行业绩补偿相矛盾，
会否对上市公司和中小投资者利益产生不利影响。4）本次交易是否符合《〈上市
公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第 10 号》有关规定。5）本次交易完成后，上市公
司及置入资产增强财务独立性、避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾
问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
138
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一、特瑞电池与关联方每笔资金往来的具体情况，包括但不限于形成原因、
时间、往来方名称、资金来源与最终用途、利率与利息、还款期限、是否存在担
保或抵押、相关协议的主要内容、会计处理过程、履行的审议程序、是否构成关
联方非经营性资金占用；截至目前，是否存在新增关联方资金往来和资金占用的
情况
（一）报告期内特瑞电池与关联方资金往来情况
1、与南方同正的资金往来（应收余额为正数即为特瑞电池应收关联方金额，
应收余额负数即为特瑞电池应付关联方金额，下同）
单位：万元
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2020.1 3,458.49
2020.11 4.50 3,462.99
3,597.60 万 元 系
2020.12 -3,597.60 -134.61 与应付同正实业
款项抵消
2020.12 139.11 4.50
2020.12 100.00 104.50
2020.12 104.50
2020.12 100.00 4.50
2020.12 4.50 - -
2021.4 300.00 300.00
2021.8 200.00 500.00
2021.10 43.20 543.20
2021.11 1.92 545.12
2021.11 30.00 575.12
2021.11 20.00 595.12
2021.11 30.00 625.12
2021.11 10.00 635.12
2021.11 30.00 665.12
2021.11 10.00 675.12
2021.11 20.00 695.12
2021.11 30.00 725.12
2021.11 30.00 755.12
139
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
2021.11 100.00 855.12
2021.11 100.00 955.12
2021.11 100.00 1,055.12
2021.12 21.61 1,076.73
2021.12 100.00 1,176.73
2021.12 100.00 1,276.73
2021.12 100.00 1,376.73
2021.12 100.00 1,476.73
2021.12 100.00 1,576.73
2021.12 100.00 1,676.73
2021.12 100.00 1,776.73
2022.1 2,841.58 4,618.31
2022.1 800.00 5,418.31
2、与同正实业的资金往来
单位：万元
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2020.12 900.00 -900.00
2020.12 2,600.00 -3,500.00
2020.12 1,797.60 -5,297.60
2020.12 800.00 -4,497.60
3,597.60 万元系
2020.12 3,597.60 -900.00 与应收南方同正
款项抵消
2020.12 450.00 -450.00
2020.12 450.00
2020.12 450.00 450.00
2020.12 450.00
3、与长帆新能源的资金往来
单位：万元
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2020.1 0.20
2020.1 1.54 1.74
2020.3 -1.74
140
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
2020.3 24.00 24.00
2020.5 78.50 102.50
2020.12 -1.86 100.64
2020.12 -4.37 96.28
2020.12 -1.73 94.55
2021.4 0.30 94.85
2021.4 92.61 187.46
2021.4 2.00 189.46
2021.4 1.39 190.85
2021.6 0.20 191.05
2021.7 20.78 211.83
2021.7 2.08 213.91
2021.7 20.50 234.41
2021.7 4.42 238.83
2021.8 10.00 248.83
2021.8 10.00 258.83
2021.8 1.45 260.28
2021.8 8.00 268.28
2021.10 40.00 308.28
2021.10 12.50 320.78
2021.10 0.88 321.67
4、与海药房地产的资金往来
单位：万元
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2021.6 92.47 -92.47
2021.11 31.49 -123.97
2021.12 133.66 -257.63
2022.2 45.20 -302.83
2022.3 257.63 -45.20
2022.3 45.20 -
5、与邱晓微的资金往来
单位：万元
141
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2020.1 -500.00
2020.12 500.00
2021.11 300.00 -300.00
2021.11 400.00 -700.00
2021.12 300.00 -400.00
2021.12 400.00
2022.1 400.00 -400.00
2022.1 400.00
6、与刘畅的资金往来
单位：万元
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2020.1 -12.50
7、与邱晓容的资金往来
单位：万元
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2021.11 100.00 -100.00
2021.12 100.00
8、与余兰琼的资金往来
单位：万元
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2020.1 -100.00
2020.12 100.00
2022.1 400.00 -400.00
2022.1 400.00
9、与金赛医药的资金往来
单位：万元
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2020.1 74.75 74.75
2020.1 16.37 91.12
2020.1 300.00 391.12
142
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
2020.1 50.00 341.12
2020.1 170.00 171.12
2020.1 140.00 31.12
2020.2 31.12
2020.2 123.88 -123.88
2020.3 123.88
2020.3 4,576.12 4,576.12
2020.3 107.70 4,683.82
2020.3 6.72 4,677.10
2020.3 10.25 4,666.85
2020.3 160.00 4,826.85
2020.3 200.00 5,026.85
2020.4 10.00 5,036.85
2020.4 100.00 4,936.85
2020.4 109.00 4,827.85
2020.4 19.76 4,808.09
2020.4 300.00 4,508.09
2020.4 205.00 4,303.09
2020.4 25.00 4,278.09
2020.4 25.00 4,253.09
2020.4 50.00 4,203.09
2020.4 115.79 4,087.30
2020.4 30.00 4,057.30
2020.4 50.00 4,007.30
2020.5 620.00 3,387.30
2020.5 90.00 3,297.30
2020.5 50.00 3,347.30
2020.5 50.00 3,297.30
2020.6 10.00 3,307.30
2020.6 40.00 3,267.30
2020.6 3.21 3,264.09
2020.6 90.00 3,174.09
2020.6 30.00 3,144.09
143
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
2020.7 100.00 3,244.09
2020.7 100.00 3,344.09
2020.7 100.00 3,444.09
2020.7 50.00 3,494.09
2020.7 50.00 3,544.09
2020.7 5.00 3,549.09
2020.7 5.00 3,554.09
2020.7 4.00 3,558.09
2020.7 40.00 3,518.09
2020.7 7.67 3,510.43
2020.7 140.00 3,370.43
2020.8 23.40 3,393.83
2020.8 27.38 3,421.21
2020.8 27.10 3,448.31
2020.8 7.30 3,455.61
2020.8 24.59 3,480.20
2020.8 32.00 3,512.20
2020.8 11.98 3,524.17
2020.8 25.08 3,549.25
2020.8 20.00 3,529.25
2020.8 5.59 3,534.84
2020.8 685.00 2,849.84
2020.8 120.00 2,729.84
2020.8 30.00 2,699.84
2020.8 50.00 2,749.84
2020.8 50.00 2,799.84
2020.8 120.00 2,679.84
2020.9 50.00 2,729.84
2020.9 50.00 2,779.84
2020.9 50.00 2,829.84
2020.9 100.65 2,930.49
2020.9 70.00 2,860.49
2020.9 70.00 2,930.49
144
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
2020.9 106.80 3,037.29
2020.9 100.00 2,937.29
2020.9 20.00 2,917.29
2020.10 15.00 2,932.29
2020.10 98.31 2,833.98
2020.10 1.24 2,835.22
2020.10 10.00 2,845.22
2020.10 20.00 2,865.22
2020.10 20.00 2,885.22
2020.10 110.00 2,775.22
2020.10 7.90 2,783.12
2020.10 2,783.12
2020.10 186.88 -186.88
2020.10 120.00 -306.88
2020.11 100.00 -206.88
2020.11 11.52 -195.36
2020.11 10.33 -185.03
2020.11 18.65 -166.38
2020.11 11.34 -155.04
2020.11 7.80 -147.24
2020.11 28.07 -119.17
2020.11 44.90 -74.27
2020.11 8.07 -66.20
2020.11 12.23 -53.97
2020.11 20.00 -73.97
2020.11 36.80 -37.17
2020.11 300.00 -337.17
2020.11 75.00 -412.17
2020.11 10.59 -422.76
2020.11 3.27 -426.03
2020.11 -2.10 -428.13
2020.12 100.00 -328.13
2020.12 328.13
145
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
2020.12 189.02 189.02
2020.12 89.02 100.00
2020.12 20.00 80.00
2020.12 60.00 140.00
2020.12 16.03 156.03
2020.12 25.15 181.18
2020.12 7.89 189.07
2020.12 14.32 203.40
2020.12 8.00 211.40
2020.12 7.90 219.30
2020.12 20.74 240.04
2020.12 10.00 250.04
2020.12 7.87 257.91
2020.12 12.35 270.26
2020.12 13.04 283.30
2020.12 20.29 303.60
2020.12 10.00 313.60
2020.12 10.00 323.60
2020.12 48.00 371.60
2020.12 371.60
2021.6 280.00 280.00
2021.7 50.00 330.00
2021.7 50.00 280.00
2021.11 50.00 330.00
2021.11 50.00 280.00
2022.1 280.00 -
10、与赛诺生物的资金往来
单位：万元
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2020.1 -100.00
2020.12 100.00
2021.3 220.00 -220.00
2021.3 220.00
146
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
2021.6 290.00 290.00
2021.6 250.00 540.00
2021.7 5.48 545.48
2021.7 5.48 540.00
2021.7 5.66 545.66
2021.7 5.66 540.00
2021.7 119.22 659.22
2021.7 119.22 540.00
2021.7 8.92 531.08
2021.7 85.62 445.46
2021.7 18.09 427.37
2021.8 10.00 417.37
2021.8 1.93 415.44
2021.8 15.73 399.71
2021.8 29.47 370.24
2021.8 21.95 348.29
2021.8 0.02 348.27
2021.8 23.48 324.79
2021.9 100.00 424.79
2021.10 96.76 328.03
2021.10 70.07 257.96
2021.11 108.13 149.83
2021.11 5.15 144.68
2021.11 15.10 129.58
2021.11 13.11 116.48
2021.11 6.32 110.15
2021.11 6.43 103.72
2021.11 6.59 97.13
2021.11 25.86 71.28
2021.11 13.19 58.08
2021.11 14.35 43.73
2021.11 24.63 19.11
2021.11 14.77 4.34
147
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
2021.11 30.30 -25.96
2021.11 21.29 -47.25
2021.11 8.81 -56.05
2021.11 7.88 -63.93
2021.11 18.54 -82.47
2021.11 16.99 -99.47
2021.11 113.53 -213.00
2021.11 41.87 -254.87
2021.11 34.60 -220.27
2021.11 50.00 -170.27
2021.11 10.00 -160.27
2021.11 27.13 -133.13
2021.11 20.00 -113.13
2021.11 5.00 -108.13
2021.12 80.00 -28.13
2021.12 32.47 4.34
2021.12 167.53 171.87
2021.12 20.00 151.87
2021.12 147.53 4.34
2021.12 402.47 -398.13
2021.12 260.00 -658.13
2021.12 145.00 -513.13
2021.12 450.00 -63.13
2022.1 63.13
11、与永通信息的资金往来
单位：万元
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2020.1 100.00 -100.00
2020.2 130.00 -230.00
2020.2 4,700.00 -4,930.00
2020.12 400.00 -4,530.00
2020.12 2,600.00 -1,930.00
2020.12 1,830.00 -100.00
148
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
2020.12 100.00
12、与铜梁电极厂的资金往来
单位：万元
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2020.1 3,693.66
2020.12 1,913.62 1,780.04
2020.12 100.04 1,680.00
2021.3 300.00 1,380.00
13、与四川鑫百禾的资金往来
单位：万元
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2021.1 15.83 -15.83
2021.4 1.00 -16.83
2021.4 1.00 -15.83
2021.5 50.00 -65.83
2021.5 0.88 -64.95
2021.6 10.00 -74.95
2021.6 63.14 -11.82
2021.7 9.48 -21.30
2021.7 50.00 -71.30
2021.7 10.00 -81.30
2021.7 20.00 -101.30
2021.7 59.69 -41.61
2021.8 50.00 -91.61
2021.8 0.83 -92.44
2021.8 0.83 -91.61
2021.10 90.00 -181.61
2021.12 80.00 -261.61
2021.12 70.00 -331.61
2021.12 50.00 -381.61
2021.12 0.11 -381.49
2022.1 100.00 -481.49
149
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
2022.4 300.00 -781.49
14、与李江波的资金往来
单位：万元
发生时间 加：支付 减：收到 加：其他变动 应收余额 备注
2020.1 -50.00
2020.12 50.00
注：上述支付和收到金额包括货币资金、票据往来、代付等往来款及相关方之间的债权
债务转移等；发生额和余额中不包含资金占用费。
（二）报告期内特瑞电池与关联方资金往来利息及余额情况
1、资金利息
单位：万元
2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
关联方名称
利息收入 利息支出 利息收入 利息支出 利息收入 利息支出
南方同正 59.01 15.60 131.87
同正实业 1.93
长帆新能源 3.96 7.95 2.57
海药房地产 1.98 2.18
邱晓微 0.49 3.44 18.45
刘畅 0.15 0.49 0.50
邱晓容 0.53
余兰琼 0.51 3.69
金赛医药 0.48 5.72 93.36 1.62
赛诺生物 0.12 7.38 1.27 3.81
永通信息 154.12
铜梁电极厂 21.02 68.33 171.57
四川鑫百禾 6.60 4.43
李江波 1.83
合计 84.47 9.87 104.98 12.35 399.37 185.94
2、包含资金利息的往来余额
单位：万元
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
关联方名称
其他应收款 其他应付款 其他应收款 其他应付款 其他应收款 其他应付款
150
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
南方同正 5,624.78 1,924.19 131.87
同正实业 1.93 1.93 1.93
长帆新能源 336.14 332.18 97.12
海药房地产 4.16 259.81
邱晓微 22.39 21.89 18.45
刘畅 13.64 13.48 13.00
邱晓容 0.53 0.53
余兰琼 4.20 3.69 3.69
金赛医药 97.94 377.46 91.74
赛诺生物 2.18 60.83 3.81
永通信息 154.12 154.12 154.12
铜梁电极厂 1,640.92 1,619.90 1,851.57
四川鑫百禾 792.53 385.93
李江波 1.83 1.83 1.83
合计 7,701.97 995.33 4,253.74 904.04 2,172.29 196.82
（三）报告期内特瑞电池与关联方资金往来形成原因、资金来源与最终用途、
利率、还款期限、是否存在担保或抵押、相关协议的主要内容、会计处理过程、
履行的审议程序、是否构成关联方非经营性资金占用；截至目前，是否存在新增
关联方资金往来和资金占用的情况
1、资金往来形成原因、资金来源与最终用途、利率、还款期限、是否存在
担保或抵押、相关协议的主要内容
特瑞电池与关联方资金往来系因特瑞电池与其他关联方单位的生产经营资
金需求或资金临时周转产生，资金来源系各方自筹资金。特瑞电池与部分关联方
签订了《最高限额资金拆借合同》，主要内容如下：
甲方 乙方 金额（万元） 期限
同正实业 6,000
南方同正 6,000
长帆新能源 400
特瑞电池 2020.1.1-2022.12.31
邱晓微 700
金赛医药 6,000
赛诺生物 800
151
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
永通信息 5,000
铜梁电极厂 4,000
余兰琼 400
根据《最高限额资金拆借合同》，约定借款专用于借款方的生产经营；协议
签署双方都可在协议约定的限额及期限内根据经营需要向另一方多次借款；借款
利率按照同期银行贷款基准利率计算，借款利息按照实际用款金额及天数计算；
未约定抵押、担保及具体还款期限。
2、会计处理过程
特瑞电池与关联方资金往来的会计处理过程如下：
事项 会计处理
借：货币资金/应收票据
收到往来款
贷：其他应收款
借：其他应收款
支付往来款
贷：货币资金/应收票据
借：财务费用
计提应付利息
贷：其他应收款
借：其他应收款
计提应收利息
贷：财务费用
报告期各期末，特瑞电池在编制财务报表时，按照其他应收款期末余额负数
重分类至其他应付款。
3、履行的审议程序
2022 年 7 月 5 日，特瑞电池召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于确认公司最近两年一期的关联交易的议案》，同意确认特瑞电池最近两
年一期（即 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-4 月）发生的关联交易。
4、是否构成关联方非经营性资金占用以及截至目前是否存在新增关联方资
金往来和资金占用的情况
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池对关联方的其他应收款余额 7,701.97 万
元，构成关联方非经营性资金占用。截至中国证监会受理本次交易申报材料日
（2022 年 8 月 26 日），资金占用已通过资产抵债、债务重组以及货币资金偿还
等方式解决。截至本回复签署日，特瑞电池不存在新增关联方资金往来导致的资
金占用问题。
152
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
二、长帆新能源以资产抵债的具体情况，包括但不限于资产名称、地址、面
积、账面价值、使用情况、评估过程及结论、过户时间、权属证书、会计处理过
程、有关协议主要内容、履行的审议程序；债权债务抵消对应的资金往来明细、
账面价值及会计处理过程、履行的审议程序
（一）长帆新能源资产抵债以及债权债务抵消的协议相关内容
为解决特瑞电池的关联方资金占用问题，同时，为后续特瑞电池的产能扩
建、业务发展解决土地、厂房问题，特瑞电池与南方同正等关联方达成债务重
组方案，具体协议如下：
签署方 主要内容
1、根据华康评估出具的重康评报字（2022）第 242 号《资产评
估报告》，长帆新能源用于抵债的土地使用权及房屋建筑物截至
2022 年 4 月 30 日的评估值为 4,979.32 万元，经交易各方协商一致，
甲方：特瑞电池
上述资产交易作价 4,979.32 万元；
乙方：南方同正
2、长帆新能源以上述资产冲抵南方同正、长帆新能源对特瑞电
长帆新能源
池的债务，其中，冲抵特瑞电池对南方同正的债权 4,643.18 万元、
丙方：海药房地产
冲抵特瑞电池对长帆新能源的债权 336.14 万元；
同正实业
3、截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池其他应付海药房地产、同
邱晓微
正实业、邱晓微、刘畅合计 42.11 万元，上述债务全部冲抵特瑞电
刘畅
池对南方同正的债权；
（偿债方案一，即长帆
4、上述债权债务抵消后，特瑞电池其他应收南方同正 939.50 万
新能源资产抵债方案）
元，应以货币资金偿还；
5、上述现金部分支付完毕且资产转让完成后，各方之间因前述
欠款产生的债权债务法律关系全部消灭。
甲方：特瑞电池 1、截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池其他应收铜梁电极厂、赛
乙方：铜梁电极厂 诺生物、金赛医药 1,741.04 万元；特瑞电池其他应付永通信息 154.12
赛诺生物 万元，上述债权债务互相抵消；
金赛医药 2 、 上 述债 权 债务 抵消 后， 特 瑞电 池 其他 应 收铜梁 电 极厂
丙方：永通信息 1,586.93 万元，应以货币资金偿还；
（偿债方案二，即债权 3、上述现金部分支付完毕后，各方之间因前述欠款产生的债权
债务抵消方案） 债务法律关系全部消灭。
根据上述协议约定，上述资金占用问题解决情况具体如下：
单位：万元
偿还方式
偿债方 其他应收
关联方 长帆新能源 债权债
案 金额 货币资金 小计
资产抵债 务抵消
南方同正 5,624.78 4,643.18 42.11 939.50 5,624.78
偿债方
长帆新能源 336.14 336.14 - - 336.14
案一
小计 5,960.93 4,979.32 42.11 939.50 5,960.93
153
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
金赛医药 97.94 - 97.94 - 97.94
偿债方 赛诺生物 2.18 - 2.18 - 2.18
案二 铜梁电极厂 1,640.92 - 53.99 1,586.93 1,640.92
小计 1,741.04 - 154.12 1,586.93 1,741.04
合计 7,701.97 4,979.32 196.22 2,526.43 7,701.97
（二）长帆新能源以资产抵债的具体情况
1、抵债资产基本情况
长帆新能源用以抵债的资产基本情况如下：
单位：平方米，万元
资产名称 产权证编号 取得时间 面积 账面价值 评估价值 使用情况
渝 （ 2016 ） 忠 县 不 动 产 权 第
厂房 1 2016.09 9,651.54 604.50 1,346.47 暂时闲置
000780822 号
渝 （ 2016 ） 忠 县 不 动 产 权 第
厂房 2 2016.09 11,350.56 722.69 1,789.50 已出租
000780508 号
渝 （ 2016 ） 忠 县 不 动 产 权 第
门卫室 2016.09 26.04 - 2.98 使用中
000780976 号
渝 （ 2016 ） 忠 县 不 动 产 权 第
土地使用权 2015.07 63,296.13 1,253.50 1,019.07 部分出租
000780822\000780508\000780976
其他地上建筑物及构筑物 820.28 821.30 暂时闲置
合计 3,400.97 4,979.32
长帆新能源用以抵债的资产评估中，主要增值部分是渝（2016）忠县不动产
权第 000780822 号和渝（2016）忠县不动产权第 000780508 号对应的闲置厂房资
产，主要增值原因是由于近年人工、材料、机械成本上涨等因素导致评估原值增
值，评估结果合理。上述抵债的土地使用权及房产计划用于特瑞电池未来产能扩
建及相关配套设施建设。
2、抵债资产的过户情况
2022 年 7 月 11 日，特瑞新能源领取了渝（2022）忠县不动产权第 000716254
号、渝（2022）忠县不动产权第 000716124 号和渝（2022）忠县不动产权第
000716142 号《不动产权证书》，上述抵债资产已过户至特瑞新能源名下。
3、资产抵债的会计处理过程
特瑞电池对长帆新能源以资产抵债的会计处理过程如下：
154
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
事件摘要 科目名称 明细 借方金额（万元） 贷方金额（万元）
固定资产 房屋建筑物 4,051.43 -
无形资产 土地使用权 1,048.67 -
长帆新能源
其他应收款 南方同正 - 4,643.18
以资产抵债
其他应收款 长帆新能源 - 336.14
应交税费 - - 120.78
（三）债权债务抵消对应的具体情况
1、债权债务抵消对应的资金往来明细、账面价值
上述偿债方案一的债权债务抵消方式为特瑞电池以其他应付海药房地产、同
正实业、邱晓微、刘畅的合计 42.11 万元，全部冲抵特瑞电池对南方同正的债权
42.11 万元。
上述偿债方案二的债权债务抵消方式为特瑞电池以其他应付永通信息的
154.12 万元，用以冲抵特瑞电池对金赛医药、赛诺生物、铜梁电极厂的债权合计
154.12 万元。
上述货币资金往来明细详见前文回复“（一）报告期内特瑞电池与关联方资
金往来情况”。
2、债权债务抵消的会计处理方式
事件摘要 科目名称 交易对方 借方金额（万元） 贷方金额（万元）
其他应付款 海南海药 4.16
其他应付款 同正实业 1.93
偿债方案一 其他应付款 邱晓微 22.39
其他应付款 刘畅 13.63
其他应收款 南方同正 42.11
其他应付款 永通信息 154.12
其他应收款 金赛医药 97.94
偿债方案二
其他应收款 赛诺生物 2.18
其他应收款 铜梁电极厂 53.99
（四）资产抵债及债权债务抵消方案履行的审议程序
2022 年 7 月 5 日，特瑞电池召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
155
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
《关于公司与关联方进行债务重组暨清理关联方资金占用的议案》，同意上述资
产抵债及债权债务抵消方案。
三、货币偿还采用委托重庆天下贷支付的主要原因、协议内容及支付情况；
以本次交易取得的上市公司股票作为质押担保，是否与对价股份优先用于履行
业绩补偿相矛盾，会否对上市公司和中小投资者利益产生不利影响
（一）货币偿还采用委托重庆天下贷支付的基本情况
1、采用委托重庆天下贷支付的主要原因
根据南方同正的说明，委托天下贷支付的主要原因是南方同正、长帆新能源
资金较为困难，为了保障偿还资金的安全性，特瑞电池、天下贷和上述公司同意
委托天下贷支付。
2、协议内容
2022 年 7 月，天下贷、邱晓微、刘悉承、南方同正签署了《借款合同》，主
要内容如下：
贷款人 天下贷
借款人 邱晓微
共同借款人 刘悉承、南方同正
贷款金额 2,600 万元
贷款期限 12 个月
借款人在本合同签订后不可撤销地授权委托贷款人将贷款直接划入特瑞
贷款发放
电池账户。
上市公司与特瑞电池重组完成后，借款人应以其取得的上市公司的股份
担保方式 共计 1,718,563 股股权质押给天下贷作为本合同项下借款人全部债务的
担保。各借款人承担连带清偿责任。
3、支付情况
货币资金偿还的支付情况如下：
付款方 收款方 付款日期 金额（万元）
天下贷 特瑞电池 2022.7.11 500
天下贷 特瑞电池 2022.7.11 500
天下贷 特瑞电池 2022.7.11 500
天下贷 特瑞电池 2022.7.11 500
156
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
天下贷 特瑞电池 2022.7.11 500
天下贷 特瑞电池 2022.7.11 100
（二）以上市公司股票作为质押担保的影响
根据天下贷出具的《承诺函》，同意邱晓微以本次交易取得的上市公司股票
优先用于履行业绩补偿义务，在邱晓微完成业绩补偿前，天下贷不会要求冻结或
划转邱晓微以本次交易取得的上市公司股票。
因此，邱晓微以本次交易取得的上市公司股票作为质押担保，与对价股份优
先用于履行业绩补偿不会产生矛盾，也不会对上市公司和中小投资者利益产生不
利影响。
四、本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标
的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》有关
规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定，“上市公司重
大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经
营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申报材料
前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。”
截至中国证监会受理本次交易申报材料前，特瑞电池曾存在的非经营性资金
占用问题已解决，符合《证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
五、本次交易完成后，上市公司及置入资产增强财务独立性、避免关联方资
金占用的应对措施
（一）制定健全的内控制度
本次交易完成后，上市公司将督促特瑞电池依照《公司法》《证券法》等相
关法律、法规和规范性文件的要求，制定符合上市公司规范的财务制度文件，对
防止资金占用、违规担保、确保财务独立性方面作出相应规定，保证特瑞电池规
范运作有制度可循。
157
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
（二）充分发挥上市公司内审部门监督职能，确保相关部门严格执行上述内
控制度
上市公司已经设置了审计部负责内部审计工作，审计部采用多种方式通过专
门人员开展对公司及各子公司内部各经济业务控制的监督检查以及审计工作，确
保内部控制制度得到贯彻实施。本次交易完成后，上市公司将加强内审部门人员
配置并提高监督检查力度及频度，确保相关部门严格执行上市公司财务制度规定
及相关内部控制制度，规范关联交易并避免关联方非经营占用资金等事项发生。
（三）相关人员出具承诺
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及本次交易的交易对方
同正实业、邱晓微、邱晓兰出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，有利
于上市公司及特瑞电池增强财务独立性、避免关联方资金占用。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将从制度规章建设、严格执行有效内
控制度等方面增强上市公司及特瑞电池的财务独立性，防止资金占用与违规担保
等事项发生。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司已补充披露特瑞电池与关联方资
金往来的具体情况；报告期内特瑞电池与关联方资金往来已履行审议程序，特瑞
电池存在的关联方非经营性资金占用情形已于中国证监会受理本次交易申报材
料前清理；截至目前，特瑞电池不存在新增关联方资金往来导致的资金占用问题；
（2）上市公司已补充披露长帆新能源以资产抵债的具体情况；特瑞电池已就长
帆新能源以资产抵债及债权债务抵销履行审议程序；（3）上市公司已补充披露货
币偿还采用委托天下贷支付的主要原因、协议内容及支付情况；邱晓微以本次交
易取得的上市公司股票作为质押担保，与对价股份优先用于履行业绩补偿不会产
生矛盾，质押的对价股票仍优先用于履行业绩补偿义务，不会对上市公司和中小
投资者利益产生重大不利影响；（4）截至中国证监会受理本次交易申报材料前，
特瑞电池存在的非经营性资金占用问题已清理，本次交易符合《〈上市公司重大
资产重组管理办法〉第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券
期货法律适用意见第 10 号》有关规定；（5）上市公司及特瑞电池已制定本次交
158
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
易完成后增强财务独立性、避免关联方资金占用的应对措施。
经核查，律师认为：（1）报告期内特瑞电池与关联方资金往来已履行审议程
序，特瑞电池存在的关联方非经营性资金占用情形已于中国证监会受理本次交易
申报材料前清理；截至目前，特瑞电池不存在新增关联方资金往来导致的资金占
用问题； 2）特瑞电池已就长帆新能源以资产抵债及债权债务抵销履行审议程序；
（3）邱晓微以本次交易取得的上市公司股票作为质押担保，与对价股份优先用
于履行业绩补偿不会产生矛盾，不会对上市公司和中小投资者利益产生重大不利
影响；（4）截至中国证监会受理本次交易申报材料前，特瑞电池存在的非经营性
资金占用问题已清理，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标
的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相
关规定；（5）万里股份及特瑞电池已制定本次交易完成后增强财务独立性、避免
关联方资金占用的应对措施。
经核查，会计师认为：（1）上市公司已在重组报告书中补充披露特瑞电池与
关联方资金往来的具体情况，报告期内特瑞电池与关联方资金往来已履行审议程
序，特瑞电池存在的关联方非经营性资金占用情形已于中国证监会受理本次交易
申报材料前清理；截至本说明出具日特瑞电池不存在新增关联方资金往来导致的
资金占用问题；（2）上市公司已在重组报告书中补充披露长帆新能源以资产抵债
的具体情况；特瑞电池已就长帆新能源以资产抵债及债权债务抵销履行审议程序；
（3）上市公司已在重组报告书中补充披露货币偿还采用委托天下贷支付的主要
原因、协议内容及支付情况；邱晓微以本次交易取得的上市公司股票作为质押担
保，与对价股份优先用于履行业绩补偿不会产生矛盾，质押的对价股票仍优先用
于履行业绩补偿义务，不会对上市公司和中小投资者利益产生重大不利影响； 4）
截至中国证监会受理本次交易申报材料前，特瑞电池存在的非经营性资金占用问
题已清理，本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关标的
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》有关规
定；（5）上市公司已制定本次交易完成后增强财务独立性、避免关联方资金占用
的应对措施。
159
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
七、补充披露情况
上述内容已补充披露于重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、
本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（三）特瑞电池关联交易情况”之“8、
特瑞电池关联方非经营性资金占用的解决情况”。
问题 11、申请文件显示，1）截至重组报告书签署日，特瑞电池存在 10 起
重大未决诉讼，均为原告，主要涉及其核心客户沃特玛及其关联方未付货款事项。
2）报告期内，特瑞电池下属公司因排污超标被环保部门处罚 1 次，因报送统计
数据差错被统计部门处罚 2 次。3）最近五年内，置入资产实际控制人刘悉承因
关联公司信披违规、资金占用、募集资金管理不规范、内控体系不健全等事项被
采取监管措施共 9 次。
请你公司补充披露：1）特瑞电池重大未决诉讼的进展，所涉应收款项是否
已充分计提坏账准备，是否存在其他未决诉讼、仲裁事项。2）环保行政处罚事
项是否已整改完成并取得当地主管部门认可，是否存在被责令停工停产等风险
及对生产经营的具体影响；是否已建立环保内控制度，如有，执行情况是否符合
法律法规和行业监管要求；报告期内环保相关支出的具体情况，是否与业务规模
相匹配。3）统计数据违法事项对报告期业绩真实性的具体影响。4）本次交易完
成后，上市公司及置入资产进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、特瑞电池重大未决诉讼的进展，所涉应收款项是否已充分计提坏账准备，
是否存在其他未决诉讼、仲裁事项
（一）特瑞电池重大未决诉讼的进展，所涉应收款项是否已充分计提坏账准
备
截至本回复签署日，特瑞电池重大未决诉讼的进展情况如下：
序号 原告 被告 案件基本情况 案件进展
160
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
2019 年 3 月，特瑞电池向渭南市临渭区人民
法院提起诉讼，请求判令被告偿还货款本金
陕西沃特玛
特瑞 10,203,760 元及逾期支付利息。 截至本回复签署日，特
1 新能源有限
电池 2019 年 9 月，渭南市临渭区人民法院作出一 瑞电池尚未收到款项。
公司
审判决，判决被告偿还货款本金 10,203,760 元及
逾期支付利息。
2019 年 2 月至 2019 年 8 月，原告向深圳市
坪山区人民法院提起 15 项诉讼，涉及 2 项合同纠
2019 年 11 月，深圳市
纷及 13 项票据追索权纠纷，请求法院判令被告支
中级人民法院受理被告破
付所欠原告货款及被告出票、承兑的商业承兑汇
产清算案件，特瑞新能源于
特瑞 深圳市沃特 票的票据金额本金合计 36,744,086.50 元及逾期利
2020 年 1 月向破产管理人
2 新能 玛电池有限 息。
申报债权本息 3,667 万元。
源 公司 深圳市坪山区人民法院对原告提起的 14 项诉
截至本回复签署日，破
讼作出一审判决，涉及 2 项合同纠纷及 12 项票据
产管理人尚未确认向特瑞
追索权纠纷，判决被告向原告支付本金合计
电池清偿的金额。
33,744,086.50 元及逾期利息。就剩余 1 项涉及本
金 300 万元的票据追索权纠纷，原告撤回诉讼。
2019 年 2 月至 2019 年 3 月，原告向深圳市 2019 年 11 月，深圳市
坪山区人民法院提起 8 项诉讼，涉及 1 项合同纠 中级人民法院受理被告破
纷及 7 项票据追索权纠纷，请求法院判令被告支 产清算案件，特瑞电池于
付所欠原告货款及由被告出票、承兑的商业承兑 2020 年 1 月向破产管理人
深圳市沃特
特瑞 汇票的票据金额本金合计 18,840,975 元及逾期利 申报的债权本息 11,097.54
3 玛电池有限
电池 息。 万元债权，其中包括左述款
公司
深圳市坪山区人民法院对原告提起的 8 项诉 项。
讼作出一审判决，涉及 1 项合同纠纷及 7 项票据 截至本回复签署日，破
追索权纠纷，判决被告向原告支付本金合计 产管理人尚未确认向特瑞
18,840,975 元及逾期利息。 电池清偿的金额。
2019 年 11 月，深圳市
深圳市沃特 2019 年 2 月至 2019 年 3 月，原告向深圳市 中级人民法院受理被告破
玛电池有限 坪山区人民法院提起 5 项票据追索权诉讼，请求 产清算案件，特瑞电池于
公司（被告 法院判令被告支付其出票、承兑的商业承兑汇票 2020 年 1 月向破产管理人
特瑞
4 一）、陕西 的票据金额本金合计 4,000,000 元及逾期利息。 申报的债权合计 11,097.54
电池
沃特玛新能 2019 年 5 月，深圳市坪山区人民法院对原告 万元，其中包括左述款项。
源有限公司 提起的 5 项诉讼作出一审判决，判决被告向原告 截至本回复签署日，破
（被告二） 支付本金合计 4,000,000 元及逾期利息。 产管理人尚未确认向特瑞
电池清偿的金额。
湖北省民富
沃能新能源
汽车有限公 2019 年 11 月，深圳市
2019 年 2 月，原告向深圳市坪山区人民法院
司（被告 中级人民法院受理被告破
提起 1 项票据追索权诉讼，请求法院判令四被告
一）、十堰 产清算案件，特瑞电池于
支付由被告一出票及承兑，被告二、被告三、被告
茂竹实业有 2020 年 1 月向破产管理人
特瑞 四背书的商业承兑汇票的票据金额本金 7,816,000
5 限公司（被 申报的债权合计 11,097.54
电池 元及利息。
告二）、深 万元，其中包括左述款项。
2019 年 8 月，深圳市坪山区人民法院作出一
圳市沃特玛 截至本回复签署日，破
审判决，判决四被告连带向原告支付票据本金
电池有限公 产管理人尚未确认向特瑞
7,816,000 元及逾期利息。
司（被告 电池清偿的金额。
三）、陕西
沃特玛新能
161
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
源有限公司
（被告四）
深圳市民富
2019 年 2 月，原告向深圳市坪山区人民法院
沃能新能源
提起 3 项票据追索权诉讼，请求法院判令四被告
汽车有限公
支付由被告一出票及承兑，被告二、被告三、被告
司（被告
四背书的商业承兑汇票的票据金额本金合计
一）、湖南 2019 年 11 月，深圳市
48,548,620 元及利息。2019 年 11 月，深圳市坪山
中车时代电 中级人民法院受理被告破
区人民法院对原告提起的 3 项诉讼作出一审判决，
动汽车股份 产清算案件，特瑞电池于
判决四被告连带向原告支付票据本金合计
有限公司 2020 年 1 月向破产管理人
特瑞 48,548,620 元及利息。
6 （被告 申报的债权合计 11,097.54
电池 被告二就一审判决向深圳市中级人民法院提
二）、深圳 万元，其中包括左述款项。
起上诉，2020 年 10 月，深圳市中级人民法院二审
市沃特玛电 截至本回复签署日，破
改判被告一、被告三、被告四向原告支付本金合计
池有限公司 产管理人尚未确认向特瑞
48,548,620 元及利息。
（被告 电池清偿的金额
原告于 2020 年 11 月向广东省高级人民法院
三）、陕西
提起再审申请，请求判令被告二向原告支付票据
沃特玛新能
金额及利息。2021 年 2 月，广东省高级人民法院
源有限公司
受理上述再审申请。
（被告四）
2019 年 2 月，原告向深圳市坪山区人民法院
深圳新沃动
提起票据追索权诉讼，请求法院判令四被告支付
力汽车有限
由被告一出票及承兑，被告二、被告三、被告四背
公司（被告
书的商业承兑汇票的票据金额本金 5,000,000 元及
一）、山东 2019 年 11 月，深圳市
利息。
唐骏欧铃汽 中级人民法院受理被告破
2019 年 11 月，深圳市坪山区人民法院对原告
车制造有限 产清算案件，特瑞电池于
提起的诉讼作出一审判决，判决四被告连带向原
公司（被告 2020 年 1 月向破产管理人
特瑞 告支付本金 5,000,000 元及利息。
7 二）、深圳 申报的债权合计 11,097.54
电池 被告二就一审判决向深圳市中级人民法院提
市沃特玛电 万元，其中包括左述款项。
起上诉，2020 年 10 月，深圳市中级人民法院二审
池有限公司 截至本回复签署日，破
改判被告一、被告三、被告四向原告支付本金
（被告 产管理人尚未确认向特瑞
5,000,000 元及利息。
三）、陕西 电池清偿的金额。
原告于 2020 年 11 月向广东省高级人民法院
沃特玛新能
提起再审申请，请求判令被告二向原告支付票据
源有限公司
金额及利息。2021 年 2 月，广东省高级人民法院
（被告四）
受理上述再审申请。
2019 年 9 月，西安市
中级人民法院受理被告破
产重整案件，特瑞电池于
2019 年 2 月，原告向西安市雁塔区人民法院
陕西坚瑞沃 2019 年 10 月向破产管理人
提起 7 项票据追索权纠纷诉讼，请求法院判令被
能股份有限 申报债权本息 3,355.09 万
告支付其出票、承兑的商业承兑汇票的票据金额
公司（现用 元。
特瑞 本金合计 31,200,000 元及利息。
8 名：保力新 2019 年 12 月，西安市
电池 2019 年 9 月，西安市雁塔区人民法院对原告
能源科技股 中级人民法院裁定确认特
提起的 7 项诉讼作出一审判决，判决被告向原告
份有限公 瑞电池债权，被告需向特瑞
支付商业承兑汇票的票据金额本金合计
司） 电池清偿 402.61 万元。
31,200,000 元及利息。
截至本回复签署日，特
瑞电池已累计收到款项 350
万元。
162
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
2016 年 5 月，原告向重庆市大渡口区人民法
2022 年 9 月，广东省
院提起诉讼，请求法院判令被告深圳市金橙电池
深圳市中级人民法院已受
深圳市金橙 有限公司偿还货款 5,895,442.96 元及违约金，被告
特瑞 理被告破产清算案件。
9 电池有限公 孙乾华对上述货款及违约金承担连带责任。
电池 截至本回复签署日，特
司、孙乾华 2016 年 7 月，重庆市大渡口区人民法院作出
瑞电池已累计收到款项
民事调解书，经原告、被告达成一致，被告分期向
171.11 万元。
原告支付货款等款项合计 5,926,976.96 元。
2019 年 8 月，原告向重庆市第五中级人民法
院提起诉讼，请求法院判令被告偿还货款 2,288.2
万元，承担逾期付款违约金 673.71535 万元。2019
年 11 月，重庆市第五中级人民法院对原告提起的
诉讼作出一审判决，判令被告向原告给付货款
2,288.2 万元并偿付违约金（违约金包括 2019 年 8
月 31 日之前的 673.71535 万元及自 2019 年 9 月 1
日至欠付货款付清时止、以欠付货款为基数，按日
万分之五计算的金额）。
雷天温斯顿
2019 年 12 月，被告向重庆市高级人民法院提
特瑞 电池（长 截至本回复签署日，特
10 起上诉，请求撤销一审判决中关于违约金的部分，
电池 泰）有限公 瑞电池已收回全部款项。
并依法改判。2020 年 5 月，重庆市高级人民法院
司
作出二审判决，判决被告向原告给付货款 2,288.2
万元及违约金（违约金包括以欠付货款 2,148.2 万
元为基数，以每日万分之五的利率计算至 2019 年
8 月 31 日为 6,355,968.5 元及自 2019 年 9 月 1 日
起计付至付清之日止；以欠付货款 70 万元为基数，
以每日万分之五的利率自 2019 年 9 月 21 日起计
付至付清之日止；以欠付货款 70 万元为基数，以
每日万分之五的利率自 2019 年 10 月 3 日起计付
至付清之日止）。
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池上述重大诉讼涉及的应收款项坏账计提情
况如下：
单位：万元
坏账计提
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 对应案件 期后回款情况
方法
陕西沃特玛新 序号 1、 破产清算，预计无
单项计提 8,189.50 8,189.50 100.00%
能源有限公司 序号 3-7 法收回
深圳市沃特玛 破产清算，预计无
单项计提 5,497.10 5,497.10 100.00% 序号 2-7
电池有限公司 法收回
截至本回复签署
陕西坚瑞沃能
单项计提 2,820.00 2,717.39 96.36% 序号 8 日，特瑞电池已收
股份有限公司
款 50 万元。
深圳市金橙电 破产清算，预计无
单项计提 418.43 418.43 100.00% 序号 9
池有限公司 法收回
雷天温斯顿电 截至本回复签署
池（长泰）有 账龄计提 328.20 32.82 10.00% 序号 10 日，特瑞电池已收
限公司 款 328.20 万元。
注：陕西坚瑞沃能股份有限公司现用名为保力新能源科技股份有限公司
163
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
综上，特瑞电池对重大未决诉讼涉及的应收款项已充分计提坏账。
（二）是否存在其他未决诉讼、仲裁事项
截至本回复签署日，特瑞电池其他未决诉讼的进展情况如下：
序号 原告 被告 案件基本情况 案件进展
2016 年 1 月，原告提起诉讼，请求判令被告
深圳市纬烨 因被告暂无财产可供
特瑞 支付货款 614,493.50 元。2016 年 8 月，重庆市大
1 新能源有限 执行，特瑞电池尚未收到款
电池 渡口区人民法院作出一审判决，判令被告向原告
公司 项。
支付剩余货款 604,500 元。
2015 年 1 月，原告向重庆市大渡口区人民法 因被告破产清算，特瑞
院提起诉讼，请求法院判令被告支付货款 444,000 电池于 2019 年 11 月向管理
元及利息。2015 年 7 月，重庆市大渡口区人民法 人申报债权总金额 55.84 万
院一审判决被告支付原告货款 444,000 元及逾期 元。2021 年 1 月 27 日，管
深圳市玛斯
特瑞 利息。 理人确认特瑞电池债权金
2 科特科技有
电池 2015 年 8 月，被告向重庆市第五中级人民法 额 53.27 万元。2021 年 8 月
限公司
院提起上诉，诉称其已履行 23 万元的货款支付义 27 日，法院宣告被告破产。
务，请求改判其只承担 21.40 万元的货款支付义 截至本回复签署日，破产管
务，2015 年 12 月，重庆市第五中级人民法院二审 理人尚未确认向特瑞电池
判决驳回上诉，维持原判。 清偿的金额。
河南环宇赛 2016 年 1 月，原告提起诉讼，请求判令被告 因被告暂无财产可供
特瑞
3 尔新能源科 支付货款 198,150 元，新乡市牧野区人民法院一审 执行，特瑞电池尚未收到款
电池
技有限公司 判令被告向原告支付货款 198,150 元。 项。
2016 年 1 月，原告提起诉讼，请求判令被告
支付货款 1,959,468 元。2016 年 12 月，东莞市第
东莞市特瑞 截至本回复签署日，特
特瑞 三人民法院出具民事调解书，原告与被告自愿达
4 斯电池科技 瑞电池已收到款项 11.69 万
电池 成一致，确认被告尚欠原告货款 240,066.28 元，
有限公司 元。
上述款项分六期支付，第六期应于 2017 年 6 月前
支付。
宜城市新新 2016 年 1 月，原告提起诉讼，请求判令被告 因被告暂无财产可供
特瑞
5 能源科技有 支付货款 105,500 元，重庆市大渡口区人民法院一 执行，特瑞电池尚未取得款
电池
限公司 审判令被告向原告支付货款 105,500 元。 项。
2014 年 3 月，原告提起诉讼，请求判令被告
合肥赛力新 因被告暂无财产可供
特瑞 支付货款 6.80 万元及资金占用利息，重庆市大渡
6 能源有限公 执行，特瑞电池尚未收到款
电池 口区人民法院一审判令被告向原告支付货款 6.80
司 项。
万元及资金占用损失。
2016 年 1 月 ， 原 告 请 求 判 令 被 告 支 付
因被告暂无财产可供
特瑞 广州崧元电 41,058.60 元。
7 执行，特瑞电池尚未收到款
电池 子有限公司 2016 年 8 月，重庆市大渡口区人民法院作出
项。
民事判决，判令被告向原告支付货款 41,008.60 元。
2014 年 12 月，原告提起诉讼，请求判令被告 2016 年 8 月，深圳市
支付原告货款 1,507,761.60 元及逾期利息。 中级人民法院受理被告破
深圳市爱华 2015 年 11 月，深圳市龙岗区人民法院判令被 产清算申请，特瑞电池已申
特瑞
8 动力电池有 告向原告支付货款 1,507,761.60 元及逾期利息。被 报且经管理人认定债权金
电池
限公司 告不服判决，向深圳市中级人民法院提起上诉。 额为 180 万元。截至本回复
2015 年 12 月，深圳市中级人民法院做出民事 签署日，破产管理人尚未确
裁定，被告上诉后以经营困难为由申请缓交上诉 认向特瑞电池清偿的金额。
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
费，法院不予认可，本案按被告自动撤回上诉处
理，双方均按原判决执行。
本案执行过程中，深圳
市中级人民法院受理了被
告的破产申请。截至本回复
深圳市鼎力 2015 年 11 月，重庆市大渡口区人民法院做出
特瑞 签署日，特瑞电池已向破产
9 源科技有限 判决，判令被告向原告支付货款 654,607.10 元及
电池 管理人申报债权 83.14 万
公司 资金占用损失。
元，破产管理人尚未认定特
瑞电池债权金额及向特瑞
电池清偿的金额。
2016 年 2 月，深圳市
中级人民法院受理被告破
2015 年 3 月，原告提起诉讼，请求判令被告
产清算一案，特瑞电池已完
深圳市中韬 支付原告货款 188.15 万元及逾期利息。
特瑞 成 171.26 万元债权申报。截
10 电池有限公 2015 年 7 月，深圳市宝安区人民法院做出民
电池 至本回复签署日，破产管理
司 事判决，判令被告向原告支付货款 158.62 万元及
人尚未认定特瑞电池债权
利息。
金额及向特瑞电池清偿的
金额。
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池上述诉讼涉及的应收款项坏账计提情况如
下：
单位：万元
坏账计提
序号 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 备注
方法
深圳市纬烨新能源 收回可能性较小，对
1 单项计提 61.45 61.45 100.00%
有限公司 应收账款全额计提
深圳市玛斯科特科 收回可能性较小，对
2 单项计提 44.40 44.40 100.00%
技有限公司 应收账款全额计提
河南环宇赛尔新能 收回可能性较小，对
3 单项计提 19.82 19.82 100.00%
源科技有限公司 应收账款全额计提
东莞市特瑞斯电池 收回可能性较小，对
4 单项计提 12.32 12.32 100.00%
科技有限公司 应收账款全额计提
宜城市新新能源科 收回可能性较小，对
5 单项计提 10.55 10.55 100.00%
技有限公司 应收账款全额计提
合肥赛力新能源有 收回可能性较小，对
6 单项计提 6.80 6.80 100.00%
限公司 应收账款全额计提
广州市崧元电子有 收回可能性较小，对
7 单项计提 4.11 4.11 100.00%
限公司 应收账款全额计提
深圳市爱华动力电 无法回收，应收款项
8 已核销 - - -
池有限公司 已核销
深圳市鼎力源科技 无法回收，应收款项
9 已核销 - - -
有限公司 已核销
深圳市中韬电池有 无法回收，应收款项
10 已核销 - - -
限公司 已核销
上述诉讼涉及的应收款项回收可能性较小或已无法回收，特瑞电池对相关应
收账款已全额计提坏账准备或核销相关应收账款。因此，特瑞电池对上述诉讼涉
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及的应收款项已充分计提坏账准备。
二、环保行政处罚事项是否已整改完成并取得当地主管部门认可，是否存在
被责令停工停产等风险及对生产经营的具体影响；是否已建立环保内控制度，如
有，执行情况是否符合法律法规和行业监管要求；报告期内环保相关支出的具体
情况，是否与业务规模相匹配
（一）环保行政处罚事项是否已整改完成并取得当地主管部门认可，是否存
在被责令停工停产等风险及对生产经营的具体影响
根据重庆市生态环境保护综合行政执法总队出具的渝环执罚[2021]19 号《行
政处罚决定书》，天海材料环保行政处罚所涉违法事项为淋浴房生活污水和碳酸
钙清洗废水池的废水通过雨水沟直排外环境。
根据天海材料提供的《环保整改方案》，针对上述处罚所涉违法事项，天海
材料整改措施如下：
序号 违法事项 整改措施
（1）将整个涉及生产循环水有关排水沟两端截断，用水泥砂浆
砌筑，并在端头位置挖沉降坑，汇集生产过程中异常情况溢流液，
碳酸钙清洗废水池 再安装潜水泵和管道汇入 800m3 生产用水循环回收水池；（2）
1 的废水通过雨水沟 在苛化室外收集槽增加溢流口，接入苛化室内地下收集槽，再用
直排外环境 潜水泵打入苛化调浆槽使用。彻底杜绝因各种意外发生导致的生
产循环用水进入外环境的可能；确保可能发生意外造成的各种生
产有关液体只能通过专用管道排入回水池，再返回利用。
淋浴房生活污水通 撤除该淋浴房，员工应急淋浴调整到住宿楼二楼盥洗室，盥洗废
2 过雨水沟直排外环 水进入厂区生活污水管，然后进入生化池，最后通过一体化污水
境 处理设施净化，达标排放。
根据重庆生态环境保护综合行政执法总队出具的《行政处罚决定》，天海材
料在执法机构复查时已主动拆除淋浴房，且出现本次环境违法行为的生产厂区已
经停产搬迁，相关环境违法行为已得到改正。根据重庆市生态环境局出具的《关
于重庆天海电池材料有限公司环境行政处罚有关情况的证明》，针对上述处罚涉
及的环境违法行为，天海材料已进行整改，未造成较大环境影响。
综上，天海材料环保行政处罚事项已整改完成并取得当地主管部门认可，不
存在被责令停工停产等风险，对天海材料后续生产经营不存在实质影响。
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（二）是否已建立环保内控制度，如有，执行情况是否符合法律法规和行业
监管要求
根据特瑞电池提供的资料，特瑞电池编制了《环境保护管理制度》《危险废
物管理规定》《环境安全隐患排查制度》《环境保护管理办法》等环保相关内控制
度，对公司各级人员及各职能部门的环保职责等做出了明确规定。
为落实环保内控制度，特瑞电池采取了以下措施：（1）设立专门的安全环保
部，配备专职环保管理人员。同时，明确各级人员及各部门的环保职责，在生产
计划的制定、实施等各环节贯彻执行环境保护管理制度；（2）对环保治理设施严
格管理，坚持环保治理设施与生产装置同步运行，严格按工艺规程、操作规程和
安全技术规程操作污染治理设施，并将污染治理设施的检修、维护纳入车间检修
计划，定期维护及检修；（3）加强环保现场巡查，从源头上预防环保事故，并建
立污染事故的报告、应急救援以及对污染事故责任人员的追责机制；（4）定期开
展环保培训，强化公司整体环保管理意识和水平。
根据重庆市大渡口区生态环境局、忠县生态环境局出具的证明，报告期内，
特瑞电池、特瑞新能源未因违反环境保护法律、法规受到该局行政处罚。
综上，特瑞电池已建立较为健全的环保内控制度，执行情况符合法律法规和
行业监管要求。
（三）报告期内环保相关支出的具体情况，是否与业务规模相匹配
2020 年至 2022 年 9 月，特瑞电池主要环保支出为购买环保设备和建设环保
工程，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
购置环保设备、工程 683.89 56.90 137.26 -
环保相关人员薪酬 72.92 28.69 63.20 41.74
环境检测费用 17.40 15.73 29.49 4.37
危险品及废物处置 9.15 7.02 2.17 1.97
其他环保费用 1.36 0.50 0.31 0.16
总计 784.72 108.84 232.43 48.25
注：2022 年 1-9 月特瑞电池环保支出数据未经审计。
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2021 年、2022 年 1-9 月，随着特瑞电池新产线的建设、投产，特瑞电池的
环保支出大幅增加。报告期内，特瑞电池环保相关支出能够满足生产经营所需，
特瑞电池不存在因环保事故受到重大行政处罚的情形。
三、统计数据违法事项对报告期业绩真实性的具体影响
根据重庆市统计局出具的渝统罚告字[2019]124 号《行政处罚告知书》、渝统
罚字[2019]126 号《行政处罚决定书》，特瑞新能源、天海材料上报的 2018 年主
营业务收入数据存在差错，存在多报收入的情形。上述事项系工作人员疏忽及对
统计工作重要性认识不足导致，特瑞电池将在后续统计申报工作中加强对员工的
相关培训、教育。
特瑞新能源、天海材料上报的主营业务收入为 2018 年未经审计的财务数据，
属于报告期外事项。特瑞电池报告期内的财务数据已经天健会计师审计并出具了
标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2022]8-430 号）。
综上，上述统计数据违法事项对特瑞电池报告期业绩真实性不存在实质影响。
四、本次交易完成后，上市公司及置入资产进一步健全内控制度、保证合法
合规运营的具体措施
（一）本次交易完成后，上市公司进一步健全内控制度、保证合法合规运营
的具体措施
万里股份已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《内部审计制度》等
公司治理制度，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的
规定，设置了股东大会、董事会、监事会、管理层等组织机构，组织机构健全。
股东大会、董事会、监事会和管理层之间能做到权责分明、相互制约，万里股份
可以按照内部管理制度有效运作，形成良好的内部控制环境。本次交易完成后，
万里股份将进一步加强内部控制工作力度，充分发挥相关部门审计、监督和管理
等职能，强化风险管控，持续督促内部控制有效执行，保证合法、合规运营。
同时，本次交易完成后，万里股份将与特瑞电池进行系统性的协同整合工作，
确保特瑞电池公司治理等各项业务工作规范进行。万里股份督促特瑞电池完善内
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部控制制度，并监督各项制度有效执行，强化对特瑞电池生产经营、财务运作、
对外投资、资产处置等重大事项的风险控制；充分行使股东权利，把握特瑞电池
战略发展方向，提高特瑞电池整体决策效率与水平；万里股份将与特瑞电池管理
层、核心技术团队建立定期沟通机制，增加双方的沟通交流，加强万里股份对特
瑞电池日常经营的知情权，降低因信息不对称造成的管理风险；万里股份将继续
保持特瑞电池经营管理团队、核心技术人员的稳定，保持特瑞电池经营管理的相
对的独立与连贯性，确保特瑞电池稳定发展。
（二）本次交易完成后，特瑞电池进一步健全内控制度、保证合法合规运营
的具体措施
1、本次交易完成后，特瑞电池将按照《公司法》、公司章程及法律、法规的
规定，结合自身业务特点，建立与业务全流程相匹配的管理制度，确保内部控制
制度贯穿经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于研发、采购、生产、销
售、人力资源配置、人员培训、环境治理、安全管理、设备管理、质量控制、资
金管理等方面。同时，本次交易完成后，特瑞电池成为万里股份控股子公司，在
对外担保、关联交易、对外投资等重大事项的审批权限上纳入上市公司统一管理。
2、特瑞电池将加强内控制度的落实情况及执行，保证执行结果达到内部控
制的预期目标，不断健全风险管理的监督和检查机制。特瑞电池将规范业务流程，
加强内部流程监督，完善各项业务的操作流程，由相关职能部门牵头负责各个环
节内控流程执行情况的审查及监督，避免因内控制度执行不力等原因给特瑞电池
造成损失。并且，特瑞电池将内控制度执行情况及合法合规经营列入管理层岗位
考核指标，促使管理层加强对内控制度的执行情况及合法合规经营监督管理，最
终达到加强内部控制的目的。
3、配合万里股份内部审计监督。本次交易完成后，特瑞电池成为万里股份
控股子公司。特瑞电池将配合万里股份内部审计部门对特瑞电池内控制度执行情
况的监督，在内部审计部门对特瑞电池业务环节进行现场检查时，配合提供原始
凭据及数据等，对于内部审计部门就未按照公司制度执行的情况提出的整改意见
积极落实整改。
4、加强人员培训，提高合规意识和技能。通过加强管理层、员工业务及制
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度培训，告知员工公司最新的管理制度及业务流程。通过加强对员工宣传教育，
督促其遵守相关法律法规及公司规章制度，熟悉各项工作的流程，规范操作。
综上，上市公司、特瑞电池已制定本次交易完成后进一步健全内控制度、保
证合法合规运营的具体措施，并将按照相关规定严格执行。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问师认为：（1）特瑞电池已对涉诉应收款项充分计提坏
账准备；（2）天海材料环保行政处罚事项已整改完成并取得当地主管部门认可，
不存在被责令停工停产等风险，对天海材料后续生产经营不存在实质影响；特瑞
电池已建立并执行较为完善的环保内控制度，符合法律法规和行业监管的要求；
特瑞电池环保相关支出能够满足生产经营所需；（3）特瑞新能源、天海材料统计
数据违法事项属于报告期外事项，对报告期业绩真实性不存在实质影响；（4）上
市公司、特瑞电池已制定本次交易完成后进一步健全内控制度、保证合法合规运
营的具体措施。
经核查，律师认为：（1）基于律师作为非财务专业人士的核查与理解，截至
2022 年 4 月 30 日，特瑞电池对未决诉讼涉及的应收款项已充分计提坏账准备；
（2）天海电池环保行政处罚事项已整改完成并取得当地主管部门认可，不存在
被责令停工停产等风险，对天海电池后续生产经营不存在实质影响。特瑞电池已
建立较为健全的环保内控制度，执行情况符合法律法规和行业监管要求。报告期
内，特瑞电池环保相关支出能够满足生产经营所需；（3）特瑞新能源、天海材料
统计数据违法事项对报告期业绩真实性不存在实质影响；（4）万里股份、特瑞电
池已制定本次交易完成后进一步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施。
经核查，会计师认为：（1）特瑞电池已对涉诉应收款项充分计提坏账准备；
（2）法律顾问关于天海电池环保行政处罚事项已整改完成并取得当地主管部门
认可、不存在被责令停工停产等风险、对天海电池后续生产经营不存在实质影响
的判断是合理的；特瑞电池已建立并执行较为完善的环保内控制度，符合法律法
规和行业监管的要求；报告期内，特瑞电池环保相关支出能够满足生产经营所需；
（3）特瑞新能源、天海电池统计数据违法事项属于报告期外事项，对报告期业
绩真实性不存在实质影响；（4）上市公司、特瑞电池已制定本次交易完成后进一
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步健全内控制度、保证合法合规运营的具体措施。
六、补充披露情况
上述内容已补充披露于重组报告书“第四节 置入资产情况”之“七、特瑞
电池主要资产及负债情况”之“（三）诉讼及仲裁情况”、“（四）合法合规情况”
之“2、行政处罚情况”。
问题 12、申请文件显示，特瑞电池及下属公司用于借款抵押的房产 19 项，
主要为厂房等与生产经营相关的核心资产；未取得产权证书的房产 3 项；租赁房
产 7 项，均未办理备案手续。
请你公司：1）结合特瑞电池货币资金和现金流量、抵押房产的账面价值等
情况，补充披露所涉抵押借款是否存在违约风险；相关资产如无法继续使用，对
置入资产持续经营及本次交易产生的影响。2）补充披露无证房产办证进展、预
计完成时间，相关房产是否存在被没收、拆除或处罚的风险，相关费用承担方式
和承担主体。3）租赁房产瑕疵对特瑞电池经营稳定性的影响。4）本次交易估值
是否考虑上述事项的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表
明确意见。
回复：
一、结合特瑞电池货币资金和现金流量、抵押房产的账面价值等情况，补充
披露所涉抵押借款是否存在违约风险；相关资产如无法继续使用，对置入资产持
续经营及本次交易产生的影响
（一）特瑞电池以房产抵押的情况
截至本回复签署日，特瑞电池以房产抵押的基本情况如下：
借款余额
序号 融资合同情况 抵押情况 备注
（万元）
借款合同：《流动资金贷款合同》 该笔抵押担保范围
特瑞新能源
（ 2022 年 重 银 忠 县 支 贷 字 第 系前述贷款合同项
以 52,338.73
0198 号） 下特瑞新能源应承
1 平米土地使 10,000
贷款人/抵押权人：重庆银行股份 担的全部债务本金
用 权 和
有限公司忠县支行 及利息等费用，本
65,387.12 平
借款人：特瑞新能源 金为 10,000 万元。
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借款金额：10,000 万元 米房产提供
借款期限：2022 年 5 月 16 日至 抵押担保。
2025 年 5 月 16 日
合同：《流动资金借款合同》（2
0226674001072054203 号）
特瑞新能源
抵押权人：重庆忠县稠州村镇银 该抵押合同为最高
以 7,157.86
行股份有限公司 额抵押合同，担保
2 平米房产提 800
抵押人：特瑞新能源 最 高 债 权 金 额
供 抵 押 担
借款金额：800 万元 2,420 万元。
保。
借款期限：2022 年 4 月 28 日至
2025 年 4 月 15 日
截至本回复签署日，特瑞电池以资产抵押的借款余额合计为 10,800 万元，
且借款期限较长。截至 2022 年 4 月 30 日，上述抵押涉及的房产、土地使用权的
账面价值合计为 13,558.75 万元。
（二）货币资金及现金流情况
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池货币资金和交易性金融资产合计为
10,819.18 万元。报告期内，特瑞电池的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,284.51 2,730.31 1,191.48
投资活动产生的现金流量净额 -11,091.23 -2,276.75 2,230.02
筹资活动产生的现金流量净额 742.05 -671.89 -2,900.10
现金及现金等价物净增加额 935.33 -218.33 521.41
期末现金及现金等价物余额 1,354.28 418.96 637.29
报告期内，特瑞电池现金及现金等价物净增加额分别为 521.41 万元、-218.33
万元和 935.33 万元，其中经营活动产生的现金流量净额分别为 1,191.48 万元、
2,730.31 万元和 11,284.51 万元。2021 年度、2022 年 1-4 月特瑞电池经营活动产
生的现金流量净额分别较上一年度增加 1,538.83 万元、8,554.20 万元，增长率分
别为 129.15%、313.30%，增长速度较快，在特瑞电池正常经营的情况下能够覆
盖以资产抵押的借款金额。
（三）特瑞电池偿债能力情况
报告期内，特瑞电池主要偿债能力指标如下：
项目 2022.4.30/ 2021.12.31/ 2020.12.31/
172
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
资产负债率 74.00% 68.55% 64.82%
流动比率 1.35 0.80 0.67
速动比率 0.91 0.60 0.59
息税折旧摊销前利润（万元） 11,066.87 6,634.87 313.02
利息保障倍数 28.16 5.07 -1.12
注 1：资产负债率=总负债/总资产；
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销；
注 5：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出。
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池资产负债率上升至 74%，主要原因系特瑞
电池于 2022 年 1 月收到宁德时代预付款 3 亿元，该等款项后续由特瑞电池以产
品销售款抵扣。报告期内，随着特瑞电池盈利能力的改善，特瑞电池偿债能力整
体得以提高。
综上，报告期末特瑞电池货币资金及交易性金融资产较为充沛，经营活动产
生的利润和现金流量良好，整体资产现状和经营情况能够满足其未来偿债活动的
需要，无法偿还借款导致资产无法使用的风险较小，特瑞电池资产抵押情况不会
对生产经营及本次交易产生重大不利影响。
二、补充披露无证房产办证进展、预计完成时间，相关房产是否存在被没收、
拆除或处罚的风险，相关费用承担方式和承担主体。
截至本回复签署日，特瑞电池共有三处尚未取得产权证书的房产，具体如下：
序号 房产名称 坐落 建筑面积（㎡） 占房产总面积比例
1 浴室更衣室 忠县乌杨镇工业园区 508.80 0.50%
2 配电房 忠县乌杨镇工业园区 274.50 0.27%
3 门卫室 忠县乌杨镇工业园区 29.96 0.03%
合计 813.26 0.80%
（一）无证房产办证进展、预计完成时间
根据特瑞电池出具的说明，该等房屋由于建设规划手续不全原因，暂未办理
房屋所有权证，特瑞新能源正在积极补办相关建设规划手续，后续将向主管部门
173
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
申请办理房屋所有权证，暂无法预计完成时间。
（二）相关房产是否存在被没收、拆除或处罚的风险，相关费用承担方式和
承担主体
1、相关房产是否存在被没收、拆除或处罚的风险
相关房产系特瑞电池在自有用地上建设的辅助性房产，不涉及特瑞电池的核
心生产厂房。根据 2022 年 9 月 23 日忠县人民政府办公室对特瑞电池《关于使用
自建生产配套房屋的申请》的回复，同意特瑞电池在确保安全的前提下使用自建
配套用房。因此相关房产被没收、拆除或处罚的风险较小。
2、相关费用承担方式和承担主体
针对上述房产产权瑕疵，本次重组之交易对方同正实业及其实际控制人刘悉
承已出具承诺，如因上述房屋或特瑞新能源拥有的其他房屋未办理建设工程手续
及取得房屋产权证导致特瑞新能源受到行政处罚或影响特瑞新能源对房屋的使
用或对特瑞电池的生产经营产生不利影响，同正实业将对因此导致的上市公司、
特瑞电池的全部经济损失予以足额补偿，刘悉承将对该等补偿责任承担连带责任。
根据上述承诺，如相关房产被没收、拆除或处罚，由同正实业对导致的上市
公司、特瑞电池的全部经济损失予以足额补偿，刘悉承将对该等补偿责任承担连
带责任。
三、租赁房产瑕疵对特瑞电池经营稳定性的影响
截至本回复签署日，特瑞电池租赁房产情况如下：
面积 是否
序号 承租方 出租方 地址 用途 租赁期限
（m2） 备案
重庆市九龙坡
区科园四街 57 2021.3.1-
1 特瑞电池 赛诺生物 1,385.20 办公 否
号办公楼一 2023.2.28
层、二层
重庆市九龙坡
区科园四街 57 2022.1.1-
2 特瑞元 赛诺生物 3,572.40 办公 否
号厂房一层、 2023.2.28
二层
重庆市通瑞 忠县乌杨工业
特瑞新能 2022.3.20-
3 农业发展有 园区员工公寓 382.18 宿舍 否
源 2023.3.19
限公司 单间 10 套
174
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
忠县乌杨工业
重庆市通瑞
特瑞新能 园区职工倒班 2022.6.1-
4 农业发展有 1,219.14 宿舍 否
源 房 22 号楼单 2023.5.31
限公司
间 30 套
宁德新诺供 宁德市东侨经
特瑞新能 2022.5.25-
5 应链管理有 济开发区六都 300.00 仓库 否
源 2023.5.24
限公司 仓库
福建省明翔 四川省宜宾领
特瑞新能 2022.3.6-
6 物流科技有 歌智谷产业园 300.00 仓库 否
源 2023.3.5
限公司 仓库
溧阳市苏翔
特瑞新能 溧阳市晨阳路 2022.5.2-
7 供应链管理 150.00 仓库 否
源 2 号仓库 2022.8.1
有限公司
截至本回复签署日，特瑞电池的上述租赁房产未办理备案手续。根据《中华
人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办
理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据《最高人民法院关于审
理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》第五
条规定，“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租
人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已
经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。
根据上述规定，上述未办理房屋租赁登记备案手续的情形不影响房屋租赁合
同的法律效力。特瑞电池已实际合法占有上述租赁房屋，继续使用该等租赁房屋
不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于办公、员工宿舍及外部仓库，可
替代性强，不会对本次交易及特瑞电池的生产经营稳定性产生重大不利影响。
针对上述租赁瑕疵，本次重组之交易对方同正实业及其实际控制人刘悉承已
出具承诺，如因上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续导致特瑞电池受到行
政处罚或影响特瑞电池对房屋的使用或对特瑞电池的生产经营产生不利影响，同
正实业将对因此导致的上市公司、特瑞电池的全部经济损失予以足额补偿，刘悉
承将对该等补偿责任承担连带责任。
四、本次交易估值是否考虑上述事项的影响
鉴于：（1）无法偿还借款导致资产无法使用的风险较小，特瑞电池资产抵押
情况不会对生产经营及本次交易产生重大不利影响；（2）无证房产对本次交易及
特瑞电池的生产经营产生的影响较小，且同正实业及其实际控制人刘悉承已出具
175
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
相关补偿承诺；（3）租赁房产未办理备案手续对本次交易及特瑞电池的生产经营
产生的影响较小，且同正实业及其实际控制人刘悉承已出具相关补偿承诺。
因此，本次交易估值未单独考虑上述事项的影响。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期末特瑞电池货币资金及交易性金融
资产较为充沛，报告期内经营活动产生的利润和现金流量良好，整体资产现状和
经营情况能够满足其未来偿债活动的需要，无法偿还借款导致资产无法使用的风
险较小，因此特瑞电池资产抵押情况不会对生产经营及本次交易产生重大不利影
响；（2）截至本回复签署日，特瑞新能源正在积极补办无证房产的相关建设规划
手续，但暂无法预计完成时间；相关房产被没收、拆除或处罚的风险较小，如相
关房产被没收、拆除或处罚，将由同正实业对导致的上市公司、特瑞电池的全部
经济损失予以足额补偿，刘悉承将对该等补偿责任承担连带责任；（3）房产租赁
未办理备案手续不影响租赁合同的法律效力，且该等租赁房产主要用于办公、员
工宿舍及外部仓库，可替代性较强；如因租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续
导致上市公司、特瑞电池遭受经济损失，将由同正实业予以足额补偿，刘悉承将
对该等补偿责任承担连带责任。因此，租赁房产未办理租赁备案对特瑞电池经营
稳定性不存在实质影响；（4）由于以资产抵押借款及租赁房产未办理备案登记手
续均不会对特瑞电池的生产经营及本次交易产生重大影响，且相关方已采取相应
防范和补偿措施，本次交易估值未单独考虑上述事项的影响。
经核查，律师认为：（1）报告期末特瑞电池现金较为充沛，报告期内经营活
动产生的利润和现金流量良好，无法偿还借款导致资产无法使用的风险较小，特
瑞电池资产抵押情况不会对生产经营及本次交易产生重大不利影响；（2）特瑞电
池无证房产被没收、拆除或处罚的风险较小，如相关房产被没收、拆除或处罚，
同正实业、刘悉承承诺将对由此造成的经济损失予以补偿；（3）租赁未办理备案
手续不影响租赁合同的法律效力，且该等租赁房屋主要用于办公、员工宿舍及外
部仓库，可替代性较强，未办理租赁备案对特瑞电池经营稳定性不存在实质影响。
经核查，会计师认为：（1）报告期末特瑞电池货币资金及交易性金融资产较
为充沛，经营活动产生的利润和现金流量良好，整体资产现状和经营情况能够满
176
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
足其未来偿债活动的需要，无法偿还借款导致资产无法使用的风险较小，因此特
瑞电池资产抵押情况不会对生产经营及本次交易产生重大不利影响；（2）截止本
说明出具日，特瑞新能源正在积极补办无证房产的相关建设规划手续，但无法预
计完成时间；相关房产被没收、拆除或处罚的风险较小，如相关房产被没收、拆
除或处罚，将由同正实业对导致的上市公司、特瑞电池的全部经济损失予以足额
补偿，刘悉承将对该等补偿责任承担连带责任；（3）房产租赁未办理备案手续不
影响租赁合同的法律效力，且该等租赁房产主要用于办公、员工宿舍及外部仓库，
可替代性较强；如因租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续导致上市公司、特瑞
电池遭受经济损失，将由同正实业予以足额补偿，刘悉承将对该等补偿责任承担
连带责任。因此，租赁房产未办理租赁备案对特瑞电池经营稳定性不存在实质影
响；（4）由于以资产抵押借款及租赁房产未办理备案登记手续均不会对特瑞电池
的生产经营及本次交易产生重大影响，且相关方已采取相应防范和补偿措施，本
次交易估值未单独考虑上述事项的影响。
经核查，评估师认为：（1）上市公司结合特瑞电池货币资金和现金流量、抵
押房产的账面价值等情况，补充披露了所涉抵押借款是否存在违约风险，分析说
明了相关资产如无法继续使用对置入资产持续经营及本次交易产生的影响；（2）
上市公司补充披露了无证房产办证进展、预计完成时间，分析说明了相关房产是
否存在被没收、拆除或处罚的风险，以及相关费用承担方式和承担主体；（3）上
市公司分析说明了租赁房产瑕疵对特瑞电池经营稳定性的影响；（4）上市公司对
本次交易估值是否考虑上述事项的影响进行了补充说明。相关分析及披露具备合
理性。
六、补充披露情况
上述内容已补充披露于重组报告书“第四节 置入资产情况”之“七、特瑞
电池主要资产及负债情况”之“（一）主要资产情况”之“1、主要固定资产”。
问题 13、申请文件显示，报告期内特瑞电池存在未足额缴纳员工社保及公
积金的情况。
请你公司补充披露：1）特瑞电池未足额缴纳社保及公积金的员工人数及占
177
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
比，应补缴金额及占当期净利润的比例，是否存在被追缴及行政处罚的风险，相
关费用的承担方式及承担主体。2）该事项是否构成重大违法违规行为，相关整
改工作最新进展及整改结果是否已取得当地主管部门的认可，后续落实社会保
障相关规定的具体措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、特瑞电池未足额缴纳社保及公积金的员工人数及占比，应补缴金额及占
当期净利润的比例，是否存在被追缴及行政处罚的风险，相关费用的承担方式及
承担主体
（一）特瑞电池未足额缴纳社保及公积金的员工人数及占比
报告期各期末，特瑞电池应缴未缴社保的员工人数如下：
单位：人
员工人数 退休返聘人数 应缴人数 实缴人数 应缴未缴人数 实缴人数占比
期间
（①） （②） （③=①-②） （④） （⑤=③-④） （⑥=④/③）
2022.09.30 658 29 629 542 87 86.17%
2022.04.30 590 26 564 370 194 65.60%
2021.12.31 435 30 405 353 52 87.16%
2020.12.31 381 26 355 313 42 88.17%
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池社保缴纳比例降低，主要系 2022 年 2-4
月新入职的 174 名员工的社保缴纳手续尚未办理完毕。截至 2022 年 9 月末，特
瑞电池社保缴纳比例达到 86.17%，应缴未缴员工共 87 名，其中 80 名为新入职
员工，正在办理社保缴纳手续过程中。
报告期内，特瑞电池未办理住房公积金登记，未开立住房公积金账户，未为
员工缴纳住房公积金。截至本回复签署日，特瑞电池已开立住房公积金账户，并
开始规范住房公积金的缴纳工作。截至 2022 年 10 月，特瑞电池缴纳公积金人数
为 372 名，缴纳比例已达到 56.36%。
（二）应补缴金额及占当期净利润的比例，是否存在被追缴及行政处罚的风
险，相关费用的承担方式及承担主体
1、应补缴社保及公积金金额情况
特瑞电池以合并报表口径对可能需要补缴并由特瑞电池承担的社保及住房
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
公积金的金额进行了测算，具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年
需补缴社保金额 55.87 99.32 56.92
需补缴公积金金额 17.83 39.29 36.51
需补缴金额合计 73.70 138.60 93.43
当期净利润 7,927.34 2,360.63 -3,096.84
需补缴金额占当期净利润比例 0.93% 5.87% 3.02%
注 1：2020 年需补缴金额占当期净利润比例为需补缴金额合计占 2020 年净利润绝对值
的比例。
注 2：需补缴社保、公积金金额以特瑞电池所在地社保缴纳基数下限测算。
报告期各期，特瑞电池应补缴社保及住房公积金总额分别为 93.43 万元、
138.60 万元和 73.70 万元，分别占当期净利润比例为 3.02%、5.87%和 0.93%，占
比较低，补缴社保及公积金不会对特瑞电池业绩造成重大影响。
2、是否存在被追缴及行政处罚的风险，相关费用的承担方式及承担主体
根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金
管理条例》等法律法规及地方政府相关规定，特瑞电池应为员工缴纳各类社会保
险和住房公积金。报告期内，特瑞电池存在社会保险缴纳人数与应缴纳人数存在
差异，导致未足额缴纳社会保险的情形；同时，特瑞电池未开立住房公积金账户，
未为员工缴纳住房公积金。特瑞电池存在因报告期内未足额缴纳社保及公积金被
追缴及被相关主管部门行政处罚的风险。
针对上述社保及公积金缴存不规范的情况，同正实业、刘悉承已出具《承诺
函》，承诺如特瑞电池因其在本次重组交割完成前存在的社会保险及住房公积金
缴纳不规范情况而受到相关主管部门的追缴或行政处罚或根据有权机关的行政
命令、裁决等需向相关员工承担赔偿、补偿责任，同正实业将对因此导致的上市
公司、特瑞电池的全部经济损失予以足额补偿，刘悉承将对该等补偿责任承担连
带责任。
综上，如特瑞电池因报告期内未足额缴纳社保、公积金被主管机关追缴或受
到行政处罚，相关费用由同正实业、刘悉承承担。上市公司、特瑞电池不会遭受
经济损失。
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
二、该事项是否构成重大违法违规行为，相关整改工作最新进展及整改结果
是否已取得当地主管部门的认可，后续落实社会保障相关规定的具体措施
（一）是否构成重大违法违规行为
特瑞电池社保及公积金缴存不规范的情况不构成重大违法行为，具体原因如
下：
1、根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条，当事人主动消除或者
减轻违法行为危害后果，应当从轻或者减轻行政处罚。截至本回复签署日，特瑞
电池已针对报告期内社保、公积金缴存不规范的情形启动整改工作。截至 2022
年 9 月末，特瑞电池社保缴纳比例已达到 86.17%；截至 2022 年 10 月，特瑞电
池住房公积金缴纳比例已达到 56.36%。特瑞电池社保及公积金缴存不规范的情
况已得到一定程度的改善和规范。
2、根据《劳动保障监察条例》第二十二条，行政部门应当建立用人单位劳
动保障守法诚信档案。用人单位有重大违反劳动保障法律、法规或者规章的行为
的，由有关的劳动保障行政部门向社会公布。经查询重庆市人力资源和社会保障
局 网 站 （ http://rlsbj.cq.gov.cn/ ）、 重 庆 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 网 站
（https://www.cqgjj.cn/），特瑞电池不存在因社保及公积金缴存不规范被认定为重
大违法行为或被行政处罚的情况。
3、根据重庆市大渡口区人力资源和社会保障局、忠县人力资源和社会保障
局等政府主管部门出具的证明文件，特瑞电池报告期内不存在因违反社会保险相
关的法律、法规而受到行政处罚的情形。截至本回复签署日，特瑞电池亦未收到
社保主管部门及公积金主管部门责令限期缴纳或者补足的要求。
（二）相关整改工作最新进展及整改结果是否已取得当地主管部门的认可，
后续落实社会保障相关规定的具体措施
特瑞电池已就未足额缴纳社保、公积金事项进行整改，逐步规范员工社保、
公积金缴纳，提高社保、公积金缴纳比例。截至 2022 年 9 月末，特瑞电池员工
社保缴纳比例达到 86.17%，应缴未缴员工共 87 名，其中 80 名为新入职员工，
正在办理社保缴纳手续过程中。
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
同时，特瑞电池已办理完成住房公积金缴存登记并开立相关账户，截至 2022
年 10 月，特瑞电池缴纳公积金人数为 372 名，缴纳公积金比例为 56.36%。特瑞
电池公积金缴纳工作正处于整改过程，部分员工尚未缴纳公积金的主要原因系特
瑞电池员工公积金登记工作尚在进行中。
特瑞电池后续将进一步落实社会保障政策，根据法律、法规关于社保、公积
金缴纳的相关要求进一步加强人力资源管理，对于符合社保、公积金缴纳条件的
员工，特瑞电池将积极为其缴纳。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）特瑞电池报告期内社保、住房公积金应补
缴金额占当期净利润比例较低，不会对特瑞电池的经营业绩产生重大不利影响；
特瑞电池未足额缴纳社保和公积金存在被追缴及受到行政处罚的潜在风险，如被
主管机关追缴或受到行政处罚，相关费用将由同正实业、刘悉承承担，特瑞电池
不会遭受实际经济损失；（2）报告期内特瑞电池社保及住房公积金缴存不规范的
情况不构成重大违法行为；特瑞电池正在就未足额缴纳社保、公积金事项进行整
改，后续将进一步加快落实社保及住房公积金的规范缴纳工作。
经核查，律师认为：（1）特瑞电池及其子公司报告期内社保、住房公积金应
补缴金额占当期净利润比例较低，不会对特瑞电池的经营业绩产生重大不利影响。
如特瑞电池及其子公司因报告期内未足额缴纳社保、住房公积金被主管机关追缴
或受到行政处罚，相关费用由同正实业、刘悉承实际承担，特瑞电池不会遭受实
际经济损失；（2）报告期内特瑞电池社保及住房公积金缴存不规范的情况不构成
重大违法行为；（3）特瑞电池未足额缴纳社保、住房公积金事项正在逐步进行整
改，并制定了后续落实社会保障相关规定的具体措施。
经核查，会计师认为：（1）特瑞电池报告期内社保、住房公积金应补缴金额
占当期净利润比例较低，不会对特瑞电池的经营业绩产生重大不利影响；如被主
管机关追缴或受到行政处罚，相关费用将由同正实业、刘悉承承担，特瑞电池不
会遭受实际经济损失；（2）法律顾问关于特瑞电池未足额缴纳社保和公积金，存
在被追缴及受到行政处罚的潜在风险的判断是合理的,上市公司已在重组报告书
中进行了风险提示；（3）特瑞电池已就未足额缴纳社保、公积金事项进行整改，
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
后续将进一步加快落实社保及住房公积金的规范缴纳工作。
四、补充披露情况
上述内容已补充披露于重组报告书“第四节 置入资产情况”之“七、特瑞电
池主要资产及负债情况”之“（四）合法合规情况”之“3、报告期内特瑞电池存
在未足额缴纳社保及公积金的情况”。
问题 14、申请文件显示，1）特瑞电池及下属公司已取得的业务资质包括固
定污染源排污登记回执和高新技术企业证书，其中高新技术企业证书将于 2022
年 11 月 20 日到期。2）重庆特瑞新能源材料有限公司（以下简称特瑞新能源）
持有的多项特种设备使用登记证发证日期为 2017 年至 2019 年期间。
请你公司补充披露：1）各业务主体是否已取得生产经营所需的所有业务资
质。2）特瑞电池高新技术企业证书是否存在无法续期风险，如是，对主要财务
指标的影响及应对措施。3）特瑞新能源持有的特种设备使用登记证的有效期，
续期是否存在障碍以及若未取得相关资质对生产经营的影响。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、各业务主体是否已取得生产经营所需的所有业务资质
特瑞电池主营业务为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。截至本
回复签署日，现行法律、法规及规范性文件并无要求从事上述业务应取得专项生
产资质的规定，特瑞电池已取得生产经营所需的所有业务资质，具体如下：
序号 持证人 证书名称 证书编号 核准内容 发证日期/有效期限
固定污染源
特瑞新 91500233MA5U5 2020.05.26-
1 排污登记回 -
能源 4MJ74001Z 2025.05.25
执
固定污染源
天海材 91500233MA5U4 2022.03.03-
2 排污登记回 -
料 Q4D8A002X 2027.03.02
执
锂电池正极材料的设
特瑞新 环境管理体 00121E34527R1M 2021.11.05-
3 计、制造及相关的管
能源 系认证证书 /5000 2024.11.26
理活动
182
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
序号 持证人 证书名称 证书编号 核准内容 发证日期/有效期限
特瑞新 质量管理体 锂电池正极材料的设 2021.11.02-
4 1211156839TMS
能源 系认证证书 计和制造 2024.11.01
特瑞新 特种设备使 梯 12 渝 BG4741 曳引驱动载货电梯
5 2017.10.23
能源 用登记证 （17） （CF/D161227a-1）
特瑞新 特种设备使 梯 12 渝 BG4742 曳引驱动载货电梯
6 2017.10.23
能源 用登记证 （17） （CF/D161227a-2）
曳引驱动载货电梯
特瑞新 特种设备使 梯 12 渝 BG4743
7 （CF/D161227 2017.10.23
能源 用登记证 （17）
a-3）
特瑞新 特种设备使 车 11 渝 BG0394 叉车
8 2017.12.26
能源 用登记证 （17） （317030633165）
特瑞新 特种设备使 车 11 渝 BG0494 叉车
9 2017.07.21
能源 用登记证 （17） （317030614059）
特瑞新 特种设备使 车 11 渝 BG0493 叉车
10 2017.07.21
能源 用登记证 （17） （317030614058）
特瑞新 特种设备使 车 11 渝 BG0495 叉车
11 2017.07.21
能源 用登记证 （17） （316030623845）
特瑞新 特种设备使
12 渝 2330863 叉车（ET024294） 2018.01.25
能源 用登记证
特瑞新 特种设备使 车 11 渝 叉车
13 2022.05.18
能源 用登记证 BGW6155（22） （322030603155）
特瑞新 特种设备使 车 11 渝 叉车
14 2022.05.18
能源 用登记证 BGW6156（22） （C21030636216）
特瑞新 特种设备使 车 11 渝
15 叉车（020301U6096） 2022.01.21
能源 用登记证 BGV2501（22）
特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI2825 第一类压力容器
16 2018.11.23
能源 用登记证 （18） （Y16F6A001）
特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI2823 第一类压力容器
17 2018.11.23
能源 用登记证 （18） （U8AE0002）
特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI2824 第一类压力容器
18 2018.11.23
能源 用登记证 （18） （Y16F6A002）
特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI2822 第一类压力容器
19 2018.11.23
能源 用登记证 （18） （U8AE0001）
特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI5594 第一类压力容器
20 2018.12.07
能源 用登记证 （18） （17PLB02）
特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI5595 第一类压力容器
21 2018.12.07
能源 用登记证 （18） （17PLB03）
特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI5596 第一类压力容器
22 2018.12.07
能源 用登记证 （18） （17PLB04）
特瑞新 特种设备使 管 31 渝 BG3776
23 压力管道 2018.12.24
能源 用登记证 （17）
特瑞新 特种设备使 锅 10 渝 BGJ2568 承压蒸汽锅炉（17-
24 2019.02.21
能源 用登记证 （19） 522）
特瑞新 食品经营许 JY3500233008222 2020.03.23-
25 热食类食品制售
能源 可证 4 2025.03.22
183
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
二、特瑞电池高新技术企业证书是否存在无法续期风险，如是，对主要财务
指标的影响及应对措施
（一）特瑞电池高新技术企业证书是否存在无法续期风险
特瑞电池现持有重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税
务 局 于 2019 年 11 月 21 日 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR201951100597），有效期至 2022 年 11 月 20 日；特瑞新能源现持有重庆市科
学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局于 2020 年 10 月 9 日颁发
的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202051101123），有效期至 2023 年 10 月
8 日。
根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》等
相关规定，高新技术企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总
额的比例应符合如下要求：（1）最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，
比例不低于 5%；（2）最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，
比例不低于 4%；（3）最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
报告期内，特瑞电池母公司的研发费用占比分别为 1.42%、0.41%和 0%；特瑞新
能源的研发费用占比分别为 2.19%、1.29%、0.47%，未达到高新技术企业条件，
主要因为特瑞电池营业收入增长迅速，研发费用按照既定计划支出未能实现同步
增长所致。因此，特瑞电池及特瑞新能源存在高新技术企业证书无法续期风险。
（二）高新技术企业证书无法续期对主要财务指标的影响
鉴于特瑞电池、特瑞新能源高新技术企业资质存在无法续期的风险，本次评
估预测中，特瑞电池、特瑞新能源均未按照高新企业预测财务数据，具体如下：
2020 年-2021 年 2022 年-2030 年 2031 年及以后年度
单位名称
税率 依据 税率 依据 税率 依据
《中华人民共和国 《中华人民共和国 《中华人民共和国
特瑞电池 25% 25% 25%
企业所得税法》 企业所得税法》 企业所得税法》
《关于延续西部大 《关于延续西部大
特瑞新能 《中华人民共和国
15% 开发企业所得税政 15% 开发企业所得税政 25%
源 企业所得税法》
策的公告》 策的公告》
注：报告期内特瑞电池母公司处于亏损状态，且未来存在高新技术企业证书无法续期的
风险，因此特瑞电池母公司递延所得税资产科目按照 25%的所得税税率测算。
184
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
综上，若特瑞电池、特瑞新能源高新技术企业证书无法续期，不会对特瑞电
池、特瑞新能源财务数据造成影响。
三、特瑞新能源持有的特种设备使用登记证的有效期，续期是否存在障碍以
及若未取得相关资质对生产经营的影响
《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条规定：“特种设备使用单位应
当按照安全技术规范的要求，在检验合格有效期届满前一个月向特种设备检验机
构提出定期检验要求。特种设备检验机构接到定期检验要求后，应当按照安全技
术规范的要求及时进行安全性能检验。特种设备使用单位应当将定期检验标志置
于该特种设备的显著位置。未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续
使用。”
特瑞新能源使用的部分特种设备于 2017 年至 2019 年之间首次取得特种设
备使用登记证。截至本回复签署日，特瑞新能源生产过程中使用的特种设备均通
过了定期检验，相关设备的使用符合法律法规的规定。特瑞新能源使用的特种设
备检验合格有效期具体情况如下：
序号 持证人 特种设备 登记证编号 发证日期 检验合格有效期
曳引驱动载货电梯
1 特瑞新能源 梯 12 渝 BG4741（17） 2017.10.23 2022.07-2023.07
（CF/D161227a-1）
曳引驱动载货电梯
2 特瑞新能源 梯 12 渝 BG4742（17） 2017.10.23 2022.07-2023.07
（CF/D161227a-2）
曳引驱动载货电梯
3 特瑞新能源 梯 12 渝 BG4743（17） 2017.10.23 2022.07-2023.07
（CF/D161227a-3）
叉车
4 特瑞新能源 车 11 渝 BG0394（17） 2017.12.26 2021.12-2022.12
（317030633165）
叉车
5 特瑞新能源 车 11 渝 BG0494（17） 2017.07.21 2021.12-2022.12
（317030614059）
叉车
6 特瑞新能源 车 11 渝 BG0493（17） 2017.07.21 2021.12-2022.12
（317030614058）
叉车
7 特瑞新能源 车 11 渝 BG0495（17） 2017.07.21 2021.12-2022.12
（316030623845）
8 特瑞新能源 叉车（ET024294） 渝 2330863 2018.01.25 2021.12-2022.12
叉车
9 特瑞新能源 车 11 渝 BGW6155（22） 2022.05.18 2022.04-2023.04
（322030603155）
叉车
10 特瑞新能源 车 11 渝 BGW6156（22） 2022.05.18 2022.04-2023.04
（C21030636216）
叉车
11 特瑞新能源 车 11 渝 BGV2501（22） 2022.01.21 2021.12-2022.12
（020301U6096）
185
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
序号 持证人 特种设备 登记证编号 发证日期 检验合格有效期
第一类压力容器
12 特瑞新能源 容 17 渝 BGI2825（18） 2018.11.23 2021.11-2027.11
（Y16F6A001）
第一类压力容器
13 特瑞新能源 容 17 渝 BGI2823（18） 2018.11.23 2021.11-2027.11
（U8AE0002）
第一类压力容器
14 特瑞新能源 容 17 渝 BGI2824（18） 2018.11.23 2021.11-2027.11
（Y16F6A002）
第一类压力容器
15 特瑞新能源 容 17 渝 BGI2822（18） 2018.11.23 2021.11-2027.11
（U8AE0001）
第一类压力容器
16 特瑞新能源 容 17 渝 BGI5594（18） 2018.12.07 2021.11-2027.11
（17PLB02）
第一类压力容器
17 特瑞新能源 容 17 渝 BGI5595（18） 2018.12.07 2021.11-2027.11
（17PLB03）
第一类压力容器
18 特瑞新能源 容 17 渝 BGI5596（18） 2018.12.07 2021.11-2027.11
（17PLB04）
19 特瑞新能源 压力管道 管 31 渝 BG3776（17） 2018.12.24 2021.12-2027.12
承压蒸汽锅炉（17-
20 特瑞新能源 锅 10 渝 BGJ2568（19） 2019.02.21 有效期至 2022.12
522）
截至本回复签署日，特瑞新能源使用的特种设备均处于检验合格有效期内，
且尚未达到向特种设备检验机构提出定期检验要求的时点（即检验合格有效期届
满前一个月）。上述特种设备状态能够满足定期检查规定的安全技术规范要求，
预计无法续期的风险较小，不会对特瑞新能源的生产经营产生重大影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）截至本回复签署日，特瑞电池已取得生产
经营所需的所有业务资质；（2）特瑞电池、特瑞新能源存在高新技术企业证书到
期无法续期的风险；若高新技术企业证书无法续期，特瑞新能源可依据《关于延
续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）继续享受
15%的企业所得税优惠税率，不会对特瑞电池、特瑞新能源的主要财务指标产生
影响；（3）截至本回复签署日，特瑞新能源使用的特种设备均处于检验合格有效
期内，且尚未达到向特种设备检验机构提出定期检验要求的时点。上述特种设备
状态能够满足定期检查规定的安全技术规范要求，预计无法续期的风险较小，不
会对特瑞新能源的生产经营产生重大影响。
经核查，律师认为：（1）截至目前，特瑞电池及其子公司已取得生产经营所
需的所有业务资质；（2）特瑞电池、特瑞新能源存在高新技术企业证书到期无法
续期的风险，该等事项不会对特瑞电池、特瑞新能源的经营业绩产生重大不利影
186
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
响；（3）截至目前，特瑞新能源使用的特种设备均处于检验合格有效期内，尚未
达到向特种设备检验机构提出定期检验要求的时点（即检验合格有效期届满前一
个月）。
经核查，会计师认为：（1）法律顾问特瑞电池已取得生产经营所需的所有业
务资质的判断是合理的；（2）特瑞电池、特瑞新能源存在高新技术企业证书到期
无法续期的风险；若高新技术企业证书无法续期，特瑞新能源可依据《关于延续
西部大开发企业所得税政策的公告》 财政部公告 2020 年第 23 号）继续享受 15%
的企业所得税优惠税率，不会对报告期内特瑞电池、特瑞新能源的主要财务指标
产生影响；（3）上市公司关于特瑞新能源使用的特种设备均处于检验合格有效期
内，且尚未达到向特种设备检验机构提出定期检验要求的时点。上述特种设备状
态能够满足定期检查规定的安全技术规范要求，预计无法续期的风险较小，不会
对特瑞新能源的生产经营产生重大影响的判断是合理的。
五、补充披露情况
上述内容已补充披露于重组报告书“第四节 置入资产情况”之“六、特瑞电
池主营业务情况”之“（七）业务资质情况”。
问题 15、申请文件显示，特瑞电池磷酸铁锂生产线已投产 4 万吨/年，在建
产能 6 万吨/年，预计于 2022 年底投产 4 万吨，2023 年底投产 2 万吨。请你公
司补充披露：1）在建生产项目的最新审批情况、建设进展、资金使用计划与实
际投入情况，资金实力是否能够满足项目需求，项目建设是否存在实质性障碍或
较大不确定性，如不能如期完成对置入资产生产经营的影响。2）特瑞电池所属
行业是否存在产能过剩风险，以及相关风险对特瑞电池生产经营的影响及新增
产能消化的具体措施。3）本次交易评估纳入在建产能的原因及合理性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
187
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
一、在建生产项目的最新审批情况、建设进展、资金使用计划与实际投入情
况，资金实力是否能够满足项目需求，项目建设是否存在实质性障碍或较大不确
定性，如不能如期完成对置入资产生产经营的影响
（一）在建生产项目的最新审批情况及建设进展
截至本回复签署日，特瑞电池在建的 6 万吨磷酸铁锂正极材料项目已完成投
产前所需的全部审批程序，具体如下：
项目 完成时间 具体依据 备注
已完成，已取得项目所在用地的不动产权
土地使用权 2019 年 10 月 证书，证号为渝（2021）忠县不动产权第 0 已实现
01258964 号
已取得忠县发改委出具的重庆市企业投资
立项备案 2021 年 8 月 项目备案证（项目代码：2104-500233-04-0 已实现
1-394900）
已取得忠县生态环境局出具的重庆市建设
环评批复 2021 年 12 月 项目环境影响评价文件批准书（渝（忠）环 已实现
准[2021]029 号）
安全评价 2022 年 7 月 《安全预评价报告》已通过专家组审查。 已实现
《职业病危害预评价报告》已通过专家组
职业健康评价 2022 年 7 月 已实现
审查。
已取得重庆市发改委出具的关于年产 10 万
节能审查 2022 年 9 月 吨高端磷酸铁锂电池正极材料项目的节能 已实现
审查意见（渝发改工业[2022]1092 号）
截至本回复签署日，上述在建项目进展顺利，预计能够按照计划进度（2022
年末投产 4 万吨、2023 年末投产 2 万吨）完成投产，具体如下：
项目 完成时间 具体依据 备注
截至 2022 年 9 月末，生产厂房
厂房建设 2022 年 9 月 已实现
等核心建筑工程已基本完工。
产能设备正在安装调试中，预
4 万吨 2022 年 10 月 计全部产线设备将于 2022 年
具有可实
设备安装 10 月完成安装。
现性
将参考 4 万吨项目的具体执行
2 万吨 2023 年
情况在 2023 年实施。
根 据前 期产 能建 设 及运营 经
验，产线设备完成安装后，试
4 万吨 2022 年 11-12 月
生产时间一般约为 1-2 个月， 具有可实
试生产
预计于 2022 年 11-12 月完成。 现性
将参考 4 万吨项目的具体执行
2 万吨 2023 年
情况在 2023 年实施。
正式投产 4 万吨 2022 年末 试生产完成后，正式投产 具有可实
188
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
将参考 4 万吨项目的具体执行 现性
2 万吨 2023 年末
情况在 2023 年实施。
综上所述，截至本回复签署日，特瑞电池在建项目已完成投产前所需的全部
审批程序，并已取得项目土地的土地使用权，生产厂房整体已完工；计划 2022 年
末投产的 4 万吨产能设备正在安装调试过程中，后续试生产时间安排较为充分，
因此项目预计投产时间整体可控，具有可实现性。
（二）在建生产项目的资金使用计划与实际投入情况，资金实力是否能够满
足项目需求，项目建设是否存在实质性障碍或较大不确定性
1、在建生产项目的资金使用计划与实际投入情况
特瑞电池在建 6 万吨产能项目的总投资规模（不考虑预备费）为 78,353 万
元，截至 2022 年 9 月末已投入资金总额为 26,438.80 万元，具体情况如下：
单位：万元
截至 2022 后续计划投入金额
序号 项目名称 投资总额 年 9 月末已 2022 年
投入金额 2023 年 2024 年 2025 年
10-12 月
1 建设投资 71,153.00 26,438.80 14,456.14 21,139.33 7,115.30 2,003.43
建筑工程及其
1-1 11,050.00 4,320.58 4,519.42 1,105.00 1,105.00 -
他建设费
设备购置及工
1-2 60,103.00 22,118.22 9,936.72 20,034.33 6,010.30 2,003.43
程安装费
2 铺底流动资金 7,200.00 - - 4,800.00 2,400.00 -
合计 78,353.00 26,438.80 14,456.14 25,939.33 9,515.30 2,003.43
2、资金实力是否能够满足项目需求
截至 2022 年 9 月末，在建项目已实际投入 26,438.80 万元，尚需投入 51,914.20
万元，该等后续投入将在 2022 年 10-12 月、2023 年、2024 年及 2025 年分期投
入。
（1）2022 年资金来源
根据在建项目投资规划，2022 年 10-12 月，特瑞电池尚需支出的投资金额为
14,456.14 万元，相关资金来源安排测算如下：
单位：万元
项目 金额
189
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
截至 2022 年 9 月末货币资金 28,153.14
截至 2022 年 9 月末交易性金融资产 14,218.99
截至 2022 年 9 月末应收票据 3,527.90
本次交易的募集配套资金（注 1） 14,250.00
2022 年 10-12 月预测自由现金流（注 2，不考虑资本性支出） 2,999.42
合计① 63,149.45
2022 年 10-12 月计划支付金额② 14,456.14
差额①-② 48,693.31
注 1：本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 15,000 万元，将在支付相关中介机
构费用后对特瑞电池进行增资（增资后持股比例不低于 51%），用于其在建项目。假设增资
后持股比例为 51%，上市公司需增资约 14,250 万元，对于募集配套资金支付中介机构费用
后的不足部分，将由上市公司自筹解决。
注 2：根据《置入资产评估报告》，本次收益法评估中特瑞电池 2022 年 5-12 月的预测自
由现金流量为-23,825.20 万元，主要系资本性支出金额较大所致，不考虑资本性支出影响的
自由现金流量为 7,998.46 万元。假设各月自由现金流量相等，则 2022 年 10-12 月不考虑资
本性支出的自由现金流量为 2,999.42 万元。
根据上述测算，2022 年 10-12 月特瑞电池可使用资金合计为 63,149.45 万元，
足以覆盖在建项目同期投资支出 14,456.14 万元。
（2）2023-2025 年资金来源
2023-2025 年，在建项目的预计投资支出合计为 37,458.06 万元，特瑞电池的
资金储备、预测自由现金流能够满足该等投资支出的需求，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年
①上期结余资金 48,693.31 10,613.23 30,497.22
②当期预测自由现金流量（不考
-12,140.75 29,399.29 31,982.96
虑资本性支出）
③合计：（③=①+②） 36,552.56 40,012.52 62,480.18
④当期计划支付金额 25,939.33 9,515.30 2,003.43
⑤差额：（⑤=③-④） 10,613.23 30,497.22 60,476.75
注：2023 年，特瑞电池预测自由现金流量（不考虑资本性支出）为-12,140.75 万元，主
要系根据特瑞电池与宁德时代签署的《预付款协议》，宁德时代前期预付的 3 亿元预付款需
要在 2023 年 1-6 月期间抵扣货款所致。
由上表可以看出，特瑞电池的资金储备、预测自由现金流能够满足在建项目
的后续资金需求。
190
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
（3）本次交易完成后，特瑞电池的融资能力将进一步提升
本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司控股子公司，其资信水平和融资
能力将进一步提升。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截至 2022
年 4 月末的资产负债率为 38.48%，低于磷酸铁锂行业可比公司截至 2022 年 6 月
末的资产负债率平均值 62.37%；上市公司流动比率、速动比率分别为 1.38、0.91，
与磷酸铁锂行业可比公司的平均值 1.35、0.96 基本相符，上市公司具有较强的偿
债能力。
同时，本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司控股子公司及核心经营主
体，上市公司可以根据行业发展、资金需求等因素，适时评估通过非公开发行股
票等方式募集资金的可行性。上市公司控股股东家天下已出具《关于对重庆特瑞
电池材料股份有限公司提供资金支持的函》，“本次交易完成后，特瑞电池将成为
上市公司控股子公司。本公司将积极支持特瑞电池现有在建项目的建设，与上市
公司及特瑞电池管理层保持沟通，适时通过包括但不限于提供借款、保证担保或
抵押担保、认购上市公司发行股票等方式对特瑞电池提供资金支持，全力保障特
瑞电池现有在建项目的按期投产。”
综上所述，特瑞电池已取得在建项目所需的审批和土地使用权，项目建设进
度符合预期；基于特瑞电池的资金储备、预测自由现金流以及既有和潜在的融资
能力，其资金实力能够满足在建项目的建设需求，因此该等项目建设不存在实质
性障碍，预计能够按照计划投产。
二、特瑞电池所属行业是否存在产能过剩风险，以及相关风险对特瑞电池生
产经营的影响及新增产能消化的具体措施
（一）特瑞电池所属行业是否存在产能过剩风险，相关风险对其生产经营的
影响
随着“双碳”目标的确立，国家有关部门陆续出台了大量新能源汽车和储能
领域的支持性产业政策，锂电池产品的市场需求快速释放，带动作为核心原材料
的磷酸铁锂行业的快速发展。广阔的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引
众多正极材料生产企业纷纷加大投资力度，扩大生产规模，另一方面吸引较多新
增市场参与者加入竞争。根据公开市场信息统计，传统磷酸铁锂生产企业、磷化
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工、钛白粉、三元正极材料等行业企业纷纷布局磷酸铁锂产能，具体参见本回复
问题 9 之“（一）磷酸铁锂行业的供需发展趋势”之“2、快速增长的市场空间，
刺激磷酸铁锂产能快速扩张，未来磷酸铁锂存在结构性、阶段性产能过剩风险”。
未来随着行业规划新增产能的逐步投产，行业可能出现结构性、阶段性的产
能过剩。如果未来出现行业产能过剩、市场明显供过于求的情况，特瑞电池可能
出现销量及盈利能力不及预期的情况；同时，由于特瑞电池产能扩产相对滞后，
与行业龙头企业相比产能规模相对较小，行业产能过剩可能会影响其与核心客户
合作的稳定性。
上市公司已在《重组报告书》及上交所草案问询函中披露了“行业产能过剩
的风险”，具体如下：
“基于国家产业政策对新能源汽车和储能领域的战略性支持，锂电池产品的
市场需求快速释放，带动作为核心原材料的磷酸铁锂行业的快速发展。广阔的市
场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多正极材料生产企业纷纷加大投资力
度，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。根据公开市场
信息查询，各生产企业预计 2022 年末新增磷酸铁锂产能 101.15 万吨，叠加已有
产能，预计 2022 年末磷酸铁锂产能（即 2023 年可投产产能）将达到 178.05 万
吨，将超过 2023 年全年预计出货量，可能会出现供过于求的情况。未来随着行
业规划新增产能的逐步投产，行业可能会出现结构性、阶段性的产能过剩风险。
若未来出现行业产能过剩、市场明显供过于求的情况，一方面将加剧市场竞
争，影响行业内生产企业的盈利能力；另一方面，锂电池生产企业将趋向于选择
产能规模较大、具有成本优势的供应商，行业聚集效应将会加强。与同行业头部
公司相比，特瑞电池产能规模相对较小，如果出现产能过剩的情况，可能会影响
其与核心客户合作的稳定性，进而对其未来经营业绩产生不利影响。”
（二）新增产能消化的具体措施
1、特瑞电池在建产能无法充分消化的风险较小
（1）磷酸铁锂市场需求空间广阔
①动力电池领域
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近年来，受益于全球及国内低碳环保产业政策的推动，新能源汽车行业高速
发展。根据公开数据统计及相关研报，2012-2021 年全球及中国新能源汽车销量
增长情况如下：
2012 年销量 2021 年销量 2012 年 2021 年
项目 复合增长率
（万辆） （万辆） 渗透率 渗透率
全球 12.50 675.00 55.80% 0.20% 8.30%
国内 1.28 352.10 86.70% 0.07% 13.40%
国内占比 10.24% 52.16% - - -
2021 年，我国新能源汽车销量为 352.10 万辆，同比增长 157.50%，渗透率
为 13.40%。据中国汽车工业协会统计分析，2022 年 9 月，新能源汽车产销分别
完成 75.5 万辆和 70.8 万辆，同比分别增长 110%和 94%，市场占有率（新能源汽
车销量占汽车总销量的比例）达到 27.1%。2022 年 1-9 月，新能源汽车产销分别
达到 471.7 万辆和 456.7 万辆，同比分别增长 1.2 倍和 1.1 倍，市场占有率达到
23.5%。目前，我国新能源汽车市场占有率已超出《新能源汽车产业发展规划
（2021—2035 年）》提出的“到 2025 年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新
车销售总量的 20%左右”的发展预期。在政策补贴逐渐退坡的当下，新能源车市
场渗透率大幅增长表明我国新能源车行业发展已逐步由政策驱动转为市场驱动，
实现良性发展。同时，根据湖南裕能披露的《创业板首次公开发行股票招股说明
书》，2025 年我国新能源汽车产量预计将增加至 1,000 万辆，较 2021 年增长
184.01%，复合增长率仍将达到 29.82%。
基于新能源汽车行业的快速增长，我国动力锂电池行业发展迅猛，未来市场
空间广阔。根据高工锂电统计数据，2014 至 2021 年，我国动力锂电池出货量从
3.7GWh 增长到 226GWh，年均复合增长率为 79.9%；2022 年上半年我国动力锂
电池出货量超 200GWh，同比增长超 150%，预计 2022 年全年我国动力锂电池出
货量可达 450GWh。
2014-2022 年中国动力锂电池出货量
193
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
资料来源：高工锂电，东亚前海证券研究所
随着中国动力锂电池出货量的高速增长，中国已成为全球动力锂电池行业的
主导，2021 年全球装机量前 15 名榜单中，中国电池企业占据 11 家，该等企业
合计占全球累计装机量的 51%。预计到 2025 年全球动力电池出货量将达到
1,550GWh，2030 年有望达到 3,000GWh，中国市场则仍会维持全球最大动力电
池市场地位，市场份额仍将达到 50%以上。
随着动力电池技术路线的逐步发展明确，磷酸铁锂电池凭借安全性优势、低
成本优势，自 2020 年起市场占有率逐年提高，预计未来在动力电池领域仍将占
有较大的市场份额。2016 年至 2022 年上半年，磷酸铁锂汽车动力电池的市场份
额具体如下图：
194
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②储能电池领域
根据高工锂电统计数据，2016 至 2021 年，我国储能锂电池出货量从 3.1GWh
增长到 48GWh，年均复合增长率达 73%；2022 年上半年我国储能锂电池出货量
为 44.5GWh，整体规模已接近 2021 年全年水平；预计 2022 年我国储能锂电池
出货量在 90GWh 以上，同比增长超 87%。同时，根据高工锂电及相关研究报告
预计，2025 年我国储能锂电池出货量将超过 324GWh，2021-2025 年复合增长率
仍将达到 61.19%。
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2021 年 7 月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能
发展的指导意见》，提出到 2025 年实现锂电池等新型储能从商业化初期向规模化
发展的转变，到 2030 年实现新型储能全面市场化发展。近年来，多地发布配储
相关政策，据相关研报统计，2022 年上半年上海、海南、辽宁、河北等 10 个省
及直辖市发布了省级配储政策，对储能配置比例、配置时间等指标进行了规定。
同时，2022 年 6 月，国家能源局综合司发布《防止电力生产事故的二十五项重
点要求（2022 年版）（征求意见稿）》，提出中大型电化学储能电站不得选用三元
锂电池、钠硫电池。磷酸铁锂电池安全性优、循环寿命长且具有一定成本优势，
已成为储能电池的主要选择，根据相关统计，我国电力系统储能锂电池中磷酸铁
锂材料占比已达 95%以上。
综上所述，受益于全球低碳发展趋势及我国“碳达峰”、“碳中和”战略的实
施，新能源汽车及储能行业市场空间广阔，实际增速已超过相关产业规划和市场
预测水平，预计未来仍将保持快速增长，有利于带动磷酸铁锂市场需求的持续增
长和释放，从而为特瑞电池在建产能的消化提供了强劲且持续快速增长的市场需
求。
（2）特瑞电池核心客户扩产迅速，未来对磷酸铁锂正极材料需求较大
2021 年 6 月起，特瑞电池正式进入宁德时代供应商体系并实现批量供货。
2021 年、2022 年，特瑞电池对宁德时代分别实现销售收入 37,299.86 万元、
56,615.46 万元，占特瑞电池营业收入总额的 64.06%、95.01%，系特瑞电池第一
大客户。宁德时代目前系全球新能源汽车动力电池龙头企业，2020 年、2021 年
其国内市场占有率分别达 50.09%、49.53%，行业集中度较高。
根据宁德时代 2022 年 5 月披露的《向特定对象发行股票并在创业板上市募
集说明书》，宁德时代 2021 年锂电池产能为 170.39GWh，已建成投产的锂电池产
线在完成产能爬坡并稳定运行后，其设计年产能合计将达到 260GWh 到 280GWh；
从产能需求看，未来几年动力及储能电池需求量预计将持续大幅提升，根据宁德
时代测算，在 2025 年之前其电池产能预计达到 670GWh 以上。因此，假设宁德
时代 2022 年锂电池产能规模达到 260GWh，2025 年锂电池产能规模达到 670GWh，
复合年均增长率将达到 37.10%，具有较大规模的扩产计划，具体如下：
196
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时间 宁德时代产能规模（GWh） 宁德时代磷酸铁锂需求量（万吨）
2022 年 260 39.00
2025 年 670 100.50
注：根据宁德时代 2022 年 5 月披露的《投资者关系活动记录表》，预计 2022 年三元电
池与磷酸铁锂电池的出货量占比为 4：6，因此假设磷酸铁锂电池产能规模为 60%；根据行
业惯例，1GWh 电池需要耗用磷酸铁锂约 0.25 万吨。
2022 年系特瑞电池向宁德时代批量供货的第一个完整年度。2022 年 1-9 月，
特瑞电池向宁德时代的出货量（未经审计）为 12,670.72 吨（其中 2022 年 7-8 月
受重庆市高温限电影响，部分产线停产或限产导致产能爬坡受阻，产量大幅低于
预期）。假设不考虑 2022 年 10-12 月产能爬坡并进一步提升的因素，即 10-12 月
出货量均与 9 月产量持平，则特瑞电池 2022 年对宁德时代的出货量谨慎预计为
19,497.71 吨，占 2022 年宁德时代磷酸铁锂总需求量的比例为 5%。基于上述分
析，针对 2025 年特瑞电池的产销情况，测算如下：
项目 数量/比例 备注
①特瑞电池合计设计产能（万吨/年） 10.00 现有产能 4 万吨+在建产能 6 万吨
②特瑞电池评估预测销量（万吨） 6.50 -
宁德时代磷酸铁锂需求量 100.50
③特瑞电池对宁德时代销量（万吨） 5.02 万吨*5%（假设特瑞电池供货占比
保持稳定）
④特瑞电池对其他客户销量（万吨）
1.48 -
（④=②-③）
⑤对宁德时代销量占预测销量比例
77.23% -
（⑤=③/②）
由上表测算可知，2025 年特瑞电池向宁德时代的预计销量对评估预测销量
的覆盖率达 77.23%，对其他客户的预计销量仅为 1.48 万吨，数量及占比均不大，
预计能够通过产能提升后恢复对原有客户供货，以及积极开拓新客户加以覆盖。
综上，基于特瑞电池已与宁德时代建立的良好合作关系和稳定购销模式，宁
德时代后续较大规模的扩产计划将有助于特瑞电池未来新增产能的消化。
（3）积极丰富客户储备和结构，致力于恢复并逐步提高市场占有率
2018-2020 年，特瑞电池磷酸铁锂出货量始终保持在行业前五名，其中 2020
年的市场占有率为 4.89%。特瑞电池的技术工艺、产品品质、供货能力已获得行
业普遍认可，具备较高的品牌知名度，积累了鹏辉能源、南都电源、天津力神、
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海四达等锂电池行业知名客户。2021 年以来，由于受限于融资能力等因素导致
产能扩张相对滞后，未能充分把握“双碳”背景下新能源动力汽车、储能领域市
场需求快速增长的机遇，市场占有率有所下滑。
2021 月 6 月，特瑞电池实现对宁德时代批量供货以来，同样受限于产能，
导致特瑞电池无法在对宁德时代批量供货的同时充分满足其他原有及潜在新客
户的产品需求，因而暂时缩减或中止了对部分其他客户的供货，也很大程度上限
制了对新客户的拓展。根据 2021 年 12 月特瑞电池与宁德时代签署的《预付款协
议》，宁德时代向特瑞电池支付 3 亿元预付款用于扩建产能，特瑞电池 2022 年应
按照合计 4.35 万吨进行产能准备。受上半年疫情管控导致部分设备未能及时到
位，以及 7-8 月重庆市高温限电等因素的影响，特瑞电池产能扩建进度受到较大
影响，截至本回复签署日的年化设计产能仅为 4 万吨（且正处于产能爬坡过程
中），在建 4 万吨产能预计到年末方可投产，导致 2022 年特瑞电池的实际产能尚
不能满足宁德时代的产品需求。因此，基于新能源汽车及储能行业的市场空间及
增长趋势，磷酸铁锂行业整体处于供不应求的状态。特瑞电池作为具有较强竞争
优势、长期深耕产业经验以及品牌知名度的磷酸铁锂行业老牌厂商，相较于磷化
工及钛白粉行业、三元材料行业及其他行业的新进入者，具有明显的先发优势，
在产能瓶颈突破后，新增产能消化的风险较小。
截至本回复签署日，特瑞电池已将总设计产能提升至 4 万吨/年，并将于 2022
年末、2023 年末分别投产 4 万吨和 2 万吨产能，全部投产后，总设计产能将提
升至 10 万吨/年，长期以来产能不足的问题将得到极大缓解。产能提升后，一方
面将进一步提升对核心客户宁德时代的供货能力，巩固合作关系，提升出货量和
盈利能力；另一方面也能够在保障核心客户需求的基础上，积极拓展新客户，丰
富客户储备和结构，提升综合竞争力。截至本回复签署日，特瑞电池已积累的宁
德时代以外主要客户及开拓主要新客户的具体情况如下：
序号 客户类型 客户名称 客户基本情况 拓展情况
业务范围覆盖储能（包括通信储能、发电
侧储能、电网侧储能以及用户侧储能）、
鹏辉能源 动力电池系统、数码消费类电池等领域。
1 现有客户 -
（300438） 2021 年、2022 年 1-6 月实现营业收入分
别为 56.93 亿元、40.65 亿元，实现净利
润分别为 1.83 亿元、2.45 亿元。
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主要面向储能应用领域，提供以锂离子
电池和铅电池为核心的系统化产品、解
南都电源 决方案及运营服务。2021 年、2022 年 1-
2 -
（300068） 6 月实现营业收入分别为 118.48 亿元、
56.36 亿元，实现净利润分别为-16.41 亿
元、5.05 亿元。
主要从事锂电池产品的研发、生产及销
售，主要应用于动力工具、通信储能等领
3 海四达 -
域。2021 年度，实现营业收入 18.53 亿
元，实现净利润 1.04 亿元。
蜂巢能源是一家动力电池研发生产商，
专注于锂离子动力电池及其正极材料、 2022 年 4 月，蜂
储能电池等方面的开发和销售；市场公 巢能源已采购少
4 蜂巢能源
开信息显示，2022 年上半年，在国内动 量磷酸铁锂用于
力电池装机量的占比为 2.35%，排名第 产品测试。
六位。
欣旺达从事锂离子电池模组研发制造业
2022 年 2 月，欣
务，主要产品为锂离子电池模组；市场公
欣旺达 旺达已采购少量
5 开信息显示，2022 年上半年，在国内动
（300207） 磷酸铁锂用于产
力电池装机量的占比为 2.26%，排名第
品测试。
七位。
厦门海辰专业从事锂电池核心材料、磷 2022 年 3 月，厦
酸铁锂储能电池及系统的研发、生产和 门海辰已采购少
6 主要新客 厦门海辰
销售；市场公开信息显示，厦门海辰是国 量磷酸铁锂用于
户（拓展
内储能行业知名企业。 产品测试。
中）
亿纬锂能主要业务是消费电池（包括锂
原电池、小型锂离子电池、圆柱电池）和
动力电池（包括新能源汽车电池及其电
亿纬锂能 样品已经送样，循
7 池系统、储能电池）的研发、生产和销
（300014） 环测试中。
售；市场公开信息显示，2022 年上半年，
在国内动力电池装机量的占比为 2.22%，
排名第八位。
天合光能主要业务包括单晶的硅基光伏
电池和组件的研发、生产和销售；光伏系
天合光能 统产品业务及光伏电站业务；储能解决 样品已经送样，循
8
（688599） 方案、光伏发电及运维服务、智能微网及 环测试中。
多能系统的开发和销售以及能源云平台
运营等业务。
由上表所示，特瑞电池前期积累的主要客户均为锂电池行业知名厂商，同时
正在积极拓展蜂巢能源、欣旺达、厦门海辰、亿纬锂能等行业其他主要客户，具
备较强的客户拓展能力。上述客户均具有一定规模，且主要集中在新能源汽车动
力电池及储能电池领域，有助于特瑞电池未来产能投产后的充分利用，降低产能
消化风险，恢复并逐步提高其市场占用率。
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2、特瑞电池消化产能的措施
（1）加大市场开发力度
特瑞电池已具备优质的产品质量和稳定的供应能力，产品已得到行业内主流
锂电池生产厂商的认可，具有一定的品牌知名度。特瑞电池将进一步加大市场开
发力度，拟通过产品测试、签署长期业务协议等方式巩固和提升市场份额；持续
加深与原有客户的合作力度，积极拓展潜在客户，重点推动与行业重点客户业务
合作，进一步完善产品系列，推广符合行业发展趋势的产品。
（2）紧抓新技术发展机遇，持续加强产品技术研发
特瑞电池将继续加强研发投入和研发团队建设，提高研发能力，扩大研发技
术优势，持续对锂电池正极材料的产品质量、性能等进行优化完善，推动核心技
术创新，并积极开发新产品。未来特瑞电池将持续关注正极材料和行业技术发展
趋势，通过行业标杆客户的技术需求抓住行业产品的发展特点，快速开发满足行
业发展需求的产品。
（3）完善扩充销售团队，进一步优化人才储备
特瑞电池通过自身培养为主，外部引进为辅，聚集了一批在产品研发、生产、
管理、营销等领域有一定权威与经验的专业人才，为公司业务进一步发展壮大奠
定了坚实的人才基础。未来特瑞电池计划通过内部培养和外部招聘的方式扩充销
售队伍，充分借助市场人脉资源和公司管理平台资源，在全国范围内引进优秀的
销售人才，补充销售骨干队伍。同时，特瑞电池将不断完善和规范销售管理制度
和激励制度，激励市场销售人员在不断提高销量的同时提高客户服务质量，以应
对在建产能无法充分消化及重要客户合作变化的挑战。
综上所述，特瑞电池所处磷酸铁锂行业市场需求强劲且持续快速增长，特瑞
电池核心客户持续快速扩充产能致使其对磷酸铁锂需求旺盛，这些重要因素导致
特瑞电池新增产能无法消化风险较小；同时特瑞电池已采取有计划地维护原有客
户并加大力度开发新客户、持续加强产品技术研发以满足市场对产品需求变化、
完善扩充销售团队并进一步优化人才储备等一系列有效措施来应对新增产能可
能无法消化的风险。
200
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三、本次交易评估纳入在建产能的原因及合理性
（一）产能扩建系特瑞电池的合理经营决策
2020-2021 年，特瑞电池磷酸铁锂产品的销量分别为 0.70 万吨、1.13 万吨，
对应全球磷酸铁锂出货量的市场占有率分别为 4.89%、2.33%。2021 年，特瑞电
池市场占有率大幅下降，主要系特瑞电池产能扩建相对滞后所致，产能限制导致
特瑞电池未能在市场需求快速增长的背景下实现同步发展。因此，产能扩建系特
瑞电池提升竞争力的必要措施和合理经营决策。
（二）在建项目不存在实质性障碍，预计能够按期投产
截至本回复签署日，特瑞电池已取得在建项目所需的全部审批和土地使用权，
主要产线正处于安装调试中，项目建设进度符合预期；同时，基于特瑞电池的资
金储备、预测自由现金流以及既有和潜在的融资能力，其资金实力能够满足在建
项目的建设需求，因此该等项目建设不存在实质性障碍，预计能够按照计划投产。
（三）本次评估已充分考虑在建项目相关的资金成本及资本性支出
本次收益法评估在未考虑募集配套资金投入的情况下，充分考虑了扩产项目
所需资金的相关资金成本及资本性支出，具体如下：
1、财务费用预测中已包括相关资金成本费用
截至 2022 年 4 月末，特瑞电池已取得重庆银行 10,000 万元授信尚未使用。
本次评估预测时，假设特瑞电池在 2022 年 5 月至 2024 年末期间已使用该等借
款，按照 2022 年 4 月全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（1 年
期 LPR）上浮 110 个基点即 4.8%年利率计算财务费用支出。基于上述假设，收
益法预测时 2022 年 5-12 月、2023 年、2024 年财务费用支出分别增加 320 万元、
480 万元、480 万元。
截至 2022 年 4 月末，特瑞电池账面应收账款融资（银行承兑汇票）金额为
17,107.38 万元。本次预测时，假设截至基准日的该等银行承兑汇票在 2023 年全
部贴现，并计算贴现的财务费用支出。基于上述假设，收益法预测时 2023 年财
务费用支出增加 305.93 万元。
综上，本次收益法预测已考虑了产能扩建的资金成本费用的影响，具体如下：
201
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单位：万元
项目 2022 年 5-12 月 2023 年 2024 年
使用重庆银行 10,000 万元授信的财务费用 320.00 480.00 480.00
截至基准日应收票据全部贴现的财务费用 - 305.93 -
合计 320.00 785.93 480.00
2、资本性支出预测中已包括在建项目预计支出
特瑞电池在建 6 万吨磷酸铁锂项目的计划投资总额为 81,330.68 万元，其中
剔除预备费和铺底流动资金后建设投资总额为 71,153 万元。本次收益法评估中，
评估师已结合具体投资计划、基准日前已支付金额等，在 2022 年 5 月至 2025 年
期间考虑了该等建设投资的资金流出，具体如下：
单位：万元
基准日前 预测期需支付金额③=①-②
建设投资
项目 已支付金
总额① 合计 2022 年 5-12 月 2023 年 2024 年 2025 年
额②
资本性支出 71,153.00 9,071.28 62,081.72 31,823.66 21,139.33 7,115.30 2,003.43
（四）相关做法符合行业惯例和评估实践
根据公开披露信息，近年来 A 股市场上市公司收购制造业相关标的资产的
案例中，存在标的资产以收益法进行评估，拟建产能占比较高且纳入收益法评估
预测的情形，具体如下：
单位：吨/年
上市公司 标的资产 产线/产品 已有产能 拟建产能 完成后
总产能 扩建产能
占比
天际股份 新泰材料
六氟磷酸锂 1,080 7,080 8,160 86.76%
（002759） 100%股权
博威合金 博德高科 精密切割丝
20,200 11,900 32,100 37.07%
（601137） 100%股权 及焊丝
华友钴业 华友衢州
金属钴 18,000 12,000 30,000 40.00%
（603799） 15.68%股权
天华超净 天宜锂业
氢氧化锂 - 20,000 20,000 100.00%
（300390） 26%股权
东方盛虹 斯尔邦 丙烯腈及
690,000 345,000 1,035,000 33.33%
（000301） 100%股权 MMA
皖维高新 皖维皕盛
PVB 中间膜 19,584 16,128 35,712 45.16%
（600062） 100%股权
平均值 57.05%
万里股份 特瑞电池
磷酸铁锂 40,000 60,000 100,000 60.00%
（600847） 48.15%股权
参考上述交易案例，本次收益法评估将拟建产能纳入评估范围符合惯例和评
202
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估实践，具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）截至本回复签署日，特瑞电池在建项目已
完成投产前所需的全部审批程序，并已取得项目土地的土地使用权，生产厂房整
体已完工；计划 2022 年末投产的 4 万吨产能设备正在安装调试过程中，后续试
生产时间安排较为充分；特瑞电池的资金储备、预测自由现金流及融资能力能够
满足在建项目的后续资金需求；因此，特瑞电池在建项目正在按照计划实施，未
来投产不存在实质性障碍；（2）未来随着行业规划新增产能的逐步投产，磷酸铁
锂行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩；考虑到磷酸铁锂行业市场空间较大
且需求快速增长，以及核心客户持续扩产、特瑞电池积极丰富客户储备和结构等
因素，预计特瑞电池在建产能无法充分消化的风险较小；特瑞电池将持续加大市
场开发力度、加强产品技术研发、扩充销售团队及人才储备等方式，积极消化在
建项目产能，应对可能出现的行业产能过剩；（3）特瑞电池的产能扩建系根据市
场需求及自身发展需要而做出的合理经营决策，项目建设不存在实质性障碍，预
计能够按期投产；本次评估已充分考虑在建项目相关的资金成本及资本性支出，
且将在建产能纳入评估范围符合评估惯例和实践，因此本次交易评估纳入在建产
能具有合理性。
经核查，评估师认为：（1）上市公司补充披露了特瑞电池在建生产项目的最
新审批情况、建设进展、资金使用计划与实际投入情况，分析说明了资金实力是
否能够满足项目需求，项目建设是否存在实质性障碍或较大不确定性的情况，以
及如不能如期完成对置入资产生产经营的影响；（2）上市公司分析说明了特瑞电
池所属行业是否存在产能过剩风险，以及相关风险对特瑞电池生产经营的影响及
新增产能消化的具体措施；（3）上市公司说明了本次交易评估纳入在建产能的原
因及合理性。相关分析及披露具备合理性。
五、补充披露情况
上述内容已补充披露于重组报告书“第七节 本次交易发行股份的情况”之
“三、募集配套资金用途”之“（二）年产 10 万吨高端磷酸铁锂电池正极材料项
目（一期 6 万吨产能）”；“第四节 置入资产情况”之“六、特瑞电池主营业务情
203
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
况”“（五）报告期内主要生产和销售情况”之“4、结合在手订单、合作协议等说
明是否存在客户稳定性风险、相关在建产能是否存在无法充分消化的风险及拟采
取的措施”；“第六节 本次交易标的的评估情况”之“三、置入资产评估情况”
之“（五）收益法评估情况”之“2、净现金流量预测”之“（2）营业收入及成本
预测”。
问题 16、申请文件显示，1）报告期内，特瑞电池资产负债率高于同行业可
比公司均值；报告期末，短期借款余额 11,764.20 万元、长期借款余额 5,297.94
万元，以保证、抵押及质押借款为主。2）2022 年 1—4 月，特瑞电池新增交易
性金融资产 5,510.22 万元，系购买的银行理财产品。3）本次交易完成后，上市
公司资产负债率由 8.01%上升至 38.48%。
请你公司补充披露：1）置入资产各项借款的基本情况，包括但不限于金额、
期限、利率、用途、保证、抵押或质押资产情况（包括账面价值及占比、是否为
核心经营资产）、偿付安排等，是否存在违约风险，如有，对置入资产生产经营
的影响及应对措施，以及本次交易对上市公司偿债能力的影响。2）置入资产新
增交易性金融资产的主要原因、产品情况、投资期限、盈亏情况、资金可回收性
及后续安排，是否存在重大亏损风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
一、置入资产各项借款的基本情况，包括但不限于金额、期限、利率、用途、
保证、抵押或质押资产情况（包括账面价值及占比、是否为核心经营资产）、偿
付安排等，是否存在违约风险，如有，对置入资产生产经营的影响及应对措施，
以及本次交易对上市公司偿债能力的影响
（一）置入资产各项借款的基本情况，是否存在违约风险
截至 2022 年 4 月 30 日，各项借款的基本情况如下：
204
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
借款期限 抵 抵押物
抵
序 借款主 担保条 （质） 抵押物账 占比 是否为
类型 期末余额 利率 用途 保证人 （质）
号 体 起始日 到期日 件 押物权 面价值 （%） 核心经
押物
属人 营资产
按贷款发
放前全国
银行间同
特瑞电池、
特瑞新 短期 业拆借中
1 300.00 2021/9/30 2022/9/30 购货 保证 邱晓微、刘 / / / / /
能源 借款 心公布的
悉承
最近一个
月一年期
LPR 执行
房屋建
483.25 1.49
天海材 短期 保证、 筑物 特瑞新
2 650.00 2021/10/14 2022/9/29 4.35% 生产经营周转 刘悉承 是
料 借款 抵押 土地使 能源
256.90 3.53
用权
房屋建
6,022.70 18.56 是
用于归还借款人 筑物 特瑞新
南方同正、
在恒丰银行合同 土地使 能源
长帆新能 5,943.60 81.61 是
特瑞电 短期 号为：2020 年 保证、 用权
3 10,800.00 2021/12/27 2022/12/26 4.80% 源、特瑞新
池 借款 恒银渝借字第 抵押 房屋建
能源、刘悉
1800110200011 筑物 长帆新
承、邱晓微 / / /
号的贷款本金 土地使 能源
用权
特瑞电池、
特瑞新 长期 邱晓兰、刘
4 380.24 2021/10/22 2023/9/24 5.02% 融资租赁 保证 / / / / /
能源 借款 悉承、邱晓
微
205
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
南方同正、
特瑞新 长期 保证、 特瑞电池、 机器设 特瑞新
5 406.20 2022/1/21 2024/1/20 未约定 融资租赁 739.11 2.28 是
能源 借款 抵押 刘悉承、邱 备 能源
晓微
按年调整 房屋建
510.45 1.57
特瑞新 长期 利率， 保证、 刘悉承、邱 筑物 特瑞新
6 800.00 2022/4/28 2025/4/15 生产经营周转 是
能源 借款 LPR+330 抵押 晓薇 土地使 能源
271.77 3.73
个基点 用权
土地使
用权 海药房
海药房地 / / /
在建工 地产
用于偿还编号为 产、南方同
程
海口社/行 2019 正、特瑞新
保证、 2,550
特瑞电 长期 年流借（诚）字 能源、刘悉
7 4,780.00 2021/6/9 2024/6/9 7.00% 抵押、 万股中
池 借款 第 19 号合同项 承、邱晓
质押 国抗体
下借款人所欠债 微、刘畅、
制药有 许斯佳 / / /
务 刘汉全、王
限公司
伟
流通股
股票
注 1：截至本回复签署日，上述序号 1-3 借款已经全部偿还。
注 2：上述占比为房屋建筑物、机器设备账面价值占固定资产账面价值的比例，以及土地使用权账面价值占无形资产账面价值的比例。
截至本回复签署日，特瑞电池借款本金及利息均按期偿还，未发生违约情况。未来，特瑞电池拟通过自有资金或自筹资金归还长
短期借款，包括但不限于：以银行贷款进行置换、以销售回款等现金流入归还、以其他可自由支配的资金归还等方式，特瑞电池将及
时安排资金计划，发生违约情况的风险较低。
206
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
（二）本次交易对上市公司偿债能力的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司偿债能力
指标如下：
2022 年 4 月 30 日
评价指标
交易前（未经审计） 交易后
资产总额 75,365.65 249,234.37
负债总额 6,036.53 95,897.79
流动比率 8.41 1.38
速动比率 6.42 0.91
资产负债率（%） 8.01 38.48
本次交易前上市公司资产总额 75,365.65 万元，负债总额 6,036.53 万元，主
要系由于上市公司所处铅酸电池行业竞争加剧且盈利能力较弱，上市公司近几年
无大额新增资本性支出，也无大额融资需求，其负债主要系应付采购款、应付薪
酬、税金等经营性负债，负债总额相对较小，故资产负债率较低。
特瑞电池的主营产品磷酸铁锂主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池
领域，在国家相关产业政策大力支持和汽车行业向新能源领域迅速转型的趋势下，
磷酸铁锂需求旺盛；2021 年特瑞电池引入宁德时代为战略合作客户，特瑞电池
的销售收入迅速增长，在此背景下，特瑞电池加快后续新增产能建设，叠加产能
扩建带来的原材料支出、人员支出、管理支出等资金需求，特瑞电池融资总额较
高，其负债总额大幅高于上市公司，导致本次交易后上市公司资产负债率增加、
流动比率和速动比例降低。
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池流动负债总额 53,097.45 万元，货币资金
及交易性金融资产、应收账款、应收款项融资等变现能力较强的金融资产总额
45,032.95 万元，特瑞电池另有预付材料款和存货总额共计 26,505.40 万元，在经
营业绩稳定的情况下，上述资产产生的现金流能够覆盖短期负债；同时考虑到特
瑞电池销售和经营业绩的持续增加，本次交易完成后上市公司融资能力将进一步
提升，上市公司无重大偿债风险。
207
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二、置入资产新增交易性金融资产的主要原因、产品情况、投资期限、盈亏
情况、资金可回收性及后续安排，是否存在重大亏损风险及应对措施
特瑞电池购买银行理财产品的主要原因是基于资金收支、借还错配情况对闲
置资金进行的合理配置，有利于提高资金使用效率，提高自有资金收益。
报告期内特瑞电池新增交易性金融资产的具体情况如下：
单位：万元
投资期 风险评 申购金 收益
产品名称 产品类型 申购时间 赎回时间
限 级 额 金额
重庆银行长 固定收益类 中低风
开放式 2022/3/18 5,000.00 2022/5/17 15.15
江立享人生 理财产品 险
公募、开放 PR1 级
中信银行共赢
式、固定收 开放式 （谨慎 2022/3/28 1,000.00 2022/5/16 2.15
稳健天天利
益类 型）
注：赎回时间系最后一笔理财赎回日期。
根据理财产品说明书，特瑞电池购买的理财均为固定收益类产品，该类产品
要求投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于 80%，风险水平通常较低，流
动性较强，资金可回收性较好，且上述理财已于 2022 年 5 月全部赎回且均实现
相应收益，不存在重大亏损风险。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：（1）截至本回复签署日，特瑞电池借
款本金及利息均按期偿还，未发生违约情况。未来，特瑞电池拟通过自有资金或
自筹资金归还长短期借款，发生违约情况的风险较低；本次交易不会对上市公司
偿债能力产生重大不利的影响；（2）特瑞电池购买银行理财产品的主要原因是基
于资金收支、借还错配情况对闲置资金进行的合理配置，上述理财已于 2022 年
5 月全部赎回且均实现相应收益，不存在重大亏损风险。
经核查，会计师认为：（1）截至本说明出具日，特瑞电池借款本金及利息均
按期偿还，未发生违约情况。未来，特瑞电池拟通过自有资金或自筹资金归还长
短期借款，违约风险较低，本次交易不会对上市公司偿债能力产生重大不利的影
响；（2）特瑞电池购买银行理财产品的主要原因是基于资金收支错配情况对闲置
资金进行合理配置，报告期内投资的产品均为固定收益类产品，不存在重大亏损
风险。
208
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
四、补充披露情况
上述内容已补充披露于重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、特瑞
电池财务状况和盈利能力分析”之“（一）特瑞电池的财务状况分析”之“3、偿债能
力指标分析”。
问题 17、申请文件显示，根据备考财务数据，本次交易上市公司预计确认
95,541.53 万元的商誉，占最近一年末总资产、净资产的比例分别为 47.69%、
66.15%。
请你公司：1）补充披露本次交易评估及备考合并报表编制时，各项可辨认
资产及负债的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业会
计准则》相关规定。2）量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响，并
充分披露大额商誉减值风险及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易评估及备考合并报表编制时，各项可辨认资产及负债
的公允价值及商誉金额的具体确认依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相
关规定
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各方
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一
控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，
参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制
权的日期”；第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方
在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行
的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
编制备考合并财务报表时，以特瑞电池 2022 年 4 月 30 日经审计的净资产并
考虑《置入资产评估报告》中以资产基础法对特瑞电池资产的评估增值为可辨认
净资产公允价值。本次交易通过资产置换及发行股份取得的特瑞电池 48.15%股
209
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
份对价及上市公司为实现取得特瑞电池 51%股权而通过现金增资取得的特瑞电
池 2.85%股份对价为合并成本。合并成本大于合并中取得的特瑞电池可辨认净资
产公允价值份额的差额，确认为商誉。本次交易中商誉的计算过程、金额具体如
下：
单位：万元
项目 金额
合并成本（a=a1+a2） 132,219.49
其中：标的公司 48.15%股份对价（a1） 117,969.49
标的公司 2.85%股份对价（a2） 14,250.00
经审计的 2022 年 4 月 30 日标的公司归属于母公司所有
33,970.14
者的净资产账面价值（b）
参 考 评 估 确 认 的 可 辨 认 净 资 产 增 值 额
28,625.72
（c=c1+c2+c3+c4+c5-c6）
其中：存货增值（c1） 1,795.98
固定资产增值（c2） 6,019.94
在建工程增值（c3） 108.99
长期待摊增值（c4） -67.89
无形资产增值（c5） 14,615.33
递延收益减值（c6） -6,153.38
少数股东权益评估增值额（d） 17.92
参考评估确认的可辨认净资产增值额归属于母公司所
28,607.80
有者的增值额（e=c-d）
递延所得税负债增加（f） 4,910.38
现金增资影响额（g） 14,250.00
可辨认净资产公允价值（h=b+e-f+g） 71,917.57
持股比例（i） 51.00%
可辨认净资产公允价值份额（j=h*i） 36,677.96
商誉（k=a-j） 95,541.53
综上分析，本次交易中各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉金额的具体
确认依据，符合《企业会计准则》相关规定。
210
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二、量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响，并充分披露大额商
誉减值风险及拟采取的应对措施
（一）量化分析商誉减值对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易将新增商誉 95,541.53 万
元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算的商誉
将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。鉴于特瑞
电池目前经营业绩较好，特瑞电池过渡期间净资产规模相应增加，因此，本次交
易实际确认的商誉金额预计小于 95,541.53 万元。
本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作
摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若特瑞电池未来不能实现预
期收益，则该等商誉将存在减值风险。为估算本次交易完成后形成的商誉可能发
生的减值对上市公司未来经营业绩和财务状况的影响程度，特设定以下假设，就
本次新增商誉减值可能对上市公司归属于母公司净利润、归属于母公司净资产、
资产总额产生的影响进行敏感性分析：
单位：万元
2022 年 1-4 月归属于母公司净利润情况
假设减 （备考财务数据）
商誉原值 减值金额
值比例
减值前 减值后 减值后变动比例
1% 95,541.53 955.42 3,454.24 2,498.82 -27.66%
5% 95,541.53 4,777.08 3,454.24 -1,322.84 -138.30%
10% 95,541.53 9,554.15 3,454.24 -6,099.91 -276.59%
15% 95,541.53 14,331.23 3,454.24 -10,876.99 -414.89%
20% 95,541.53 19,108.31 3,454.24 -15,654.07 -553.18%
续：
单位：万元
截至 2022 年 4 月 30 日归属于母公司净资产情况
假设减 （备考财务数据）
商誉原值 减值金额
值比例
减值前 减值后 减值后变动比例
1% 95,541.53 955.42 118,106.20 117,150.78 -0.81%
5% 95,541.53 4,777.08 118,106.20 113,329.12 -4.04%
10% 95,541.53 9,554.15 118,106.20 108,552.05 -8.09%
15% 95,541.53 14,331.23 118,106.20 103,774.97 -12.13%
211
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20% 95,541.53 19,108.31 118,106.20 98,997.89 -16.18%
续：
单位：万元
截至 2022 年 4 月 30 日资产总额情况
假设减 （备考财务数据）
商誉原值 减值金额
值比例 减值后变动比
减值前 减值后
例
1% 95,541.53 955.42 249,234.37 248,278.95 -0.38%
5% 95,541.53 4,777.08 249,234.37 244,457.29 -1.92%
10% 95,541.53 9,554.15 249,234.37 239,680.22 -3.83%
15% 95,541.53 14,331.23 249,234.37 234,903.14 -5.75%
20% 95,541.53 19,108.31 249,234.37 230,126.06 -7.67%
（二）充分披露大额商誉减值风险及拟采取的应对措施
1、充分披露大额商誉减值风险
上市公司已在《重组报告书》中披露“商誉减值风险”，具体如下：
本次交易涉及非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，购买
方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应
当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年末进行减值测试。
本次交易置入资产的评估作价较账面净资产的增值率较高，根据《备考审阅报告》，
按照截至 2022 年 4 月末置入资产财务数据、评估数据测算，本次交易上市公司
预计确认 95,541.53 万元的商誉，具体商誉金额将根据置入资产交割日相关财务
数据确认。若置入资产未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而
对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
2、拟采取的应对措施
（1）加强经营管理并逐步增强特瑞电池盈利能力与市场竞争力
本次交易完成后，上市公司将依据特瑞电池已有的决策制度，建立有效的控
制机制，将特瑞电池的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管
理系统中，保证上市公司对特瑞电池重大事项的决策和控制权，使上市公司与特
瑞电池在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。同时，
212
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
上市公司将进一步健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与特瑞电池管理
制度的融合，以适应公司资产和业务规模的持续增长。
同时，上市公司将以特瑞电池为业务核心平台，大力发展磷酸铁锂业务，顺
应行业需求强劲增长，按照既有规划有序提升产能、加大下游客户开发力度并继
续加大研发投入，不断提升上市公司的盈利能力与市场竞争力。此外，上市公司
在合适时机将积极在特瑞电池上下游产业链进行布局，降低原材料及产品价格波
动风险，以保证特瑞电池盈利能力的稳定性与可持续性。
（2）设置超额业绩奖励安排并实施有竞争力的薪酬体系，保障管理团队的
稳定性
为保障特瑞电池核心管理团队和经营层员工的稳定性，本次重组完成后，特
瑞电池原管理团队在短期内预计将不会发生重大变化。上市公司将在原管理团队
对特瑞电池运营管理的基础上，逐步推动双方实现良好融合，保证特瑞电池生产
经营的稳定性。
上市公司在本次交易中设置了超额业绩奖励安排，根据《业绩承诺补偿协议》，
业绩承诺期结束后，累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 20%将作为超额
业绩奖励向当时仍在特瑞电池任职的核心管理团队支付。上述业绩激励设置，有
利于进一步强化特瑞电池核心管理团队的稳定性，推动特瑞电池的良好运营。
同时，上市公司将根据特瑞电池经营特点设计并实施有竞争力的薪酬体系，
并考虑适时采取股权激励、员工持股计划等长期且有效激励手段，以保持特瑞电
池核心员工稳定并积极引进优秀人才加入，激发员工工作主动性与创新创造性，
为特瑞电池提升持续盈利能力与市场竞争力奠定基础。
（3）严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
本次交易中，上市公司与业绩承诺方已约定严格的业绩对赌责任，补偿安排
措施可行、合理。本次交易完成后，上市公司及业绩承诺方将严格执行《业绩承
诺补偿协议》约定，当出现承诺业绩未达约定条件时，上市公司将及时要求业绩
承诺方履行业绩补偿承诺，降低商誉减值对上市公司带来的不利影响。
综上，上述应对措施预计能够减少商誉减值对于上市公司当期损益及财务状
况的影响。若特瑞电池出现未能完成业绩承诺的情况，上市公司将严格执行相关
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业绩补偿协议，及时要求业绩补偿义务人履行业绩补偿承诺，最大限度地降低商
誉减值对上市公司的不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中各项可辨认资产及负债的公允价值
及商誉金额的具体确认依据具有合理性，符合《企业会计准则》相关规定；上市
公司已充分披露大额商誉减值风险，拟采取的应对措施预计能够减少商誉减值对
于上市公司当期损益及财务状况的影响。若特瑞电池出现未能完成业绩承诺的情
况，上市公司将严格执行相关业绩补偿协议，及时要求业绩承诺方履行业绩补偿
承诺，最大限度地降低商誉减值对上市公司的不利影响。
经核查，会计师认为：本次交易中各项可辨认资产及负债的公允价值及商誉
金额的具体确认依据具有合理性，符合《企业会计准则》相关规定；上市公司已
充分披露大额商誉减值风险，拟采取的应对措施预计能够减少商誉减值对于上市
公司当期损益及财务状况的影响。若特瑞电池出现未能完成业绩承诺的情况，上
市公司将严格执行相关业绩补偿协议，及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，
最大限度地降低商誉减值对上市公司的不利影响。
四、补充披露情况
上述内容已补充披露于重组报告书“第十一节 财务会计信息”之“三、上市公
司备考合并财务报表”之“（一）备考合并资产负债表”。
问题 18、申请文件显示，除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他 17 名自然
人交易对方部分为已退休或自由职业。在前期特瑞电池股权转让或增资过程中，
存在交易作价较低、认购资金为邱晓微提供的借款等情况。
请你公司补充披露：1）17 名自然人股东取得特瑞电池股权的原因，交易作
价的确定方式、测算过程及合理性，交易各方之间是否存在一致行动关系，是否
存在股份代持或其他潜在利益安排等。2）如认购资金为邱晓微提供的借款，有
关借款协议主要内容，借款偿还情况，所涉股权权属是否清晰。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
214
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
一、17 名自然人股东取得特瑞电池股权的原因，交易作价的确定方式、测
算过程及合理性，交易各方之间是否存在一致行动关系，是否存在股份代持或其
他潜在利益安排等
除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他 17 名自然人股东取得特瑞电池股权
的原因，交易作价的确定方式、测算过程及合理性具体如下：
单位：万股，万元
特瑞电池持股情况
股东名 对应特瑞电池
序号 交易时间 取得原因 交易类型 定价依据 资金来源
称 100%股权估值
持股数量 持股比例
1 许文湘 75.00 0.67% 2007.3 创始投资 增资 评估报告 1,000.00 专有技术
2 李浩 360.00 3.21% 财务投资 增资 6,000.00 自有资金
3 叶蓉 360.00 3.21% 财务投资 增资 6,000.00 自有资金
第一批财务投资
4 许莉静 270.00 2.41% 财务投资 增资 人，交易各方协商 6,000.00 自有资金
2012.6 确认估值；2011 年
5 王佩珠 270.00 2.41% 财务投资 增资 末，特瑞电池净资 6,000.00 自有资金
产为 428.95 万元。
6 侯琪琪 135.00 1.21% 财务投资 增资 6,000.00 自有资金
7 邢锁茂 135.00 1.21% 财务投资 增资 6,000.00 自有资金
2012 年签署股权转
让协议，协商确定
交易价格，2014 年
完成股权交割；
8 吴昊 60.00 0.54% 2014.6 财务投资 老股受让 2011 年末，2012 年 3,000.00 自有资金
末，特瑞电池净资
产分别为 428.95 万
元、2,681.07 万
元。
受让第一批财务投
9 杨志华 540.00 4.82% 财务投资 老股受让 7,200.00 自有资金
资人股权，协商确
2016.5 定价格；2015 年
10 黄子民 270.00 2.41% 财务投资 老股受让 末，特瑞电池净资 7,200.00 自有资金
产为 5,665 万元。
11 龙太华 60.00 0.54% 股权激励 老股受让 本次转让系出于股 10,800.00 邱晓微借款
权激励目的，交易
12 范本立 30.00 0.27% 股权激励 老股受让 各方协商确定价 10,800.00 邱晓微借款
2017.2 格；资金来源于邱
13 石茂虎 9.00 0.08% 股权激励 老股受让 晓微借款，该等被 10,800.00 邱晓微借款
激励对象任职期
14 刘红 9.00 0.08% 股权激励 老股受让 满，未实际出资。 10,800.00 邱晓微借款
受让第一批财务投
资人股权，2016 年
协商确定价格，并
15 李长荣 270.00 2.41% 2017.8 财务投资 老股受让 于 2017 年完成交 6,000.00 自有资金
割；2015 年末，特
瑞电池净资产为
5,665 万元。
215
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
评估报告，评估值
16 徐灵燕 54.79 0.49% 2021.9 财务投资 增资 101,706.52 自有资金
为 10.17 亿元。
参照评估报告，为
回购荣新环保持有
特瑞电池的股权筹
17 胡景 460.00 4.11% 2021.8-9 财务投资 老股受让 71,563.74 自有资金
集资金，涉及金额
较大，因此交易作
价相对较低。
由上表可知，上述 17 名自然人股东中，许文湘为特瑞电池创始股东，其以
专有技术认购取得特瑞电池股份；龙太华、范本立、石茂虎、刘红为特瑞电池核
心员工，其持有的特瑞电池股份为股权激励所得，认购资金为邱晓微提供的借款；
其余 12 名自然人股东均为财务投资者，均以自有资金取得特瑞电池股份。上述
交易对方取得特瑞电池股权的交易作价存在差异，主要因为特瑞电池所处行业发
展阶段、特瑞电池经营业绩、交易背景不同所致，具有合理性。
此外，针对上述自然人交易对方取得特瑞电池股权的情况，中介机构东方投
行、海问律师已履行如下核查程序：
（1）调取特瑞电池工商底档资料，核查特瑞电池设立、历次股权转让、增
资的工商登记情况，股本及股东变化情况；
（2）取得特瑞电池上述股权转让、增资涉及的交易协议、资金支付凭证、
股份过户凭证以及评估报告，核查上述交易的实施情况；
（3）访谈邱晓微、杨志华、胡景、李浩、黄子民、李长荣、许文湘、吴昊、
龙太华、范本立、石茂虎、刘红，核查上述交易对方取得特瑞电池股权的交易背
景、原因、交易作价及资金来源情况；
（4）取得上述交易对方的基本情况调查表，核查上述交易对方的基本个人
信息、个人信用情况、关联自然人情况、个人兼职及对外投资情况，以核查上述
交易对方及其关联人是否与特瑞电池存在关联关系，交易对方之间是否存在关联
关系或一致行动关系；
（5）通过网络公开信息查询交易对方的基本情况，任职及对外投资情况，
以核查交易对方的任职及对外投资情况，交易对方之间是否存在关联关系或一致
行动关系；
（6）取得李浩、叶蓉、许莉静、王佩珠、侯琪琪、邢锁茂等签署的《关于重
庆特瑞电池材料有限公司增资事项之确认函》，确认特瑞电池 2012 年第一次增资
216
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
事情的交易情况；
（7）取得全部交易对方签署的《关于标的资产权属的承诺函》，确认其持有
的特瑞电池股权不存在任何权属争议，不存在委托持股、信托持股或其他任何为
第三方代持股份的情形；
（8）取得上述 17 名交易对方出具的关于不存在一致行动关系的《承诺函》，
确认其与南方同正及其一致行动人不存在一致行动关系。
经核查，上述 17 名交易对方中，杨志华、许莉静系夫妻关系，合计持有特
瑞电池 7.23%股权；石茂虎、刘红系夫妻关系，合计持有特瑞电池 0.16%股权，
分别构成一致行动关系。上述股权交易均为真实交易，交易对方持有的特瑞电池
股权均为真实持有，不存在代持情形。除已披露的一致行动关系外，交易对方不
存在其他一致行动关系。
二、如认购资金为邱晓微提供的借款，有关借款协议主要内容，借款偿还情
况，所涉股权权属是否清晰
特瑞电池历史沿革中邱晓兰、龙太华、范本立、石茂虎、刘红、程冲、高伟
取得特瑞电池股权的资金来源于邱晓微借款，出于股权激励目的，上述各方未签
署正式借款协议，具体情况如下：
借款金额
借款人 借款约定 偿还情况
（万元）
邱晓兰 72.00 经访谈邱晓微与上述借款人，本次借款
出于股权激励目的，双方未签署正式借
龙太华 72.00 款协议，访谈确认的主要情况如下： 邱晓兰、龙太华、范本
（1）2016 年 5 月，上述借款人签署《股 立、石茂虎、刘红已工
范本立 36.00
权转让协议》分别受让特瑞电池股份； 作满 5 年，无需偿还借
石茂虎 10.80 （2）股权转让款由邱晓微提供给借款 款。
刘红 10.80 人，并由借款人向转让方支付款项；
（3）上述借款人自签署《股权转让协议》
程冲 324.00 之日起在特瑞电池工作满 5 年的，借款
人无需再向邱晓微偿还借款； 程冲、高伟实际于 2019
（4）上述借款人自签署《股权转让协议》 年离职，并于 2021 年
高伟 14.40 之日起 5 年内（含 5 年）从特瑞电池离 转让特瑞电池股份后
职的，需转让激励股份并以取得的转让 向邱晓微清偿借款。
对价偿还邱晓微的借款。
经核查，邱晓兰、龙太华、范本立、石茂虎、刘红取得特瑞电池股权的资金
来源于邱晓微借款，系股权激励安排。根据股权激励安排，上述交易对方已在特
217
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
瑞电池工作满 5 年，无需偿还邱晓微借款，其持有的特瑞电池股权系本人真实持
有，股权权属清晰。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）除已披露的交易对方之间的一致行动关系
外，本次交易的交易对方不存在其他一致行动关系、股份代持或其他潜在利益安
排等；（2）部分交易对方取得特瑞电池股权的资金来源于邱晓微借款，系股权激
励安排，上述交易对方已满足股权激励条件，其持有的特瑞电池股权权属清晰。
经核查，律师认为：（1）除已披露情形外，本次交易的交易对方不存在其他
一致行动关系；交易对方所持特瑞电池股份不存在股份代持或其他潜在利益安排；
（2）交易对方邱晓兰、龙太华、范本立、石茂虎、刘红取得特瑞电池股权的资
金来源于邱晓微借款，根据股权激励安排，上述相关方已无需向邱晓微偿还借款，
其持有的特瑞电池股权权属清晰。
四、补充披露情况
上述内容已补充披露于重组报告书“第一节 本次交易的概况”之“七、本次交
易不构成重组上市”之“（二）关于本次交易不构成重组上市的具体分析”。
问题 19、申请文件显示，1）本次交易仅采用资产基础法对置出资产进行评
估，评估增值率 4.32%。2）置出资产长期股权投资账面价值为 940 万元，其评
估值为-84.99 万元，评估减值 1,024.99 万元。
请你公司：1）结合可比交易案例，补充披露本次交易仅采用资产基础法对
置出资产评估的原因及评估结果的合理性。2）补充披露长期股权投资的具体评
估方法及选择理由、评估过程、评估减值的原因及合理性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
回复：
218
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
一、结合可比交易案例，补充披露本次交易仅采用资产基础法对置出资产评
估的原因及评估结果的合理性
（一）可比案例情况
根据公开市场查询信息，最近三年发行股份购买资产类重组交易中涉及置出
资产/出售资产采用的评估方法如下：
序号 股票代码 上市公司 重组类型 置出资产/出售资产 评估基准日 评估方法
截 至 评 估 基 准 日 除
重大资产置换
COMAN 公司 100%股权 2021 年 10
1 300442 润泽科技 及发行股份购 资产基础法
以外的上市公司的全部资 月 31 日
买资产
产和负债
重大资产出售
截至评估基准日上市公司 2021 年 9
2 600361 华联综超 及发行股份购 资产基础法
全部资产和负债 月 30 日
买资产
重大资产置换
截至评估基准日上市公司 2021 年 3
3 000737 北方铜业 及发行股份购 资产基础法
的全部资产和负债 月 31 日
买资产
重大资产置换 截至评估基准日上市公司
2020 年 6
4 600228 返利科技 及发行股份购 母公司除保留资产及负债 资产基础法
月 30 日
买资产 外的全部资产和负债
重大资产出售
2019 年 12
5 000927 中国铁物 及发行股份购 夏利运营 100%股权 资产基础法
月 31 日
买资产
重大资产置换
2019 年 10
6 600890 中房股份 及发行股份购 新疆中房 100%股权 资产基础法
月 31 日
买资产
重大资产置换 截至评估基准日（2019 年
2019 年 8
7 600821 金开新能 及发行股份购 8 月 31 日）上市公司的全 资产基础法
月 31 日
买资产 部资产和负债
重大资产置换
联信创投股东全部权益价 2019 年 6
8 600803 新奥股份 及发行股份购 资产基础法
值 月 30 日
买资产
拟置出资产主要包括上市
公司在文山州内文山、砚
山、丘北、富宁和西畴等
五个市县的直供电服务和
重大资产置换
对广西电网百色供电局、 2021 年 9 资产基础法和
9 600995 南网储能 及发行股份购
广西德保、那坡两县的趸 月 30 日 收益法
买资产
售电服务的相关资产和负
债，及上市公司持有的文
电设计公司和文电能投公
司 100%的股权
重大资产置换
福达合金截至评估基准日 2021 年 9 资产基础法和
10 603045 福达合金 及发行股份购
全部资产及负债 月 30 日 收益法
买资产
219
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重大资产置换
大兴房地产和城乡有限 2021 年 8 资产基础法和
11 600861 北京城乡 及发行股份购
100%股权 月 31 日 收益法
买资产
重大资产置换 拟将截至 2021 年 3 月 31
2021 年 3 资产基础法和
12 603988 中电电机 及发行股份购 日除保留资产外的全部资
月 31 日 收益法
买资产 产、负债及业务
重大资产置换
截至评估基准日上市公司 2020 年 12 资产基础法和
13 300521 爱斯凯 及发行股份购
的全部资产和负债 月 31 日 收益法
买资产
重大资产置换
截至评估基准日上市公司 2020 年 5 资产基础法和
14 600662 外服控股 及发行股份购
的全部资产和负债 月 31 日 收益法
买资产
重大资产置换
上海兰生轻工业品进出口 2019 年 10 资产基础法和
15 600826 兰生股份 及发行股份购
有限公司 51%股权 月 31 日 收益法
买资产
重大资产置换
2019 年 3 资产基础法和
16 000800 一汽解放 及发行股份购 轿车有限 100%股权
月 31 日 收益法
买资产
上述重组交易中仅采用资产基础法对置出资产/出售资产进行评估的案例较
多，因此本次交易置出资产仅采用资产基础法符合行业惯例。
（二）本次交易仅采用资产基础法对置出资产评估的原因及评估结果的合
理性
1、置出资产未采用收益法评估的原因
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收
益法从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值
的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和
说服力。
置出资产万里电源主要从事铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品主要应
用于汽车起停领域，鉴于报告期内万里电源主营业务持续亏损，企业管理层无法
对万里电源进行合理预测，不满足收益法的适用前提。因此，本次评估置出资产
不适用收益法。
2、置出资产未采用市场法评估的原因
市场法指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公
平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取
220
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
材于市场、评估结果说服力强的特点。
鉴于评估基准日前后，铅酸电池行业相关交易案例较少，且同行业上市公司
与万里电源在资产规模及结构、经营区域、经营状况及盈利水平等方面均存在较
大差异，并无可比性，不具备市场法评估条件。因此本次评估置出资产不适用市
场法。
3、置出资产采用资产基础法评估的原因及评估结果的合理性
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确
定评估对象价值的评估方法。
置出资产万里电源具有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再
取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在着内
在联系和替代性，因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估。
综上所述，考虑到本次评估的评估目的、评估对象以及置出资产万里电源自
身的经营状况等因素，对三种评估方法的适用性进行了分析，由于评估对象仅满
足一种评估方法的适用条件，因此仅采用资产基础法进行评估。评估师根据有关
法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等
评估程序，采用资产基础法，对万里电源全部权益在评估基准日 2022 年 4 月 30
日的价值进行了评估，评估的各项参数符合企业的实际情况，评估结果具有合理
性。
二、补充披露长期股权投资的具体评估方法及选择理由、评估过程、评估减
值的原因及合理性
（一）长期股权投资概况
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 投资成本 账面价值
1 万里华丰 2014-01-21 100% 940.00 940.00
减：长期股权投资减值准备 - - - -
净额 - - - 940.00
221
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（二）长期股权投资的具体评估方法及选择理由、评估过程、评估减值的原
因及合理性
1、具体评估方法及选择理由
对于全资子公司，对其评估基准日的整体资产进行了评估，以其评估基准日
净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值，计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
万里华丰主营业务为销售铅酸电池，报告期内持续亏损，万里华丰净资产评
估采用资产基础法。
2、评估过程
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
（1）流动资产评估方法
采用重置成本法评估，对货币资金，人民币账户按经核实后的账面值确定评
估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的
可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际
库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。其他流动资产以核对无误的账面
值确定评估值。
（2）固定资产-车辆的评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估
范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
（3）负债评估方法
评估范围内的负债为流动负债。流动负债包括应付账款、合同负债、应付职
工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。本次评估以核对无误的账面值
确定评估值。
222
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
3、评估减值的原因及合理性
通过分析，万里华丰净资产评估情况具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 9,890.11 9,881.80 -8.31 -0.08
2 其中：存货 2,149.59 2,141.28 -8.31 -0.39
3 非流动资产 2.64 4.12 1.48 56.06
4 其中：固定资产-车辆 2.64 4.12 1.48 56.06
5 资产总计 9,892.75 9,885.92 -6.83 -0.07
6 流动负债 9,970.91 9,970.91 - -
7 负债总计 9,970.91 9,970.91 - -
8 净资产（所有者权益） -78.16 -84.99 -6.83 -8.74
由上表所示，万里华丰净资产评估值-84.99 万元，与账面值比较，评估减值
6.83 万元，减值率 8.74%，其主要原因是存货可变现净值低于账面价值所致。
万里华丰系万里电源全资子公司，主营业务为销售万里电源生产的铅酸电池，
虽然报告期内持续亏损，但仍继续正常经营，万里华丰的负债主要为采购万里电
源铅酸电池产生的应付万里电源款项，上述负债处于正常偿还过程中且主要为拟
置出资产内部主体之间的往来款。因此，尽管万里华丰为有限责任公司且净资产
账面价值与评估值均为负数，但万里电源的长期股权投资评估值不应为零，应选
取万里华丰净资产评估值作为万里电源的长期股权投资的评估值。
根据万里华丰净资产评估值，置出资产万里电源的长期股权投资评估值为-
84.99 万元，长期股权投资的账面价值为 940.00 万元，导致评估减值 1,024.99 万
元。本次评估减值主要原因系置出资产万里电源母公司报表按成本法确认的长期
股权投资的账面价值与万里华丰净资产评估值的差异所致，具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）由于置出资产仅满足一种评估方法的适用
条件，因此置出资产仅采用资产基础法进行评估具有合理性；（2）置出资产长期
股权投资的评估方法、具体参数选择合理，评估结果公允。
223
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
经核查，评估师认为：（1）上市公司结合可比交易案例，补充披露本次交易
仅采用资产基础法对置出资产评估的原因及评估结果的合理性；（2）上市公司补
充披露长期股权投资的具体评估方法及选择理由、评估过程、评估减值的原因及
合理性。相关分析及披露具备合理性。
四、补充披露情况
上述内容已补充披露于重组报告书“第六节 本次交易标的的评估情况”之
“二、置出资产评估情况”之“（一）本次评估的基本情况”、“（三）具体评估情
况”之“9、长期股权投资”。
问题 20、申请文件显示，部分内幕信息知情人在上市公司股票停牌前 6 个
月至重组报告书首次披露日（即 2021 年 7 月 5 日至 2022 年 7 月 18 日）存在买
卖股票的行为。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理
制度相关规定及执行情况，上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、
决议的过程和重要时间节点，以及相关人员买卖上市公司股票的获利情况，核查
相关人员是否存在内幕交易行为并发表明确意见。
回复：
一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度制定情况
2011 年 12 月 13 日，万里股份第六届董事会第十八次会议审议通过了《关
于制定<重庆万里控股（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议
案》，制定了《重庆万里控股（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制
度》，对内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记、备案、管理、
内幕信息知情人的交易限制、保密制度及责任追究等方面内容进行了规定。
2022 年 7 月 18 日，万里股份第十届董事会第九次会议审议通过了《关于修
订<重庆万里新能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》，根据
《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号
——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市规则》等有关法律法规、规
范性文件的最新规定修订了《重庆万里新能源股份有限公司内幕信息知情人登记
管理制度》。
224
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
上市公司已经制定了内幕信息知情人登记管理制度，符合相关法律法规及规
范性文件的规定。
二、上市公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况
上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。因筹划资产购买事项，上市公司股票自
2022 年 1 月 6 日开市起停牌，并于 2022 年 1 月 20 日开市起复牌。
上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息
知情人名单向上交所进行了报送。此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘
录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨等事项的时间、地点、
参与机构和人员等，并向上交所进行了报送。
上市公司在披露本次交易具体方案后，向登记结算公司申请查询自查期间内
本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。本次交易相关主体
及人员就其自查期间买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。
综上所述，上市公司内幕信息知情人登记管理制度得到了有效执行。
三、上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程和重
要时间节点
（一）上市公司、交易对方、标的资产就本次交易进行筹划、决议的过程
在本次交易的筹划、决议过程中，上市公司根据中国证监会及相关法律法规
要求签署了交易进程备忘录。本次交易进行筹划、决议的过程具体如下：
时间 地点 方式 主要内容
2021.12.10 北京 电话 各方就本次交易可行性进行初步沟通。
2021.12.27 北京 电话 各方就本次交易方案进行沟通，达成了初步意向。
2021.12.31 北京 电话 就本次交易方案向上市公司实际控制人进行汇报。
1、各方对本次交易的整体方案和主要问题进行沟通
和讨论；
2022.1.4 北京 现场
2、各方对标的公司尽职调查、关注问题及后续时间安
排进行讨论。
2022.1.5 北京 现场 交易各方就本次交易签署合作意向协议。
北京、重 各方对上交所下发的关于本次重组预案问询函的相
2022.1.28 电话
庆 关问题进行了讨论，并对后续回复工作进行了安排。
225
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
各方讨论了上交所重组预案问询函相关问题的核查
北京、重
2022.2.25 电话 及回复进展，以及置入资产、置出资产尽职调查情况
庆
和项目后续的时间安排。
北京、重 上市公司向上交所上传了对重组预案问询函的回复
2022.3.2 电话
庆 及各中介机构核查意见。
各方对中证中小投资者服务中心发出的《股东质询建
北京、重
2022.3.15 电话 议函》的相关问题进行了讨论，上市公司披露了回复
庆
公告。
北京、重 电话和 各方对置入资产、置出资产尽职调查以及审计、评估
2022.4.1
庆 现场 过程中所发现的主要问题和解决方案进行了讨论。
1、各方对项目方案、时间安排及尽职调查发现的主要
北京、重 电话和 问题及解决方案进行了进一步讨论。
2022.4.28
庆 现场 2、各方决定将本次重组的审计评估基准日由 2021 年
12 月 31 日调整为 2022 年 4 月 30 日。
1、各方对置入资产、置出资产尽职调查发现的主要问
题及解决方案进行了讨论，并重点关注了审计函证的
北京、重 电话和 发函和回函情况。
2022.5.20
庆 现场 2、各方对标的资产评估的相关问题，以及历史沿革所
涉及的特定股东访谈事项进行了专项讨论和安排。
3、各方对项目后续时间安排进行了讨论。
1、各方对项目主要问题进行了进一步讨论，各中介机
构初步启动内核沟通流程。
北京、重 电话和
2022.6.10 2、基于标的资产审计、评估及尽职调查进展情况，以
庆 现场
及与部分交易对方的初步沟通情况，各方对交易方案
的调整情况进行了初步讨论。
北京、重 电话和 各方对本次重组正式方案及相关披露、报备文件的准
2022.7.8
庆 现场 备工作进行了讨论。
（二）本次交易的重要时间节点
时间 事项 具体事件
上市公司本次 2022 年 1 月 6 日，上市公司披露《关于筹划重大资产重组停
2022.1.6
交易首次停牌 牌公告》，于当日开市起停牌。
2022 年 1 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议、
第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于<重庆万里新能
本次交易预案
2022.1.19 源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
首次披露阶段
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。2022
年 1 月 20 日，上市公司披露了相关公告。
上市公司本次
2022.1.20 2022 年 1 月 20 日，上市公司股票于当日开市起复牌。
交易复牌
2022 年 7 月 18 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议、
第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于<重庆万里新能
本次交易草案
2022.7.18 源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
首次披露阶段
套资金暨关联交易报告书（草案） >及其摘要的议案》等相
关议案。2022 年 7 月 19 日，上市公司披露了相关公告。
2022 年 8 月 19 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大
本次交易通过 会，审议通过了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置
2022.8.19
股东大会 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案》等相关议案。
226
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
本次交易获得
2022 年 8 月 27 日，上市公司公告收到中国证监会出具的《中
2022.8.27 中国证监会受
国证监会行政许可申请受理单》。
理
上市公司收到
2022 年 9 月 20 日，上市公司公告《关于收到>中国证监会行
2022.9.20 中国证监会反
政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
馈意见
四、相关人员买卖上市公司股票情况
根据相关内幕知情人的自查报告以及中登公司出具的股票交易情况查询结
果，上述期间内相关方及相关人员存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：
交易 交易数量 结余股数 获利情况
相关方 交易日期
方向 （股） （股） （元）
上市公司控股
华居天下 股东之一致行 2022/5/6 买入 86,500 8,388,918 -
动人
2022/6/30 买入 235,700 235,700
上市公司控股
中指宏远 股东之一致行 2022/7/1 买入 286,200 521,900 -
动人
2022/7/6 买入 840,900 1,362,800
2021/12/28 买入 50,000 50,000
2021/12/29 买入 50,000 100,000
2021/12/30 买入 73,000 173,000
交易对方（持 卖出 173,000
徐灵燕 有特瑞电池 2021/12/31 20,000 130,288
0.49%股权） 买入 20,000
买入 3,000
2022/1/4 3,000
卖出 20,000
2022/1/5 卖出 3,000 -
万里股份董事 2021/8/27 买入 300 300
祝瑞云 -150
崔鹏直系亲属 2021/10/21 卖出 300 -
万里股份证券
田翔宇 2021/8/10 卖出 7,100 - -6,164
事务代表
张奶辉 特瑞电池董事 2021/12/7 卖出 11,000 600 42,442
特瑞电池总经 2021/12/7 买入 1,000 1,000
单玮 680
理助理 2021/12/14 卖出 1,000 -
特瑞电池副总 2022/2/8 买入 100 100
刘玲 经理刘超直系 -143
亲属 2022/2/22 卖出 100 -
（一）华居天下
上市公司控股股东之一致行动人华居天下自查期间买卖上市公司股票的行
227
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
为发生在本次交易预案披露后，本次交易的主要信息已充分披露。截至 2022 年
7 月 18 日，华居天下尚持有上市公司 8,388,918 股股份。针对前述买卖股票情况，
华居天下作出说明和承诺如下：
“在万里股份重组期间，为加强对上市公司的控制力，更好的推动公司发展，
本公司决议从二级市场买入上市公司股票。本公司买入上市公司股票的行为系根
据本公司既定发展战略而实施的行为，未违反本公司已签署的《关于本次资产重
组期间股份减持计划的承诺函》，亦不属于利用内幕信息进行股票交易谋取不当
利益的行为”。
（二）中指宏远
上市公司控股股东之一致行动人中指宏远自查期间买卖上市公司股票的行
为发生在本次交易预案披露后，本次交易的主要信息已充分披露。截至 2022 年
7 月 18 日，中指宏远尚持有上市公司 1,362,800 股股份。针对前述买卖股票情况，
中指宏远作出说明和承诺如下：
“在万里股份重组期间，为加强对上市公司的控制力，更好的推动公司发展，
本公司决议从二级市场买入上市公司股票。本公司买入上市公司股票的行为系根
据本公司既定发展战略而实施的行为，未违反本公司已签署的《关于本次资产重
组期间股份减持计划的承诺函》，亦不属于利用内幕信息进行股票交易谋取不当
利益的行为”。
（三）徐灵燕
本次交易的交易对方之一徐灵燕买卖上市公司股票的行为发生在上市公司
股票因本次交易首次停牌前，因前述股票交易累计盈利 130,288 元。针对前述买
卖股票情况，徐灵燕作出说明和承诺如下：
“1、本次交易首次筹划时间为 2021 年 12 月 10 日，在此之前本人未获取与
万里股份本次交易事项有关的内幕信息。本人于 2022 年 1 月 6 日通过上市公司
停牌公告首次知悉本次重组消息。
2、本人买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存
在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
228
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
3、在万里股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或
卖出万里股份股票，除本人在自查报告中列示的买卖万里股份股票情形外，本人
及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份股票，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，若本人买卖万里股份股票行为被证券监督管理机构以及相关
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖万里股份股票所取得的收益
无偿转让给万里股份”。
（四）祝瑞云
万里股份董事崔鹏直系亲属祝瑞云买卖上市公司股票的行为发生在上市公
司首次筹划本次交易之前，截至 2022 年 7 月 18 日，祝瑞云所持上市公司股票均
已卖出，且未因前述股票买卖行为盈利。
针对直系亲属祝瑞云买卖上市公司股票情形，上市公司董事崔鹏承诺：
“1、本次交易首次筹划时间为 2021 年 12 月 10 日，在此之前本人及本人直
系亲属祝瑞云未获取与万里股份本次交易事项有关的内幕信息。本人及本人直系
亲属祝瑞云于 2022 年 1 月 6 日通过上市公司停牌公告首次知悉本次重组消息。
2、本人直系亲属祝瑞云买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判断，
与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在万里股份本次交易自查期间内，本人及本人直系亲属祝瑞云从未直接
或间接建议他人买入或卖出万里股份股票，除本人在自查报告中列示的买卖万里
股份股票情形外，本人及本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份股
票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人及本人直系亲属祝瑞云承诺，若买卖万里股份股票行为被证券监督
管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及本人直系亲属祝瑞云愿意将
在此期间买卖万里股份股票所取得的收益无偿转让给万里股份”。
针对前述买卖股票情况，祝瑞云作出说明和承诺如下：
“1、本次交易首次筹划时间为 2021 年 12 月 10 日，在此之前本人未获取与
万里股份本次交易事项有关的内幕信息。本人于 2022 年 1 月 6 日通过上市公司
229
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
停牌公告首次知悉本次重组消息。
2、本人买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存
在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在万里股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或
卖出万里股份股票，除本人在自查报告中列示的买卖万里股份股票情形外，本人
及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份股票，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，若本人买卖万里股份股票行为被证券监督管理机构以及相关
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖万里股份股票所取得的收益
无偿转让给万里股份”。
（五）田翔宇
万里股份证券事务代表田翔宇买卖上市公司股票的行为发生在上市公司首
次筹划本次交易之前，截至 2022 年 7 月 18 日，田翔宇所持上市公司股票均已卖
出，且未因前述股票买卖行为盈利。针对前述买卖股票情况，田翔宇作出说明和
承诺如下：
“1、本次交易首次筹划时间为 2021 年 12 月 10 日，在此之前本人未获取与
万里股份本次交易事项有关的内幕信息。本人于 2022 年 1 月 5 日通过办理上市
公司停牌事宜首次知悉本次重组消息。
2、本人买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存
在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在万里股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或
卖出万里股份股票，除本人在自查报告中列示的买卖万里股份股票情形外，本人
及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份股票，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，若本人买卖万里股份股票行为被证券监督管理机构以及相关
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖万里股份股票所取得的收益
无偿转让给万里股份”。
230
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
（六）张奶辉
特瑞电池董事张奶辉买卖上市公司股票的行为发生在上市公司首次筹划本
次交易之前，截至 2022 年 7 月 18 日，张奶辉尚持有上市公司 600 股股份，因前
述股票交易累计盈利 42,442 元。针对前述买卖股票情况，张奶辉作出说明和承
诺如下：
“1、本次交易首次筹划时间为 2021 年 12 月 10 日，在此之前本人未获取与
万里股份本次交易事项有关的内幕信息。本人于 2022 年 1 月 6 日通过上市公司
停牌公告首次知悉本次重组消息。
2、本人买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存
在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在万里股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或
卖出万里股份股票，除本人在自查报告中列示的买卖万里股份股票情形外，本人
及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份股票，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，若本人买卖万里股份股票行为被证券监督管理机构以及相关
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖万里股份股票所取得的收益
无偿转让给万里股份”。
（七）单玮
特瑞电池总经理助理单玮买卖上市公司股票的行为发生在上市公司股票因
本次交易首次停牌前，截至 2022 年 7 月 18 日，单玮所持上市公司股票均已卖
出，因前述股票交易累计盈利 680 元。针对前述买卖股票情况，单玮作出说明
和承诺如下：
“1、本次交易首次筹划时间为 2021 年 12 月 10 日，本人作为特瑞电池经办
人员参与了本次关于交易方案的初步沟通。2021 年 12 月 7 日，本人买入万里股
份股票系基于对公开市场信息的判断。知悉相关信息后，基于作为内幕信息知情
人的身份以及避免对本次交易产生不利影响的考虑，本人自主决策将 2021 年 12
月 7 日买入的 1,000 股万里股份股票于 2021 年 12 月 14 日卖出。
231
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
2、在万里股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或
卖出万里股份股票。除上述买卖万里股份股票情形外，本人及本人其他直系亲属
均未以实名或非实名账户买卖万里股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易
的情况。
3、本人承诺，若本人买卖万里股份股票行为被证券监督管理机构以及相关
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖万里股份股票所取得的收益
（680 元）无偿转让给万里股份”。
（八）刘玲
本次交易的置入资产副总经理刘超直系亲属刘玲买卖上市公司股票的行为
发生在上市公司公告本次交易预案之后，本次交易的主要信息已充分披露。截至
2022 年 7 月 18 日，刘玲所持上市公司股票均已卖出，且未因前述股票买卖行为
盈利。
针对直系亲属刘玲买卖上市公司股票情形，本次交易的交易标的副总经理刘
超承诺：
“1、本次交易首次筹划时间为 2021 年 12 月 10 日，在此之前本人及本人直
系亲属刘玲未获取与万里股份本次交易事项有关的内幕信息。本人及本人直系亲
属刘玲于 2022 年 1 月 6 日通过上市公司停牌公告首次知悉本次重组消息。
2、本人直系亲属刘玲买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判断，与
本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在万里股份本次交易自查期间内，本人及本人直系亲属刘玲从未直接或
间接建议他人买入或卖出万里股份股票，除本人在自查报告中列示的买卖万里股
份股票情形外，本人及本人直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份股票，
不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人及本人直系亲属刘玲承诺，若买卖万里股份股票行为被证券监督管
理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及本人直系亲属刘玲愿意将在此
期间买卖万里股份股票所取得的收益无偿转让给万里股份。”
针对前述买卖股票情况，刘玲作出说明和承诺如下：
232
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
“1、本次交易首次筹划时间为 2021 年 12 月 10 日，在此之前本人未获取与
万里股份本次交易事项有关的内幕信息。本人于 2022 年 1 月 6 日通过上市公司
停牌公告首次知悉本次重组消息。
2、本人买卖万里股份股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存
在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在万里股份本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或
卖出万里股份股票，除本人在自查报告中列示的买卖万里股份股票情形外，本人
及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖万里股份股票，不存在利用内
幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，若本人买卖万里股份股票行为被证券监督管理机构以及相关
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖万里股份股票所取得的收益
无偿转让给万里股份”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司已经制定了内幕信息知情人登记
管理制度；（2）在筹划本次交易期间，上市公司采取了必要且充分的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围，对内幕信息知情人进行了登记备案，上市公司内
幕信息知情人登记管理制度得到了有效执行；（3）根据相关内幕知情人的自查报
告以及中登公司出具的股票交易情况查询结果，前述主体在自查期间虽然存在买
卖上市公司股票的情况，但系根据其公司既定发展战略或根据其本人对公开市场
信息判断而实施的行为，不属于利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形，
不构成内幕交易行为。
经核查，律师认为： 1）万里股份已经制定了内幕信息知情人登记管理制度，
符合相关法律法规及规范性文件的规定。万里股份在本次交易中按照法律法规、
规范性文件及内幕信息知情人登记管理制度的规定执行了内幕信息知情人的登
记和报送工作，符合相关法律法规、规范性文件和公司制度的规定；（2）徐灵燕、
田翔宇、祝瑞云、张奶辉、单玮、刘玲、华居天下、中指宏远在本次交易停牌之
日前 6 个月至《重组报告书》披露之日期间买卖万里股份股票的行为不属于内幕
交易。除上述情形外，本次交易当事人不存在本次交易停牌之日前 6 个月至《重
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
组报告书》披露之日期间买卖万里股份股票的情况。
六、补充披露情况
上述内容已补充披露于重组报告书“第十四节 其他重大事项”之“七、本
次交易相关各方及相关人员在上市公司股票停牌前 6 个月内至今买卖上市公司
股票的情况”。
（以下无正文）
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关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）之反馈意见回复
（本页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司关于<中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书>（222050 号）之反馈意见回复》之盖章页）
重庆万里新能源股份有限公司
2022 年 10 月 24 日
235
