东方证券承销保荐有限公司
关于
重庆万里新能源股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二零二二年十月
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
声明
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本独立财务顾问”）
接受重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”、“上市公司”或“公
司”）的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规
及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，
本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公
司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独
立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的
有关意见是完全独立进行的。
2、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾
问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本
独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的
条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，
对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对万里股
份的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请万里股份的全体股东和广大投资者认真阅读万
里股份董事会发布的《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，及相关中介机构出具的法律意见书、
审计报告、资产评估报告等文件之全文。
6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任
何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的
内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，内核机
构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 8
一、一般释义........................................................................................................ 8
二、专业释义...................................................................................................... 11
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易方案概述...................................................................................... 13
二、置入资产与置出资产评估作价.................................................................. 25
三、本次交易构成关联交易.............................................................................. 25
四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 26
五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 27
六、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 27
七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序.................................................. 30
八、本次交易各方做出的重要承诺.................................................................. 30
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 37
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............. 37
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 38
十二、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 39
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................. 39
重大风险提示 ............................................................................................................. 40
一、本次交易相关的风险.................................................................................. 40
二、特瑞电池相关经营风险.............................................................................. 44
三、其他风险...................................................................................................... 48
第一节 本次交易的概况 ........................................................................................... 49
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 49
二、本次交易履行相关审批程序的情况.......................................................... 65
三、本次交易方案概述...................................................................................... 66
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
四、置入资产与置出资产评估作价................................................................ 122
五、本次交易构成关联交易............................................................................ 122
六、本次交易构成重大资产重组.................................................................... 122
七、本次交易不构成重组上市........................................................................ 123
八、本次重组对上市公司的影响.................................................................... 131
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 134
一、基本情况.................................................................................................... 134
二、上市公司设立及历次股本变动................................................................ 134
三、上市公司最近三十六个月内控制权变动及重大资产重组情况............ 138
四、主营业务发展情况和主要财务数据........................................................ 139
五、控股股东及实际控制人情况.................................................................... 139
六、合法合规情况说明.................................................................................... 144
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 145
一、交易对方概况............................................................................................ 145
二、交易对方的具体情况................................................................................ 146
三、交易对方其他事项说明............................................................................ 162
第四节 置入资产情况 ............................................................................................. 165
一、特瑞电池基本信息.................................................................................... 165
二、特瑞电池历史沿革.................................................................................... 165
三、最近三年增减资、股权转让情况............................................................ 188
四、股权控制关系情况.................................................................................... 193
五、下属参控股子公司情况............................................................................ 202
六、特瑞电池主营业务情况............................................................................ 207
七、特瑞电池主要资产及负债情况................................................................ 243
八、立项、环保等有关报批事项.................................................................... 273
九、资产许可使用情况.................................................................................... 273
十、报告期主要财务数据情况........................................................................ 274
十一、报告期主要会计政策及相关会计处理................................................ 286
第五节 置出资产情况 ............................................................................................. 288
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
一、拟置出资产概况........................................................................................ 288
二、拟置出资产的历史沿革............................................................................ 288
三、拟置出资产的股权控制关系.................................................................... 289
四、下属公司情况............................................................................................ 289
五、拟置出资产的主营业务............................................................................ 292
六、拟置出资产的主要财务数据.................................................................... 293
七、拟置出资产的具体资产情况.................................................................... 293
八、拟置出资产涉及的权利限制、债权债务转移及人员安置情况............ 297
第六节 本次交易标的的评估情况 ......................................................................... 298
一、标的资产评估概况.................................................................................... 298
二、置出资产评估情况.................................................................................... 298
三、置入资产评估情况.................................................................................... 313
四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析.... 381
五、上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见.................................... 395
第七节 本次交易发行股份的情况 ......................................................................... 397
一、发行股份购买资产具体方案.................................................................... 397
二、募集配套资金具体方案............................................................................ 400
三、募集配套资金用途.................................................................................... 402
第八节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 415
一、重大资产置换及发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容.... 415
二、业绩承诺补偿协议及其补充协议的主要内容........................................ 424
第九节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 430
一、基本假设.................................................................................................... 430
二、本次交易的合规性分析............................................................................ 430
三、本次交易定价依据及合理性分析............................................................ 441
四、本次交易评估合理性分析........................................................................ 454
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及持续发展的影响............ 455
六、本次交易资产交付安排的有效性............................................................ 457
七、本次交易构成关联交易............................................................................ 457
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
八、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见............................................ 457
第十节 独立财务顾问内核意见及结论意见 ....................................................... 459
一、东方投行内部审核程序及内核意见........................................................ 459
二、结论性意见................................................................................................ 460
第十一节 备查文件 ................................................................................................. 462
一、备查文件.................................................................................................... 462
二、备查地点.................................................................................................... 462
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司/本公司/上市公司/万 重庆万里新能源股份有限公司，在上海证券交易所上市交
指
里股份 易，股票代码为 600847.SH
东方投行/独立财务顾问/
指 东方证券承销保荐有限公司
本独立财务顾问
家天下 指 家天下资产管理有限公司
华居天下 指 北京华居天下网络技术有限公司
普凯世纪 指 北京普凯世纪投资管理有限公司
普凯世杰 指 北京普凯世杰投资咨询有限公司
车天下 指 北京车天下资讯有限公司
至创天地 指 北京至创天地科技发展有限公司
中指宏远 指 北京中指宏远数据信息技术有限公司
控股股东/上市公司控股 家天下及华居天下、普凯世纪、普凯世杰、车天下、至创
指
股东及其一致行动人 天地、中指宏远
实际控制人/上市公司实
指 莫天全
际控制人
万里电源 指 重庆万里电源科技有限公司
置出资产/拟置出资产 指 重庆万里电源科技有限公司 100%股权
特瑞电池 指 重庆特瑞电池材料股份有限公司
特瑞有限 指 重庆特瑞电池材料有限公司，系特瑞电池前身
置入资产/拟置入资产 指 重庆特瑞电池材料股份有限公司 48.15%股权
标的资产 指 万里电源 100%股权、特瑞电池 48.15%股权
特瑞新能源 指 重庆特瑞新能源材料有限公司
天海材料 指 重庆天海电池材料有限公司
特瑞元 指 重庆特瑞元新材料科技有限责任公司
同正实业 指 重庆同正实业有限公司
南方同正 指 深圳市南方同正投资有限公司
万里华丰 指 重庆万里华丰电池销售有限责任公司
同正实业、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、叶蓉、
交易对方/业绩承诺方 指 许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、许
文湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上市公司以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购
本次交易/本次重组 指 买交易对方合计持有的特瑞电池 48.15%股权，同时拟非公
开发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募
配套融资/募集配套资金 指
集配套资金不超过 15,000 万元
报告书/本报告书/独立财 《东方证券承销保荐有限公司关于重庆万里新能源股份
务顾问报告/本独立财务 指 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
顾问报告 资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股
重组报告书 指
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
上市公司与交易对方、焦毛、南方同正签署的《重庆万里
《 重大资 产置换及 发行
指 新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
股份购买资产协议》
协议》
《 重大资 产置换及 发行 上市公司与交易对方、南方同正签署的《重庆万里新能源
股 份购买 资产协议 之补 指 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之
充协议》 补充协议一》
上市公司与业绩承诺方、刘悉承、南方同正签署的《重庆
《业绩承诺补偿协议》 指 万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产协议之业绩承诺补偿协议》
海问律师/法律顾问 指 北京市海问律师事务所
天健会计师/审计机构/审
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
阅机构
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
华康评估/评估机构 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
天健会计师出具的《重庆特瑞电池材料股份有限公司审计
《置入资产审计报告》 指
报告》（天健审[2022]8-430 号）
天健会计师出具的《重庆万里电源科技有限公司模拟审计
《置出资产审计报告》 指
报告》（天健审[2022]8-431 号）
天健会计师出具的《重庆万里新能源股份有限公司备考审
《备考审阅报告》 指
阅报告》（天健审[2022]8-432 号）
中联评估出具的《重庆万里新能源股份有限公司拟购买重
《置入资产评估报告》 指 庆特瑞电池材料股份有限公司 48.15%股权项目资产评估
报告》（中联评报字[2022]第 2206 号）
中联评估出具的《重庆万里新能源股份有限公司拟转让重
《置出资产评估报告》 指 庆万里电源科技有限公司 100%股权项目资产评估报告》
（中联评报字[2022]第 2205 号）
海问律师出具的《北京市海问律师事务所关于重庆万里新
《法律意见书》 指 能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
兴忠投资 指 重庆兴忠投资发展有限公司
通达投资 指 重庆市通达投资有限公司
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
荣新环保 指 重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
鹏辉能源 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司
南都电源 指 浙江南都电源动力股份有限公司
四川时代 指 四川时代新能源科技有限公司
德方纳米 指 深圳市德方纳米科技股份有限公司
湖南裕能 指 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
湖北万润 指 湖北万润新能源科技股份有限公司
龙蟠科技 指 江苏龙蟠科技股份有限公司
安达科技 指 贵州安达科技能源股份有限公司
融通高科 指 湖北融通高科先进材料有限公司
沃特玛 指 深圳市沃特玛电池有限公司
铜梁电极厂 指 重庆市铜梁区诚信电极板厂
海南海药 指 海南海药股份有限公司
海药房地产 指 海南海药房地产开发有限公司
赛诺生物 指 重庆赛诺生物药业股份有限公司
永通信息 指 重庆永通信息工程实业有限公司
四川鑫百禾 指 四川鑫百禾进出口贸易有限公司
天地药业 指 重庆天地药业有限责任公司
长帆新能源 指 重庆长帆新能源汽车有限公司
金赛医药 指 重庆金赛医药有限公司
净利润差额 指 特瑞电池当年的实际净利润与承诺业绩的差额
报告期/最近两年一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度 1-4 月
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 4 月 30
报告期末/报告期各期末 指
日
业绩承诺期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
基准日/评估基准日 指 2022 年 4 月 30 日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科技部
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
市场监管总局 指 国家市场监督管理总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液的
蓄电池。铅酸电池放电状态下，正极主要成分为二氧化铅，
铅酸电池/铅酸蓄电池 指
负极主要成分为铅；充电状态下，正负极的主要成分均为
硫酸铅。
一类由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶液
锂电池 指 的电池，锂电池可分为锂金属电池和锂离子电池，本报告
书提及的“锂电池”均指锂离子电池。
由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶液的电
池。锂离子电池是一种二次电池（充电电池），它主要依
靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过程
锂离子电池 指
中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+从
正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；放
电时则相反。
电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高
的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂
正极材料 指
离子电池总成本比例最高，性能直接影响锂离子电池的能
量密度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标。
化学式为 LiFePO4，是一种无机化合物，主要用途为锂离
磷酸铁锂 指
子电池的正极材料。
以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三
三元材料 指
元复合材料，主要用途为锂离子电池的正极材料。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽
新能源汽车 指
车。
储能 指 电能储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能等。
经溶液过程制备出的多种元素高度均匀分布的中间产物，
前驱体 指
该产物经化学反应可转为成品。
Cell To Pack，无模组动力电池包，能够提高电池的体积利
CTP 指
用率。
一种磷酸铁锂汽车动力电池技术，该技术通过结构创新，
刀片电池 指 大幅提高了电池的体积利用率，相较传统电池包，刀片电
池的体积利用率大幅提升，续航里程相应实现提升。
单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量密
能量密度 指
度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）。
指极片压实密度，即指极片上涂覆正极（或负极）和辅材，
压实密度 指 经一定压力辊压后的单位体积质量，压实密度越高，且充
放电电压越高，电池能量密度越高。
电功单位，1GWh=1,000MWh=1,000,000KWh；1KWh=1
GWh 指
度。
若本报告中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注
外，均为四舍五入所致。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。
上市公司拟将其持有的万里电源 100%股权即置出资产，与交易对方合计持
有的特瑞电池 48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。交易双方以标的资
产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，置入资产的交易作价为 117,969.49
万元，置出资产的交易作价为 73,500 万元，针对置入资产和置出资产的差额部
分（即 44,469.49 万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过 15,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本
次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池
的在建项目。
本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金
以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功
实施，上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池股权交易价格对特瑞电
池进行增资，以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于 51%。
（一）重大资产置换具体方案
上市公司拟将其持有的万里电源 100%股权作为置出资产，与交易对方合计
持有的特瑞电池 48.15%股权的等值部分进行置换。根据中联评估出具的《置入
资产评估报告》《置出资产评估报告》，特瑞电池 100%股权的评估值为 247,073.36
万元，万里电源 100%股权的评估值为 73,471.55 万元。
交易双方以标的资产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，特瑞电池
100%股权交易作价 245,000 万元，对应特瑞电池 48.15%股权的交易作价为
13
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
117,969.49 万元；置出资产的交易作价为 73,500 万元。
本次交易的置出资产由全体交易对方共同承接，其中同正实业承接万里电源
45.64%股权，其他 19 名交易对方按照其本次交易前持有特瑞电池股权的相对比
例合计承接万里电源 54.36%股权。本次交易中，上市公司与交易对方的重大资
产置换安排具体如下：
单位：万元
出售置入 置入资产作 置出资产 股份对价 承接置出
交易对方名称
资产比例 价① 作价② （①-②） 资产比例
同正实业 15.54% 38,063.21 33,546.86 4,516.35 45.64%
邱晓微 2.01% 4,921.97 2,460.98 2,460.98 3.35%
邱晓兰 0.54% 1,312.52 656.26 656.26 0.89%
同正实业及其一致行动人
18.08% 44,297.71 36,664.11 7,633.60 49.88%
合计
杨志华 4.82% 11,812.72 5,906.36 5,906.36 8.04%
胡景 4.11% 10,062.69 5,031.34 5,031.34 6.85%
李浩 3.21% 7,875.15 3,937.57 3,937.57 5.36%
叶蓉 3.21% 7,875.15 3,937.57 3,937.57 5.36%
许莉静 2.41% 5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%
王佩珠 2.41% 5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%
黄子民 2.41% 5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%
李长荣 2.41% 5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%
侯琪琪 1.21% 2,953.18 1,476.59 1,476.59 2.01%
邢锁茂 1.21% 2,953.18 1,476.59 1,476.59 2.01%
许文湘 0.67% 1,640.66 820.33 820.33 1.12%
吴昊 0.54% 1,312.52 656.26 656.26 0.89%
龙太华 0.54% 1,312.52 656.26 656.26 0.89%
徐灵燕 0.49% 1,198.55 599.28 599.28 0.82%
范本立 0.27% 656.26 328.13 328.13 0.45%
石茂虎 0.08% 196.88 98.44 98.44 0.13%
刘红 0.08% 196.88 98.44 98.44 0.13%
合计 48.15% 117,969.49 73,500.00 44,469.49 100.00%
注：同正实业的控股股东为南方同正，实际控制人为刘悉承；刘悉承与邱晓微系配偶关
系，邱晓兰与邱晓微系姐妹关系；邱晓微、邱晓兰、同正实业及南方同正构成一致行动关系。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）发行股份购买资产具体方案
1、交易价格及支付方式
本次交易中，置入资产的作价为 117,969.49 万元，置出资产的作价为 73,500
万元，针对置入资产和置出资产交易作价的差额部分即 44,469.49 万元，由上市
公司以发行股份的方式向全体交易对方购买。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第三次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日上市公司股票交易均价情
况如下：
单位：元/股
项目 交易均价 交易均价*90%
前 20 个交易日 18.30 16.47
前 60 个交易日 17.33 15.60
前 120 个交易日 15.91 14.32
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.32 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价格，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为全体 20 名交易对方，包括同正实业及
邱晓微等 19 名自然人。
（2）发行数量
根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为
31,054,103 股，交易对方取得上市公司发行股份的情况具体如下：
单位：万元，股
置入资产 置出资产 股份对价
交易对方名称 发行股份数量
作价① 作价② （①-②）
同正实业 38,063.21 33,546.86 4,516.35 3,153,878
邱晓微 4,921.97 2,460.98 2,460.98 1,718,563
邱晓兰 1,312.52 656.26 656.26 458,283
同正实业及其一致行动人合计 44,297.71 36,664.11 7,633.60 5,330,724
杨志华 11,812.72 5,906.36 5,906.36 4,124,553
胡景 10,062.69 5,031.34 5,031.34 3,513,508
李浩 7,875.15 3,937.57 3,937.57 2,749,702
叶蓉 7,875.15 3,937.57 3,937.57 2,749,702
许莉静 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
王佩珠 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
黄子民 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
李长荣 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
侯琪琪 2,953.18 1,476.59 1,476.59 1,031,138
邢锁茂 2,953.18 1,476.59 1,476.59 1,031,138
许文湘 1,640.66 820.33 820.33 572,854
吴昊 1,312.52 656.26 656.26 458,283
龙太华 1,312.52 656.26 656.26 458,283
徐灵燕 1,198.55 599.28 599.28 418,489
范本立 656.26 328.13 328.13 229,141
石茂虎 196.88 98.44 98.44 68,742
刘红 196.88 98.44 98.44 68,742
合计 117,969.49 73,500.00 44,469.49 31,054,103
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购
买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应
调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、锁定期安排
交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰以持有特瑞电池股权认购而取得的上市
公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩承诺补偿
（如需）的完成情况进行解锁。
除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他交易对方以持有特瑞电池股权认购而
取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月届满后将根据业
绩补偿（如需）的完成情况进行分期解锁。如果至新增股份登记之日，交易对方
对特瑞电池持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得的上市公司股份自上市之
日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩补偿（如需）的完成情况进
行解锁。业绩承诺期（2022 年、2023 年、2024 年）各期的解锁比例为 30%、30%、
40%。
17
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2022 年、2023 年当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
不低于承诺净利润的 90%，当期可解锁股份全部解锁；2022 年、2023 年当年实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润低于承诺净利润的 90%，业绩
承诺方向上市公司履行全部补偿义务后（如需），当期累计可解锁股份全部解锁；
业绩承诺期结束后，经上市公司确认业绩承诺方无需履行补偿责任或向上市公司
履行全部补偿义务后，当期累计可解锁股份全部解锁。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
（三）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
15,000 万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。所有发行对象均以现金
方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性
文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资
的发行价格进行相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额
÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为
整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资
金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本
次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，
19
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见
进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上
市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
6、募集资金用途
本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特
瑞电池的在建项目，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金
年产 10 万吨高端磷酸铁锂电池正极材料项
1 81,330.68 15,000.00
目（一期 6 万吨产能）
7、与重大资产置换及发行股份购买资产的关系
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，
但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东
按各自持股比例共同享有。
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。
（四）业绩承诺及减值测试补偿
1、业绩承诺情况
业绩承诺方承诺，特瑞电池 2022 年度、2023 年度、2024 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 15,000 万元、20,000 万元、
25,000 万元。
20
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、业绩补偿的确定
除非届时监管部门对业绩补偿的确定另有明确规定，上市公司应当聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限内每一会计年度审计时对特瑞电
池当年的实际净利润与承诺业绩的差额进行审核，并于每一会计年度结束后四个
月内出具专项审核意见（下称“专项审核意见”）。特瑞电池的净利润差额将按照
累计承诺净利润数减去累计实现净利润数计算，具体以会计师事务所出具的专项
审核意见为准。
上述净利润均为合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润。如特瑞电池在业绩承诺期限内使用上市公司提供的资金（增资或借款形
式），特瑞电池的实际净利润要按照同期银行贷款利率扣除资金成本。资金成本
按特瑞电池实际使用资金的额度、实际占用资金的时间，按照同期银行贷款利率
计算，并剔除上述占用资金的利息资本化金额。
3、业绩补偿的实施
（1）业绩补偿金额
业绩承诺方当年应补偿金额＝本次交易置入资产作价×（截至当期期末特瑞
电池累计承诺利润数－截至当期期末特瑞电池累计实际净利润数）÷补偿期限内
各年承诺利润数总和－以前年度已补偿的对价金额。
除另有约定外，特瑞电池在业绩承诺期限内截至任一年度末的累积实现净利
润数低于截至当年度末累积承诺净利润数的，业绩承诺方将向上市公司进行补
偿。
如果特瑞电池 2022 年度、2023 年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润不低于承诺净利润的 90%，业绩承诺方可暂不履行补偿义务。
若根据 2024 年度结束后会计师事务所出具的专项审核意见，特瑞电池在协议规
定的业绩承诺期限内累积实现净利润数达到累积承诺净利润数的，业绩承诺方不
再需要进行补偿。
（2）业绩补偿的实施
21
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量=当年应
补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格，不足部分以现金方式进行补偿。
业绩承诺方以前年度已补偿对价不得转回。依据上述公式计算的业绩承诺方应补
偿股份数量精确至 1 股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。
若业绩承诺期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，
则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或
送股比例）。
特瑞电池在业绩补偿期间已分配现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
在业绩承诺期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的
结果，业绩承诺方应作出业绩补偿的，上市公司应在专项审核意见出具后的 10
个工作日内召开董事会，审议上市公司以 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方
当年应补偿的股份事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应
在一个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决
议公告后尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，并在
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通
知后的 5 个工作日内将其当年需补偿的股份以 1.00 元的总价格转让至上市公司
董事会设立的专门账户，并于 45 个工作日内完成股份回购并注销事宜，业绩承
诺方应在上市公司需要时予以配合。
若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司将在股东大会决
议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到该通知后 5
日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前
提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日
登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其
持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的股本
数量的比例获赠股份。
22
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，业绩承诺方就
其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如业绩承诺方需向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在专项审核意见出
具后的 10 个工作日书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司发出的
书面通知后 30 日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。
4、减值测试及补偿
业绩承诺期结束后，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现净利润达到或超
过累计承诺净利润的 130%，则不再对特瑞电池进行减值测试且交易对方无需承
担资产减值补偿义务；如果在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利
润的 130%，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经上市公司和南方同正一致
认可的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。
如果置入资产期末减值金额＞（已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行
价格+已补偿现金总金额），则在上述业绩补偿之外，业绩承诺方还应对上市公司
进行置入资产减值补偿，计算公式如下：
减值补偿金额=置入资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份购买资产的
发行价格-已补偿现金总金额。
业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量=减值补
偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
若股份不足的，由业绩承诺方进行现金补偿。补偿的现金金额＝减值补偿金
额-置入资产减值部分实际补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
5、业绩补偿的上限
同正实业自身应承担业绩补偿和期末减值补偿总金额不超过其取得的全部
交易对价（资产置换对价+股份对价）；其他交易对方的总补偿金额不超过其取得
的股份对价，对于其他交易对方按照上述公式计算的业绩补偿和期末减值补偿总
金额超出其取得的股份对价的部分，由同正实业予以现金补偿，该等补偿金额以
上述其他交易对方取得的万里电源相应对价为限。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
南方同正、刘悉承对同正实业的上述补偿义务（包括同正实业自身承担的业
绩补偿、期末减值补偿义务以及同正实业对其他交易对方的补偿总金额超出股份
对价部分的现金补足义务）承担连带责任。
6、业绩补偿的担保
为担保业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务，同正实业应自其以持有
特瑞电池股权认购而取得上市公司股份之日起五个工作日内将该等股份质押给
家天下，并将该等股份的表决权委托给家天下，委托期限至三年期限届满之日及
业绩承诺方完成业绩承诺补偿及期末减值补偿义务（如需）之日孰晚的时间点终
止；南方同正应自置出资产交割之日起五个工作日内将其届时持有的上市公司全
部股份质押给家天下，质押期间至三年期限届满之日及业绩承诺方完成业绩承诺
补偿及期末减值补偿义务（如需）之日孰晚的时间点终止。家天下将与同正实业、
南方同正另行签署质押协议及表决权委托协议，对股份质押及表决权委托事项进
行明确约定。
（五）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，如果特瑞电池 2022 年度至 2024 年度累计实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东净利润超过业绩承诺总金额（即 60,000 万元），
上市公司应当将超过累计承诺金额部分的 20%作为奖金奖励给届时仍在特瑞电
池任职的核心人员，具体奖励范围由特瑞电池董事会确定并履行上市公司相关内
部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，最
终奖励金额不超过本次交易的置入资产总对价的 20%。
（六）过渡期损益安排
经各方协商确定，重组过渡期内（即评估基准日至标的资产交割日当月月
末），置入资产的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方承担，置出资产
产生的收益及亏损由交易对方享有和承担。
（七）关于特瑞电池剩余股权的收购安排
各方同意，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后归属
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
于母公司股东净利润不低于承诺净利润总额（即 60,000 万元），且已完成业绩补
偿义务（如 2022 年度、2023 年度涉及业绩补偿），上市公司应在会计师事务所
出具 2024 年度业绩实现情况审核报告、交易对方完成业绩补偿义务以及本次发
行股份购买资产部分的股份登记完成后 36 个月之孰晚时点后的 12 个月内，启动
以发行股份或支付现金等方式购买南方同正、兴忠投资、焦毛持有的特瑞电池剩
余全部股权的交易。
各方同意，上市公司届时收购所对应的特瑞电池整体估值不低于特瑞电池
2024 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的 11.75 倍，最
终估值作价应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为准。
如果上市公司未能在上述条件和期限内启动交易，需向南方同正、兴忠投资、焦
毛支付等同于该等股权估值 10%的违约金。
二、置入资产与置出资产评估作价
本次交易中，标的资产交易价格以评估值为依据，由交易各方协商确定，本
次交易中，标的资产的评估值情况具体如下：
单位：万元
账面净资产
标的公司 评估方法 评估值 增值额 增值率
数据口径 金额
特瑞电池 资产基础法 母公司 25,457.91 63,468.56 38,010.15 149.31%
100%股权 收益法 合并 33,943.00 247,073.36 213,130.37 627.91%
万里电源
资产基础法 母公司 70,426.52 73,471.55 3,045.03 4.32%
100%股权
根据上述评估结果，经交易各方协商一致确认：特瑞电池 100%股权交易作
价为 245,000 万元，对应置入资产特瑞电池 48.15%股权的交易作价为 117,969.49
万元；置出资产万里电源 100%股权交易作价为 73,500 万元。
三、本次交易构成关联交易
南方同正持有上市公司 6.57%股权，系上市公司关联方，本次重组的交易对
方同正实业、邱晓微、邱晓兰与南方同正构成一致行动关系，系上市公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易的相关事项已经上市公司董事会审议通过，不涉及关联董事需要回
避表决的情形。本次交易的议案已提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表
决。
四、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易置入资产
根据经审计的上市公司 2021 年度财务数据，特瑞电池报告期内财务数据以
及本次交易作价情况，上市公司本次交易达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所有
项目 资产总额 营业收入
者权益金额
置入资产 130,547.27 58,230.84 33,970.14
置入资产交易作价 117,969.49 - 117,969.49
置入资产计算依据
130,547.27 - 117,969.49
（与交易作价孰高）
上市公司 77,586.56 57,117.83 69,349.57
财务指标占比 168.26% 101.95% 170.11%
注：置入资产的资产总额、归属于母公司所有者权益金额为经审计的截至 2022 年 4 月
30 日特瑞电池财务数据；置入资产营业收入为经审计的 2021 年特瑞电池财务数据。
（二）本次交易置出资产
根据经审计的上市公司 2021 年度财务数据及万里电源报告期内财务数据，
上市公司本次交易达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所有
项目 资产总额 营业收入
者权益金额
置出资产 75,474.15 57,117.83 69,192.41
上市公司 77,586.56 57,117.83 69,349.57
财务指标占比 97.28% 100.00% 99.77%
注：置出资产的资产总额、归属于母公司所有者权益金额为经审计的截至 2022 年 4 月
30 日万里电源财务数据；置出资产营业收入为经审计的 2021 年万里电源财务数据。
根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。根据上
述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审
核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫
天全。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控
制人仍为莫天全，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个
月内，上市公司控股股东和实际控制人亦未发生变更。本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
截至本独立财务顾问报告签署日，除本报告书披露内容外，上市公司未来三
十六个月内不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。如未来
上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露
义务。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为铅酸电池的研发、生产及销售，产品主要
应用于汽车起停领域。本次交易完成后，上市公司现有铅酸电池业务将实现置出，
主营业务变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，产品主要应用于
新能源汽车动力电池、储能电池领域。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务数
据及指标的影响情况如下：
单位：万元，元/股
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
总资产 75,365.65 249,234.37 230.70% 77,586.56 200,359.52 158.24%
归属于母公司所有
69,329.12 118,106.20 70.36% 69,349.57 113,671.21 63.91%
者权益
归属于母公司所有
4.52 6.41 41.81% 4.52 6.16 36.28%
者的每股净资产
2022 年 1-4 月 2021 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 13,417.02 59,589.33 344.13% 57,117.83 58,230.84 1.95%
利润总额 -1,814.87 8,493.93 - -966.82 -174.16 -
归属于母公司所有
-1,814.87 3,454.24 - -966.82 -485.77 -
者净利润
基本每股收益 -0.12 0.19 - -0.06 -0.01 -
稀释每股收益 -0.12 0.19 - -0.06 -0.01 -
根据备考审阅财务数据，本次交易完成后，上市公司 2022 年 1-4 月实现扭
亏为盈，盈利能力得以改善。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫
天全。莫天全合计控制上市公司 29.62%的股份表决权，其中直接持有公司 23.05%
股份，同时以接受南方同正之表决权委托的方式控制公司 6.57%股份表决权。本
次交易对上市公司股权结构的影响情况如下：
1、不考虑募集配套资金的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构的变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
家天下及其一致行动人 35,331,282 23.05% - 35,331,282 19.17%
南方同正及其一致行动人 10,072,158 6.57% 5,330,724 15,402,882 8.36%
其中：南方同正 10,072,158 6.57% - 10,072,158 5.46%
同正实业 - - 3,153,878 3,153,878 1.71%
邱晓微、邱晓兰 - - 2,176,846 2,176,846 1.18%
其他交易对方 - - 25,723,379 25,723,379 13.95%
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
其他股东 107,883,960 70.38% - 107,883,960 58.52%
合计 153,287,400 100.00% 31,054,103 184,341,503 100.00%
注：本次交易预案披露时，家天下及其一致行动人直接持有上市公司 33,881,982 股，直
接持股比例为 22.10%；2022 年 5-7 月，家天下及其一致行动人二级市场买入上市公司
1,449,300 股，增持比例为 0.95%。增持完成后，家天下及其一致行动人合计直接持有上市
公司 35,331,282 股，直接持股比例为 23.05%。
本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍
为莫天全。莫天全合计控制上市公司 27.53%的股份表决权，其中直接持有公司
19.17%股份，同时以接受南方同正、同正实业、邱晓微、邱晓兰之表决权委托的
方式控制公司 8.36%股份表决权。
2、考虑募集配套资金的影响
在考虑募集配套资金的情况下，假设募集配套资金的发行价格与发行股份购
买资产的发行价格相同（即 14.32 元/股），上市公司股权结构的变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
家天下及其一致行动人 35,331,282 23.05% - 35,331,282 18.14%
南方同正及其一致行动人 10,072,158 6.57% 5,330,724 15,402,882 7.91%
其中：南方同正 10,072,158 6.57% - 10,072,158 5.17%
同正实业 - - 3,153,878 3,153,878 1.62%
邱晓微、邱晓兰 - - 2,176,846 2,176,846 1.12%
其他交易对方 - - 25,723,379 25,723,379 13.20%
募集配套资金认购方 - - 10,474,860 10,474,860 5.38%
其他股东 107,883,960 70.38% - 107,883,960 55.38%
合计 153,287,400 100.00% 41,528,963 194,816,363 100.00%
本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍
为莫天全。莫天全合计控制上市公司 26.05%的股份表决权，其中直接持有公司
18.14%股份，同时以接受南方同正、同正实业、邱晓微、邱晓兰之表决权委托的
方式控制公司 7.91%股份表决权。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序
（一）已履行的审批程序
2022 年 1 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次
重组预案及相关议案。
2022 年 4 月 18 日，国家市场监督管理总局向上市公司出具了《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对上市公司收购特瑞电池股权案不
实施进一步审查。
2022 年 7 月 18 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过本次
重组正式方案及相关议案。
2022 年 8 月 19 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
本次重组正式方案及相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需取得中国证监会核准，本次重组方案的实施以取得中国证监会
核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否通过上述核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性，上市
公司将根据具体情况及时披露本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资
风险。
八、本次交易各方做出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司/本人已向公司及为本次交易服务的中介机构提供了本
公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所提供的
关于提供资料真实 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
全体交易对方 性、准确性和完整 签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完
性的承诺函 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上海证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在该公司拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司/本人账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司系根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有
限责任公司/本人系具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与
上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所列情形，即本
公司/本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
关于诚信与合法合
全体交易对方 案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
规的承诺函
法追究刑事责任等情形。
3、本公司/本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公
司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况
等。
1、本公司/本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份自发
行上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让，具体股份解锁方
式按照与公司签署的《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产协议》《重庆万里新能源股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》《重庆万里
新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之
业绩承诺补偿协议》约定执行。
交易对方（同正
关于股份锁定期的 2、若本公司/本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份
实业、邱晓微、
承诺函 的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人
邱晓兰）
同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、本公司/本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份解锁
后，转让该等股份时将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的
有关规定。
4、如本公司/本人违反上述锁定期承诺给公司造成损失的，应补
偿由此给公司造成的损失。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1、本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份自发行上市
之日起 12 个月内不得以任何形式转让，具体股份解锁方式按照
与公司签署的《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产协议》《重庆万里新能源股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》《重庆万里新能源
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之业绩承
交易对方（除邱
诺补偿协议》约定执行。
晓微、邱晓兰外 关于股份锁定期的
2、若本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份的锁定期
的 17 名自然 承诺函
与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券
人）
监管机构的监管意见进行相应调整。
3、本人以持有特瑞电池股权认购取得的公司股份解锁后，转让
该等股份时将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
4、如本人违反上述锁定期承诺给公司造成损失的，应补偿由此
给公司造成的损失。
1、截至本承诺函签署日，本公司持有的特瑞电池 15.54%股权已
质押给万里股份。本公司与万里股份已在《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》中约定，在本次交易通过全部所需审议及审
核程序后、进行资产交割前，万里股份将配合本公司解除上述股
权质押，保证该等股权能够顺利过户至万里股份名下。
交易对方（同正 关于标的资产权属
2、除上述情况外，本公司对本次交易的置入资产拥有完整、清
实业） 的承诺函
晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或
任何其他形式的权利限制，不存在影响置入资产合法存续的情
形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的
情形；不存在与本次交易的置入资产权属有关的诉讼、仲裁或行
政处罚的情形。
本人对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利不
存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限
交易对方（19 关于标的资产权属
制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委托持股、信
名自然人） 的承诺函
托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易
的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
本公司/本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过
质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告
关于业绩承诺保障
全体交易对方 知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义
措施的承诺函
务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与
质权人作出明确约定。
1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人之关联方将尽
可能减少与公司及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作为
交易对方（同正 公司股东之地位谋求公司在业务合作等方面给予本公司/本人或
关于减少与规范关
实业、邱晓微、 本公司/本人之关联方优于市场第三方的权利；不会利用自身作
联交易的承诺函
邱晓兰） 为公司股东之地位谋求与公司达成交易的优先权利。对于无法避
免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照公司章程、
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履
行信息披露义务和相关审批程序。本公司/本人及本公司/本人之
关联方保证不以与市场价格相比显失公允的条件与公司及其子
公司进行交易，不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权
益。
2、如因本公司/本人未履行本承诺而给公司造成的损失，本公司
/本人承担相应赔偿责任。
1、本次交易完成后 36 个月内，万里股份的实际控制人为莫天全
先生，承诺人对该等情形充分认可及尊重，且不会提出任何形式
的异议。
关于不谋求上市公 2、本次交易完成后 36 个月内，承诺人及其一致行动人不会以委
刘悉承
司控制权的承诺函 托、征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何
方式单独或共同谋求万里股份第一大股东或控股股东、实际控制
权地位，且不会协助或促使其他股东方通过任何方式谋求万里股
份的控股股东及实际控制人地位。
1、本人将自以持有特瑞电池股权认购而取得万里股份之日起五
个（5）工作日内将该等股份的表决权委托给万里股份控股股东
家天下资产管理有限公司，委托期限为本次交易完成之日起三年
关于表决权委托及 期限届满之日及本人完成本次交易业绩补偿义务（如需）之日孰
交易对方邱晓
不谋求上市公司控 晚的时间点终止。
微、邱晓兰
制权的承诺函 2、本次交易完成后 36 个月内，本人不会通过任何方式单独及/
或共同谋求万里股份的实际控制权，也不会通过委托及/或征集
投票权、签署一致行动协议等任何方式协助其他方谋求万里股份
的控制权。
1、本人用于取得特瑞电池股权的资金均为自有资金；本人持有
的特瑞电池股权为本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或
交易对方杨志 其他任何为第三方代持股权、委托第三方代持股权的情形。
华、胡景、李浩、 2、本人与深圳市南方同正投资有限公司、重庆同正实业有限公
叶蓉、许莉静、 关于持有股权真实 司、邱晓微、邱晓兰之间不存在以委托及/或征集投票权、签署
王 佩 珠 、 黄 子 性及不谋求上市公 一致行动协议等任何方式形成的一致行动关系或类似安排，且本
民、李长荣、侯 司控制权的承诺函 次交易完成后 36 个月内亦不会达成一致行动关系或类似安排。
琪琪、邢锁茂、 3、本次交易完成后 36 个月内，本人仅作为万里股份的财务投资
吴昊、徐灵燕 人，不会通过任何方式单独及/或共同谋求万里股份的实际控制
权，也不会通过委托及/或征集投票权、签署一致行动协议等任
何方式协助其他方谋求万里股份的控制权。
1、本人持有的特瑞电池股权为本人真实持有，不存在委托持股、
信托持股或其他任何为第三方代持股权、委托第三方代持股权的
交易对方许文 情形。
关于持有股权真实
湘、龙太华、范 2、本人与深圳市南方同正投资有限公司、重庆同正实业有限公
性及不谋求上市公
本立、石茂虎、 司、邱晓微、邱晓兰之间不存在以委托及/或征集投票权、签署
司控制权的承诺函
刘红 一致行动协议等任何方式形成的一致行动关系或类似安排，且本
次交易完成后 36 个月内亦不会达成一致行动关系或类似安排。
3、本次交易完成后 36 个月内，本人不会通过任何方式单独及/
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
或共同谋求万里股份的实际控制权，也不会通过委托及/或征集
投票权、签署一致行动协议等任何方式协助其他方谋求万里股份
的控制权。
如违反上述承诺，本人承诺将向万里股份承担赔偿责任。
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
关于提供资料真实 资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带赔偿责任。
上市公司及全
性、准确性和完整 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
体董监高
性的承诺函 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、监事或
高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
关于无违法违规行 法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司及全
为及不诚信情况的 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近
体董监高
承诺函 三十六个月内受到过刑事处罚及中国证券监督管理委员会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
形。
1、本公司/本人以及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企
业目前不拥有及经营在商业上与公司正在经营的业务有直接或
上市公司控股
间接竞争的业务。
股东及其一致 关于避免同业竞争
2、在本公司/本人作为公司控股股东及其一致行动人、实际控制
行动人、实际控 的承诺函
人期间，本公司/本人且本公司/本人将通过法律程序使本公司/
制人
本人控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上
与公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、在本公司/本人作为公司控股股东及其一致行动人、实际控制
人期间，如本公司/本人及本公司/本人控制或施加重大影响的其
他企业将来经营的产品或服务与公司的主营产品或服务可能形
成直接或间接竞争，本公司/本人同意或促使本公司/本人控制或
施加重大影响的其他企业同意公司有权优先收购本公司/本人拥
有的与该等产品或服务有关的资产或本公司/本人在相关企业中
的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会
让渡给公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
1、在本公司/本人作为公司控股股东及其一致行动人、实际控制
人期间，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的
其他企业将尽可能减少与公司及其下属子公司的关联交易，若发
生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际
控制或施加重大影响的其他企业将与公司及其下属子公司按照
公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并
将按照有关法律法规和公司章程等内控制度规定履行信息披露
义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关
上市公司控股 系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交
股东及其一致 关于减少与规范关 易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害公司及公司
行动人、实际控 联交易的承诺函 股东的合法权益的行为。
制人 2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他
企业将杜绝非法占用公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大
影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本公司/本人将依照公司章程的规定参加股东大会，平等地行
使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东及其一致行动人、
实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移公司
及其下属公司的资金、利润，保证不损害公司其他股东的合法权
益。
本次重组完成前，公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面
与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，公司的
业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致
公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在
风险。
本次重组完成后，作为公司的控股股东及其一致行动人、实际控
上市公司控股
制人，本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海
股东及其一致 关于保持上市公司
证券交易所相关规章及公司章程等相关规定，平等行使股东权
行动人、实际控 独立性的承诺函
利、履行股东义务，不利用控股股东及其一致行动人、实际控制
制人
人地位谋取不当利益，保证公司在业务、资产、机构、人员、财
务等方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完
全分开，保持公司的独立性。
特别地，本公司/本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的相关规定，规范公司及其子公司的对外
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
担保行为，不违规占用公司及其子公司资金。
本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及本
公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而
导致公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应
的赔偿责任。
自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，
上市公司控股
关于本次资产重组 本公司/本人无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日
股东及其一致
期间股份减持计划 起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述
行动人、实际控
的承诺函 承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支
制人
出承担法律责任。
1、本次交易完成后 36 个月内，承诺人将继续作为万里股份的实
际控制人，不会以任何方式转让万里股份的控制权。承诺人将根
据相关法律法规及公司章程积极行使权利，不会主动放弃承诺人
所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对万里股份股东大
关于保持上市公司 会、董事会及管理层团队的实质影响力。
莫天全
控制权的承诺函 2、本次交易完成后 36 个月内，如出现任何可能危及承诺人作为
万里股份实际控制人地位的情形，承诺人将根据资本市场情况与
实际需要，不排除通过协议受让、二级市场增持、认购万里股份
非公开发行股票等方式增加所持有的万里股份的股份，以维护万
里股份控制权稳定。
上市公司董事、 自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间，
关于本次资产重组
监事、高级管理 本人无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人
期间股份减持计划
人员（除张晶 具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一
的承诺函
外） 切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。
上市公司于 2021 年 12 月 4 日披露《高管减持股份计划公告》，
本人因个人资金需求，拟通过集中竞价交易方式减持合计不超过
16,875 股上市公司股份，拟减持股份总数不超过本人持有上市公
司股份总数的 25%，减持期间为 2021 年 12 月 27 日至 2022 年 6
月 26 日。若上述减持期间上市公司有送股、资本公积金转增股
关于本次资产重组 本、配股等事项，减持股份数量将相应调整。减持价格将根据减
上市公司董事
期间股份减持计划 持实施时的市场价格确定。该减持计划期间内，本人未实际减持
会秘书张晶
的承诺函 上市公司股份。
除上述已披露的减持股份计划外，自上市公司本次交易复牌之日
起至本次资产重组实施完毕期间，本人无其他减持上市公司股份
的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿
意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及
额外的费用支出承担法律责任。
上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的下列不得非公开发行股票的情形：
关于不存在不得非
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司 公开发行股份情形
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
的承诺函
消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
36
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法
表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重
大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东家天下及其一致行动人、实际控制人莫天全已出具《关于
本次资产重组的原则性意见》：“作为重庆万里新能源股份有限公司的控股股东及
其一致行动人、实际控制人，本公司/本人原则性同意上市公司拟以重大资产置
换及发行股份购买资产的方式购买重庆特瑞电池材料股份有限公司 48.15%股
权，并拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000
万元。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
上市公司控股股东家天下及其一致行动人、实际控制人莫天全，以及上市公
司董事、监事、高级管理人员（除张晶外）已出具《关于本次资产重组期间股份
减持计划的承诺函》：“自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕
期间，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公
司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一
切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
上市公司董事会秘书张晶已出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承
诺函》：“上市公司于 2021 年 12 月 4 日披露《高管减持股份计划公告》，本人因
个人资金需求，拟通过集中竞价交易方式减持合计不超过 16,875 股上市公司股
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
份，拟减持股份总数不超过本人持有上市公司股份总数的 25%，减持期间为 2021
年 12 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日。若上述减持期间上市公司有送股、资本公积
金转增股本、配股等事项，减持股份数量将相应调整。减持价格将根据减持实施
时的市场价格确定。该减持计划期间内，本人未实际减持上市公司股份。
除上述已披露的减持股份计划外，自上市公司本次交易复牌之日起至本次资
产重组实施完毕期间，本人无其他减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之
日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经
济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
披露后，上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地
披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履行
法定审议程序和信息披露义务。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董
事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易的议案已提交上市公司股
东大会并由非关联股东予以表决。
（三）置出资产和置入资产定价的公允性
本次交易置出资产和置入资产的最终作价以上市公司聘请的符合《证券法》
规定的评估机构出具的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。标的资产
定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》
的规定，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公
平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次重组方案的表
决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东方投行担任本次交易的独立财务顾问，东方投行经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风
险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注
意投资风险。
本独立财务顾问提示投资者可至巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览《重
庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）》全文及中介机构出具的文件。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书其他内容及与本报告
书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施，本次交易能否取得上述核准
以及取得相关核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制
度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降
低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进
行内幕交易行为的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导
致本次重组被暂停、中止或取消。本公司提示投资者注意投资风险。
此外，本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）置入资产存在权利限制的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方同正实业持有的特瑞电池
15.54%股权已质押给上市公司。尽管双方已在《重大资产置换及发行股份购买资
产协议》中约定将在本次交易取得全部核准后解除相关质押，以保证特瑞电池股
权的顺利交割，且全体交易对方已声明其持有的标的资产不存在其他权利限制情
形，但仍不排除在交易过程中部分标的资产可能因交易对方自身原因出现新的质
押、冻结等权利限制情形，从而导致不符合作为重大资产重组标的资产的条件。
如出现该等情形，将对本次交易的推进产生不利影响。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（四）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补
偿协议》，交易对方承诺特瑞电池 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现扣除非
经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 15,000 万元、20,000 万元、
25,000 万元。若特瑞电池在业绩承诺期内实现净利润合计数低于承诺净利润合计
数，则交易对方应按照协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。
虽然特瑞电池已经制定了未来业务发展计划，并将努力确保上述业绩承诺的
实现。但如果未来发生宏观经济、锂电池及正极材料行业市场竞争形势变化、特
瑞电池经营不善等情况，将可能导致特瑞电池无法实现上述业绩承诺。
（五）业绩承诺及减值补偿的实施风险
本次交易中，置入资产整体作价 117,969.49 万元，其中资产置换对价 73,500
万元，发行股份对价 44,469.49 万元。根据本次业绩补偿方案，19 名自然人交易
对方补偿责任以其取得的全部股份对价为限，同正实业对于其他 19 名自然人交
易对方应补偿金额超过其股份对价的部分承担补充赔偿责任。同正实业优先以股
份对价补偿，不足部分以现金补偿，刘悉承、南方同正与同正实业承担连带补偿
责任。根据上述方案安排，19 名自然人交易对方的补偿上限为股份对价金额
39,953.14 万元，同正实业的补偿上限金额为 78,016.35 万元（其中股份对价补偿
上限 4,516.35 万元、现金补偿上限 73,500 万元）。
虽然目前磷酸铁锂行业市场需求增速较快，特瑞电池经营业绩较好，预计未
来业绩承诺的可实现性较强，但若出现磷酸铁锂行业发生重大不可预测的不利变
化或特瑞电池经营出现重大失误等情形，可能导致业绩承诺完成情况不及预期。
交易对方需要以股份、现金补偿，其中同正实业的现金补偿金额上限为 73,500
万元，已超过其取得的全部交易对价。若未来交易对方无法履行上述补偿责任，
将对上市公司产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）置入资产的估值风险
根据中联评估出具的《置入资产评估报告》，本次交易对置入资产的评估以
收益法评估值作为最终评估结果，截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池 100%股权
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
收益法的评估值为 247,073.36 万元，评估增值 213,130.37 万元，增值率 627.91%。
本次收益法评估预测中，特瑞电池在业绩承诺期内（2022-2024 年）的预测
销量占预测期（2022-2027 年）销售总量的比例为 28.39%，2025-2027 年预测销
量占预测期（2022-2027 年）销售总量的比例为 71.61%，业绩承诺期后的预测销
量占比相对较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，评
估假设及评估参数选取较为合理，但鉴于特瑞电池评估预测中 2025-2027 年的预
测销售量占比较高，且磷酸铁锂行业面临产能过剩的风险，本次交易之业绩承诺
期仅覆盖预测期前三年，未来特瑞电池的实际经营业绩可能低于评估预测，导致
出现置入资产估值水平与实际情况不符的情形，提请投资者注意相关风险。
（七）商誉减值风险
本次交易涉及非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，购买
方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应
当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年末进行减值测试。
本次交易置入资产的评估作价较账面净资产的增值率较高，根据《备考审阅报
告》，按照截至 2022 年 4 月末置入资产财务数据、评估数据测算，本次交易上市
公司预计确认 95,541.53 万元的商誉，具体商誉金额将根据置入资产交割日相关
财务指标确认。若置入资产未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，
从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（八）交易整合风险
本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分
认可并尊重特瑞电池现有的管理及业务团队，未来特瑞电池仍将保持其经营实体
存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与特瑞电池在企业文化、团队
管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，上述整合过程中仍存在
不确定性。如果上市公司与特瑞电池的后续整合效果未达预期，可能会影响其生
产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（九）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易上市公司在重大资产置换及发行股份购买资产的同时，拟向不超过
35 名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 15,000 万
元。本次募集配套资金拟在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于
特瑞电池的在建项目。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的
成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提。
本次募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，能否取得核准以及取得核准
时间均存在不确定性。取得中国证监会核准后，本次募集配套资金的发行仍然受
二级市场波动、上市公司经营情况以及监管政策变化的影响，募集配套资金最终
能否顺利实施，以及最终募集资金金额均存在不确定性，提请投资者注意本次配
套融资的审批及实施风险。
（十）收购特瑞电池剩余股权的风险
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，在特瑞电池实现业绩
承诺利润并满足相关条件后，上市公司应在约定期限内，启动收购南方同正、兴
忠投资、焦毛持有的特瑞电池剩余全部股权的交易。
上述收购特瑞电池剩余股权的交易启动后，在同时满足下列条件的情况下方
可正式实施：（1）上市公司完成对特瑞电池的审计、评估等尽职调查工作，尽调
结果符合上市公司收购资产的法律法规要求；（2）上市公司与届时的交易对方就
标的资产估值、支付方式等内容达成一致，形成交易正式方案；（3）上市公司董
事会、股东大会审议通过（如需），且关联方已依法回避表决；（4）有权监管机
构已审核通过（如需）；（5）其他必要的法定程序。若未能满足上述收购的必要
条件，上市公司收购特瑞电池剩余股权的交易将终止，提请投资者注意相关风险。
但根据上述协议约定及南方同正出具的《声明》，上市公司的义务仅为在满
足约定的条件下启动收购特瑞电池剩余股权的交易，若因上述原因导致收购特瑞
电池剩余股权的交易终止，上市公司对此不承担违约责任。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（十一）业务转型可能面临的风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将从铅酸电池的研发、生产及销售变
更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。由于特瑞电池主营业务与
公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差
异，进入新的业务领域将对上市公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对上
市公司董事会、管理层的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了
不同的要求。若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新业务的发展需要，
将可能导致上市公司的业务转型受到不利影响，提请投资者关注上述公司业务
转型风险。
二、特瑞电池相关经营风险
（一）宏观经济及产业政策变化的风险
特瑞电池生产的磷酸铁锂为锂电池正极材料，广泛应用于新能源汽车、通信
及电力储能等领域，市场需求受宏观经济波动的影响。如果宏观经济环境出现不
利变化，或者影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂电池行业产生较大影
响，进而导致特瑞电池的经营业绩发生波动。
同时，新能源汽车和储能行业的产业政策对其经营发展具有重要影响。近年
来，受益于“碳达峰”、“碳中和”目标以及新能源、环保行业利好产业政策的支
持，锂电池及相关材料领域得以快速发展。若政府对新能源汽车或储能行业的相
关支持政策出现重大不利变化，可能会导致特瑞电池的经营业绩不及预期。
（二）行业产能过剩的风险
基于国家产业政策对新能源汽车和储能领域的战略性支持，锂电池产品的市
场需求快速释放，带动作为核心原材料的磷酸铁锂行业的快速发展。广阔的市场
空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多正极材料生产企业纷纷加大投资力度，
扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。根据公开市场信息
查询，各生产企业预计 2022 年末新增磷酸铁锂产能 101.15 万吨，叠加已有产能，
预计 2022 年末磷酸铁锂产能（即 2023 年可投产产能）将达到 178.05 万吨，将
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
超过 2023 年全年预计出货量，可能会出现供过于求的情况。未来随着行业规划
新增产能的逐步投产，行业可能会出现结构性、阶段性的产能过剩风险。
若未来出现行业产能过剩、市场明显供过于求的情况，一方面将加剧市场竞
争，影响行业内生产企业的盈利能力；另一方面，锂电池生产企业将趋向于选择
产能规模较大、具有成本优势的供应商，行业聚集效应将会加强。与同行业头部
公司相比，特瑞电池产能规模相对较小，如果出现产能过剩的情况，可能会影响
其与核心客户合作的稳定性，进而对其未来经营业绩产生不利影响。
（三）下游客户集中度较高、下游客户稳定性的风险
特瑞电池下游锂电池行业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，2020 年、
2021 年国内前五大动力电池厂商的市场占有率为 86.06%、81.60%，其中宁德时
代的市场占有率分别为 50.09%、49.53%。受上述市场格局的影响，特瑞电池下
游客户的集中度较高。2021 年特瑞电池引入宁德时代作为战略客户并开始批量
供货，受自身产能限制的影响，特瑞电池客户的集中度快速提升。报告期内，特
瑞电池对第一大客户的销售占比分别 26.12%、64.06%、95.01%，其中宁德时代
为特瑞电池 2021 年、2022 年 1-4 月第一大客户。
鉴于特瑞电池来自宁德时代的收入占比较高，且宁德时代有权单方决定实际
采购数量，如果未来特瑞电池与主要客户的合作关系发生不利变化，存在下游客
户不稳定的风险，或主要客户的经营和财务状况出现不利变化，可能对特瑞电池
的未来经营和财务状况产生重大不利影响。
（四）在建产能无法按期达产的风险
为满足快速增长的市场需求，提高市场竞争力，特瑞电池正积极扩建磷酸铁
锂产能。截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计
产能 4 万吨/年，在建产能 6 万吨/年（预计于 2022 年底投产 4 万吨，2023 年底
投产 2 万吨），全部投产后设计产能将达到 10 万吨/年（产能爬坡期预计 4-6 个
月），为后续业绩增长奠定基础。
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池在建 6 万吨/年扩产项目正在按
照计划实施，该项目预计后续投资支出合计约 5.63 亿元，特瑞电池计划通过自
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
有资金储备、后续经营积累、外部融资等方式满足该等支出需求。虽然特瑞电池
已做出相应资金规划及安排，但如果后续出现对其经营情况和融资能力造成重大
不利影响的情形，将可能导致其资金实力无法覆盖在建项目的后续支出，进而导
致在建项目无法按期达产并影响其持续经营和盈利能力。
（五）原材料价格波动的风险
特瑞电池磷酸铁锂产品的主要成本为直接材料，核心原材料包括碳酸锂、磷
酸盐、氧化铁。受供需关系变化因素影响，报告期内核心原材料碳酸锂价格出现
大幅增长，特瑞电池采购碳酸锂的平均价格分别为 3.47 万元/吨、11.17 万元/吨
及 36.24 万元/吨。若未来宏观经济波动及市场供需失衡的状态持续存在，上游原
材料价格持续增长或出现较大幅度的波动，可能导致特瑞电池生产成本增加和主
要原材料供应短缺，如果特瑞电池不能及时有效的加以应对，将会对其生产经营
造成不利影响。
（六）行业主要技术路线变化的风险
在锂电池正极材料领域，目前形成规模化商业应用的主要包括磷酸铁锂、三
元材料、钴酸锂和锰酸锂，以磷酸铁锂和三元材料为主。不同正极材料在能量密
度、安全性、成本等方面各有优劣，应用领域有所差异。锂电池正极材料技术更
新速度较快，且发展方向具有一定的不确定性，目前成本相对较低、安全性较好
的磷酸铁锂技术路线，以及能量密度较高的三元材料技术路线为市场主流。
特瑞电池目前专注于磷酸铁锂产品领域，如果未来行业中出现在能量密度、
储能效率、安全性能、生产成本等方面更具优势的新材料和新技术，而特瑞电池
未能及时、有效地开发出新产品，将对其市场竞争力与盈利能力产生不利影响。
（七）研发人员流失和技术失密风险
锂电池正极材料行业属于技术密集型行业，对技术和研发水平要求较高，能
否建立并保持高质量的技术团队、维持技术工艺领域的竞争优势对特瑞电池的可
持续发展至关重要。特瑞电池设立于 2007 年，是国内较早进入锂电池正极材料
领域的厂商，近年来专注于磷酸铁锂正极材料产品的研发、生产及销售。长期以
来，特瑞电池建立了稳定成熟的研发团队，形成了较强的技术和生产工艺研发能
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
力，对其快速发展起到了关键性作用。随着行业的快速发展，同行业企业对人才
的争夺也日益激烈，若未来特瑞电池部分核心研发人员流失，无法维持具有竞争
力的研发团队，或核心技术失密，将对其生产经营造成不利影响。
（八）税收优惠政策变化的风险
目前，特瑞电池及子公司特瑞新能源持有高新技术企业证书，有效期分别至
2022 年 11 月 20 日、2023 年 10 月 8 日，同时，根据《关于延续西部大开发企业
所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），特瑞新能源自 2021 年 1 月
1 日至 2030 年 12 月 31 日享受 15%的企业所得税优惠税率。报告期内，特瑞电
池母公司的研发费用占比分别为 1.42%、0.41%和 0%；特瑞新能源的研发费用占
比分别为 2.19%、1.29%、0.47%，未达到高新技术企业条件，主要因为特瑞电池
营业收入增长迅速，研发费用按照既定计划支出未能实现同步增长所致。
如果未来特瑞电池、特瑞新能源不能被认定为高新技术企业，或者西部大开
发企业所得税优惠等政策发生变动，可能导致特瑞电池不能继续享受上述税收优
惠，进而对其盈利能力产生不利影响。
（九）报告期内存在未足额缴纳社保及公积金的风险
根据《中华人民共和国劳动法》《住房公积金管理条例》等相关规定，特瑞
电池应为员工缴纳各类社会保险和住房公积金。报告期内，特瑞电池存在社会保
险缴纳人数与应缴纳人数存在差异，导致未足额缴纳社会保险的情形；同时，特
瑞电池未为员工缴纳住房公积金。目前特瑞电池正在采取整改措施，逐步规范社
会保险及住房公积金的缴纳事宜，但特瑞电池仍存在因上述未足额缴纳社保及公
积金的情形被相关主管部门行政处罚的风险。
（十）新冠肺炎疫情影响的风险
2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全国、全球范围内持续蔓延，对国
内外宏观经济和供应链运行产生了重大影响。虽然目前我国境内疫情总体已得到
有效控制，但疫情的发展变化仍未稳定，疫情持续时间和影响范围仍不明朗。如
果未来国内疫情持续反复或出现其他不利变化，可能对特瑞电池的生产经营及业
绩造成不利影响。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格
可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司具有置出铅酸电池业务资产，实现业务转型的迫切需求
2018 年 8 月，上市公司控制权发生变更，控股股东由南方同正变更为家天
下，实际控制人由刘悉承变更为莫天全。根据本次控制权转让的相关协议约定，
原控股股东南方同正或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池
业务资产。2021 年 8 月 9 日，家天下与南方同正及其实际控制人刘悉承签署补
充协议，约定将上述资产置出期限延长至 2022 年 2 月 9 日，本次延期已经上市
公司董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见。基于上述
协议约定和相关安排，同时考虑到铅酸电池行业竞争加剧且盈利能力较弱，上市
公司具有置出铅酸电池业务资产，实现业务转型的迫切需求。
2、“双碳”背景下锂电池材料行业市场空间广阔
2020 年 9 月，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要
讲话强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化
碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。
实现“碳达峰”、“碳中和”目标，新能源行业是主战场。作为碳减排的重要
领域，汽车行业向新能源转型的趋势已经确立，正面临前所未有的发展机遇。近
年来，我国陆续出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通
知》（财建[2020]593 号）、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（国办发
[2020]39 号）等鼓励和规范新能源汽车行业发展的产业政策，支持新能源汽车行
业的健康发展。另一方面，储能行业已成为“双碳”目标的关键支撑之一。2021
年 7 月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导
意见》，提出到 2025 年实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展的
转变，到 2030 年实现新型储能全面市场化发展。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易的标的公司特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生
产及销售，产品主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池领域。“双碳”背景
下国家出台的相关产业政策对行业发展提供了有力支撑，锂电池材料行业的未来
市场空间广阔。
3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
近年来，国务院及中国证监会、证券交易所等有关部门陆续出台和修订了《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等一系列
政策文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，拓宽并购融资渠道，鼓励上市公司通过并购优质标的改善资产质量、
提升盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、实现铅酸电池业务资产置出，督促主要股东履行承诺，并实现业务转型，
维护中小股东利益
通过本次交易，上市公司将实现铅酸电池业务资产的置出和业务转型，督促
主要股东履行相关协议约定和对上市公司股东的承诺，解决前期经营中产生的遗
留问题，为上市公司后续发展奠定坚实基础，充分维护中小股东利益。
2、注入优质资产，实现由铅酸电池到锂电正极材料的产业升级，增强上市
公司核心竞争力和盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品主
要应用于汽车起停领域。近年来，受到宏观经济增速回落、环保监管趋严、燃油
车保有量增速放缓等因素影响，同时叠加锂电池产品和技术的快速发展，对传统
铅酸电池的替代效应日益显著，铅酸电池行业市场竞争加剧，上市公司现有业务
的竞争力和盈利能力较弱。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
通过本次交易，上市公司将置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的锂电池
正极材料资产，快速进入锂电池产业领域，实现由铅酸电池到锂电正极材料的产
业升级，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
（三）补充披露上市公司 2018 年控制权变更的背景及原因，变更前后完整
的股权结构图，控制权转让相关协议或约定的主要内容，设置承诺义务的目的、
具体内容和履行情况，2018 年莫天全入主上市公司时对公司的未来发展规划，
与本次置出上市公司原有铅酸电池业务并置回上市公司原控股股东持有的锂电
池相关业务是否一致，有关背景、原因及合理性
1、补充披露上市公司 2018 年控制权变更的背景及原因
2015 年 8 月，万里股份筹划重大资产重组事宜，拟收购莫天全控制的互联
网房产及家居广告业务资产，该次交易完成后上市公司实际控制人将由刘悉承
变更为莫天全，该次交易构成重组上市；2017 年 2 月，上市公司正式终止该次
重组上市交易；2018 年 7 月，莫天全、刘悉承基于各自经营需求，双方达成控
制权转让交易，并于 2018 年 8 月完成上市公司控制权的变更，具体过程如下：
事项 时间 具体内容
2015.8 上市公司筹划重大重组事项申请股票停牌。
上市公司公告重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案，上市公司拟出售铅酸电池业务资
2016.1 产并发行股份购买莫天全控制的互联网房产及家居广告业
2015 年莫
务资产。本次交易完成后，上市公司实际控制人由刘悉承
天全以其
变更为莫天全。
控制的互
上市公司公告重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
联网房产 2016.5
套资金暨关联交易草案。
及家居广
2016.6 上市公司向中国证监会提交重组申请文件。
告业务借
壳万里股 上市公司暂时撤回重大资产出售及发行股份购买资产并募
2016.7
份 集配套资金暨关联交易申请文件。
上市公司召开董事会审议通过《关于终止重大资产重组的
议案》，鉴于关于海外上市公司回归 A 股上市相关政策尚未
2017.2
明确，本次重大资产重组进展无法达到交易各方预期，上
市公司及交易各方一致决定终止本次重大资产重组事项。
二级市场 莫天全控制的下属企业从二级市场买入万里股份 4.95%的
2017.10-2017.12
买入 股份。
2018 年万 2018.7 南方同正与北京房天下网络技术有限公司签署《关于重庆
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
里股份控 万里新能源股份有限公司股权交易的备忘录》，刘悉承拟向
制权变更 莫天全转让上市公司控制权。
南方同正与家天下签署正式股权转让协议，南方同正以 3
亿元转让上市公司 10%股份，并将其剩余 6.57%股份表决权
2018.7
委托给家天下；同时，家天下向南方同正支付 2 亿元作为
南方同正履行置出义务的补偿款。
南方同正与家天下完成上市公司控制权的变更及委托表决
2018.8
权安排，上市公司实际控制人由刘悉承变更为莫天全。
结合上述交易情况，上市公司 2018 年控制权变更的背景及原因为：（1）莫
天全在 2015 年重组上市交易终止后，希望先取得上市公司控制权，然后择机将
其控制的互联网房产及家居广告业务资产或其他业务资产注入上市公司；（2）
刘悉承基于自身资金需求，决议出让上市公司的控制权。
2、变更前后完整的股权结构图，控制权转让相关协议或约定的主要内容，
设置承诺义务的目的、具体内容和履行情况
（1）上市公司 2018 年控制权变更前后的股权结构图
上市公司 2018 年控制权变动前，南方同正持有上市控制 16.57%股份，为上
市控股股东，实际控制人为刘悉承，具体如下：
刘悉承 邱晓微
83.325% 16.665%
南方同正
16.57%
万里股份
2017 年 10-12 月，莫天全控制的下属企业从二级市场累计买入万里股份
4.95%的股份。2018 年 8 月，上市公司控制权变动后，家天下直接持有上市公司
10%股权，受托管理南方同正持有的上市公司 6.57%股份，至此家天下及其一致
行动人合计控制上市公司 21.52%股份，上市公司实际控制人变更为莫天全，具
体如下图：
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
莫天全先生
控制
房天下控股
100% 80%
China Home Holdings Limited
(Cayman Islands)
100%
China Home Holdings (BVI) 车天下
Limited
100%
100%
China Home Holdings (HK) 普凯世杰
Limited
70%
100% 100% 100%
北京搜房装饰工程有限公司
锦华铭
100%
北京宏岸图升网络技术有限公司 100%
100%
普凯世纪 至创天地 恒信嘉华
家天下
6.57% 0.17% 0.76% 1.43% 1.22%
10.00% 1.37%
（接受表决权委托）
万里股份
（2）2018 年上市公司控制权转让相关协议或约定的主要内容，设置承诺义
务的目的、具体内容和履行情况
2018 年上市公司控制权交易时，为维持上市公司的正常经营而设置业绩承
诺条款，同时，为保证后续新实际控制人明确公司业务发展方向后更好的推动
公司新业务发展而约定资产置出条款。2018 年 7 月 19 日，南方同正、刘悉承与
家天下签署的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》（以下简称
“《股权转让协议》”）主要内容如下：
主要事项 具体内容 履行情况
南方同正将其持有的上市公司 1,532.87 万
股份转让 已履行完毕
股（占上市公司总股本 10%）转让给家天下。
股份转让价 1、南方同正持有的上市公司 10%股份的股权
款及资产置 转让款的总金额为 30,000 万元；
已履行完毕
出补偿款支 2、作为刘悉承、南方同正承担资产置出义务
付安排 的补偿，家天下同意向南方同正另行支付 20,000
53
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
万元。
在股份转让完成日，南方同正将其持有的上
市公司剩余全部 6.57%股份的投票权委托给家天
下行使，除非经双方协商一致并达成书面解除协
投票权委托 正在履行
议，否则该等表决权委托事项为永久且不可撤销
的，南方同正不得单方面解除该等表决权委托事
项。
本次股份转让完成后，家天下作为上市公司 正在履行；本次交
上市公司业 的控股股东，将结合上市公司的实际情况，择机 易完成后，上市公司主
务发展规划 以上市公司作为主体开展上市公司现有业务以外 营业务转型为磷酸铁锂
的其他业务。 的研发、生产及销售。
1、南方同正、刘悉承保证，本次股份转让完
成后三年内（即 2018 年度、2019 年度、2020 年
度，以下合称“业绩承诺期”），刘悉承将继续作
为负责人负责上市公司现有的铅酸电池业务及其
他业务（即“上市公司现有业务”）的经营管理。
2、在业绩承诺期内，上市公司现有业务历年
持续盈利（即各年的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为准）均为正）。
3、如业绩承诺期内上市公司实现资产置出安
排的，则业绩承诺期将提前届满；如非因家天下
的原因导致上市公司现有业务无法按照约定按时
正在履行；截至
置出的, 则业绩承诺期将延长至上市公司现有业
2022 年 4 月 30 日，根据
务全部置出之日为止。
上市公司亏损情况，上
4、无论因任何原因导致在业绩承诺期内的任
上市公司现 市公司已按照协议约定
意一个年度上市公司现有业务发生亏损的，南方
有业务的业 计提对南方同正的其他
同正、刘悉承应当连带地以无偿捐赠的方式补偿
绩承诺与经 应收款 18,172.79 万元。
上市公司的亏损部分。
营管理 上述其他应收款项已纳
5、如果非因家天下的原因导致上述资产置出
入置出资产范围，南方
未能在家天下通知的合理期限内完成：
同正将通过本次交易履
（1）南方同正应在合理期限届满后 30 日内
行左述业绩赔偿责任。
一次性向家天下返还资产支出补偿款人民币
20,000 万元，同时南方同正应当向家天下支付人
民币 30,000 万元的违约金，且该等补偿款和违约
金的支付安排并不免除南方同正继续按照协议约
定进行资产置出的义务；
（2）家天下有权在合理期限届满后促成上市
公司自行以其他合法方式处置上述资产而无需取
得南方同正的事先书面同意，届时，如果资产处
置对价低于 68,000 万元的，差额部分由南方同正
补足；上市公司自行处置资产所涉及的费用由南
方同正承担。
资产置出安 1、在本次股份转让完成后三年内，上市公司 正在履行；本次交
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
排 应当采取一切可行的措施促成上市公司择机将与 易的置出资产即协议约
上市公司现有业务相关的或基于上市公司现有业 定的目标资产范围，置
务的运营而产生的上市公司现有的所有资产 出资产交易作价 73,500
（“目标资产”）按照约定通过合法方式转让给 万元，符合协议约定。
南方同正或其指定的其他主体。
2、无论如何，目标资产的转让价格将不低于
68,000 万元。南方同正、刘悉承不得以届时目标
资产的价值较目标资产的现有价值增值较高、上
市公司股东大会/董事会无法/未能审议通过等任
何理由拒绝按照本协议之约定购买目标资产。
南方同正承诺在本次股份过户完成日起三个
工作日内办理完毕其所持有的上市公司剩余股份
（即南方同正持有的上市公司 6.57%股权）质押
正在履行，已完成
担保 给家天下，以保证其承担的业绩承诺、置出资产、
质押手续。
委托投票权等义务。在上市公司现有业务及资产
按照本协议的约定完成置出手续后五个工作日
内，双方共同解除上述股份质押。
交易双方在《股权转让协议》中对南方同正、刘悉承设置了业绩承诺补偿
义务、资产置出义务等承诺义务，其主要目的包括降低受让方收购风险，保证
上市公司控制权平稳过渡及经营稳定性，置出低效资产为上市公司开展新业务
减轻负担等。本次交易中，上市公司拟置出现有铅酸电池业务资产并置入磷酸
铁锂业务资产，系上市公司督促南方同正、刘悉承履行上述业绩承诺补偿、资
产置出义务的重要方式，有利于解决上市公司的历史遗留问题，明确上市公司
未来发展规划，提升上市公司盈利能力，维护上市公司及股东的根本利益。
3、2018 年莫天全入主上市公司时对公司的未来发展规划，与本次置出上市
公司原有铅酸电池业务并置回上市公司原控股股东持有的锂电池相关业务是否
一致，有关背景、原因及合理性
（1）2018 年莫天全入主上市公司时即已确定剥离铅酸电池业务资产并引入
新业务的发展规划
2018 年莫天全入主上市公司时披露的《详式权益变动报告书》中关于上市
公司未来主营业务、未来重组计划的内容具体如下：“本次权益变动后，信息披
露义务人将作为万里股份的控股股东，结合万里股份的实际情况，择机开展电
池业务以外的其他业务，拟定万里股份未来的发展规划，从而增强上市公司的
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量”；“从增强上市公司的持续
发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务
人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来十二个月内筹
划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。”
根据 2018 年上市公司控制权发生变更时披露的《详式权益变动报告书》《股
权转让协议》等相关公告文件，莫天全取得上市公司控制权时即已明确将置出
上市公司铅酸电池业务，并计划引入市场前景较好的新兴业务。由于刘悉承资
金实力有限，且新业务培育、引入风险较大，因而尚未最终实现铅酸电池业务
资产的置出。
（2）本次交易中上市公司选择置入磷酸铁锂业务资产的背景原因及合理性
本次交易中，上市公司将通过收购特瑞电池控制权，将主营业务变更为磷
酸铁锂的研发、生产及销售，主要原因如下：
一方面，莫天全控制的核心资产主要从事互联网房产及家居广告业务，近
年来受下游房地产行业影响，上述业务的未来盈利能力存在较大风险，市场成
长空间有限。尽管莫天全入主上市公司以来，曾有意向将其控制的核心资产注
入上市公司，受限于相关条件不成熟一直无法启动，但其对上市公司置出现有
铅酸电池业务资产并引入或注入盈利能力强、资产质量好的新业务资产的发展
规划未发生变化。
另一方面，上市公司现有铅酸电池业务行业竞争加剧，盈利能力较弱，且
刘悉承履行置出铅酸电池业务资产的承诺期限已经届满，需要尽快履行其相关
承诺。受限于资金实力，刘悉承以现金收购铅酸电池业务的难度较大，面临相
关承诺无法履行的风险，而其控制的特瑞电池受益于新能源汽车行业、储能行
业的发展，具有较强的盈利能力、较为广阔的成长空间。因此，本次交易中，
上市公司通过重大资产置换及发行股份的方式收购特瑞电池控制权，一方面能
够实现铅酸电池业务资产的置出，另一方面能够完成业务转型，快速进入发展
前景广阔的锂电池正极材料磷酸铁锂行业。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
综上所述，2018 年莫天全入主上市公司时的发展规划与本次交易方案在方
向上基本一致，即实现铅酸电池业务资产的置出，并引入盈利能力较好、成长
空间更为广阔的新兴业务。本次交易中，上市公司收购的磷酸铁锂业务资产属
于上市公司选择的新兴业务发展方向，该业务方向的选择系上市公司在审慎研
究磷酸铁锂行业的基础上，并致力于解决前期控制权转让的遗留问题而作出的
审慎决策，具有必要性、合理性。
（四）补充披露本次交易前后，南方同正及一致行动人在所持资产注入上
市公司同时又将其所持上市公司股份表决权委托给家天下的原因及合理性、必
要性、委托期限、是否可撤销，委托协议主要内容，是否存在其他承诺事项或
利益安排
本次交易前后，南方同正及其一致行动人将所持上市公司股票委托给家天
下的具体情况如下：
委托方 委托时间 依据 具体内容 目的
1、南方同正不可撤销地授权家天下
作为其所持上市公司 10,072,158
股股份的唯一、排他的代理人，全
权代表南方同正行使股东权利；
2、除非经双方协商一致并达成书面
解除协议，否则该等表决权委托事
《关于重
项为永久且不可撤销的，南方同正
庆万里新 1、巩固家天下对
不得单方面解除该等表决权委托事
能源股份 上市公司控制
项；
有限公司 权；
3、本协议所述本次委托投票权的委
2018.8 之股份转 2、作为南方同正
托期限，自《股份转让协议》项下
让协议》、 承担的业绩承
南方同正 转让股份过户完成日（含当日）起
《投票权 诺、资产置出义
始，至本协议约定的委托终止日止；
委托协 务的履约担保。
4、本次投票权委托的终止日以下列
议》
情形中孰早发生者为准：（1）双方
对解除或终止投票权委托协商一致
并书面签署终止协议；（2）经家天
下事先书面同意，南方同正对全部
授权股份进行依法处分且该等股份
不再登记至南方同正名下之日。
《业绩承 南方同正应自置出资产交割之日起 1、巩固家天下对
交易完成
诺补偿协 五个（5）工作日内将其届时持有的 上市公司控制
后
议》 上市公司全部股份质押给家天下， 权；
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
质押期间至三年期限届满之日及交 2、作为南方同正
易对方完成业绩承诺补偿及期末减 承担的本次交易
值补偿义务（如需）之日孰晚的时 中业绩承诺连带
间点终止。家天下将与同正实业、 补偿义务的履约
南方同正另行签署质押协议及表决 担保。
权委托协议，对股份质押及表决权
委托事项进行明确约定。
同正实业应自其以持有特瑞电池股 1、巩固家天下对
权认购而取得上市公司股份之日起 上市公司控制
五个（5）工作日内将该等股份质押 权；
《业绩承
交易完成 给家天下，并将该等股份的表决权 2、作为同正实业
同正实业 诺补偿协
后 委托给家天下，委托期限至三年期 承担的本次交易
议》
限届满之日及完成业绩承诺补偿及 中业绩承诺连带
期末减值补偿义务（如需）之日孰 补偿义务的履约
晚的时间点终止。 担保。
本人将自以持有特瑞电池股权认购 1、巩固家天下对
交易完成
邱晓微 承诺函 而取得上市公司之日起五个（5）工 上市公司控制
后
作日内将该等股份的表决权委托给 权；
家天下，委托期限为本次交易完成 2、作为承担的本
交易完成 之日起三年期限届满之日及本人完 次交易中业绩承
邱晓兰 承诺函 成本次交易业绩补偿义务（如需） 诺连带补偿义务
后
之日孰晚的时间点终止。 的履约担保。
综上分析，本次交易中南方同正及其一致行动人将其取得的上市公司股份
委托给家天下，主要为巩固家天下对上市公司的控制权，同时作为其履约责任
的担保，具有合理性。除上述委托表决权安排外，南方同正及其一致行动人与
家天下不存在其他承诺事项或利益安排。
（五）补充披露上市公司 2017 年取得、2018 年转让特瑞电池股份的原因及
商业合理性，前两次转让价格与本次交易作价的差异原因及合理性
1、补充披露上市公司 2017 年取得、2018 年转让特瑞电池股份的原因及商
业合理性
（1）2017 年 5 月，上市公司增资取得特瑞电池及受让特瑞电池股权的具体
情况
2017 年 5 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第二十二次会议，决议公司
认购特瑞电池新增股份 215 万股，并受让南方同正持有的特瑞电池 365 万股，
交易价格为 44 元/股，交易总金额为 25,520 万元。此外，无关联第三方通达投
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资、荣新环保分别认购特瑞电池 454 万股、46 万股，交易价格为 44 元/股，交
易总金额为 22,000 万元。2017 年 6 月 1 日，上市公司 2017 年第二次临时股东
大会审议通过上述方案。本次增资前特瑞电池 100%股权作价约 13.20 亿元。
上市公司收购特瑞电池参股权的背景原因包括：一方面，特瑞电池凭借多
年的产品技术积累、新能源汽车行业的迅速增长，成功拓展沃特玛等重要客户，
盈利能力大幅提升，2015 年、2016 年，特瑞电池分别实现归母净利润 2,507.88
万元、6,609.11 万元。另一方面，上市公司主营铅酸电池产品所处行业较为传
统，市场竞争加剧，面临较大的盈利压力，2015 年、2016 年上市公司归母净利
润分别为-1,981.25 万元、-4,270.03 万元。上市公司希望通过参股特瑞电池，
获得锂电池正极材料领域的投资机会，为公司带来较为稳定的投资收益，提升
公司的盈利能力。
（2）2018 年 12 月，上市公司转让特瑞电池全部参股权的具体情况
2018 年 12 月 11 日，上市公司召开第九届董事会第三次会议，决议公司以
12,809 万元的价格将持有的特瑞电池全部股权转让给同正实业。2018 年 12 月
28 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过上述方案。本次交易
中，特瑞电池 100%股权作价约 8.20 亿元，上市公司确认投资亏损 12,711 万元。
上市公司亏损转让特瑞电池参股权的背景原因包括：一方面，特瑞电池当
时核心客户沃特玛爆发债务危机，计提了大额应收账款坏账准备，生产经营受
到极大不利影响，持续经营和盈利能力出现较大的不确定性。2018 年，特瑞电
池实现归母净利润-24,152.61 万元，上市公司继续持有其股权将面临持续投资
亏损的风险。另一方面，2018 年 8 月，上市公司控股股东由南方同正变更为家
天下，实际控制人由刘悉承变更为莫天全，上市公司及其新实际控制人希望通
过剥离特瑞电池参股权来降低上市公司面临持续投资亏损的风险，以维护上市
公司及股东利益。此外，根据前述上市公司控制权转让的相关安排，对于上市
公司转让特瑞电池参股权所确认的投资亏损 12,711 万元，将由刘悉承及其关联
方向上市公司全额补足，以维护上市公司及股东利益。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、前两次转让价格与本次交易作价的差异原因及合理性
2017 年、2018 年上市公司取得、出售特瑞电池参股权对应的特瑞电池 100%
股权作价分别约为 13.20 亿元、8.20 亿元，与本次交易作价存在较大差异，主
要原因如下：
第一，前两次转让价格与本次交易作价存在差异主要由于磷酸铁锂行业发
展阶段、特瑞电池及其核心客户经营状况不同，具体分析如下：
60
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
事项 动力电池技术路线变化情况 特瑞电池产能 特瑞电池的经营业绩 特瑞电池核心客户的经营业绩
2017 年 5 月， 核心客户沃特玛 2016 年度实现净利润 9.27
2016 年及以前，磷酸铁锂材料凭借成本优势、安全性优势迅速占 2015 年、2016 年，特瑞电池
上市公司增资 亿元；2016 年 9 月沃特玛 100%股权并入上
据动力电池正极材料主流位置。 磷酸铁锂产能 分 别 实 现 归 母 净 利 润
及受让老股取 市公司坚瑞沃能（之后，坚瑞沃能主营业
2016 年我国磷酸铁锂动力电池装车量为 20.3GWh，占动力电池装 约为 1 万吨/年 2,507.88 万 元 、 6,609.11
得 特 瑞 电 池 务以沃特玛为主），2017 年 1-6 月，坚瑞沃
车总量的比例约为 72%。 万元
15.61%股权 能实现归母净利润 5.58 亿元。
2018 年，在“双积分”等制度的推动下，不同能量密度的补贴系
2018 年 12 月， 数放大，政策进一步向高能量密度电池倾斜。三元材料凭借在能量密 核心客户沃特玛为坚瑞沃能全资子公司；
上市公司向同 度、低温性能等方面的优势，在 2017 年至 2019 年市场占有率逐步提 2018 年 1-9 月坚瑞沃能实现归母净利润
磷酸铁锂产能 2018 年，特瑞电池实现归母
正实业转让特 高，磷酸铁锂市场占有率持续走低。 -29.11 亿元；
约 1 万吨/年 净利润-24,152.61 万元。
瑞电池 15.61% 磷酸铁锂在动力电池装车量占比从 2016 年约 72%逐步下降到 2019 2018 年度坚瑞沃能实现归母净利润-39.25
股权 年约 28%；三元材料在动力电池装车量从 2016 年约 22%逐步增加到 亿元。
2019 年 70%左右。
2019 年之后，新能源汽车行业的补贴壁垒提高并降低了财政补贴
力度，同时弱化了能量密度和续航指标（降低了三元材料动力电池补
贴力度优势）。同时，随着宁德时代 CTP 技术和比亚迪刀片电池技术 截至 2022 年 6 2022 年 1-4 月，特瑞电池实
等新技术的推广应用，磷酸铁锂电池性能大幅提升，高性价比进一步 月末，特瑞电池 现归母净利润 7,952.37 万
凸显，新能源汽车动力电池的技术路线整体由三元材料开始向磷酸铁 已投产磷酸铁 元；2022 年至 2024 年承诺 核心客户宁德时代 2021 年度实现归母净利
本次交易 锂转向，磷酸铁锂材料市场占有率开始回升，并再次成为行业主流。 锂产线的设计 特瑞电池实现扣除非经常损 润为 159.31 亿元；2022 年 1-6 月宁德时代
磷酸铁锂动力电池的出货量占比在 2021 年超过 50%， 2022 年上半年 产能 4 万吨/ 益后归母净利润分别为 实现归母净利润 81.68 亿元。
达到 60%左右。 年，在建产能 6 15,000 万元、20,000 万元、
此外，受益于“碳中和”“碳达峰”产业政策推动，储能电池市场 万吨/年。 25,000 万元。
增长迅速。2021 年中国储能电池出货量为 48GWh，磷酸铁锂技术路线
占比约 98.5%；2022 年上半年，中国储能电池出货量为 44.5Gwh，已
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接近上年度全年出货量。
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第二，交易方式及交易条件不同。本次交易中，特瑞电池 48.15%股权作价
117,969.49 万元，其中，置换资产对价 73,500 万元，占比 62.30%；股份对价
44,469.49 万元，占比 37.70%。此外，本次交易中交易对方均承担业绩对赌责
任，且核心交易对方股份锁定期为 36 个月，因此，与前两次交易中的现金对价
相比，本次交易中的交易对方承担较大的交易风险及责任义务。
第三，控制权溢价影响。前两次交易时中的标的资产为特瑞电池参股权，
本次交易的置入资产为特瑞电池控制权，前后交易标的资产的股权性质不同，
控制权溢价也是本次交易作价与前两次交易作价存在差异的原因之一。
综上所述，基于特瑞电池所处行业发展阶段及前景、特瑞电池自身经营状
况发生重大变化，交易方式及交易条件不同以及控制权溢价影响等因素，前两
次转让价格与本次交易作价的差异具有合理性。
（六）结合上市公司控制权变更、原控股股东表决权委托、两次置入置出
本次交易标的等一系列股权和资产调整安排的商业逻辑，补充披露上市公司在
生产经营、公司治理、保持控制权稳定等方面的具体规划或安排，本次交易是
否有利于提高上市公司质量、专注主业发展并保持健全的法人治理结构，是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）、（七）项规定
1、补充披露上市公司在生产经营、公司治理、保持控制权稳定等方面的具
体规划或安排
2018 年上市公司控制权发生变更后，上市公司长期存在置出现有铅酸电池
业务资产，并引入盈利能力较好新兴业务的转型需求，但鉴于上市公司实控人
下属业务资产的发展瓶颈、注入或引入其他新兴行业资产的难度，上市公司尚
未实现业务转型。上市公司一方面致力于督促主要股东履行承诺，解决历史遗
留问题，另一方面对磷酸铁锂行业的市场发展前景及特瑞电池经营情况进行了
充分调研，最终确定以磷酸铁锂为主营业务的发展规划，决议启动本次交易，
以实现上市公司主营业务的转型。
上市公司确定以磷酸铁锂正极材料的研发、生产及销售为主营业务的发展
规划后，将进一步完善经营机制，以确保转型战略的顺利实施，具体措施如下：
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1、生产经营方面。上市公司将以磷酸铁锂的研发、生产及销售为核心业务，
以特瑞电池为经营平台，进一步剥离上市公司其他业务，集中资源推动特瑞电
池的发展。一方面，上市公司将充分发挥融资优势、品牌优势，提升特瑞电池
的融资能力，推进特瑞电池的产能建设，在维持核心客户的前提下，引入其他
优质客户，丰富特瑞电池的客户结构。另一方面，上市公司将引入先进的管理
经验，提升特瑞电池的管理能力、人才引进能力，提升特瑞电池的技术实力和
产品竞争力。同时，上市公司将择机积极在特瑞电池上下游产业链进行布局，
降低原材料及产品价格波动风险，以保证特瑞电池盈利能力稳定性与可持续性。
2、公司治理方面。本次交易前，上市公司 9 名董事均由莫天全或其控制的
下属企业提名。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，本次交
易完成后，上市公司董事会由 9 名董事构成，包括 6 名非独立董事、3 名独立
董事。其中，南方同正及同正实业有权向上市公司提名合计 2 名董事，包括 1
名非独立董事和 1 名独立董事。除上述董事外，上市公司董事会的其余 7 名董
事仍由莫天全或其控制的下属企业提名，莫天全仍能够实现对上市公司控制。
此外，上市公司将严格按照《上市规则》等法律法规及规范性文件要求，健全
上市公司治理制度，并督促严格执行，确保上市公司合法、高效的运营。
3、控制权稳定方面。本次交易完成后（不考虑募集配套资金影响），家天
下及其一致行动人合计持有上市公司 19.17%股权，南方同正及其一致行动人合
计持有上市公司 8.36%股权，两者持股差额为 10.81%，且南方同正及其一致行
动人将上述股份的表决权委托给家天下。同时，上市公司实际控制人莫天全、
刘悉承及其一致行动人均已出具关于维持上市公司控制权稳定性的承诺，具体
如下：
承诺方 承诺内容
1、本次交易完成后 36 个月内，承诺人将继续作为万里股份的实际控
制人，不会以任何方式转让万里股份的控制权。承诺人将根据相关法律法
规及公司章程积极行使权利，不会主动放弃承诺人所享有的任何股东权利
和董事权利，努力保持对万里股份股东大会、董事会及管理层团队的实质
莫天全
影响力。
2、本次交易完成后 36 个月内，如出现任何可能危及承诺人作为万里
股份实际控制人地位的情形，承诺人将根据资本市场情况与实际需要，不
排除通过协议受让、二级市场增持、认购万里股份非公开发行股票等方式
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
增加所持有的万里股份的股份，以维护万里股份控制权稳定。
1、本次交易完成后 36 个月内，万里股份的实际控制人为莫天全先生，
承诺人对该等情形充分认可及尊重，且不会提出任何形式的异议。
2、本次交易完成后 36 个月内，承诺人及其一致行动人不会以委托、
刘悉承 征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共
同谋求万里股份第一大股东或控股股东、实际控制权地位，且不会协助或
促使其他股东方通过任何方式谋求万里股份的控股股东及实际控制人地
位。
本次交易完成后 36 个月内，本人不会通过任何方式单独及/或共同谋
邱晓微、邱 求万里股份的实际控制权，也不会通过委托及/或征集投票权、签署一致行
晓兰 动协议等任何方式协助其他方谋求万里股份的控制权。如违反上述承诺，
本人承诺将向万里股份承担赔偿责任。
因此，本次交易完成后，上市公司的控制权较为稳定，不会对上市公司主
营业务产生重大不利影响。
2、本次交易是否有利于提高上市公司质量、专注主业发展并保持健全的法
人治理结构，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）、
（七）项规定
综上分析，本次交易中置入资产交易价格与前两次交易定价存在差异具有
合理性，特瑞电池本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。同时，本次交易有利于解决上市公司遗留问题，理清上市公司与主要股
东的权利义务关系，建立良好的现代公司治理结构，实现主营业务的转型，提
升上市公司的盈利能力。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第（三）、（七）项规定。
二、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
2022 年 1 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次
重组预案及相关议案。
2022 年 4 月 18 日，国家市场监督管理总局向上市公司出具了《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对上市公司收购特瑞电池股权案不
实施进一步审查。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2022 年 7 月 18 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过本次
重组正式方案及相关议案。
2022 年 8 月 19 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
本次重组正式方案及相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需取得中国证监会核准，本次重组方案的实施以取得中国证监会
核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否通过上述核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性，上市
公司将根据具体情况及时披露本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资
风险。
三、本次交易方案概述
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。
上市公司拟将其持有的万里电源 100%股权即置出资产，与交易对方合计持
有的特瑞电池 48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。交易双方以标的资
产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，置入资产的交易作价为 117,969.49
万元，置出资产的交易作价为 73,500 万元，针对置入资产和置出资产的差额部
分（即 44,469.49 万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过 15,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本
次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池
的在建项目。
本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金
以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功
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实施，上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池股权交易价格对特瑞电
池进行增资，以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于 51%。
（一）重大资产置换具体方案
上市公司拟将其持有的万里电源 100%股权作为置出资产，与交易对方合计
持有的特瑞电池 48.15%股权的等值部分进行置换。根据中联评估出具的《置入
资产评估报告》《置出资产评估报告》，特瑞电池 100%股权的评估值为 247,073.36
万元，万里电源 100%股权的评估值为 73,471.55 万元。
交易双方以标的资产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，特瑞电池
100%股权交易作价 245,000 万元，对应特瑞电池 48.15%股权的交易作价为
117,969.49 万元；置出资产的交易作价为 73,500 万元。
本次交易的置出资产由全体交易对方共同承接，其中同正实业承接万里电源
45.64%股权，其他 19 名交易对方按照其本次交易前持有特瑞电池股权的相对比
例合计承接万里电源 54.36%股权。本次交易中，上市公司与交易对方的重大资
产置换安排具体如下：
单位：万元
出售置入 置入资产作 置出资产 股份对价 承接置出
交易对方名称
资产比例 价① 作价② （①-②） 资产比例
同正实业 15.54% 38,063.21 33,546.86 4,516.35 45.64%
邱晓微 2.01% 4,921.97 2,460.98 2,460.98 3.35%
邱晓兰 0.54% 1,312.52 656.26 656.26 0.89%
同正实业及其一致行动人
18.08% 44,297.71 36,664.11 7,633.60 49.88%
合计
杨志华 4.82% 11,812.72 5,906.36 5,906.36 8.04%
胡景 4.11% 10,062.69 5,031.34 5,031.34 6.85%
李浩 3.21% 7,875.15 3,937.57 3,937.57 5.36%
叶蓉 3.21% 7,875.15 3,937.57 3,937.57 5.36%
许莉静 2.41% 5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%
王佩珠 2.41% 5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%
黄子民 2.41% 5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%
李长荣 2.41% 5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
侯琪琪 1.21% 2,953.18 1,476.59 1,476.59 2.01%
邢锁茂 1.21% 2,953.18 1,476.59 1,476.59 2.01%
许文湘 0.67% 1,640.66 820.33 820.33 1.12%
吴昊 0.54% 1,312.52 656.26 656.26 0.89%
龙太华 0.54% 1,312.52 656.26 656.26 0.89%
徐灵燕 0.49% 1,198.55 599.28 599.28 0.82%
范本立 0.27% 656.26 328.13 328.13 0.45%
石茂虎 0.08% 196.88 98.44 98.44 0.13%
刘红 0.08% 196.88 98.44 98.44 0.13%
合计 48.15% 117,969.49 73,500.00 44,469.49 100.00%
注：同正实业的控股股东为南方同正，实际控制人为刘悉承；刘悉承与邱晓微系配偶关
系，邱晓兰与邱晓微系姐妹关系；邱晓微、邱晓兰、同正实业及南方同正构成一致行动关系。
（二）发行股份购买资产具体方案
1、交易价格及支付方式
本次交易中，置入资产的作价为 117,969.49 万元，置出资产的作价为 73,500
万元，针对置入资产和置出资产交易作价的差额部分即 44,469.49 万元，由上市
公司以发行股份的方式向全体交易对方购买。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第三次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日上市公司股票交易均价情
况如下：
单位：元/股
项目 交易均价 交易均价*90%
前 20 个交易日 18.30 16.47
前 60 个交易日 17.33 15.60
前 120 个交易日 15.91 14.32
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.32 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价格，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为全体 20 名交易对方，包括同正实业及
邱晓微等 19 名自然人。
（2）发行数量
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为
31,054,103 股，交易对方取得上市公司发行股份的情况具体如下：
单位：万元，股
置入资产 置出资产 股份对价
交易对方名称 发行股份数量
作价① 作价② （①-②）
同正实业 38,063.21 33,546.86 4,516.35 3,153,878
邱晓微 4,921.97 2,460.98 2,460.98 1,718,563
邱晓兰 1,312.52 656.26 656.26 458,283
同正实业及其一致行动人合计 44,297.71 36,664.11 7,633.60 5,330,724
杨志华 11,812.72 5,906.36 5,906.36 4,124,553
胡景 10,062.69 5,031.34 5,031.34 3,513,508
李浩 7,875.15 3,937.57 3,937.57 2,749,702
叶蓉 7,875.15 3,937.57 3,937.57 2,749,702
许莉静 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
王佩珠 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
黄子民 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
李长荣 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
侯琪琪 2,953.18 1,476.59 1,476.59 1,031,138
邢锁茂 2,953.18 1,476.59 1,476.59 1,031,138
许文湘 1,640.66 820.33 820.33 572,854
吴昊 1,312.52 656.26 656.26 458,283
龙太华 1,312.52 656.26 656.26 458,283
徐灵燕 1,198.55 599.28 599.28 418,489
范本立 656.26 328.13 328.13 229,141
石茂虎 196.88 98.44 98.44 68,742
刘红 196.88 98.44 98.44 68,742
合计 117,969.49 73,500.00 44,469.49 31,054,103
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购
买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应
调整。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、锁定期安排
交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰以持有特瑞电池股权认购而取得的上市
公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩承诺补偿
（如需）的完成情况进行解锁。
除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他交易对方以持有特瑞电池股权认购而
取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月届满后将根据业
绩补偿（如需）的完成情况进行分期解锁。如果至新增股份登记之日，交易对方
对特瑞电池持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得的上市公司股份自上市之
日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩补偿（如需）的完成情况进
行解锁。业绩承诺期（2022 年、2023 年、2024 年）各期的解锁比例为 30%、30%、
40%。
2022 年、2023 年当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
不低于承诺净利润的 90%，当期可解锁股份全部解锁；2022 年、2023 年当年实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润低于承诺净利润的 90%，业绩
承诺方向上市公司履行全部补偿义务后（如需），当期累计可解锁股份全部解锁；
业绩承诺期结束后，经上市公司确认业绩承诺方无需履行补偿责任或向上市公司
履行全部补偿义务后，当期累计可解锁股份全部解锁。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。
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7、滚存未分配利润
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
（三）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
15,000 万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。所有发行对象均以现金
方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性
文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资
的发行价格进行相应调整。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4、发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额
÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为
整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资
金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本
次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，
本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见
进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上
市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
6、募集资金用途
本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特
瑞电池的在建项目，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金
年产 10 万吨高端磷酸铁锂电池正极材料项
1 81,330.68 15,000.00
目（一期 6 万吨产能）
7、与重大资产置换及发行股份购买资产的关系
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，
但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东
按各自持股比例共同享有。
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。
（四）业绩承诺及减值测试补偿
1、业绩承诺情况
业绩承诺方承诺，特瑞电池 2022 年度、2023 年度、2024 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 15,000 万元、20,000 万元、
25,000 万元。
2、业绩补偿的确定
除非届时监管部门对业绩补偿的确定另有明确规定，上市公司应当聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限内每一会计年度审计时对特瑞电
池当年的实际净利润与承诺业绩的差额进行审核，并于每一会计年度结束后四个
月内出具专项审核意见（下称“专项审核意见”）。特瑞电池的净利润差额将按照
累计承诺净利润数减去累计实现净利润数计算，具体以会计师事务所出具的专项
审核意见为准。
上述净利润均为合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润。如特瑞电池在业绩承诺期限内使用上市公司提供的资金（增资或借款形
式），特瑞电池的实际净利润要按照同期银行贷款利率扣除资金成本。资金成本
按特瑞电池实际使用资金的额度、实际占用资金的时间，按照同期银行贷款利率
计算，并剔除上述占用资金的利息资本化金额。
3、业绩补偿的实施
（1）业绩补偿金额
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
业绩承诺方当年应补偿金额＝本次交易置入资产作价×（截至当期期末特瑞
电池累计承诺利润数－截至当期期末特瑞电池累计实际净利润数）÷补偿期限内
各年承诺利润数总和－以前年度已补偿的对价金额。
除另有约定外，特瑞电池在业绩承诺期限内截至任一年度末的累积实现净利
润数低于截至当年度末累积承诺净利润数的，业绩承诺方将向上市公司进行补
偿。
如果特瑞电池 2022 年度、2023 年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润不低于承诺净利润的 90%，业绩承诺方可暂不履行补偿义务。
若根据 2024 年度结束后会计师事务所出具的专项审核意见，特瑞电池在本协议
规定的业绩承诺期限内累积实现净利润数达到累积承诺净利润数的，业绩承诺方
不再需要进行补偿。
（2）业绩补偿的实施
业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量=当年应
补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格，不足部分以现金方式进行补偿。
业绩承诺方以前年度已补偿对价不得转回。依据上述公式计算的业绩承诺方应补
偿股份数量精确至 1 股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。
若业绩承诺期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，
则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或
送股比例）。
特瑞电池在业绩补偿期间已分配现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
在业绩承诺期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的
结果，业绩承诺方应作出业绩补偿的，上市公司应在专项审核意见出具后的 10
个工作日内召开董事会，审议上市公司以 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方
当年应补偿的股份事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
在一个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决
议公告后尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，并在
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通
知后的 5 个工作日内将其当年需补偿的股份以 1.00 元的总价格转让至上市公司
董事会设立的专门账户，并于 45 个工作日内完成股份回购并注销事宜，业绩承
诺方应在上市公司需要时予以配合。
若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司将在股东大会决
议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到该通知后 5
日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前
提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日
登记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其
持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的股本
数量的比例获赠股份。
在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，业绩承诺方就
其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如业绩承诺方需向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在专项审核意见出
具后的 10 个工作日书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司发出的
书面通知后 30 日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。
4、减值测试及补偿
业绩承诺期结束后，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现净利润达到或超
过累计承诺净利润的 130%，则不再对特瑞电池进行减值测试且交易对方无需承
担资产减值补偿义务；如果在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利
润的 130%，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经上市公司和南方同正一致
认可的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。
如果置入资产期末减值金额＞（已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行
价格+已补偿现金总金额），则在上述业绩补偿之外，业绩承诺方还应对上市公司
进行置入资产减值补偿，计算公式如下：
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
减值补偿金额=置入资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份购买资产的
发行价格-已补偿现金总金额。
业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量=减值补
偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
若股份不足的，由业绩承诺方进行现金补偿。补偿的现金金额＝减值补偿金
额-置入资产减值部分实际补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
5、业绩补偿的上限
同正实业自身应承担业绩补偿和期末减值补偿总金额不超过其取得的全部
交易对价（资产置换对价+股份对价）；其他交易对方的总补偿金额不超过其取得
的股份对价，对于其他交易对方按照上述公式计算的业绩补偿和期末减值补偿总
金额超出其取得的股份对价的部分，由同正实业予以现金补偿，该等补偿金额以
上述其他交易对方取得的万里电源相应对价为限。
南方同正、刘悉承对同正实业的上述补偿义务（包括同正实业自身承担的业
绩补偿、期末减值补偿义务以及同正实业对其他交易对方的补偿总金额超出股份
对价部分的现金补足义务）承担连带责任。
6、业绩补偿的担保
为担保业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务，同正实业应自其以持有
特瑞电池股权认购而取得上市公司股份之日起五个工作日内将该等股份质押给
家天下，并将该等股份的表决权委托给家天下，委托期限至三年期限届满之日及
业绩承诺方完成业绩承诺补偿及期末减值补偿义务（如需）之日孰晚的时间点终
止；南方同正应自置出资产交割之日起五个工作日内将其届时持有的上市公司全
部股份质押给家天下，质押期间至三年期限届满之日及业绩承诺方完成业绩承诺
补偿及期末减值补偿义务（如需）之日孰晚的时间点终止。家天下将与同正实业、
南方同正另行签署质押协议及表决权委托协议，对股份质押及表决权委托事项进
行明确约定。
（1）南方同正及其一致行动人将表决权委托给家天下，是否构成家天下的
一致行动人及认定依据
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
①表决权委托不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的认定
依据
1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，“本办法所称
一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支
配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”上述表决权委托不会导致
南方同正及其一致行动人构成家天下的一致行动人，具体依据如下：
A.除既有关于表决权委托的约定外，家天下与南方同正及其一致行动人之
间不存在一致行动意愿，亦未签署任何关于一致行动的协议或达成任何相关安
排；
B.南方同正及其一致行动人将其股份表决权委托给家天下行使，家天下作
为受托方，在行使表决权时自主决策，无需征求南方同正及其一致行动人的意
见。因此，在既有表决权委托安排下，家天下作为受托方，其表决权单方面增
加；而南方同正及其一致行动人作为委托方，其表决权单方面减少，不构成“共
同扩大表决权”的情形。
2）家天下与南方同正及其一致行动人之间不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款所规定的构成一致行动人的下列情形：
序号 具体情形 是否存在
1 投资者之间有股权控制关系 不存在
2 投资者受同一主体控制 不存在
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投
3 不存在
资者担任董事、监事或者高级管理人员
4 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 不存在
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融
5 不存在
资安排
6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 不存在
7 持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 不存在
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公
8 不存在
司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管
9 不存在
理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持
10 有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制 不存在
的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人
11 不存在
或者其他组织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 不存在
3）家天下、南方同正及其一致行动人（同正实业、邱晓微、邱晓兰）已出
具《关于不存在一致行动及其他关联关系的承诺函》，各方承诺，家天下与南方
同正及其一致行动人之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的
一致行动关系，不构成一致行动；家天下与南方同正及其一致行动人之间不存
在一致行动意愿，亦未签署任何关于一致行动的协议或达成任何相关安排；在
表决权委托期间，南方同正及其一致行动人将其股份表决权委托给家天下行使，
家天下作为受托方，在行使表决权时自主决策，无需征求南方同正及其一致行
动人的意见，各方不存在“共同扩大表决权”的情形；家天下与南方同正及其
一致行动人之间亦不存在《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定的任何形式的关联关系，
家天下与南方同正及其一致行动人不构成关联方。
②委托表决权安排不构成一致行动人的认定符合市场惯例
经查询 A 股上市公司委托表决权案例，委托方不会单独因为委托表决权安
排而构成受托方的一致行动人，具体情况如下：
上市公司 公告时间 公告名称 具体表述
“（五）对照《上市公司收购管理办法
（2020 年修正）》第八十三条说明表决
权委托双方是否构成一致行动关系，如
北京国枫律师事务所关
是，请说明一致行动关系是否存在相
于《关于上海信联信息
应…据上，本所律师认为，截至本专项
信息发展 2021.3.26 发展股份有限公司的关
核查意见出具日，交信北斗与中信电子、
注函》所涉相关事项的
张曙华无一致行动安排，不存在《收购
专项核查意见
管理办法》第八十三条第二款规定的一
致行动情形，双方不构成《收购管理办
法》第八十三条规定的一致行动关系。”
海兰信 2021.1.8 北京市中伦律师事务所 “…特区建发和申万秋无一致行动安
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
关于深圳证券交易所 排，不存在《上市公司收购管理办法》
《关于对北京海兰信数 第八十三条第二款规定的一致行动情
据科技股份有限公司的 形。申万秋就委托股份之外的剩余所持
关注函》相关事项的法 股份可单独行使表决权，特区建发和申
律意见书 万秋不构成一致行动人。”
北京市盈科律师事务所 “在本次交易中，并不存在《上市公司
关于佛山市澜海瑞盛股 收购管理办法》第八十三条第二款所载
权投资合伙企业（有限 的任一情形，且各方不存在一致行动的
东软载波 2020.12.31
合伙）与崔健、胡亚军、 意愿或安排。…崔健、王锐和胡亚军相
王锐股份转让交易部分 应表决权委托和放弃表决权事项涉及的
相关事项的法律意见书 各方并不构成一致行动关系。”
北京市中伦（广州）律
“…中文旭顺与陈炽昌、全鼎资本不存
师事务所关于深圳证券
在通过表决权委托的方式“共同扩大其
交易所《关于对全通教
全通教育 2020.9.15 所能够支配的一个上市公司股份表决权
育集团（广东）股份有
数量的行为或者事实”的情形，不构成
限公司的关注函》的专
一致行动人。”
项法律意见书
“五、请对照《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定，说明王新明及其一致
行动人是否因本次表决权委托事项与特
驱教育构成一致行动人，如否，请说明
关于对深圳证券交易所
吉峰科技 2020.9.9 具体原因…综上，四川特驱与王新明不
《关注函》的回复公告
存在《上市公司收购管理办法》第八十
三条第二款规定的一致行动情形，亦不
存在一致行动安排，因此不构成一致行
动人。”
“…红楼集团将所持兰州民百 20%的股
份转让给元明控股，同时委托元明控股
行使其持有兰州民百 9.99%股份的表决
关于公司股东签署《股
权，并且红楼集团承诺放弃剩余持有股
份转让协议》、《表决权
丽尚国潮 2020.6.29 份的全部表决权。故双方不存在达成或
委托协议》暨控制权拟
签署一致行动协议的情形，不存在通过
发生变更的提示性公告
协议等其他安排与对方共同扩大其所能
够支配的兰州民百股份表决权数量的情
形，双方不存在一致行动关系。”
“综上所述，除上述表决权委托外，张
关于深圳证券交易所
洪起先生与九华投资之间不存在《上市
《关于对天津鹏翎集团
鹏翎股份 2020.4.9 公司收购管理办法》第八十三条规定的
股份有限公司的问询
一致行动情形，无一致行动安排，不构
函》之回复
成一致行动人。”
“…除上述表决权委托的约定以外，陈
关于对深圳证券交易所
汉得信息 2019.3.7 迪清、范建震与百度之间并无一致行动
问询函回复的公告
的意愿，不存在任何关于一致行动的相
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
关协议，也不存在《上市公司收购管理
办法》第八十三条规定的情形。因此，
陈迪清、范建震与百度之间并不存在一
致行动关系，也不构成一致行动人。”
综上所述，南方同正及其一致行动人将表决权委托给家天下，不构成其成
为家天下一致行动人的认定依据。南方同正及其一致行动人不构成家天下的一
致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定以及市场惯例。
（2）南方同正、同正实业向家天下质押上市公司股份的期限、各方权利义
务、违约责任，是否涉及融资安排，是否有利于保护上市公司及中小投资者的
利益
①本次交易前，南方同正向家天下质押上市公司股份的具体情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南方同正已将其持有的上市公司
10,072,158 股股份（对应 6.57%股权）质押给家天下。该等质押系基于双方于
2018 年 7 月签署的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》之约
定，作为上市公司控制权变更后南方同正、刘悉承应履行相关义务的担保而设
置，具体情况如下：
出质方 南方同正
质权人 家天下
质押标的 上市公司 10,072,158 股股份（对应 6.57%股权）
2018 年 9 月 20 日起，至上市公司现有业务及资产（即铅酸电池业务
资产）按照协议约定完成置出手续（包括但不限于南方同正或南方同
质押期限
正指定的主体已经按照协议约定支付上市公司现有业务及资产的对
价）后五个工作日内。
1、履行关于上市公司铅酸电池业务的业绩承诺和经营管理义务
（1）本次股份转让完成后三年内（即 2018 年度、2019 年度、2020
年度，即业绩承诺期），刘悉承将继续作为负责人负责上市公司现有
的与铅酸蓄电池的制造和销售业务以及上市公司现有其他业务（即上
南方同正、刘悉承的 市公司现有业务）的经营和管理。
主 要 权 利 义 务 及 违 （2）在业绩承诺期内，上市公司现有业务历年持续盈利（即各年的
约责任 净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）均为正），同时上市
公司在业绩承诺期内不会被上交所实施退市风险警示、暂停或终止上
市（但因家天下的原因导致的除外）。
（3）无论因任何原因导致在业绩承诺期内的任何一个年度上市公司
现有业务发生亏损的，南方同正和刘悉承应当连带地以无偿捐赠的方
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
式补偿上市公司的亏损部分。
2、履行上市公司铅酸电池业务资产置出，以及无法按照协议约定置
出时南方同正对家天下的补偿金返还及赔偿义务
（1）本次股份转让完成后三年内，南方同正应当采取一切可行的措
施促成上市公司择机将上市公司现有铅酸电池业务资产或基于现有
业务资产运营而产生的所有资产，通过合法方式转让给南方同正或其
指定的其他主体。上述资产的转让价格不低于 68,000 万元。
（2）如果非因家天下的原因导致上述资产置出未能在家天下通知的
合理期限内完成：
①南方同正应在合理期限届满后 30 日内一次性向家天下返还资产支
出补偿款 20,000 万元，同时南方同正应当向家天下支付 30,000 万元
的违约金，且该等补偿款和违约金的支付安排并不免除南方同正继续
按照协议约定进行资产置出的义务；
②家天下有权在合理期限届满后促成上市公司自行以其他合法方式
处置上述资产而无需取得南方同正的事先书面同意，届时，如果资产
处置对价低于 68,000 万元的，差额部分由南方同正补足；上市公司
自行处置资产所涉及的费用由南方同正承担。
（3）刘悉承对上述南方同正关于上市公司现有业务资产置出的义务，
以及无法按照协议约定完成置出时南方同正应向家天下的补偿金额
及赔偿责任承担连带保证责任。
3、履行投票权委托相关事宜的义务
在股份转让完成日，南方同正将其持有的上市公司的剩余全部股份的
投票权委托给家天下行使，除非经双方协商一致并达成书面解除协
议，否则该等表决权委托事项为永久且不可撤销的，南方同正不得单
方面解除该等表决权委托事项。
4、作为南方同正、刘悉承在《股份转让协议》中向家天下作出的声
明、保证及承诺事项的担保，主要系《股份转让协议》之“第十二条
声明、保证及承诺”所作出的其他声明、保证及承诺事项。
1、关于上市公司铅酸电池业务的业绩承诺和经营管理
（1）为给予刘悉承充分自主的对上市公司现有业务的经营管理权以
及促使其实现业绩承诺，家天下承诺，自股份过户之日起至业绩承诺
期届满前，家天下不会不合理地干预上市公司现有业务的经营。
（2）业绩承诺期间，家天下以及上市公司董事会、总经理有权对刘
悉承负责的上市公司现有业务进行监督。
（3）业绩承诺期内，如果上市公司现有业务因任何原因陷入非正常
家 天 下 的 主 要 权 利 经营状态，刘悉承应当按照家天下或上市公司董事会、总经理的要求
义务 进行整改，如未完成整改，家天下有权要求刘悉承向上市公司董事会
指定的经营团队移交上市公司现有业务的经营管理权；特别地，在符
合法律法规及中国证监会监管要求的前提下，家天下有权直接促成上
市公司采取合法的、可行的资产处置方案直接通知南方同正、刘悉承
启动本协议约定的资产置出安排。
（4）如业绩承诺期内任一会计年度，经家天下审阅上市公司半年度
报告、季度报告并合理预测，该会计年度上市公司现有业务开展情况
无法实现约定的业绩目标，或上市公司现有业务可能出现亏损风险
82
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的，则家天下有权要求刘悉承采取一切合法可行的措施（包括但不限
于积极开拓新客户、新业务范围），以保证上市公司现有业务当年度
保持盈利，必要时，在符合法律法规及中国证监会监管要求的前提下，
家天下有权直接促成上市公司采取合法的、可行的资产处置方案直接
通知南方同正、刘悉承启动本协议约定的资产置出安排。
2、关于上市公司铅酸电池业务资产置出
（1）在目标资产置出过程中需要家天下配合的，家天下将配合履行
相关的手续，包括但不限于在股东大会上就资产出售事宜投赞成票。
（2）目标资产置出的最迟时间不能超过本次股份转让完成后三年期
限届满，但家天下有权在本次股份转让完成后三年的期限内任一时点
（包括但不限于上市公司现有业务出现“非正常经营的状态”后，或
上市公司现有业务未能实现或预测无法实现任何一个年度的业绩承
诺时）推动上市公司并通知南方同正启动目标资产的置出安排。
（3）家天下有权在合理期限届满后促成上市公司自行以其他合法方
式处置上述资产而无需取得南方同正的事先书面同意，届时，如果资
产处置对价低于 68,000 万元的，差额部分由南方同正补足；上市公
司自行处置资产所涉及的费用由南方同正承担。
是否涉及融资安排 否
综上所述，本次交易前，南方同正已将其持有的上市公司 6.57%股权质押给
家天下，作为南方同正、刘悉承对上市公司既有铅酸电池业务资产的业绩承诺
补足及经营管理义务，铅酸电池业务资产置出及未能按时置出时对家天下的补
偿金返还及赔偿义务，对家天下的表决权委托义务，以及在《股份转让协议》
中作出的其他陈述、保证和承诺事项的担保，且不涉及上市公司或其控股股东
对南方同正及其关联方的融资安排，有利于保护上市公司及中小投资者利益。
②本次交易完成后，南方同正、同正实业向家天下质押上市公司股份的具
体情况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，同正实业应自其以
持有特瑞电池股权认购而取得上市公司股份（共 3,153,878 股，考虑募集配套
资金影响后的持股比例约为 1.62%）之日起 5 个工作日内将该等股份质押给家天
下；同时，南方同正应将其持有的全部上市公司股份（共 10,072,158 股，考虑
募集配套资金影响后的持股比例约为 5.17%）在置出资产交割之日起 5 个工作日
内质押给家天下。该等质押系为担保本次交易之业绩承诺方的业绩补偿及期末
减值补偿义务而设置，具体情况如下：
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出质方 同正实业 南方同正
质权人 家天下 家天下
上市公司 3,153,878 股股份（考虑 上市公司 10,072,158 股股份（考
质押标的 募集配套资金影响后的持股比例 虑募集配套资金影响后的持股比
约为 1.62%） 例约为 5.17%）
至三年期限届满之日及业绩承诺方完成业绩承诺补偿及期末减值补
质押期限
偿义务（如需）之日孰晚的时间点终止。
1、同正实业作为本次交易之交易
对方和业绩补偿方，承诺特瑞电池
2022 年度、2023 年度、2024 年度
实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润分别不低于
15,000 万 元 、 20,000 万 元 及
25,000 万元。如果业绩承诺期内
特瑞电池未能实现承诺净利润，需
按照《业绩承诺补偿协议》的约定
履行业绩补偿义务。
2、业绩承诺期后，如果特瑞电池 1、对于《业绩承诺补偿协议》项
累计实现净利润未达到累计承诺 下同正实业应承担全部补偿义务
净利润的 130%，且经符合条件的 （包括同正实业自身承担的业绩
会计师事务所进行减值测试，置入 补偿、期末减值补偿义务以及同
资产存在期末减值的，同正实业需 正实业对其他交易对方的补偿总
出 质 方 的 主 要 权 利 按照《业绩承诺补偿协议》的约定 金额超出股份对价部分的现金补
义务及违约责任 履行期末减值补偿义务。 足义务），南方同正及其实际控制
3、同正实业自身应承担业绩补偿 人刘悉承将承担连带责任。
和期末减值补偿总金额不超过其 2、根据《业绩承诺补偿协议》约
取得的全部交易对价（资产置换对 定，该等股份质押所担保的主债
价+股份对价）；其他交易对方的总 务系业绩承诺方的业绩补偿及期
补偿金额不超过其取得的股份对 末减值补偿义务。
价，对于其他交易对方按照公式计
算的业绩补偿和期末减值补偿总
金额超出其取得的股份对价的部
分，由同正实业予以现金补偿，该
等补偿金额以上述其他交易对方
取得的万里电源相应对价为限。
4、根据《业绩承诺补偿协议》约
定，该等股份质押所担保的主债务
系业绩承诺方的业绩补偿及期末
减值补偿义务。
上述质押的目的是担保业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务，
质 权 人 的 主 要 权 利 对应的债权人为上市公司。由于上市公司不得接受本公司的股票作为
义务 质押权的标的，因此同正实业、南方同正将标的股份质押给上市公司
控股股东家天下，以实现上市公司债权担保目的。作为质权人，家天
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
下的主要义务系在必要时行使质权，并在质权实现范围内向上市公司
补足业绩承诺方应付的业绩补偿及期末减值补偿款。
是否涉及融资安排 否 否
综上所述，本次交易后，南方同正、同正实业分别将其持有的上市公司
10,072,158 股股 份（考虑 募集配套 资金影响后 的持股比 例 约为 5.17% ）、
3,153,878 股股份（考虑募集配套资金影响后的持股比例约为 1.62%）质押给家
天下，该等质押的目的系担保本次交易之业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补
偿义务，且不涉及上市公司或其控股股东对南方同正、同正实业及其关联方的
融资安排，有利于保护上市公司及中小投资者利益。
7、披露标的资产的产能扩建计划、资金来源及后续产能投放安排等，并结
合市场竞争格局、上下游价格变化、客户的稳定性、订单的可持续性等，说明
业绩承诺的可实现性
（1）标的资产的产能扩建计划、资金来源及后续产能投放安排
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能
4 万吨/年，在建产能 6 万吨/年，预计于 2022 年底投产 4 万吨，2023 年底投产 2
万吨，全部投产后设计产能将达到 10 万吨/年。上述产能投产后，将进一步提高
特瑞电池的行业地位，为后续发展奠定坚实基础。特瑞电池上述在建项目的资金
来源主要包括自有资金、银行借款、本次交易预计取得的募集配套资金等。
（2）结合市场竞争格局、上下游价格变化、客户的稳定性、订单的可持续
性等，说明业绩承诺的可实现性
①市场的竞争格局
1）行业竞争格局
特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。根据高工
锂电数据统计，2020 年中国磷酸铁锂材料出货量 12.4 万吨，同比增长 41%；2021
年中国磷酸铁锂正极材料出货量 48 万吨，同比增长 287%；2022 年上半年国内
磷酸铁锂正极材料出货量为 41 万吨，同比增长 130%。
根据统计，在磷酸铁锂正极材料市场中，2020 年 TOP5 市场份额为 86%，
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2021 年 TOP5 市场份额为 70%，市场集中度有所下降，主要原因是 2016-2020
年上半年，受补贴政策影响，磷酸铁锂正极材料需求增长较为缓慢，竞争激烈，
部分磷酸铁锂材料企业停产或破产，市场集中度得到提升。从 2020 年下半年开
始，随着磷酸铁锂正极材料需求的大幅度增加，很多停产的磷酸铁锂正极材料企
业实现复产，并出现新的竞争者进入磷酸铁锂正极材料行业，磷酸铁锂正极材料
企业数量增加，行业集中度降低。
根据整理公开资料，中国磷酸铁锂正极材料主要企业市场份额如下：
资料来源：湖南裕能于 2022 年 6 月披露的《创业板首次公开发行股票招股说明书》
2）特瑞电池的行业地位
根据高工锂电等公开数据，2018 年以来，国内磷酸铁锂市场主要厂商的出
货量排名情况如下：
排名 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
1 湖南裕能 湖南裕能 德方纳米 德方纳米
2 德方纳米 德方纳米 贝特瑞 湖北万润
3 龙蟠科技 湖北万润 湖北万润 贝特瑞
4 湖北万润 贝特瑞 湖南裕能 湖南裕能
5 融通高科 特瑞电池 特瑞电池 特瑞电池
2018-2020 年，特瑞电池磷酸铁锂出货量保持在行业前五名。2021 年国内磷
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酸铁锂正极材料出货量为 48 万吨，其中特瑞电池的出货量为 11,303.12 吨，市场
占有率约为 2.35%，仍为磷酸铁锂正极材料市场的主要供应商之一。
②磷酸铁锂正极材料上下游产品的价格变化情况
磷酸铁锂正极材料的主要成本为直接原材料成本，其中，碳酸锂为核心原材
料。磷酸铁锂正极材料的价格与碳酸锂价格变动直接相关，报告期内，磷酸铁锂、
碳酸锂的市场报价情况具体如下：
由上图可知，磷酸铁锂正极材料的价格变动趋势与碳酸锂价格变动趋势基本
一致，特瑞电池能够有效管理上游原材料价格的波动风险。报告期内，特瑞电池
磷酸铁锂产品毛利率分别为 3.09%、19.34%和 21.43%，在碳酸锂价格大幅上涨
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的行业背景下，特瑞电池仍具备较强的盈利能力。
③客户的稳定性、订单的可持续性
特瑞电池客户的稳定性、订单的可持续性可参见报告书“第四节 置入资产
情况”之“十、报告期主要财务数据情况”之“（二）报告期内业绩增速较快的
原因并说明是否具备持续性”。
综上所述，特瑞电池系磷酸铁锂正极材料市场的主要供应商之一，随着未来
新增产能的逐步投产，特瑞电池的行业地位将进一步提升。未来特瑞电池凭借行
业的稳定增长，以及自身长期积累的技术优势、品牌优势、规模优势等，将继续
保持较强的竞争能力，能够有效管理上下游价格变动风险，能够较好的维持客户
稳定性，保持较强的持续盈利能力。因此，特瑞电池业绩承诺的可实现性较强。
8、本次交易业绩承诺与标的资产经营风险是否匹配，能否被足额覆盖
（1）本次业绩承诺补偿方案符合《重组管理办法》规定，有利于维护上市
公司及中小股东利益
根据《重组管理办法》第三十五条规定，“上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不
适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次业绩承诺补偿方案
系交易各方基于市场化原则友好协商而达成，全体交易对方均参与业绩承诺。交
易对方的业绩补偿上限对置入资产作价的覆盖率为 100%，且交易对方取得的上
市公司股份已设置分期解锁安排。因此，本次交易业绩承诺补偿方案符合《重组
管理办法》规定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（2）在建项目将在业绩承诺期内全部达产，将为后续业绩释放奠定基础
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池已投产磷酸铁锂设计产能为 4
万吨/年，在建项目设计产能为 6 万吨/年，全部投产后设计产能将提升至 10 万吨
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
/年。特瑞电池在建项目的预计投产时间如下：
单位：万吨/年
截至本独立财务顾问报
项目 2022 年末 2023 年末
告签署日
在建项目投产产能 - 4.00 2.00
合计产能 4.00 8.00 10.00
由上表可见，特瑞电池在建项目将在 2022 年末、2023 年末分批投产。截至
本独立财务顾问报告签署日，该等在建项目建设进度符合预期，特瑞电池资金储
备及融资能力与项目资金需求相匹配，预计能够按期达产，特瑞电池整体产能可
以覆盖预测期产品销量，将为业绩承诺完成提供强有力支撑。
（3）本次交易与可比交易案例及同行业上市公司的比较情况
①本次交易业绩补偿覆盖率与可比案例的比较情况
本次交易中，交易对方承诺特瑞电池 2022 年、2023 年、2024 年实现扣除非
经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 15,000 万元、20,000 万元、
25,000 万元，合计承诺金额为 60,000 万元。本次交易特瑞电池 100%股权的交易
作价为 245,000 万元，业绩承诺对特瑞电池整体交易作价的覆盖率为 24.49%。
选取近三年 A 股市场以锂电池或锂电池正极材料为标的公司的可比交易案
例对比情况如下：
100%股权交易 累积承诺净利 累积承诺净
证券代码 证券简称 标的资产
作价（万元） 润（万元） 利润占比
天津贝特瑞
32,864.00 - -
100%股权
龙蟠科技 603906
江苏贝特瑞
51,579.10 - -
100%股权
海四达
普利特 002324 177,000.00 - -
79.79%股权
长虹三杰
长虹能源 836239 522,597.71 161,500.00 30.90%
33.17%股权
实达科技
鹏辉能源 300438 95,100.00 - -
24.08%股权
特瑞电池
万里股份 600847 245,000.00 60,000.00 24.49%
48.15%股权
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注 1：龙蟠科技收购天津贝特瑞 100%股权及江苏贝特瑞 100%股权、普利特收购海四达
79.79%股权、鹏辉能源收购实达科技 24.08%股权之交易均采用收益法评估结果作为最终评
估结论，但均未设置业绩承诺及补偿安排。
注 2：截至本独立财务顾问报告签署日，长虹能源收购长虹三杰 33.17%股权、鹏辉能
源收购实达科技 24.08%股权之交易均已经终止。
同时，选取近三年 A 股市场中标的公司属于“C38 电气机械和器材制造业”
的交易案例为可比案例，本次交易业绩补偿覆盖率与可比案例的对比情况如下：
标的资产 100% 累积承诺净
累积承诺净利
证券代码 证券简称 标的资产 股权交易作价 利润占交易
润（万元）
（万元） 作价比例
苏州国宇 70%
大烨智能 300670 44,233.70 14,500.00 32.78%
股权
爱旭科技
爱旭股份 600732 588,500.00 194,300.00 33.02%
100%股权
晶澳太阳能
晶澳科技 002459 750,000.00 195,000.00 26.00%
100%股权
杰瑞电子
中国海防 600764 245,937.79 85,619.99 34.81%
54.08%股权
航天朝阳电源
航天长峰 600855 96,105.79 21,693.21 22.57%
100%股权
武汉二线
金杯电工 002533 94,800.00 25,800.00 27.22%
79.33%股权
平煤隆基 30%
易成新能 300080 109,160.77 - -
股权
苏州天顺 20%
天顺风能 002531 151,460.00 57,000.00 37.63%
股权
亚锦科技 15%
安孚科技 603031 900,000.00 197,239.20 21.92%
股权
豪安能源
沐邦高科 603398 98,000.00 68,000.00 69.39%
100%股权
和晶智能
和晶科技 300279 83,415.15 - -
31.08%股权
捷泰科技
钧达股份 002865 310,000.00 - -
49%股权
天全福鞍
福鞍股份 603315 360,000.00 124,200.00 34.50%
100%股权
锦兴能源 51%
*ST 华源 600726 2,104,419.69 638,383.37 30.34%
股权
平均值（剔除占比为 0 和大于 60%的交易） 30.08%
万里股份 600847 特瑞电池 245,000.00 60,000.00 24.49%
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
48.15%股权
注 1：易成新能收购平煤隆基 30%股权、和晶科技收购和晶智能 31.08%股权、钧达股
份收购捷泰科技 49%股权之交易均未设置业绩承诺及补偿安排。
注 2：沐邦高科收购豪安新能源 100%股权交易的业绩承诺占比较高，主要系业绩承诺
期为四年所致。
注 3：计算平均值时已剔除未设置业绩承诺补偿的交易以及累计承诺净利润占比超过
60%的交易。
由上表可以看出，近三年可比交易案例中，部分交易案例并未设置业绩承诺
补偿安排；与设置业绩承诺补偿安排的交易案例相比，本次交易的业绩补偿金额
对标的公司整体交易作价的覆盖率亦不存在重大差异。综上，与可比交易案例相
比，本次交易的业绩补偿覆盖率较为合理。
②本次交易市盈率与同行业上市公司的比较情况
公司名称 市盈率
德方纳米 45.81
龙蟠科技 43.48
安达科技 18.24
平均值 35.84
本次交易承诺期首年业绩 本次交易承诺期平均业绩
特瑞电池 对应市盈率 对应市盈率
16.33 12.25
注 1：同行业公司数据来自于同花顺 iFind 数据；选取市盈率截至 2022 年 8 月 5 日收
盘日市盈率 PE（TTM，扣除非经常性损益）。
注 2：截至本独立财务顾问报告签署日，以磷酸铁锂正极材料为主营业务的可比公司主
要包括德方纳米、湖南裕能、湖北万润、龙蟠科技、安达科技。其中，德方纳米、龙蟠科技
为已上市公司；湖南裕能、湖北万润已分别通过创业板、科创板上市委审核，但尚未完成注
册和发行；安达科技为新三板挂牌公司，流动性相对上市公司较差，市盈率水平相对较低。
由上表所示，特瑞电池本次交易承诺期首年业绩对应市盈率和承诺期平均业
绩对应市盈率分别为 16.33 倍和 12.25 倍。特瑞电池为非上市公司，与同行业已
上市公司相比存在一定的流动性折价，进而导致其市盈率与同行业上市公司存在
差异。与同行业上市公司相比，本次交易市盈率相对低于同行业可比水平，业绩
承诺比例具有合理性，有利于覆盖经营风险。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（4）本次预测特瑞电池业绩较为谨慎，业绩承诺可完成性较高
本次收益法评估所选取的主要评估参数与磷酸铁锂行业及特瑞电池历史期
经营情况、可比公司情况较为相符，预测较为谨慎性，具有合理性。
特瑞电池作为国内磷酸铁锂正极材料市场的主要厂商之一，长期以来积累了
丰富的技术研发、生产工艺、品牌知名度优势及核心客户、供应商资源。随着“双
碳”背景下新能源汽车动力、储能等下游市场需求的快速增长，以及自身新增产
能的逐步投产，特瑞电池的行业地位将进一步提升，有利于增强其核心竞争力和
持续盈利能力，业绩承诺的可实现性较高。2022 年 1-4 月特瑞电池实现扣非后净
利润为 7,692.95 万元，已达到 2022 年度全年业绩承诺金额的 51.29%，业绩承诺
实现情况较好。由此可见，本次交易业绩承诺对特瑞电池经营风险的覆盖率相对
较高，且经营风险将随着特瑞电池的产能扩建和后续业绩增长而逐步释放。
关于业绩承诺可实现性的具体分析可参见报告书“第一节 本次交易的概况”
之“三、本次交易方案概述”之“（四）业绩承诺及减值测试补偿”之“7、披露标的
资产的产能扩建计划、资金来源及后续产能投放安排等，并结合市场竞争格局、
上下游价格变化、客户的稳定性、订单的可持续性等，说明业绩承诺的可实现性”。
尽管本次评估预测整体较为谨慎，特瑞电池业绩承诺的可完成性较高，且未
来业绩增长具有可持续性，但鉴于特瑞电池评估预测中 2025-2027 年的预测销售
量占比较高，且磷酸铁锂行业面临产能过剩的风险，本次交易之业绩承诺期仅覆
盖预测期前三年，未来特瑞电池的实际经营业绩可能低于评估预测，导致出现置
入资产估值水平与实际情况不符的情形。上市公司已在《重组报告书》之“重大
风险提示”、“第十三节 风险因素”中披露上述风险，提请投资者关注。
综上所述，本次交易不涉及向控股股东、实际控制人及其控制的关联人购买
资产，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，相关业绩承诺补偿方案系
交易各方基于友好协商根据市场化原则而达成，符合《重组管理办法》等法律法
规的规定；全体交易对方均参与业绩承诺补偿，补偿金额上限对置入资产作价的
覆盖率为 100%，且交易对方取得的股份对价设置了相应的锁定期安排；特瑞电
池在建项目产能将在承诺期内全部达产，将为业绩承诺的完成提供有力支撑；与
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
可比交易案例相比，本次交易的业绩补偿覆盖率相对较高；与同行业上市公司相
比，本次交易市盈率相对低于同行业可比水平，业绩承诺比例具有合理性，有利
于覆盖经营风险；特瑞电池 2022 年 1-4 月已实现 2022 年度全年业绩承诺金额的
51.29%，业绩承诺实现情况较好。因此，本次交易业绩承诺的可实现性较强，业
绩承诺与经营风险相匹配，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
9、根据业绩补偿协议，合同各方可否在不可抗力情形下协商解除或变更协
议条款，如是，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿
及奖励”之“二、业绩补偿承诺变更”规定，“上市公司重大资产重组中，重组
方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重
组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除
我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，
变更其作出的业绩补偿承诺。”
为了充分保障上市公司及中小股东利益，交易各方已签署《业绩承诺补偿
协议之补充协议一》，对前述不可抗力条款进行了调整，调整后的约定如下：
项目 调整前 调整后
本协议所称不可抗力是指各方或
本协议所称不可抗力是指各方或
者一方不可预见、不可避免并不可克服
者一方不可预见、不可避免并不可克服
的客观事件，包括但不限于战争、地震、
的客观事件，包括但不限于战争、地震、
洪水、火灾、暴动、罢工或其他类似事
洪水、火灾、暴动、罢工或其他类似事
件等。如果一方因不可抗力事件而不能
件等。如果一方因不可抗力事件而不能
履行其任何义务，应采取适当措施减少
不可 履行其任何义务，应采取适当措施减少
或消除不可抗力事件的影响，并应努力
抗力 或消除不可抗力事件的影响，并应努力
在尽可能短的时间内恢复履行受不可
条款 在尽可能短的时间内恢复履行受不可
抗力事件影响的义务。任何一方由于受
抗力事件影响的义务。如有不可抗力事
到上述不可抗力影响，需要对业绩承诺
件发生导致本协议部分不能履行或者
补偿及期末减值补偿进行调整的，应当
延迟履行的情况的，任何一方均无须对
以中国证监会明确的情形或法院判决
因不可抗力事件导致的部分不能履行
认定为准，除此之外，乙方履行本协议
或者延迟履行承担任何违约责任。
项下的补偿义务不得进行任何调整。
综上所述，交易各方已签署《业绩承诺补偿协议之补充协议一》，对原不可
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
抗力条款进行了上述修订，修订后的条款符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》的规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
10、17 名交易对方业绩承诺分期解锁安排是否能够保障补偿义务足额履行
（1）交易对方取得的股份对价及其锁定安排与业绩承诺情况相符
本次交易中，17 名交易对方的业绩赔偿责任以股份对价为限，且其通过本
次交易取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月届满后将
根据业绩补偿（如需）的完成情况进行分期解锁，业绩承诺期（2022 年、2023
年、2024 年）各期的解锁比例分别为 30%、30%、40%，该等锁定安排与特瑞电
池的业绩承诺比例基本相符：
业绩承诺金额 业绩承诺累计比 股份解锁累计比 差异
时间
（万元） 例（①） 例（②） （①-②）
2022 年度 15,000.00 25.00% 30.00% -5.00%
2023 年度 20,000.00 58.33% 60.00% -1.67%
2024 年度 25,000.00 100.00% 100.00% -
合计 60,000.00 - - -
此外，根据《业绩承诺补偿协议》约定，交易对方的业绩补偿义务或期末
减值补偿义务尚未履行完毕的，则交易对方通过本次交易获得的上市公司股份
的锁定期顺延至上述补偿义务履行完毕之日。
综上，本次交易中 17 名交易对方取得上市公司股份的分期解锁比例与业绩
承诺比例基本相符，设置较为合理，有利于保障该等交易对方业绩补偿义务的
足额履行。
（2）锁定股份对业绩补偿的保障系数较高
特瑞电池 2022 年 1-9 月已实现归属于母公司股东净利润 15,808.13 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 13,601.85 万元（未经审计），占
2022 年全年承诺净利润的 90.68%，特瑞电池实现 2022 年度业绩承诺的可行性
较高。
随着特瑞电池 2022 年 10-12 月的产能爬坡，预计特瑞电池的产销量将逐步
94
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
提升，谨慎假设特瑞电池 2022 年最终实现扣除非经常性损益后归属于母公司股
东净利润为 18,135.80 万元（年化假设，即 2022 年 1-9 月实际扣非归母净利润
/9*12），且分别假设 2023 年、2024 年实现的净利润为当年业绩承诺金额的 0%、
20%、40%、50%、52%、60%、80%，分别测算该等交易对方需支付的业绩补偿金
额，进而测算其当期尚未解锁股份对其业绩补偿义务的保障情况。具体测算结
果如下：
锁定股份保障倍数
各年实现业绩承诺比例
2023 年 2024 年
0% 1.25 0.31
20% 1.63 0.47
40% 2.37 0.80
50% 3.06 0.96
52% 3.25 1.00
60% 4.32 1.20
80% 24.30 2.40
由上表可知，仅当 2023 年、2024 年特瑞电池每年实现净利润均为当年承诺
净利润的 0%-52%的情况下，2024 年锁定股份无法完全保障当年业绩承诺补偿的
支付。在 2023 年、2024 年每年实现净利润不低于当期承诺净利润的 52%时，上
述 17 名交易对方的锁定股份均能够保障业绩承诺补偿的支付。
综上所述，同时考虑到“双碳”背景下全球及国内新能源汽车、储能领域
市场需求的快速增长，磷酸铁锂逐步在锂电池正极材料领域占据主流地位，以
及特瑞电池长期以来深耕磷酸铁锂产业所积累的技术研发、质量、品牌及客户
优势，预计特瑞电池业绩承诺可实现性较强，上述 17 名交易对方的股份锁定安
排对业绩承诺履行具有较好的保障。
（3）交易对方已出具关于股份锁定期及业绩承诺保障措施的承诺函
上述 17 名交易对方已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其以持有的
特瑞电池股权认购取得的公司股份自发行上市之日起 12 个月内不得以任何形式
转让，具体股份解锁方式按照与上市公司签署的《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》约定执行。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
同时，上述 17 名交易对方已出具《关于业绩承诺保障措施的承诺函》，保
证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在
业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等
与质权人作出明确约定。
综上所述，本次交易的上述 17 名交易对方的股份分期解锁安排能够有效保
障补偿义务足额履行，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
11、刘悉承、南方同正、同正实业资金状况能否满足本次交易的现金业绩
补偿义务
（1）同正实业及南方同正、刘悉承的补偿义务情况
根据本次交易方案，同正实业自身的补偿金额不超过其取得的全部交易对
价（资产置换对价+股份对价，合计 38,063.21 万元），同时需对其他 19 名交易
对方按照补偿公式计算的补偿金额超出其取得的股份对价的部分（39,953.14 万
元）进行现金补偿。因此，同正实业应承担的上述补偿金额上限合计为 78,016.35
万元，其中现金补偿的上限为 73,500 万元，具体如下：
单位：万元
合计补偿金额 其中：股份对价/补偿金额 现金补偿金额
业绩承诺方
（①） （②） （①-②）
同正实业 78,016.35 4,516.35 73,500.00
南方同正、刘悉承对同正实业的上述补偿义务承担连带责任。
（2）同正实业应承担现金补偿义务的测算情况
假设在不同的业绩承诺实现率（0%-100%）下，同正实业应承担的现金补偿
情况测算如下：
单位：万元
其他 19 名交
同正实业现金 同正实业自身 易对方超出其
累计实现净 累计承诺净 业绩承诺
补偿金额合计 应现金补偿金 股份对价的现
利润 利润 实现率
（①+②） 额（①） 金补偿金额
（②）
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60,000.00 60,000.00 100.00% - - -
55,000.00 60,000.00 91.67% - - -
50,000.00 60,000.00 83.33% 1,827.52 1,827.52 -
45,000.00 60,000.00 75.00% 4,999.45 4,999.45 -
40,000.00 60,000.00 66.67% 8,171.39 8,171.39 -
35,000.00 60,000.00 58.33% 11,343.32 11,343.32 -
30,000.00 60,000.00 50.00% 14,515.26 14,515.26 -
25,000.00 60,000.00 41.67% 24,346.06 17,687.19 6,658.88
20,000.00 60,000.00 33.33% 34,176.85 20,859.12 13,317.73
15,000.00 60,000.00 25.00% 44,007.64 24,031.06 19,976.59
10,000.00 60,000.00 16.67% 53,838.43 27,202.99 26,635.45
5,000.00 60,000.00 8.33% 63,669.22 30,374.93 33,294.30
- 60,000.00 - 73,500.00 33,546.86 39,953.16
（3）同正实业及南方同正、刘悉承的现金补偿能力
假设不考虑同正实业及南方同正、刘悉承自身既有的资金状况及相关因素，
仅基于本次交易的相关安排，上述各方的现金补偿能力主要包括：
①同正实业取得的置出资产对价：根据交易方案，本次交易完成后同正实
业将取得部分置出资产即万里电源 45.64%股权，该等置出资产的交易作价为
33,546.86 万元。基于谨慎性原则，假设按照本次交易作价的 50%折价出售该等
股权，同正实业预计可以取得 16,773.43 万元价款（下表中序号②）。
②南方同正取得特瑞电池的现金分红：根据交易方案，在上市公司根据本
次交易协议约定完成特瑞电池剩余股权的收购前，特瑞电池应每年向股东实施
现金分红，现金分红金额不低于当年实现的可分配利润的 50%。本次交易完成后
（考虑上市公司增资因素），南方同正仍持有特瑞电池 36.75%股权。基于以下假
设对承诺期内南方同正可以取得的现金分红金额（下表中序号③）进行测算：
1）截至 2021 年末，特瑞电池母公司账面未分配利润为-16,206.79 万元，
承诺期内实现的净利润将首先用于弥补该等亏损；
2）根据《公司法》《公司章程》规定，特瑞电池税后利润在弥补以前年度
亏损后，应提取 10%列入法定公积金，法定公积金累计额已达到注册资本 50%以
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上的，可以不再提取。假设承诺期内实现的净利润在弥补上述亏损后，提取 10%
法定公积金，提取上限为 5,113.81 万元（即考虑上市公司增资后的特瑞电池注
册资本 11,851.02 万元*50%-账面盈余公积 811.70 万元）。
3）假设在上述弥补以前年度亏损和提取法定公积的基础上，承诺期内特瑞
电池按照可分配利润的 50%实施现金分红。
基于上述分析，对相关方的现金补偿能力测算如下：
单位：万元
同正实业现金 出售万里电 南方同正取
累计实现净 业绩承诺 资金缺口
补偿金额合计 源股权价款 得现金分红
利润 实现率 ④=①-②-③
① ② ③
60,000.00 100.00% - 16,773.43 7,242.30 -
55,000.00 91.67% - 16,773.43 6,415.43 -
50,000.00 83.33% 1,827.52 16,773.43 5,588.55 -
45,000.00 75.00% 4,999.45 16,773.43 4,761.68 -
40,000.00 66.67% 8,171.39 16,773.43 3,934.80 -
35,000.00 58.33% 11,343.32 16,773.43 3,107.93 -
30,000.00 50.00% 14,515.26 16,773.43 2,281.05 -
27,870.00 46.45% 18,703.19 16,773.43 1,928.80 0.96
25,000.00 41.67% 24,346.07 16,773.43 1,454.18 6,118.46
20,000.00 33.33% 34,176.86 16,773.43 627.30 16,776.12
15,000.00 25.00% 44,007.65 16,773.43 - 27,234.22
10,000.00 16.67% 53,838.44 16,773.43 - 37,065.01
5,000.00 8.33% 63,669.23 16,773.43 - 46,895.80
- - 73,500.00 16,773.43 - 56,726.59
由上表可知，当特瑞电池累计实现净利润达到 27,870 万元（即业绩实现率
46.45%）以上时，同正实业及相关方的补偿能力足以覆盖其现金补偿义务。
特瑞电池 2022 年 1-9 月已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润 13,601.85 万元（未经审计），对应业绩承诺总额的业绩实现率已达 22.67%。
同时，考虑到磷酸铁锂行业的未来市场空间及快速增长趋势，以及特瑞电池自
身竞争优势等因素，特瑞电池业绩承诺的可实现性较强。综上分析，同正实业
及南方同正、刘悉承的资金状况能够满足本次交易的现金业绩补偿义务。
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若特瑞电池业绩承诺累计完成情况低于 46.45%，同正实业履行业绩补偿责
任存在一定风险，但鉴于本次交易有利于上市公司从根本上解决历史遗留问题，
实现上市公司业务重要转型，提升上市公司的盈利能力，在整体风险可控的情
况下，本次交易有利于维护上市公司及其股东的根本利益。本次交易相关议案
在股东大会上均获得全部出席会议股东或其代理人所持表决权股份的 99.9775%
同意，均获得全部出席会议持股 5%以下股东或其代理人所持表决权股份的
99.9593%同意，这充分表明了上市公司广大股东对本次交易的支持意见与对上
市公司本次重要转型前景的殷切期待。
尽管特瑞电池业绩承诺的可实现性较强，同正实业及南方同正、刘悉承的
资金状况能够满足本次交易的现金业绩补偿义务，基于谨慎性原则，上市公司
仍在重组报告书中披露了“业绩承诺及减值补偿的实施风险”。
（五）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，如果特瑞电池 2022 年度至 2024 年度累计实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东净利润超过业绩承诺总金额（即 60,000 万元），
上市公司应当将超过累计承诺金额部分的 20%作为奖金奖励给届时仍在特瑞电
池任职的核心人员，具体奖励范围由特瑞电池董事会确定并履行上市公司相关内
部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，最
终奖励金额不超过本次交易的置入资产总对价的 20%。
1、结合南方同正与家天下的一致行动或关联关系、标的资产报告期亏损及
未来高增长、高估值、高承诺等情况，补充披露本次交易设置 90%的业绩上限及
超额业绩奖励的原因、依据及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利
益
（1）本次交易设置 90%业绩上限的原因、依据及合理性，是否有利于保护
上市公司和中小股东利益
本次交易前后，南方同正不属于家天下的关联方，亦不属于家天下的一致
行动人。报告期内，特瑞电池受磷酸铁锂行业发展变化，以及自身经营状况影
响，经营业绩实现大幅增长。同时，交易双方基于磷酸铁锂行业的广阔市场前
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景、特瑞电池的竞争优势以及未来增长空间，根据特瑞电池的评估值协商确定
交易作价，特瑞电池本次交易中的增值情况具有合理性。特瑞电池报告期内亏
损及未来业绩高增长是特瑞电池所处行业发展阶段及未来发展趋势与前景决定
的，同行业可比公司与特瑞电池业绩变化趋势基本相符。报告期内，特瑞电池
与同行业公司经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 755,673.26 484,187.83 94,212.83
德方纳米
归母净利润 128,002.88 80,059.29 -2,840.16
营业收入 1,409,082.87 706,762.07 95,638.29
湖南裕能
归母净利润 163,286.43 118,412.01 3,916.65
营业收入 339,494.58 222,940.21 68,842.99
万润新能
归母净利润 49,408.24 35,259.37 -4,461.16
营业收入 601,033.23 405,350.54 191,459.88
龙蟠科技
归母净利润 43,328.59 35,083.94 20,282.66
营业收入 290,182.55 157,712.81 9,260.53
安达科技
归母净利润 61,999.34 23,085.38 -18,581.30
营业收入 59,589.33 58,230.84 21,031.67
特瑞电池
归母净利润 7,952.37 2,352.40 -2,950.48
注：特瑞电池最近一期财务数据系 2022 年 1-4 月营业收入与归母净利润。
根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》，如果特瑞电池 2022 年度、2023
年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于承诺净利
润的 90%，业绩承诺方可暂不履行补偿义务。若业绩承诺期届满（2022 年至 2024
年），特瑞电池累计实现净利润低于累计承诺净利润的 100%，业绩承诺方应当履
行业绩补偿义务。因此，2022 年度、2023 年度设置 90%的业绩补偿触发比例主
要目的是避免特瑞电池实际生产经营中业绩短期波动的影响，未实质降低业绩
承诺方的补偿义务，业绩承诺方仍需承担全部交易对价的补足义务，上述业绩
补偿方案具有合理性，具体分析如下：
①避免特瑞电池业绩短期波动的影响
特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，相关行
100
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
业的景气程度、盈利状况受新能源汽车及储能等领域的产业政策和周期，以及
核心原材料碳酸锂及上游锂矿资源的价格影响较大。同时，为充分把握“双碳”
目标下新能源汽车及储能领域市场需求快速增长的机遇，预测期内（2022-2023
年），特瑞电池将积极推进磷酸铁锂产能扩建。虽然目前相关产能建设正在按照
计划有序推进，但扩建产能尚未投入生产，投产后也需要经过一定的产能磨合
及爬坡期。
综合考虑特瑞电池所处行业的产业政策周期、原材料价格波动、未来产能
扩建事项，以及未来可能出现的新冠肺炎疫情、夏季限电限产等其他影响因素，
经交易各方协商一致，在本次交易方案中设置上述业绩承诺期前两年 90%的业绩
补偿触发比例。该触发比例的设置有利于避免特瑞电池因实际生产经营过程中
的短期业绩波动而启动业绩补偿程序，有利于维护特瑞电池生产经营的稳定性，
保障承诺期整体业绩承诺的可实现性。
②未实质降低业绩承诺方的补偿义务
根据本次交易方案，如果特瑞电池 2022 年度、2023 年度当年实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于承诺净利润的 90%，业绩承诺方可
暂不履行补偿义务，但需要在 2024 年度结束后对 2022-2024 年累计业绩承诺实
现情况进行整体考核。即如果 2022-2024 年累计实现净利润低于累计承诺净利
润 100%的，业绩承诺方仍需要按照《业绩承诺补偿协议》的约定进行补偿。因
此，相关条款的设置并未实质降低业绩承诺方的补偿义务。
（2）业绩补偿触发比例为常见的交易条款，设置 90%触发比例具有合理性
经检索最近三年 A 股市场披露的重大资产重组方案，部分存在业绩补偿触
发条款的并购案例中，具体设置如下：
上市公司 交易方式 业绩补偿触发条款 触发比例
根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间
标的公司在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计
发行股份及
年度累计实现的实际净利润数小于同期累计承诺净利润数
汇创达 支付现金购 90%
的 90%，则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。即业绩承
买资产
诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的
90%，当年不触发补偿程序；第一年及第二年累积实现净利
101
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
润数已达到当期期末累积承诺净利润数的 90%，则不触发
补偿程序。
盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承诺
净利润数的 100%，则不触发补偿。
本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后 4 个月内一次
性确定是否触发业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩补偿
期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不低于
发行股份购
豪森股份 累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若业绩补 90%
买资产
偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数不足
累计承诺净利润数的 90%的，则业绩承诺方同时作为补偿
义务人应向上市公司进行业绩补偿。
如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于
重大资产购
法尔胜 当年度承诺净利润的 90%的，则暂不触发当年度业绩补偿 90%
买
义务。
派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实现
的净利润未达当年度承诺净利润的 90%，或业绩承诺补偿
期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 95%，
发行股份及 或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺净利润
派林生物 支付现金购 的 100%，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩承诺补偿 90%
买资产 期间届满后的年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知
哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香生物技术咨
询有限公司、杨莉、杨峰、张景瑞，其应在接到上市公司
通知后的 30 日内补足应补偿金额。
如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的
发行股份、
90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净
可转换公司
利润已达到两年承诺净利润的 90%，则第二年不触发补偿
容大感光 债券及支付 90%
程序；如标的公司业绩承诺期间累积实现净利润达到三年
现金购买
承诺的净利润的 100%，则不触发补偿程序。除前述情形外，
资产
则均应补偿。
2020 年度、2021 年度各年度完成业绩承诺（含业绩差额，
发行股份及
如适用）的 90%，则当年不触发业绩补偿义务，但不足 100%
国发股份 支付现金购 90%
的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利润数，2022 年度
买资产
需完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的 100%。
如标的公司业绩补偿期间第一年当年实际净利润达到或超
过承诺净利润 90%，当年不触发补偿程序；如标的公司业
发行股份及 绩补偿期间第一年及第二年累积实际净利润达到或超过该
风范股份 支付现金购 两年累计承诺净利润 90%，则第二年不触发补偿程序；如 90%
买资产 标的公司业绩补偿期间三年累积实际净利润达到三年累积
承诺净利润的 100%的，则不触发补偿程序。除前述情形外，
则均应补偿。
发行股份及 若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常
顶固集创 支付现金购 性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于 90%
买资产 当年累计承诺利润的 90%，则当年不触发补偿义务人的业
102
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
绩补偿义务。
但是业绩补偿期间第三个年度内实现的扣除非经常性损益
后的累计净利润应达到当年累计承诺利润 100%，否则触发
补偿义务人的业绩补偿义务。
若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期
发行股份及
间最后一年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润未达
三峡水利 支付现金购 90%
到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的 90%，则当年不
买资产
触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务。
若标的公司 2020 年度、2021 年度各年度实际净利润未达
发行股份、 到当年或累计承诺净利润的 100%但不少于当年或累计承
可转换债券 诺净利润的 75%，则当年暂不触发补偿义务人的业绩补偿
普利特 75%
及支付现金 义务；若上述各年度与其后年度的累计实际净利润仍能达
购买资产 到相应年度累计承诺净利润的 100%，上市公司应豁免补偿
义务人相应年度的业绩补偿义务
如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的
90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净
发行股份、
利润已达到两年承诺净利润的 90%，则第二年不触发补偿
可转换公司
程序；如第一年、第二年及第三年累积实现净利润已达到
博雅生物 债券及支付 90%
三年承诺净利润的 90%，则第三年不触发补偿程序；如标
现金购买资
的公司 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年累积实现净
产
利润达到四年承诺的净利润的 100%，则不触发补偿程序。
除前述情形外，则均应补偿。
业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数未达到
发行股份及 承诺净利润累计数的 85%，即视为未实现业绩承诺，则业
北京君正 支付现金购 绩承诺方承诺将根据本协议约定的条款和条件，就北京矽 85%
买资产 成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分，以
股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。
考虑到天气等因素对标的公司经营业绩的影响，每年度以
截至当期期末累积承诺净利润的 90%作为触发条件并补偿
发行股份购
南纺股份 净利润，在承诺期满时，对于累积未完成的承诺净利润按 90%
买资产
照本次交易对价进行估值补偿，并在承诺期满后进行减值
测试。
根据氢氟酸行业特点，在业绩承诺第一、二年（即 2018
年、2019 年）设置承诺净利润 80%为业绩补偿的触发线，
发行股份及
仅在当期实际净利润数未达到 80%的情况下进行补偿，而
中欣氟材 支付现金购 80%
达到 80%而未达到承诺数的情况合并到业绩承诺的最后一
买资产
年，若累计净利润未达到承诺净利润的 90%采取股份补偿，
超过 90%未达到合计承诺利润的情况现金补偿。
发行股份、 如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的
可转换公司 90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现净
新劲刚 债券及支付 利润已达到两年承诺净利润的 90%，则第二年不触发补偿 90%
现金购买资 程序；如标的公司 2019、2020 年及 2021 年累积实现净利
产 润达到三年承诺的净利润的 100%，则不触发补偿程序。除
103
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
前述情形外，则均应补偿。
经对比，本次交易设置 90%业绩补偿触发比例与案例基本相符，具有合理性。
综上所述，本次交易设置 90%业绩补偿触发比例有利于避免特瑞电池因实际
生产经营过程中的短期业绩波动而启动业绩补偿程序，有利于维护特瑞电池生
产经营的稳定性，保障承诺期整体业绩承诺的可实现性；相关条款的设置并未
实质降低业绩承诺方的补偿义务，系市场化交易的常见安排，设置比例与交易
案例基本相符。因此，本次交易设置 90%业绩补偿触发比例有利于保护上市公司
和中小股东利益。
2、本次交易设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，是否有利于保护上
市公司和中小股东利益，设置业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的
影响，拟奖励的核心人员的范围及确定方式，是否包含上市公司大股东及其关
联方相关人员
（1）本次交易设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，是否有利于保护
上市公司和中小股东利益
根据本次交易方案，业绩承诺期结束后，如果特瑞电池 2022 年度至 2024
年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润超过业绩承诺总
金额（即 60,000 万元），上市公司应当将超过累计承诺金额部分的 20%作为奖金
奖励给届时仍在特瑞电池任职的核心人员，具体奖励范围由特瑞电池董事会确
定并履行上市公司相关内部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》规定，最终奖励金额不超过本次交易的置入资产总对价的 20%。
①设置超额业绩奖励符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重
组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，
应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额
业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。本次交易之超额业绩奖励金额
为超额业绩的 20%，不超过超额部分的 100%且不超过本次交易的置入资产总对
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
价的 20%，符合上述规定。
②有利于激励特瑞电池核心经营管理团队，为特瑞电池及上市公司实现超
额业绩
设置超额业绩奖励条款，是为了激励特瑞电池的经营管理团队，保持核心
经营管理团队稳定，实现特瑞电池及上市公司利益与个人利益的深度绑定，充
分调动其积极性以实现超预期业绩，从而保护上市公司及其投资者的利益。
③业绩奖励以超额业绩为基础，不会对上市公司盈利能力产生不利影响
超额业绩奖励实施的前提是特瑞电池业绩承诺期内实现的累计净利润超过
承诺的累计净利润，奖励金额是在完成既定业绩承诺的基础上对超额实现业绩
的分配约定。奖励特瑞电池员工的同时，上市公司也获得了特瑞电池所带来的
超额回报，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案符合相关规定，亦有利于保护上
市公司和中小股东利益。
（2）设置业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》规定，职工薪酬界定为“企业
为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因
此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职
工薪酬。
本次超额业绩奖励设置针对特瑞电池的经营管理团队成员并且要求特瑞电
池实现超额业绩，其实际性质是上市公司对业绩奖励对象向特瑞电池提供的劳
务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：
如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末
的累计承诺业绩，则应根据截至该年末的累计超出金额，对照超额业绩奖励相
关条款，计算出该部分累计超出金额对应的应支付给管理层的奖励金额，确认
为期末负债（长期应付职工薪酬），同时将截至该年末应确认金额与截至年初应
确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用。直到协议约定的超额奖励兑现
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
日，该项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。即，相关的费用和
负债是在业绩承诺期内各年逐步累积确认形成的。如果因为某一年度业绩不如
预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当
年度的管理费用。
（3）拟奖励的核心人员的范围及确定方式，是否包含上市公司大股东及其
关联方相关人员
根据本次交易方案，业绩承诺期结束后，上市公司应当将超过累计承诺金
额部分的 20%作为奖金奖励给届时仍在特瑞电池任职的核心人员，具体奖励范围
由特瑞电池董事会确定并履行上市公司相关内部审议程序。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“交易对方为上市公司
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。”
截至本独立财务顾问报告签署日，超额业绩奖励的具体人员名单尚未确定，但
奖励人员范围为届时仍在特瑞电池任职的核心人员，在未来实际实施超额业绩
奖励并确定相关人员名单时，将不包括上市公司控股股东、实际控制人或其控
制的关联人。
（六）过渡期损益安排
经各方协商确定，重组过渡期内（即评估基准日至标的资产交割日当月月
末），置入资产的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方承担，置出资产
产生的收益及亏损由交易对方享有和承担。
（七）关于特瑞电池剩余股权的收购安排
1、整体安排
各方同意，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后归属
于母公司股东净利润不低于承诺净利润总额（即 60,000 万元），且已完成业绩补
偿义务（如 2022 年度、2023 年度涉及业绩补偿），上市公司应在会计师事务所
出具 2024 年度业绩实现情况审核报告、交易对方完成业绩补偿义务以及本次发
行股份购买资产部分的股份登记完成后 36 个月之孰晚时点后的 12 个月内，启动
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
以发行股份或支付现金等方式购买南方同正、兴忠投资、焦毛持有的特瑞电池剩
余全部股权的交易。
各方同意，上市公司届时收购所对应的特瑞电池整体估值不低于特瑞电池
2024 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的 11.75 倍，最
终估值作价应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为准。
如果上市公司未能在上述条件和期限内启动交易，需向南方同正、兴忠投资、焦
毛支付等同于该等股权估值 10%的违约金。
2、上市公司对特瑞电池剩余股权的收购安排是否与本次交易构成一揽子交
易，若业绩承诺期后业绩大幅下滑公司仍有义务收购特瑞电池剩余股权的相关
安排的合理性与必要性，是否有利于保护上市公司及股东利益
（1）上市公司对特瑞电池剩余股权的收购安排是否与本次交易构成一揽子
交易
虽然根据磷酸铁锂行业的发展趋势及特瑞电池现有竞争优势、经营业绩，特
瑞电池业绩承诺的可实现性较强，但鉴于后续收购特瑞电池剩余股权的不确定性
较强，上市公司对特瑞电池剩余股权的收购安排与本次交易不构成一揽子交易，
具体分析如下：
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，在特瑞电池实现业绩
承诺利润并满足相关条件后，上市公司如期启动收购特瑞电池剩余股权的交易即
视为已履行协议约定义务。
上述收购特瑞电池剩余股权的交易启动后，在同时满足下列条件的情况下方
可正式实施：（1）上市公司完成对特瑞电池的审计、评估等尽职调查工作，尽调
结果符合上市公司收购资产的法律法规要求；（2）上市公司与届时的交易对方就
标的资产估值、支付方式等内容达成一致，形成交易正式方案；（3）上市公司董
事会、股东大会审议通过（如需），且关联方已依法回避表决；（4）有权监管机
构已审核通过（如需）；（5）其他必要的法定程序。若未能满足上述收购的必要
条件，上市公司收购特瑞电池剩余股权的交易将终止。因此，上市公司收购特瑞
电池剩余股权存在较大不确定性，与本次交易是相互独立的，不构成一揽子交易。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）若业绩承诺期后业绩大幅下滑公司仍有义务收购特瑞电池剩余股权的
相关安排的合理性与必要性，是否有利于保护上市公司及股东利益
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，上市公司的义务仅为
在满足约定的条件下，启动收购特瑞电池剩余股权的交易。上述交易启动后，交
易双方将根据届时特瑞电池的实际经营情况协商确定估值、支付方式等交易内
容，最终交易作价将以评估报告的评估值为准。若上市公司启动交易后，因交易
双方未能达成正式方案或未能取得有权机关的审议通过或核准等原因导致收购
剩余股权事宜的终止，该等情形不构成上市公司的违约责任，有利于维护上市公
司及股东利益。
对此事项，南方同正已出具《声明》，“针对上述 3.2 条约定内容，本公司
声明：（1）如果评估机构出具的评估报告特瑞电池最终评估值实际低于 11.75 倍，
最终交易作价将以评估报告的评估值为准；（2）万里股份按照上述协议约定启动
收购特瑞电池剩余股权事宜后，如因交易双方未能达成正式方案或本次交易未能
取得有权机关的审议通过或核准等原因导致收购特瑞电池剩余股权事宜的终止，
该等情形不构成万里股份的违约责任。”
综上所述，上市公司对特瑞电池剩余股权的收购安排与本次交易不构成一揽
子交易，协议中关于收购剩余股权的安排有利于保护上市公司及股东利益。
3、在特瑞电池剩余股权收购安排中，设置强制分红安排的原因及合理性，
是否有利于保护上市公司及中小投资者利益
本次交易完成后，考虑特瑞电池增资的情况下，上市公司将持有特瑞电池
不低于 51%股权，南方同正、兴忠投资、焦毛合计持有特瑞电池不高于 49%股权。
根据特瑞电池《公司章程》约定，特瑞电池利润分配方案需要出席股东大会的
股东所持表决权的过半数审议通过，上市公司有权决定特瑞电池的分红方案。
南方同正、兴忠投资的持股比例较高，投资时间较长，且后续由上市公司收购
退出的时间间隔较久，因此，本次交易中约定特瑞电池的强制分红条款，系满
足交易对方的投资回报要求，尽快推动本次交易达成的合理措施。
根据特瑞电池《公司章程》约定，特瑞电池的税后利润需要优先弥补以前
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
年度亏损、提取法定公积金、提取任意公积金后方能向股东分配。特瑞电池不
会在弥补亏损、提取法定公积金前向股东分配利润，有利于保障特瑞电池的正
常经营。
同时，若特瑞电池实施分红，上市公司将依据股东权利享受相应比例的分
红，上市公司将根据发展需要，合理利用分红资金，可以采取向上市公司股东
分红、对特瑞电池增资等方式，维护上市公司及股东利益。
综上所述，本次交易中设置特瑞电池的分红安排主要为满足特瑞电池少数
股东的投资回报要求，尽快推动交易达成，实现上市公司主营业务转型的目的。
特瑞电池实施分红不会对特瑞电池经营造成重大不利影响，同时为上市公司向
其股东分红提供资金来源保障，上市公司作为控股股东亦能享受分红收益，因
此，上述条款安排有利于保护上市公司及中小投资者利益。
4、如通过发行股份方式收购剩余股权，会否导致上市公司控制权变更，是
否存在对上市公司控制权归属的协议安排
如上市公司通过发行股份方式收购特瑞电池剩余股权，鉴于特瑞电池后续
估值、上市公司购买资产的股票发行价格、股份对价的支付比例均未确定，因
此，目前无法确认后续如通过发股方式收购特瑞电池少数股权是否会导致上市
公司控制权的变更。
对此，上市公司实际控制人莫天全于 2022 年 10 月出具承诺如下：“如上市
公司启动收购特瑞电池剩余股权的交易，本人承诺上市公司的实际控制人不会
因为剩余股权收购事项由本人变更为刘悉承。若上市公司由于收购特瑞电池剩
余股权将可能导致实际控制人变更为刘悉承，本人将采取认购上市公司定增、
二级市场增持股权或其他方式维持本人对上市公司的控制权。”
除已披露承诺外，交易各方不存在对上市公司控制权归属的协议安排。
5、届时如未成功收购剩余股权，是否对上市公司控制和整合置入资产造成
不利影响，如有，说明具体应对措施
本次交易完成后，考虑增资因素影响，上市公司将持有特瑞电池不低于 51%
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股权，能够有效控制特瑞电池。
本次交易后上市公司能够实现对特瑞电池董事会的控制，并统一管理特瑞
电池财务系统，在启动收购特瑞电池剩余股权前，上市公司拥有充足时间，在
治理机制、财务管理、人才培养及业务管控方面对特瑞电池实施充分整合。因
此，届时如未成功收购特瑞电池剩余股权，不会对上市公司控制、整合特瑞电
池造成重大不利影响。
6、兴忠投资未参与本次交易的原因，焦毛退出本次交易的原因；如收购剩
余股权时，兴忠投资、焦毛再次未能与上市公司达成一致方案或交易最终未能
实施，上市公司是否需要承担违约责任
兴忠投资、焦毛针对本次交易的相关事项出具说明如下：
说明人 具体内容
鉴于本次重组方案中，全部交易对方均需承接万里股份置出的铅酸电池业务
资产作为部分交易对价，且需承担业绩承诺及补偿义务，兴忠投资持有的特
瑞电池 12.16%股权将不参与本次交易。
兴忠投资 万里股份按照协议约定启动收购特瑞电池剩余股权事宜后，如因交易双方未
能达成正式方案或本次交易未能取得有权机关的审议通过或核准等原因导
致收购特瑞电池剩余股权事宜的终止，该等情形不构成万里股份的违约责
任。
鉴于本次重组方案中，置出资产交易作价为 73,500 万元，且需要承担业绩
承诺及补偿义务，本人持有的特瑞电池 0.80%股权不参与本次交易。
万里股份按照协议约定启动收购特瑞电池剩余股权事宜后，如因交易双方未
焦毛
能达成正式方案或本次交易未能取得有权机关的审议通过或核准等原因导
致收购特瑞电池剩余股权事宜的终止，该等情形不构成万里股份的违约责
任。
综上分析，兴忠投资、焦毛因为与上市公司未能就交易正式方案达成一致
而未参与本次交易。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，上
市公司的义务系在满足协议约定的条件下启动收购特瑞电池剩余股权的交易，
若因交易双方未能就收购特瑞电池剩余股权事宜达成正式方案或该交易未能取
得有权机关的审议通过或核准等原因导致收购交易终止的，上市公司无需承担
违约责任。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
7、南方同正质押特瑞电池股权的最新进展及后续解除计划，是否对剩余股
权收购造成实质性障碍，如是，上市公司是否需要承担违约责任
2020 年 6 月，南方同正将持有的特瑞电池 4,320 万股股份（对应特瑞电池
38.57% 股 权 ） 质 押 给 新 兴 际 华 医 药 控 股 有 限 公 司 （ 股 权 出 质 登 记 编 号 ：
500104001113025），担保债务金额为 95,368.76 万元。截至本独立财务顾问报
告签署日，南方同正正在筹集资金，以解除上述质押情况。
根据《民法典》第 443 条规定，“基金份额、股权出质后，不得转让，但
是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，
应当向质权人提前清偿债务或者提存。”因此，若质权人不同意解除南方同正
持有的特瑞电池 38.57%股权的质押或质权人不同意转让已质押股权，将构成上
市公司收购特瑞电池该等剩余股权的实质性障碍。
此外，南方同正已出具《声明》，“万里股份按照上述协议约定启动收购
特瑞电池剩余股权事宜后，如因交易双方未能达成正式方案或本次交易未能取
得有权机关的审议通过或核准等原因导致收购特瑞电池剩余股权事宜的终止，
该等情形不构成万里股份的违约责任。”
若届时南方同正因其质押特瑞电池股权导致后续收购剩余股权无法启动或
实施，鉴于上述导致不能收购特瑞电池剩余股权的原因并非上市公司过错导致
的，因此，针对上述情形上市公司无需承担违约责任。
（八）结合本次交易完成后特瑞电池股权结构、股东间关系、董事会和管
理层人员选任、日常决策机制、公司章程约定、重大事项是否存一票否决制等，
补充披露上市公司取得特瑞电池 48.15%的股权，能否对其实施有效控制，纳入
并表范围是否符合《企业会计准则》的有关规定
1、资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司取得特瑞电池 48.15%
的股权并通过现金增资后持有特瑞电池不低于 51%的股权，能对其实施有效控制
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定：
（1）本次募集配套资金在扣除中介机构费用后将用于对特瑞电池进行增
资，用于特瑞电池在建项目。增资价格根据本次交易确定的特瑞电池估值（即
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245,000 万元）确定，增资完成后，上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于
51%。
（2）重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；发行股份募
集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资
产置换及发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的
实施。如发行股份募集配套资金未成功实施，上市公司有权自筹资金以本次交
易确定的特瑞电池估值向特瑞电池增资，以保证上市公司对特瑞电池的持股比
例不低于 51%。
因此，本次重大资产置换及发行股份购买资产与上市公司以募集资金或自
筹资金向特瑞电池增资属于本次交易方案的一揽子安排，以保证增资完成后上
市公司对特瑞电池的持股比例不低于 51%。
（1）本次交易完成后，特瑞电池股权结构
本次交易完成后，特瑞电池的股权结构如下：
序 资产置换及发行股份购买资产后 以募集资金或自筹资金增资后
股东名称
号 股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
1 万里股份 5,392.79 48.15% 6,044.02 51.00%
2 南方同正 4,355.00 38.88% 4,355.00 36.75%
3 兴忠投资 1,362.00 12.16% 1,362.00 11.49%
4 焦毛 90.00 0.80% 90.00 0.76%
合计 11,199.79 100.00% 11,851.02 100.00%
注：上市公司拟以约 14,250 万元对特瑞电池增资后持有特瑞电池 51%股权。
本次交易完成后，上市公司将取得特瑞电池不低于 51%的股权，成为特瑞电
池的控股股东。
（2）特瑞电池其他股东间关系
截至本独立财务顾问报告签署日，南方同正股东为刘悉承、邱晓微和李文
秀（刘悉承、邱晓微合计持有南方同正 99.99%的股权）；兴忠投资股东为忠县国
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有资产管理中心。南方同正、兴忠投资和焦毛之间不存在关联关系。
（3）特瑞电池董事会和管理层人员选任
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，特瑞电
池新设董事会，董事会成员共 7 名，其中上市公司有权委派 4 名董事，南方同
正及其一致行动人有权委派 2 名董事，兴忠投资有权委派 1 名董事。上市公司
同意由南方同正提名总经理人选，上市公司有权委派财务负责人，上市公司与
交易对方应共同确定特瑞电池的核心人员。各方一致同意应在本次交易完成后
四十五天内完成前述约定的董事会改选及高级管理人员选举。在业绩承诺期内，
特瑞电池的管理层继续享有经营的自主经营权。
根据上述条款，上市公司可以控制特瑞电池董事会过半数席位，同时可以
通过委派财务负责人对特瑞电池的日常经营及财务状况进行有效管控。上述特
瑞电池经营团队的安排主要是为确保特瑞电池稳步经营发展并保证交易对方完
成业绩承诺，不会影响上市公司对特瑞电池的控制权。
（4）特瑞电池的日常决策机制、公司章程约定及是否存在一票否决机制
特瑞电池日常经营决策依据《公司章程》的相关约定执行，股东大会为公
司权力机构，董事会为公司日常决策机构，享有公司的经营决策权和管理权，
总经理负责日常经营管理并对董事会负责。
①特瑞电池股东大会职权及决策机制
根据特瑞电池《公司章程》第三十五条规定，“股东大会是公司权力机构，
依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非
由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批
准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）
对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）
对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；（十二）对公司聘用、解
聘会计师事务所作出决议；（十三）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。”
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根据特瑞电池《公司章程》第五十四条规定，“股东大会决议分为普通决
议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”
根据特瑞电池《公司章程》第五十五条规定，“下列事项由股东大会以特
别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公
司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；（四）修改公司章程；（五）收
购本公司股份；（六）在一年内购买、出售重大资产或者对其他企业投资或者提
供担保的余额超过公司资产总额的百分之三十；（七）公司章程规定和股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。”
②特瑞电池董事会职权及决策机制
根据特瑞电池《公司章程》第七十三条规定，“董事会对股东大会负责，
行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东
大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财
务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市；（七）拟定公司
重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）选举或更换董事长，聘任或者
解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本
管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；（十五）听取公司高级管理
人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作；（十六）法律、行政法规或公
司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”
根据特瑞电池《公司章程》第八十一条规定，“董事会会议应该有过半数
的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
③特瑞电池总经理职权
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根据特瑞电池《公司章程》第九十六条规定，“总经理对董事会负责，行
使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）
组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事
会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）公司章程或董事会授予的其他职权。”
根据特瑞电池的《公司章程》，特瑞电池的重大事项按照董事会、股东大会
规则审议，不存在一票否决的机制。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将取得特瑞电池不低于 51%的股权，
为特瑞电池控股股东，其他股东之间不存在关联关系；上市公司有权委派董事
会过半数董事席位，特瑞电池的重大事项不存在一票否决的机制；同时，上市
公司将通过委派财务负责人对特瑞电池的日常经营及财务状况进行有效管控。
因此，上市公司可以对特瑞电池实施有效控制。
2、本次交易完成后，上市公司将特瑞电池纳入并表范围符合《企业会计准
则》的有关规定
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十三条规定：“除非有确凿
证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥
有权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被
投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制
半数以上表决权的。”
本次交易完成后，上市公司将持有特瑞电池不低于 51%的股权，为特瑞电池
的控股股东且有权任免特瑞电池董事会的多数成员，能够通过股东大会、董事
会控制特瑞电池日常经营及重大事项的决策。因此，本次交易后，上市公司将
特瑞电池纳入并表范围符合《企业会计准则第 33 号――合并财务报表》的有关
规定。
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（九）补充披露上市公司对特瑞电池增资且需不低于 51%的原因及必要性，
是否影响上市公司对特瑞电池的控制权，是否已履行必要的审议程序，是否签
订增资协议，如有，增资协议对交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等
方面的约定；其他股东对特瑞电池的增资计划
1、上市公司对特瑞电池增资且需不低于 51%的原因及必要性，以及本次增
资对上市公司对特瑞电池的控制权的影响
资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将持有特瑞电池 48.15%股
权。根据特瑞电池《公司章程》规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。为了确保上市公
司能够对特瑞电池实施有效控制，本次交易方案一揽子安排上市公司以募集资
金或自筹资金对特瑞电池进行现金增资，保证上市公司对特瑞电池的持股比例
不低于 51%。
因此，本次重大资产置换及发行股份购买资产与上市公司以募集资金或自
筹资金向特瑞电池增资属于本次交易方案的一揽子安排，上市公司对特瑞电池
的现金增资是上市公司能够在本次交易完成后有效控制特瑞电池的重要措施之
一。
2、本次增资已履行的程序
（1）上市公司的程序
上市公司已召开第十届董事会第九次会议和 2022 年第二次临时股东大会，
会议审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》，同意本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对
特瑞电池进行增资，如募集配套资金未能成功实施，上市公司有权自筹资金以
本次交易确定的特瑞电池最终交易价格对特瑞电池进行增资，以保证公司对特
瑞电池的持股比例不低于 51%。
（2）特瑞电池的程序
2022 年 7 月，特瑞电池已召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通过
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了《关于公司拟附条件生效的增加注册资本的议案》，全体股东一致同意特瑞电
池在满足本次交易实施完毕的条件后增加注册资本，新增注册资本由上市公司
认缴，以保证本次交易实施后上市公司对特瑞电池的持股比例不低于 51%，增资
价格按照本次交易确定的特瑞电池估值（245,000 万元）确定。届时特瑞电池除
上市公司之外的其他股东将放弃各自享有的优先认购权，并配合特瑞电池、上
市公司履行相关程序。
综上，本次增资已履行了必要的审议程序。
3、本次增资是否签订增资协议，如有，增资协议对交易价格、支付安排、
生效条件、违约责任等方面的约定
截至本独立财务顾问报告签署日，本次增资尚未签署协议。上市公司将根
据本次重组的审核情况以及募集配套资金实施情况，并依据特瑞电池 2022 年第
一次临时股东大会已审议通过的《关于公司拟附条件生效的增加注册资本的议
案》与特瑞电池签署增资协议并办理后续相关增资手续。
4、其他股东的增资计划
根据特瑞电池 2022 年第一次临时股东大会决议，南方同正、兴忠投资和焦
毛放弃本次上市公司向特瑞电池增资时各自届时享有的优先认购权，并配合上
市公司、特瑞电池履行相关增资手续。
（十）结合上市公司货币资金、现金流量、银行授信、融资渠道等因素，
补充披露如配套资金未能募足，支付增资款的具体安排和保障措施，以及对上
市公司后续财务状况的影响
本次交易前，上市公司与铅酸电池业务相关的土地、房产、专利、商标等
全部资产及负债均已变更至万里电源名下。本次交易中，上市公司拟置出万里
电源 100%股权。置出后，上市公司自有资金不足以支付全部增资款项。如本次
募集配套资金未能成功实施，为保障上市公司对特瑞电池的增资，家天下已出
具《关于向上市公司提供借款的承诺函》，具体内容如下：
“如本次募集配套资金未能成功实施，本公司或本公司控制的公司将为上
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市公司提供借款，用于上市公司向特瑞电池增资，借款金额应保证增资后上市
公司对特瑞电池的持股比例不低于 51%，借款利率不高于中国人民银行发布的同
期贷款基准利率”。
家天下为 Fang Holdings Limited（以下简称“房天下控股”）的全资子公
司，最近一年一期，房天下控股主要资产情况如下：
单位：万美元
资产负债表项目 2022 年 6 月末 2021 年末
资产合计 146,647.90 185,521.30
其中：现金和现金等价物 10,336.80 11,372.80
负债合计 89,213.20 118,226.20
所有者权益合计 57,434.70 67,295.10
归属于母公司所有者权益合计 57,434.70 67,295.10
注：上述财务数据未经审计。
截至 2022 年 6 月 30 日，房天下控股归属于母公司所有者权益为 57,434.70
万美元，其中现金和现金等价物为 10,336.80 万美元，现金储备充沛，可以覆
盖上市公司向特瑞电池增资的资金需求。
（十一）补充披露上市公司拟保留的主要子公司业务与经营情况，保留资
产与置入资产是否具有业务协同性
本次交易后，上市公司拟保留的子公司为华宇易丰。华宇易丰的基本情况
如下：
公司名称 北京华宇易丰科技发展有限公司
法定代表人 张文江
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10 万元
成立时间 2018 年 10 月 22 日
统一社会信用代码 91110106MA01F63B5B
住所 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 1 号楼 3 层 301-2
技术服务；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；
经营范围 设计、制作、代理、发布广告；物业管理。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
股本结构 万里股份母公司持有 100%股权
上市公司原拟通过华宇易丰开展物业管理信息化相关业务，建设智慧物业
SaaS 平台。截至本独立财务顾问报告签署日，华宇易丰尚未实际开展业务，华
宇易丰与特瑞电池不具有业务协同性。本次交易完成后，上市公司将以磷酸铁
锂的研发、生产及销售为核心业务，上市公司将根据磷酸铁锂业务的发展需要，
注销华宇易丰或改变华宇易丰经营范围，转型从事磷酸铁锂相关业务。
（十二）补充披露本次交易完成后，上市公司的经营发展战略与业务管理
模式，业务转型可能面临的风险，保持经营稳定性及有效开展业务整合的具体
措施，是否存在对特瑞电池管理失控的风险及切实可行的保障措施
1、上市公司的经营发展战略与业务管理模式
（1）经营发展战略
近年来，我国陆续出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴
政策的通知》（财建[2020]593 号）、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》
（国办发[2020]39 号）等鼓励和规范新能源汽车行业发展的产业政策，支持新
能源汽车行业的健康发展。另一方面，储能行业已成为“双碳”目标的关键支
撑之一。2021 年 7 月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型
储能发展的指导意见》，提出到 2025 年实现锂离子电池等新型储能从商业化初
期向规模化发展的转变，到 2030 年实现新型储能全面市场化发展。本次交易的
标的公司特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，产
品主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池领域，符合我国对新能源领域的
产业规划，具有良好的发展前景。
本次交易前，上市公司主要从事铅酸电池的研发、生产及销售，产品主要
应用于汽车起停领域。本次交易完成后，上市公司将快速进入锂电池产业领域，
实现由铅酸电池到锂电正极材料的产业升级，增强上市公司的核心竞争力和盈
利能力。未来上市公司将以特瑞电池为业务核心平台，大力发展磷酸铁锂业务，
顺应行业需求强劲增长，按照既有规划有序提升产能、加大下游客户开发力度
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并继续加大研发投入，不断提升上市公司的盈利能力。此外，上市公司在合适
时机将积极在特瑞电池上下游产业链进行布局，降低原材料及产品价格波动风
险，以保证特瑞电池盈利能力的稳定性与可持续性。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司的控股子公司，具备独立经营
业务所需的机构、人员、财务、资产、资质等，上市公司将保持特瑞电池的独
立运营。业绩承诺期内特瑞电池将主要由其现任管理层继续经营管理，上市公
司将通过股东大会及董事会审议、决定特瑞电池的重大事项及委派财务总监等
核心人员加强日常财务管理，实现对特瑞电池的有效管控。
2、业务转型可能面临的风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将从铅酸电池的研发、生产及销售变
更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。由于特瑞电池主营业务与
公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差
异，进入新的业务领域将对上市公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对上
市公司董事会、管理层的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了
不同的要求。若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新业务的发展需要，
将可能导致上市公司的业务转型受到不利影响，提请投资者关注上述公司业务
转型风险。
3、保持经营稳定性、有效开展业务整合及针对管理失控的具体措施
本次交易后，特瑞电池将成为上市公司的控股子公司，为了提高本次交易
的整合效果，降低管理失控风险，特瑞电池将纳入上市公司的统一管理，具体
措施包括但不限于：
（1）管理体制的整合
公司将根据《上市规则》《公司章程》等法律、法规和规章，按照法人治理
结构的要求，结合特瑞电池的实际情况，建立特瑞电池的规范内部管理体制，
加强对特瑞电池的管理与控制，推进其遵守上市公司相关管理制度，实现协同
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
管理与发展。通过管理体制的整合，能够保证上市公司对特瑞电池的有效控制，
并促进上市公司与特瑞电池的有效融合。
（2）机构整合
本次交易完成后，特瑞电池将在内部组织机构方面保持相对独立稳定，除
执行特瑞电池规范的现有内部控制制度外，也要求其全面符合上市公司的内部
控制要求，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步完善机构部门设置与
管理，提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。
（3）财务整合
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，本次
交易完成后，上市公司有权委派财务负责人，对特瑞电池的财务情况进行管理
与有效控制。本次交易完成后，特瑞电池的财务系统等内部系统将接入上市公
司的统一管理平台，严格执行上市公司财务制度和管理要求，定期向上市公司
报送财务报告和相关财务资料，防范财务风险。上市公司将按照上市公司治理
要求进行整体财务管控，加强内部控制，控制特瑞电池的财务风险。
（4）人员整合
本次交易完成后，除指派部分关键岗位管理人员外，上市公司将维持特瑞
电池现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，以保持特瑞电池日常运
营的独立和高效。为防止优秀人才流失，《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》及其补充协议约定，上市公司与交易对方应共同确定特瑞电池的核心人员，
如核心人员同时为本次交易的交易对方，应在本次交易完成后继续在特瑞电池
任职不少于 3 年。核心人员离职后 2 年内，不得经营与特瑞电池相同或相类似
的业务，不得在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或提供服务。同时，
上市公司将根据特瑞电池经营特点设计并实施有竞争力的薪酬体系，并考虑适
时采取股权激励、员工持股计划等长期且有效激励手段，以保持特瑞电池核心
员工稳定并积极引进优秀人才加入，激发员工工作主动性与创新创造性，为特
瑞电池具备持续盈利能力与市场竞争力奠定基础。
综上所述，本次交易完成后，为了提高本次交易的整合效果，降低管理失
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
控风险，上市公司将在管理体制、机构、财务、人员等方面开展有效整合，以
确保能够对特瑞电池进行有效控制与管理。
四、置入资产与置出资产评估作价
本次交易中，标的资产交易价格以评估值为依据，由交易各方协商确定，本
次交易中，标的资产的评估值情况具体如下：
单位：万元
账面净资产
标的公司 评估方法 评估值 增值额 增值率
数据口径 金额
特瑞电池 资产基础法 母公司 25,457.91 63,468.56 38,010.15 149.31%
100%股权 收益法 合并 33,943.00 247,073.36 213,130.37 627.91%
万里电源
资产基础法 母公司 70,426.52 73,471.55 3,045.03 4.32%
100%股权
根据上述评估结果，经交易各方协商一致确认：特瑞电池 100%股权交易作
价为 245,000 万元，对应置入资产特瑞电池 48.15%股权的交易作价为 117,969.49
万元；置出资产万里电源 100%股权交易作价为 73,500 万元。
五、本次交易构成关联交易
南方同正持有上市公司 6.57%股权，系上市公司关联方，本次重组的交易对
方同正实业、邱晓微、邱晓兰与南方同正构成一致行动关系，系上市公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
本次交易的相关事项已经上市公司董事会审议通过，不涉及关联董事需要回
避表决的情形。本次交易的议案已提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表
决。
六、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易置入资产
根据经审计的上市公司 2021 年度财务数据，特瑞电池报告期内财务数据以
及本次交易作价情况，上市公司本次交易达到重大资产重组标准，具体如下：
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
归属于母公司所有
项目 资产总额 营业收入
者权益金额
置入资产 130,547.27 58,230.84 33,970.14
置入资产交易作价 117,969.49 - 117,969.49
置入资产计算依据
130,547.27 - 117,969.49
（与交易作价孰高）
上市公司 77,586.56 57,117.83 69,349.57
财务指标占比 168.26% 101.95% 170.11%
注：置入资产的资产总额、归属于母公司所有者权益金额为经审计的截至 2022 年 4 月
30 日特瑞电池财务数据；置入资产营业收入为经审计的 2021 年特瑞电池财务数据。
（二）本次交易置出资产
根据经审计的上市公司 2021 年度财务数据及万里电源报告期内财务数据，
上市公司本次交易达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所有
项目 资产总额 营业收入
者权益金额
置出资产 75,474.15 57,117.83 69,192.41
上市公司 77,586.56 57,117.83 69,349.57
财务指标占比 97.28% 100.00% 99.77%
注：置出资产的资产总额、归属于母公司所有者权益金额为经审计的截至 2022 年 4 月
30 日万里电源财务数据；置出资产营业收入为经审计的 2021 年万里电源财务数据。
根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。根据上
述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审
核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
天全。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控
制人仍为莫天全，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个
月内，上市公司控股股东和实际控制人亦未发生变更。本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
截至本独立财务顾问报告签署日，除本报告书披露内容外，上市公司未来三
十六个月内不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。如未来
上市公司有相关安排，将严格按照中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露
义务。
（二）关于本次交易不构成重组上市的具体分析
1、17 名自然人股东取得特瑞电池股权的原因，交易作价的确定方式、测算
过程及合理性，交易各方之间是否存在一致行动关系，是否存在股份代持或其
他潜在利益安排等
除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他 17 名自然人股东取得特瑞电池股权
的原因，交易作价的确定方式、测算过程及合理性具体如下：
单位：万股，万元
特瑞电池持股情况
股东名 对应特瑞电池
序号 交易时间 取得原因 交易类型 定价依据 资金来源
称 100%股权估值
持股数量 持股比例
1 许文湘 75.00 0.67% 2007.3 创始投资 增资 评估报告 1,000.00 专有技术
2 李浩 360.00 3.21% 财务投资 增资 6,000.00 自有资金
3 叶蓉 360.00 3.21% 财务投资 增资 6,000.00 自有资金
第一批财务投资人，
4 许莉静 270.00 2.41% 财务投资 增资 交易各方协商确认 6,000.00 自有资金
2012.6 估值；2011 年末，特
5 王佩珠 270.00 2.41% 财务投资 增资 瑞电池净资产为 6,000.00 自有资金
428.95 万元。
6 侯琪琪 135.00 1.21% 财务投资 增资 6,000.00 自有资金
7 邢锁茂 135.00 1.21% 财务投资 增资 6,000.00 自有资金
2012 年签署股权转
让协议，协商确定交
易价格，2014 年完成
股权交割；2011 年
8 吴昊 60.00 0.54% 2014.6 财务投资 老股受让 3,000.00 自有资金
末，2012 年末，特瑞
电池净资产分别为
428.95 万元、
2,681.07 万元。
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受让第一批财务投
9 杨志华 540.00 4.82% 财务投资 老股受让 7,200.00 自有资金
资人股权，协商确定
2016.5 价格；2015 年末，特
10 黄子民 270.00 2.41% 财务投资 老股受让 瑞电池净资产为 7,200.00 自有资金
5,665 万元。
11 龙太华 60.00 0.54% 股权激励 老股受让 本次转让系出于股 10,800.00 邱晓微借款
权激励目的，交易各
12 范本立 30.00 0.27% 股权激励 老股受让 方协商确定价格；资 10,800.00 邱晓微借款
2017.2 金来源于邱晓微借
13 石茂虎 9.00 0.08% 股权激励 老股受让 款，该等被激励对象 10,800.00 邱晓微借款
任职期满，未实际出
14 刘红 9.00 0.08% 股权激励 老股受让 资。 10,800.00 邱晓微借款
受让第一批财务投
资人股权，2016 年协
商确定价格，并于
15 李长荣 270.00 2.41% 2017.8 财务投资 老股受让 2017 年完成交割； 6,000.00 自有资金
2015 年末，特瑞电池
净资产为 5,665 万
元。
评估报告，评估值为
16 徐灵燕 54.79 0.49% 2021.9 财务投资 增资 101,706.52 自有资金
10.17 亿元。
参照评估报告，为回
购荣新环保持有特
瑞电池的股权筹集
17 胡景 460.00 4.11% 2021.8-9 财务投资 老股受让 71,563.74 自有资金
资金，涉及金额较
大，因此交易作价相
对较低。
由上表可知，上述 17 名自然人股东中，许文湘为特瑞电池创始股东，其以
专有技术认购取得特瑞电池股份；龙太华、范本立、石茂虎、刘红为特瑞电池
核心员工，其持有的特瑞电池股份为股权激励所得，认购资金为邱晓微提供的
借款；其余 12 名自然人股东均为财务投资者，均以自有资金取得特瑞电池股份。
上述交易对方取得特瑞电池股权的交易作价存在差异，主要因为特瑞电池所处
行业发展阶段、特瑞电池经营业绩、交易背景不同所致，具有合理性。
此外，针对上述自然人交易对方取得特瑞电池股权的情况，中介机构东方
投行、海问律师已履行如下核查程序：
（1）调取特瑞电池工商底档资料，核查特瑞电池设立、历次股权转让、增
资的工商登记情况，股本及股东变化情况；
（2）取得特瑞电池上述股权转让、增资涉及的交易协议、资金支付凭证、
股份过户凭证以及评估报告，核查上述交易的实施情况；
（3）访谈邱晓微、杨志华、胡景、李浩、黄子民、李长荣、许文湘、吴昊、
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
龙太华、范本立、石茂虎、刘红，核查上述交易对方取得特瑞电池股权的交易
背景、原因、交易作价及资金来源情况；
（4）取得上述交易对方的基本情况调查表，核查上述交易对方的基本个人
信息、个人信用情况、关联自然人情况、个人兼职及对外投资情况，以核查上
述交易对方及其关联人是否与特瑞电池存在关联关系，交易对方之间是否存在
关联关系或一致行动关系；
（5）通过网络公开信息查询交易对方的基本情况，任职及对外投资情况，
以核查交易对方的任职及对外投资情况，交易对方之间是否存在关联关系或一
致行动关系；
（6）取得李浩、叶蓉、许莉静、王佩珠、侯琪琪、邢锁茂等签署的《关于
重庆特瑞电池材料有限公司增资事项之确认函》，确认特瑞电池 2012 年第一次
增资事情的交易情况；
（7）取得全部交易对方签署的《关于标的资产权属的承诺函》，确认其持
有的特瑞电池股权不存在任何权属争议，不存在委托持股、信托持股或其他任
何为第三方代持股份的情形；
（8）取得上述 17 名交易对方出具的关于不存在一致行动关系的《承诺函》，
确认其与南方同正及其一致行动人不存在一致行动关系。
经核查，上述 17 名交易对方中，杨志华、许莉静系夫妻关系，合计持有特
瑞电池 7.23%股权；石茂虎、刘红系夫妻关系，合计持有特瑞电池 0.16%股权，
分别构成一致行动关系。上述股权交易均为真实交易，交易对方持有的特瑞电
池股权均为真实持有，不存在代持情形。除已披露的一致行动关系外，交易对
方不存在其他一致行动关系。
此外，上述自然人交易对方已出具《承诺函》，承诺其持有的特瑞电池股权
为其真实持有，与南方同正不存在一致行动关系等利益安排，具体如下：
承诺方 承诺内容
杨志华、胡景、李浩、 1、本人用于取得特瑞电池股权的资金均为自有资金；本人持
叶蓉、许莉静、王佩 有的特瑞电池股权为本人真实持有，不存在委托持股、信托持股
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珠、黄子民、李长荣、 或其他任何为第三方代持股权、委托第三方代持股权的情形。
侯琪琪、邢锁茂、吴 2、本人与深圳市南方同正投资有限公司、重庆同正实业有限
昊、徐灵燕 公司、邱晓微、邱晓兰之间不存在以委托及/或征集投票权、签署
一致行动协议等任何方式形成的一致行动关系或类似安排，且本
次交易完成后 36 个月内亦不会达成一致行动关系或类似安排。
3、本次交易完成后 36 个月内，本人仅作为万里股份的财务
投资人，不会通过任何方式单独及/或共同谋求万里股份的实际控
制权，也不会通过委托及/或征集投票权、签署一致行动协议等任
何方式协助其他方谋求万里股份的控制权。
如违反上述承诺，本人承诺将向万里股份承担赔偿责任。
1、本人持有的特瑞电池股权为本人真实持有，不存在委托持
股、信托持股或其他任何为第三方代持股权、委托第三方代持股
权的情形。
2、本人与深圳市南方同正投资有限公司、重庆同正实业有限
公司、邱晓微、邱晓兰之间不存在以委托及/或征集投票权、签署
许文湘、龙太华、范 一致行动协议等任何方式形成的一致行动关系或类似安排，且本
本立、石茂虎、刘红 次交易完成后 36 个月内亦不会达成一致行动关系或类似安排。
3、本次交易完成后 36 个月内，本人不会通过任何方式单独
及/或共同谋求万里股份的实际控制权，也不会通过委托及/或征集
投票权、签署一致行动协议等任何方式协助其他方谋求万里股份
的控制权。
如违反上述承诺，本人承诺将向万里股份承担赔偿责任。
综上所述，根据特瑞电池历次增资及股权转让的背景目的、交易作价、资金
来源以及交易对方出具的承诺情况，交易对方持有的特瑞电池股权均为真实持
有，不存在股权代持行为。除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他 17 名自然人
交易对方与南方同正不存在一致行动关系或其他潜在利益安排。
2、如认购资金为邱晓微提供的借款，有关借款协议主要内容，借款偿还情
况，所涉股权权属是否清晰
特瑞电池历史沿革中邱晓兰、龙太华、范本立、石茂虎、刘红、程冲、高
伟取得特瑞电池股权的资金来源于邱晓微借款，出于股权激励目的，上述各方
未签署正式借款协议，具体情况如下：
借款金额
借款人 借款约定 偿还情况
（万元）
邱晓兰 72.00 经访谈邱晓微与上述借款人，本次借款出 邱晓兰、龙太华、范本
龙太华 72.00 于股权激励目的，双方未签署正式借款协 立、石茂虎、刘红已工
范本立 36.00 议，访谈确认的主要情况如下： 作满 5 年，无需偿还借
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石茂虎 10.80 （1）2016 年 5 月，上述借款人签署《股 款。
权转让协议》分别受让特瑞电池股份；
刘红 10.80
（2）股权转让款由邱晓微提供给借款人，
程冲 324.00 并由借款人向转让方支付款项；
（3）上述借款人自签署《股权转让协议》
之日起在特瑞电池工作满 5 年的，借款人 程冲、高伟实际于 2019
无需再向邱晓微偿还借款； 年离职，并于 2021 年转
高伟 14.40 （4）上述借款人自签署《股权转让协议》 让特瑞电池股份后向邱
之日起 5 年内（含 5 年）从特瑞电池离职 晓微清偿借款。
的，需转让激励股份并以取得的转让对价
偿还邱晓微的借款。
经核查，邱晓兰、龙太华、范本立、石茂虎、刘红取得特瑞电池股权的资
金来源于邱晓微借款，系股权激励安排。根据股权激励安排，上述交易对方已
在特瑞电池工作满 5 年，无需偿还邱晓微借款，其持有的特瑞电池股权系本人
真实持有，股权权属清晰。
3、南方同正是否通过本次交易获得上市公司控制权，本次交易是否存在规
避重组上市相关规定的情形
（1）本次交易的背景与目的
①南方同正、刘悉承需要通过本次交易履行置出上市公司铅酸电池业务资
产的承诺，上市公司亦存在业务转型的迫切需求
2018 年 8 月，上市公司控制权发生变更，控股股东由南方同正变更为家天
下，实际控制人由刘悉承变更为莫天全。根据本次控制权转让的相关协议约定，
原控股股东南方同正或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池
业务资产。2021 年 8 月 9 日，家天下与南方同正及其实际控制人刘悉承签署补
充协议，约定将上述资产置出期限延长至 2022 年 2 月 9 日。上述期限届满后，
南方同正、刘悉承未能完成铅酸电池业务资产的置出。
2022 年 4 月 13 日，上交所出具《关于对重庆万里新能源股份有限公司原控
股股东深圳市南方同正投资有限公司和原实际制人刘悉承予以通报批评的决定》
（纪律处分决定书【2022】34 号），鉴于南方同正、刘悉承未能如期履行上述承
诺，对南方同正、刘悉承予以通报批评。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
为履行上述承诺，南方同正、刘悉承积极与上市公司协商解决方案，同时，
上市公司出于快速切入磷酸铁锂市场，实现业务转型的目的，最终交易双方达成
本次交易方案。
②南方同正持有的特瑞电池股权处于质押状态，不满足参与本次交易的条
件
本次交易中，上市公司拟收购特瑞电池 48.15%股权，南方同正持有的特瑞
电池 38.88%股权未参与本次交易，主要因为 2020 年 6 月南方同正将持有的特瑞
电池 38.57%股权质押给新兴际华医药控股有限公司（股权出质登记编号：
500104001113025），担保债务金额为 95,368.76 万元，南方同正存在较大的资金
压力，难以筹借资金解决上述股权质押问题。因此，南方同正持有的特瑞电池股
权存在交割障碍，不符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的要求。
综上所述，本次交易系上市公司为实现业务转型，提升盈利能力，南方同正、
刘悉承为履行相关承诺出售其可处置的特瑞电池股权而达成的综合交易方案，交
易方案具有合理性、必要性。本次交易完成后，上市公司将实现铅酸电池业务向
磷酸铁锂正极材料业务的转型，盈利能力进一步提高，有利于维护公司股东的根
本利益。
（2）本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，本次交易不存在规避
重组上市相关规定的情形
鉴于除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，本次交易的其他 17 名自然人股东与
南方同正不存在一致行动关系或其他利益安排，本次交易完成后，上市公司控股
股东仍为家天下、实际控制人仍为莫天全，上市公司控制权未发生变化，因此，
本次交易不构成重组上市。
此外，莫天全、刘悉承已出具承诺函，保证本次交易完成后 36 个月内上市
公司的控制权不发生变化，具体如下：
承诺方 承诺内容
莫天全 1、本次交易完成后 36 个月内，承诺人将继续作为万里股份的实际控
129
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
制人，不会以任何方式转让万里股份的控制权。承诺人将根据相关法律法
规及公司章程积极行使权利，不会主动放弃承诺人所享有的任何股东权利
和董事权利，努力保持对万里股份股东大会、董事会及管理层团队的实质
影响力。
2、本次交易完成后 36 个月内，如出现任何可能危及承诺人作为万里
股份实际控制人地位的情形，承诺人将根据资本市场情况与实际需要，不
排除通过协议受让、二级市场增持、认购万里股份非公开发行股票等方式
增加所持有的万里股份的股份，以维护万里股份控制权稳定。
1、本次交易完成后 36 个月内，万里股份的实际控制人为莫天全先生，
承诺人对该等情形充分认可及尊重，且不会提出任何形式的异议。
2、本次交易完成后 36 个月内，承诺人及其一致行动人不会以委托、
刘悉承 征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共
同谋求万里股份第一大股东或控股股东、实际控制权地位，且不会协助或
促使其他股东方通过任何方式谋求万里股份的控股股东及实际控制人地
位。
综上分析，本次交易中除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他 17 名交易对
方与南方同正不存在一致行动关系或其他利益安排。本次交易方案主要为实现上
市公司业务转型，提升盈利能力，同时督促南方同正、刘悉承履行相关承诺而达
成，交易方案具有合理性、必要性，不存在规避重组上市相关规定的情形。
4、交易后邱晓微、邱晓兰相关持股是否一并向家天下进行表决权委托
根据交易各方已签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《业绩
承诺补偿协议》，本次交易完成后，邱晓微、邱晓兰以持有特瑞电池股权认购而
取得的上市公司股份未设置表决权委托安排，邱晓微、邱晓兰将独立行使该等股
份的表决权。
为更好的推动本次交易，邱晓微、邱晓兰均已签署承诺函，同意将其本次交
易中取得的上市公司股份对应的表决权委托给家天下，具体如下：
“1、本人将自以持有特瑞电池股权认购而取得万里股份之日起五个（5）工
作日内将该等股份的表决权委托给万里股份控股股东家天下资产管理有限公司，
委托期限为本次交易完成之日起三年期限届满之日及本人完成本次交易业绩补
偿义务（如需）之日孰晚的时间点终止。
2、本次交易完成后 36 个月内，本人不会通过任何方式单独及/或共同谋求
万里股份的实际控制权，也不会通过委托及/或征集投票权、签署一致行动协议
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
等任何方式协助其他方谋求万里股份的控制权。
如违反上述承诺，本人承诺将向万里股份承担赔偿责任。”
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为铅酸电池的研发、生产及销售，产品主要
应用于汽车起停领域。本次交易完成后，上市公司现有铅酸电池业务将实现置出，
主营业务变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，产品主要应用于
新能源汽车动力电池、储能电池领域。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务数
据及指标的影响情况如下：
单位：万元，元/股
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 75,365.65 249,234.37 230.70% 77,586.56 200,359.52 158.24%
归属于母公司所有
69,329.12 118,106.20 70.36% 69,349.57 113,671.21 63.91%
者权益
归属于母公司所有
4.52 6.41 41.81% 4.52 6.16 36.28%
者的每股净资产
2022 年 1-4 月 2021 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 13,417.02 59,589.33 344.13% 57,117.83 58,230.84 1.95%
利润总额 -1,814.87 8,493.93 - -966.82 -174.16 -
归属于母公司所有
-1,814.87 3,454.24 - -966.82 -485.77 -
者净利润
基本每股收益 -0.12 0.19 - -0.06 -0.01 -
稀释每股收益 -0.12 0.19 - -0.06 -0.01 -
根据备考审阅财务数据，本次交易完成后，上市公司 2022 年 1-4 月实现扭
亏为盈，盈利能力得以改善。
131
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫
天全。莫天全合计控制上市公司 29.62%的股份表决权，其中直接持有公司 23.05%
股份，同时以接受南方同正之表决权委托的方式控制公司 6.57%股份表决权。本
次交易对上市公司股权结构的影响情况如下：
1、不考虑募集配套资金的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构的变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
家天下及其一致行动人 35,331,282 23.05% - 35,331,282 19.17%
南方同正及其一致行动人 10,072,158 6.57% 5,330,724 15,402,882 8.36%
其中：南方同正 10,072,158 6.57% - 10,072,158 5.46%
同正实业 - - 3,153,878 3,153,878 1.71%
邱晓微、邱晓兰 - - 2,176,846 2,176,846 1.18%
其他交易对方 - - 25,723,379 25,723,379 13.95%
其他股东 107,883,960 70.38% - 107,883,960 58.52%
合计 153,287,400 100.00% 31,054,103 184,341,503 100.00%
注：本次交易预案披露时，家天下及其一致行动人直接持有上市公司 33,881,982 股，直
接持股比例为 22.10%；2022 年 5-7 月，家天下及其一致行动人二级市场买入上市公司
1,449,300 股，增持比例为 0.95%。增持完成后，家天下及其一致行动人合计直接持有上市
公司 35,331,282 股，直接持股比例为 23.05%。
本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍
为莫天全。莫天全合计控制上市公司 27.53%的股份表决权，其中直接持有公司
19.17%股份，同时以接受南方同正、同正实业、邱晓微、邱晓兰之表决权委托的
方式控制公司 8.36%股份表决权。
2、考虑募集配套资金的影响
在考虑募集配套资金的情况下，假设募集配套资金的发行价格与发行股份购
买资产的发行价格相同（即 14.32 元/股），上市公司股权结构的变化情况如下：
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
家天下及其一致行动人 35,331,282 23.05% - 35,331,282 18.14%
南方同正及其一致行动人 10,072,158 6.57% 5,330,724 15,402,882 7.91%
其中：南方同正 10,072,158 6.57% - 10,072,158 5.17%
同正实业 - - 3,153,878 3,153,878 1.62%
邱晓微、邱晓兰 - - 2,176,846 2,176,846 1.12%
其他交易对方 - - 25,723,379 25,723,379 13.20%
募集配套资金认购方 - - 10,474,860 10,474,860 5.38%
其他股东 107,883,960 70.38% - 107,883,960 55.38%
合计 153,287,400 100.00% 41,528,963 194,816,363 100.00%
本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍
为莫天全。莫天全合计控制上市公司 26.05%的股份表决权，其中直接持有公司
18.14%股份，同时以接受南方同正、同正实业、邱晓微、邱晓兰之表决权委托的
方式控制公司 7.91%股份表决权。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 重庆万里新能源股份有限公司
英文名称 Chongqing Wanli New Energy Co., Ltd
统一社会信用代码 915000002028144081
注册资本 15,328.74 万元
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 600847.SH
股票简称 万里股份
法定代表人 代建功
公司住所 重庆市江津区双福街道创业路 26 号综合楼幢 1-1
通讯地址 重庆市江津区双福街道创业路 26 号综合楼幢 1-1
邮政编码 402247
联系电话 023-85532408
联系传真 023-85532408
设计、制造、销售各类铅酸蓄电池及零部件、普通机电产品及零部
件、普通机械产品及零部件；试生产电动自行车、电动旅游观光车、
电动运输车、电动三轮车及零部件（仅供向有关部门办理许可审批，
未经许可和变更登记，不得从事经营活动）；销售五金、交电、金属
经营范围
材料（不含稀贵金属）、橡胶制品、塑料制品、化工原料及产品（不
含化学危险品）、百货、建筑装饰材料（不含危险化学品）、日用杂
品（不含烟花爆竹）；金属结构件、蓄电池回收，货物进出口（法律
法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可从事经营）。
二、上市公司设立及历次股本变动
（一）上市公司设立、改制及上市
万里股份原名为重庆万里控股（集团）股份有限公司、重庆万里蓄电池股份
有限公司。万里股份的前身为重庆蓄电池厂，1982 年经重庆市人民政府批准以
该厂为主体组建重庆蓄电池总厂；经重庆市经济体制改革委员会渝改委
[1992]115 号文件批准，重庆万里蓄电池股份有限公司于 1992 年 7 月 18 日在重
庆市工商行政管理局登记注册。
134
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1993 年 12 月，经重庆市体改委《关于同意重庆万里蓄电池股份有限公司由
定向募集公司转为社会募集公司的批复》和《关于重庆万里蓄电池股份有限公司
股权结构设置的批复》（渝改委[1993]146 号）批准转为社会募集公司；经中国证
监会证监发审字[1993]111 号文件批准，于 1994 年 2 月 16 日至 1994 年 3 月 4 日
首次向社会公开发行公众股 1,550 万股。1994 年 3 月 24 日，公司在上海证券交
易所挂牌上市，证券简称“万里股份”。至此，公司总股本 6,200 万股，其中：
国家股 3,410 万股，社会公众股 1,550 万股，职工股 1,240 万股，每股面值 1.00
元。公司上市时的股本结构如下：
单位：万股
股份性质 股份数量 持股比例
国家股 3,410.00 55.00%
职工股 1,240.00 20.00%
社会公众股 1,550.00 25.00%
合计 6,200.00 100.00%
（二）上市公司上市后股本变动情况
1、1996 年送股
1996 年 6 月 30 日，经股东大会审议通过，公司以总股本 6,200 万股为基数，
向全体股东每 10 股送 1 股。1996 年 9 月 2 日，重庆会计师事务所出具《验资报
告》（重会所内验字（96）第 100 号），验证本次送股后公司总股本为 6,820 万股。
本次送股实施完毕后，公司股本结构如下：
单位：万股
股份性质 股份数量 持股比例
国家股 3,751.00 55.00%
社会公众股 3,069.00 45.00%
合计 6,820.00 100.00%
2、1997 年资本公积转增股本
1997 年 6 月，经股东大会审议通过，公司以总股本 6,820 万股为基数，用资
本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。1997 年 8 月 27 日，重庆会计师事务所
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
出具《验资报告》（重会所验字（97）第 110 号），验证本次资本公积金转增股本
完成后，上市公司总股本变更为 8,866 万股。本次资本公积转增股本实施完毕后，
公司股本结构如下：
单位：万股
股份性质 股份数量 持股比例
国家股 4,876.30 55.00%
社会公众股 3,989.70 45.00%
合计 8,866.00 100.00%
3、2006 年股权分置改革
2006 年 5 月 22 日，重庆市国有资产监督管理委员会对公司股权分置方案出
具《关于重庆万里蓄电池股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的
批复》（渝国资产[2006]76 号）。2006 年 5 月 26 日，公司召开股权分置改革相关
股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。2006 年 6 月，公司股权分置改
革方案实施，以总股本 8,866 万股为基数，由南方同正等三家非流通股股东向方
案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 2.5 股股票对价，共支付
997.425 万股股票给流通股股东。股权分置改革方案实施后，公司股本结构如下：
单位：万股
股份性质 股本 股份比例
有限售条件股份 3,878.86 43.75%
无限售条件股份 4,987.15 56.25%
合计 8,866.00 100.00%
4、2013 年非公开发行股份
经中国证监会《关于核准重庆万里新能源股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2013]976 号）核准，公司于 2013 年 9 月向特定对象非公开发行
人民币普通股（A 股）63,578,400 股，募集资金总额为 699,998,184 元，扣除发
行费用后的募集资金净额为 667,858,825.25 元。本次非公开发行后，公司总股本
由 8,866 万股增加至 15,223.84 万股。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
5、2014 年股权激励授予限制性股票
经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十六次会议、2014
年第一次临时股东大会审议通过，并取得中国证监会出具的《关于重庆万里新能
源股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函（2014）707 号），公司拟实
施股权激励，向激励对象授予 668 万股限制性股票，其中首次授予 608 万股，预
留 60 万股。
2014 年 8 月 5 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，将首次授予的激励对象由 42 人调整为 34 人，首次授
予的限制性股票数量由 608 万股调整为 552.50 万股。同时，以 2014 年 8 月 5 日
作为首次限制性股票的授予日，向 34 名激励对象授予限制性股票 552.50 万股。
2014 年 8 月 29 日，公司办理完毕首批限制性股票的登记手续，实际登记数量为
524.50 万股（认购过程中部分激励对象放弃认购份额）。本次授予登记完成后，
公司总股本由 15,223.84 万股增加至 15,748.34 万股。
2015 年 8 月 3 日，公司召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向激励对象授予 60 万股预留限制性
股票。2015 年 9 月，公司办理完毕该批预留限制性股票的登记手续，实际授予
限制性股票 55 万股（认购过程中部分激励对象放弃认购份额）。本次授予登记完
成后，公司总股本由 15,748.34 万股增加至 15,803.34 万股。
6、2016 年股权激励回购注销
2016 年 1 月 27 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司于 2016 年 1
月 22 日发布了业绩预亏公告，预计 2015 年经营业绩将出现亏损，公司限制性股
票激励计划部分已授予股票不能达到公司《限制性股票激励计划》规定的解锁条
件，根据激励计划的相关规定以及公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，董
事会对当期不能达到解锁条件的相应比例的限制性股票进行回购注销。公司此次
回购注销 33 名首次授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票 209.80 万股、17
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名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票 27.50 万股，共计
237.30 万股，该等限制性股票已于 2016 年 6 月完成回购注销。本次回购注销完
成后，公司总股本由 15,803.34 万股减少至 15,566.04 万股。
2016 年 7 月 7 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，
鉴于公司当时正在进行重大资产重组，根据相关协议约定及决议，继续实施本次
限制性股票激励计划存在不确定因素，难以达到预期的激励效果。根据激励计划
的相关规定以及公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，经审慎考虑及与各激
励对象协商，决定终止本次股权激励计划，回购注销已授予但尚未解锁限制性股
票合计 237.30 万股，该等限制性股票已于 2016 年 9 月完成回购注销。本次回购
注销完成后，公司总股本由 15,566.04 万股减少至 15,328.74 万股。
三、上市公司最近三十六个月内控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三十六个月内控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内的控制权未发
生变动。
2018 年 7 月，家天下与南方同正及刘悉承签署《关于重庆万里新能源股份
有限公司之股份转让协议》及其相关协议，南方同正将其持有的上市公司 10%
股权（对应 15,328,740 股股份）转让给家天下，同时将持有的剩余 6.57%股权（对
应 10,072,158 股股份）的表决权委托给家天下行使。2018 年 8 月，上述股份转
让完成过户登记手续，上市公司控股股东变更为家天下，实际控制人变更为莫天
全。截至本独立财务顾问报告签署日，本次控制权变更已超过三十六个月。
（二）最近三年的重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年内无重大资产重组事
项。
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四、主营业务发展情况和主要财务数据
上市公司主要从事铅酸电池的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起停
领域。最近三年，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产合计 77,586.56 75,896.91 75,405.54
负债合计 8,236.98 6,402.10 6,313.01
所有者权益合计 69,349.57 69,494.81 69,092.53
归属于母公司所有者权益合计 69,349.57 69,494.81 69,092.53
利润表项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 57,117.83 58,710.78 55,161.16
营业利润 -938.62 335.34 899.20
利润总额 -966.82 402.28 890.71
净利润 -966.82 402.28 890.71
归属于母公司所有者的净利润 -966.82 402.28 890.71
现金流量表项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金净流量 -1,912.11 2,088.19 2,511.94
现金及现金等价物净增加额 -2,962.06 2,176.44 2,284.60
2021 年末/ 2020 年末/ 2019 年末/
主要财务指标
2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产负债率 10.62% 8.44% 8.37%
毛利率 10.97% 15.07% 14.39%
基本每股收益（元/股） -0.06 0.03 0.06
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及其一致行动人情况
1、控股股东
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为家天下，其基本情况
如下：
139
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
公司名称 家天下资产管理有限公司
法定代表人 刘坚
注册资本 5,000 万元
成立日期 2015 年 10 月 28 日
经营期限 2015 年 10 月 28 日至 2035 年 10 月 27 日
统一社会信用代码 91310000MA1K317Y97
住所 中国（上海）自由贸易试验区东方路 800 号裙房 2 层 204 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 资产管理，投资咨询，财务咨询，企业资产重组并购策划。
2、控股股东之一致行动人
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东家天下的一致行动人包
括华居天下、普凯世纪、普凯世杰、车天下、至创天地及中指宏远。
（1）华居天下
公司名称 北京华居天下网络技术有限公司
法定代表人 张爽
注册资本 214.9385 万元
成立日期 2012 年 7 月 25 日
经营期限 2012 年 7 月 25 日至 2032 年 7 月 24 日
统一社会信用代码 911101075996671507
住所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 A-2820 房间
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
研发计算机软硬件及产品；提供上述产品的技术服务；销售自行开
发产品；出租商业用房；机动车公共停车场管理。（市场主体依法自
经营范围 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）普凯世纪
公司名称 北京普凯世纪投资管理有限公司
法定代表人 莫天全
注册资本 200 万元
成立日期 2009 年 10 月 20 日
140
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
经营期限 2009 年 10 月 20 日至 2059 年 10 月 19 日
统一社会信用代码 91110106696375934T
住所 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 509
公司类型 有限责任公司（法人独资）
投资管理；投资咨询；经济信息咨询；技术开发。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
经营范围 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（3）普凯世杰
公司名称 北京普凯世杰投资咨询有限公司
法定代表人 莫天全
注册资本 100 万元
成立日期 2009 年 3 月 30 日
经营期限 2009 年 3 月 30 日至 2059 年 3 月 29 日
统一社会信用代码 91110106687641057T
住所 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 508
公司类型 有限责任公司（法人独资）
投资咨询；经济信息咨询；技术开发；技术服务；技术转让；技术
咨询；信息技术咨询服务；设计、制作、代理发布广告；承办展览
展示活动；物业管理；企业管理服务；组织文化艺术交流活动；展
览展示服务；会务服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；酒店管理；
物业服务；销售日用品、纺织品、床上用品、服装服饰、水产品、
音响设备、电器设备、厨房设备、体育健身器材、家具、花卉、建
筑材料、五金交电、装饰材料、办公用品；出租机械设备。（“1、未
经营范围
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
（4）车天下
公司名称 北京车天下资讯有限公司
141
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
法定代表人 莫天全
注册资本 100 万元
成立日期 2004 年 8 月 27 日
经营期限 2004 年 8 月 27 日至 2034 年 8 月 26 日
统一社会信用代码 911101077662537306
住所 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 502
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医
疗器械以外的内容）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（5）至创天地
公司名称 北京至创天地科技发展有限公司
法定代表人 莫天全
注册资本 10 万元
成立日期 2011 年 11 月 25 日
经营期限 2011 年 11 月 25 日至 2031 年 11 月 24 日
统一社会信用代码 911101065877030623
住所 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 5 层 507
公司类型 有限责任公司（法人独资）
技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；设计、制作、代理、
发布广告；经济贸易咨询；承办展览展示活动；销售日用杂货、五
金、交电、针纺织品、家具、建筑材料、家用电器、厨房用具；教
经营范围
育咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）中指宏远
公司名称 北京中指宏远数据信息技术有限公司
法定代表人 黄瑜
注册资本 150 万元
成立日期 2018 年 6 月 11 日
经营期限 2018 年 6 月 11 日至 2048 年 6 月 10 日
统一社会信用代码 91110106MA01CR3C4B
142
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
住所 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 2 号楼 11 层 1105
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
互联网信息服务；技术服务；信息咨询（不含中介服务）；设计、制
经营范围 作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、五金交电（不
含电动自行车，不在实体店经营）、机械设备；市场调查。
（二）实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司实际控制人为莫天全，莫天全通过其
控制的主体合计持有公司 29.62%的股份表决权，其中直接持有公司 23.05%股份，
同时以接受表决权委托的方式控制公司 6.57%股份表决权。莫天全基本情况如
下：
姓名 莫天全
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11011119**********
住所 北京市朝阳区建外大街 16 号****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东为家天下，其一致行动人包
括华居天下、普凯世纪、普凯世杰、车天下、至创天地及中指宏远，均系实际控
制人莫天全控制的主体。上市公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系图如
下：
143
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
莫天全先生
控制
房天下控股
100% 80%
China Home Holdings Limited
(Cayman Islands)
100%
China Home Holdings (BVI) 车天下
Limited
控制 控制
100%
China Home Holdings (HK)
Limited
100% 100% 100% 100%
北京搜房装饰工程有限公司
100%
北京宏岸图升网络技术有限公司
100%
家天下 华居天下 中指宏远 普凯世纪 普凯世杰 至创天地
6.57% 1.58%
11.55% 5.47% 0.89% 1.43% 0.76% 1.37%
（接受表决权委托）
万里股份
本次交易预案披露时，家天下及其一致行动人直接持有上市公司 3,388.20
万股，直接持股比例为 22.10%；2022 年 5-7 月，家天下及其一致行动人二级市
场买入上市公司 144.93 万股，增持比例为 0.95%。增持完成后，家天下及其一致
行动人合计直接持有上市公司 3,533.13 万股，直接持股比例为 23.05%。
六、合法合规情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不
存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易中，上市公司拟收购特瑞电池 48.15%股权。南方同正持有的特瑞
电池股份处于质押状态，未参与本次交易；兴忠投资、焦毛未能与上市公司就本
次正式方案达成一致因而未参与本次交易。本次交易重大资产置换及发行股份购
买资产交易对方的总体情况如下：
单位：万股
特瑞电池持股情况 置入资产转让情况 置出资产承接情况
序号 股东名称
持股数量 持股比例 转让数量 转让比例 承接数量 承接比例
1 南方同正 4,355.00 38.88% - - - -
2 同正实业 1,740.00 15.54% 1,740.00 15.54% 456.42 45.64%
3 邱晓微 225.00 2.01% 225.00 2.01% 33.48 3.35%
4 邱晓兰 60.00 0.54% 60.00 0.54% 8.93 0.89%
5 兴忠投资 1,362.00 12.16% - - - -
6 杨志华 540.00 4.82% 540.00 4.82% 80.36 8.04%
7 胡景 460.00 4.11% 460.00 4.11% 68.45 6.85%
8 李浩 360.00 3.21% 360.00 3.21% 53.57 5.36%
9 叶蓉 360.00 3.21% 360.00 3.21% 53.57 5.36%
10 许莉静 270.00 2.41% 270.00 2.41% 40.18 4.02%
11 王佩珠 270.00 2.41% 270.00 2.41% 40.18 4.02%
12 黄子民 270.00 2.41% 270.00 2.41% 40.18 4.02%
13 李长荣 270.00 2.41% 270.00 2.41% 40.18 4.02%
14 侯琪琪 135.00 1.21% 135.00 1.21% 20.09 2.01%
15 邢锁茂 135.00 1.21% 135.00 1.21% 20.09 2.01%
16 焦毛 90.00 0.80% - - - -
17 许文湘 75.00 0.67% 75.00 0.67% 11.16 1.12%
18 吴昊 60.00 0.54% 60.00 0.54% 8.93 0.89%
19 龙太华 60.00 0.54% 60.00 0.54% 8.93 0.89%
20 徐灵燕 54.79 0.49% 54.79 0.49% 8.15 0.82%
21 范本立 30.00 0.27% 30.00 0.27% 4.46 0.45%
145
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
22 石茂虎 9.00 0.08% 9.00 0.08% 1.34 0.13%
23 刘红 9.00 0.08% 9.00 0.08% 1.34 0.13%
合计 11,199.79 100.00% 5,392.79 48.15% 1,000.00 100.00%
注：南方同正持有特瑞电池 38.88%股权，其中 38.57%股权处于质押状态。
二、交易对方的具体情况
（一）重庆同正实业有限公司
1、基本情况
企业名称 重庆同正实业有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 重庆市九龙坡区科园四街 57 号
主要办公地点 重庆市九龙坡区科园四街 57 号
法定代表人 刘悉承
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91500107MA6064DB4L
成立日期 2018 年 11 月 23 日
企业管理咨询，销售电子产品（不含电子出版物）、药品（须经
审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）、百货，生物技术
经营范围
研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
2、同正实业历史沿革及产权控制关系
2018 年 11 月 23 日，南方同正出资 1,000 万元设立同正实业。同正实业成立
至今股权结构未发生变化。
南方同正为控股型企业，刘悉承、邱晓微为夫妻关系，合计持有南方同正
99.99%股权，刘悉承为南方同正、同正实业的实际控制人。截至本独立财务顾问
报告签署日，同正实业股权控制关系具体如下图：
146
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
刘悉承 邱晓微 李文秀
83.325% 16.665% 0.01%
南方同正
100%
同正实业
3、主营业务情况
同正实业为控股型企业，主要经营对外投资业务。
4、主要财务数据
报告期内，同正实业未经审计的主要财务数据具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 25,792.34 32,681.53
负债总计 28,697.66 35,585.45
净资产 -2,905.32 -2,903.92
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 - -
营业利润 -1.57 -2,746.57
利润总额 -1.57 -2,746.57
净利润 -1.57 -2,746.57
5、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除特瑞电池外，同正实业其他对外投资情
况如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 出资比例 经营范围
四川省中诚兴农 中药材种植及销售；中药材仓储；中医学和中药
1 5,000.00 45.00%
药业有限公司 学研究；农产品初加工。
147
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 公司名称 注册资本 出资比例 经营范围
新能源技术开发，新能源锂离子电池的研发、生
惠州市纬世新能 产、加工及销售，生产、销售电子产品，货物进
2 3,919.00 36.82%
源有限公司 出口，销售化工产品、电池材料、包装材料、锂
电池模具、工装夹具
生产、销售硫酸铜、钴盐及相关技术咨询与服务
成都力盛冶金有 及进出口贸易；销售金属材料、矿产品、五金交
3 700.00 20.50%
限公司 电、化工产品（不含危险品）；废旧金属回收与
销售。
医疗器械技术咨询、技术服务，从事货物及技术
上海力声特医学
4 16,469.67 4.19% 的进出口业务，医疗器械生产 （限人工耳蜗装
科技有限公司
置），医疗器械经营。
（二）邱晓微
1、基本情况
姓名 邱晓微
曾用名 邱晓薇
性别 女
国籍 中国
身份证号 51020219******
住所 重庆市渝中区****
通讯地址 重庆市渝中区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在产
任职单位 起止时间 职务
权关系
南方同正 2019 年至今 总经理 持有 16.67%股权
特瑞电池 2019 年至今 董事长 持有 2.01%股权
同正实业 2019 年至今 经理 间接持有 16.67%股权
北京承海投资管理
2021 年至今 执行董事、经理 持有 90.00%股权
有限公司
重庆同正置业经纪
2019 年至今 经理 间接持有 16.67%股权
有限责任公司
长帆新能源 2019 年至今 监事 间接持有 16.67%股权
148
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除特瑞电池外，邱晓微其他对外投资情况
如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 出资比例 经营范围
兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物
1 南方同正 6,000.60 16.67%
资供销业（不含专营、专控、专卖商品）等。
销售食品；专业承包、劳务分包；室内装饰工程
北京承海投资管 设计。投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸
2 1,000.00 90.00%
理有限公司 易咨询；技术开发、技术转让、技术推广、技术
服务；代理进出口、技术进出口等。
利用自有资金从事对外投资业务；市场营销策划，
重庆捷升投资有 企业形象推广；设计、制作、代理、发布国内外
3 4,000.00 10.00%
限公司 广告；销售钢材、建筑材料（不含危险化学品）、
装饰材料（不含危险化学品）等。
嘉兴富海投资管
4 1,000.00 10.00% 投资管理、投资咨询。
理有限公司
（三）邱晓兰
1、基本情况
姓名 邱晓兰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 51020219******
住所 重庆市渝北区****
通讯地址 重庆市渝北区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
特瑞电池 2019 年至今 监事 持有 0.54%股权
重庆亚德科技股份有
2021 年至今 监事会主席 -
限公司
149
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
惠州市纬世新能源有
2019 年至今 董事 -
限公司
四川快医科技有限责
2020 年至今 董事 -
任公司
宁波天益联合投资管
2020 年至今 监事 持有 30.00%股权
理有限公司
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除特瑞电池外，邱晓兰其他对外投资情况
如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 出资比例 经营范围
企业管理咨询，销售电子产品（不含电子出版物）、
宁波天益联合投
1 1,000.00 30.00% 药品（须经审批的经营项目，取得审批后方可从
资管理有限公司
事经营）、百货，生物技术研发。
（四）杨志华
1、基本情况
姓名 杨志华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 31022519******
住所 上海市浦东新区****
通讯地址 上海市浦东新区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
上海芳甸生物科技有
2019 年至今 执行董事 持有 36.60%股权
限公司
注：杨志华与交易对方许莉静系夫妻关系。
150
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除特瑞电池外，杨志华其他对外投资情况
如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 出资比例 经营范围
水溶肥料、生物有机肥料、复合微生物肥料、化
上海芳甸生物科 肥（复合肥）的研发、生产及销售，生物科技、
1 2,000.00 36.60%
技有限公司 农业科技、医药科技领域内的技术服务、技术开
发等。
宁波孚润创业投
2 资合伙企业（有 6,881.00 16.86% 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）
限合伙）
上海诺美诚企业
一般项目：企业管理；项目策划与公关服务；信
3 管理合伙企业 - 20.00%
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
（有限合伙）
（五）胡景
1、基本情况
姓名 胡景
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 36252319******
住所 海南省海口市****
通讯地址 海南省海口市****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
海南海升投资有限公司 2019 年至今 执行董事 持有 99.00%股权
海南海风投资合伙企业
2020 年至今 总经理 持有 99.00%股权
（有限合伙）
151
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除特瑞电池外，胡景其他对外投资情况如
下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 出资比例 经营范围
旅游项目投资；房地产项目投资；农业项目投资；
海南海升投资有
1 1,000.00 99.00% 商业贸易投资；高科技产品研发；投资管理；自
限公司
有房产的租赁；家具、办公设备、建材的销售。
海南海风投资合
以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济
2 伙企业（有限合 1,000.00 99.00%
咨询服务；项目策划与公关服务；市场营销策划
伙）
海南信源小额贷
3 16,250.00 22.79% 专营小额贷款业务
款股份有限公司
房地产项目、养生养老项目、健康产业项目、医
海南光之华投资
4 1,170.00 4.27% 疗服务项目、教育产业项目、文化产业项目、科
有限公司
技产业项目、旅游产业项目等
上海优卡迪生物 生物医药科技领域内的技术服务、技术开发、技
5 医药科技有限公 1,162.78 2.53% 术咨询、技术转让，非临床诊断用试剂、医药中
司 间体（除药品及危险品）的销售
精细化工产品、化学原料药、中药材、中药成药、
西药成药、保健品、特医食品、化妆品、医疗器
械、药用辅料、化工原料及产品（专营除外）、
6 海南海药 129,736.51 2.76% 建材、金属材料（专营除外）、家用电器、日用
百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、
代购代销；自有房产经营；中药材、花卉种植经
营；进出口业务；医药咨询服务。
（六）李浩
1、基本情况
姓名 李浩
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 34040419******
住所 安徽省合肥市庐阳区****
通讯地址 安徽省合肥市庐阳区****
152
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
北京优酷科技有限公司 2019 年至今 职员 -
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除特瑞电池外，李浩不存在其他对外投资。
（七）叶蓉
1、基本情况
姓名 叶蓉
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 31011119******
住所 上海市徐汇区****
通讯地址 上海市徐汇区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
已退休 2019 年至今 - -
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除特瑞电池外，叶蓉其他对外投资情况如
下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 出资比例 经营范围
从事“海洋导航、无人机、电子、安防、智能、信
上海世想科技有
1 5,000.00 1.37% 息”科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨
限公司
询、技术服务，数据处理服务，计算机软硬件开
153
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 公司名称 注册资本 出资比例 经营范围
发，计算机软件开发及维护，计算机信息系统集
成服务，计算机网络工程，建筑劳务分包等。
（八）许莉静
1、基本情况
姓名 许莉静
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010419******
住所 上海市浦东新区****
通讯地址 上海市浦东新区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
上海芳甸生物科技有限
2019 年至今 职员 -
公司
注：许莉静与交易对方杨志华系夫妻关系。
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除特瑞电池外，许莉静其他对外投资情况
如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 出资比例 经营范围
许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
上海威莫思生物 准）一般项目：从事医药科技（除人体干细胞、
1 2,400.00 5.00%
科技有限公司 基因诊断技术开发与应用）领域内的技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
销售；化妆品批发；化妆品零售；货物进出口；
154
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 公司名称 注册资本 出资比例 经营范围
技术进出口
（九）王佩珠
1、基本情况
姓名 王佩珠
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 11022519******
住所 北京市朝阳区****
住所 北京市朝阳区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
已退休 2019 年至今 - -
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除特瑞电池外，王佩珠不存在其他对外投
资。
（十）黄子民
1、基本情况
姓名 黄子民
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32050319******
住所 江苏省苏州市平江区****
通讯地址 江苏省苏州市平江区****
155
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
自由职业 2019 年至今 - -
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除特瑞电池外，黄子民不存在其他对外投
资。
（十一）李长荣
1、基本情况
姓名 李长荣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 34040219******
住所 安徽省合肥市包河区****
通讯地址 安徽省合肥市包河区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
德勤华永会计师事务所
2019 年至 2021 年 职员 -
（特殊普通合伙）
退休 2021 年至今 - -
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除特瑞电池外，李长荣不存在其他对外投
资。
156
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（十二）侯琪琪
1、基本情况
姓名 侯琪琪
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 13282119******
住所 北京市朝阳区****
通讯地址 北京市朝阳区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
退休 2019 年至今 - -
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除特瑞电池外，候琪琪不存在其他对外投
资。
（十三）邢锁茂
1、基本情况
姓名 邢锁茂
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 41030319******
住所 北京市西城区****
通讯地址 北京市西城区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
157
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
退休 2019 年至今 - -
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除特瑞电池外，邢锁茂不存在其他对外投
资。
（十四）许文湘
1、基本情况
姓名 许文湘
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010319******
住所 长沙市雨花区****
住所 长沙市雨花区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
退休 2019 年至今 - -
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除特瑞电池外，许文湘不存在其他对外投
资。
（十五）吴昊
1、基本情况
姓名 吴昊
158
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 50023119******
住所 重庆市渝北区****
住所 重庆市渝北区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
自由职业 2019 年至今 - -
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除特瑞电池外，吴昊不存在其他对外投资。
（十六）龙太华
1、基本情况
姓名 龙太华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43250219******
住所 湖南省冷水江市****
通讯地址 湖南省冷水江市****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
特瑞电池 2019 年至今 监事 持有 0.54%股权
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除特瑞电池外，龙太华不存在其他对外投
159
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资。
（十七）徐灵燕
1、基本情况
姓名 徐灵燕
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 33018419******
住所 杭州市余杭区临平街道****
通讯地址 杭州市余杭区临平街道****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
自由职业 2019 年至 2020 年 - -
泠玉企业管理（杭州）有 执行董事兼总经
2020 年至今 持有 60.00%股权
限公司 理
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除特瑞电池外，徐灵燕其他对外投资情况
如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 出资比例 经营范围
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；企业总部管理；信息技术咨询服务；社
泠玉企业管理（杭
1 500.00 60.00% 会经济咨询服务；咨询策划服务；新材料技术推
州）有限公司
广服务；贸易经纪；财务咨询；市场营销策划；
教育咨询服务等。
（十八）范本立
1、基本情况
姓名 范本立
160
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 45030519******
住所 重庆市綦江县三角镇****
通讯地址 重庆市綦江县三角镇****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
特瑞电池 2019 年至今 副总经理 持有 0.27%股权
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除特瑞电池外，范本立不存在其他对外投
资。
（十九）石茂虎
1、基本情况
姓名 石茂虎
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37092119******
住所 重庆市大渡口区****
通讯地址 重庆市大渡口区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
特瑞电池 2019 年至今 研发总监 持有 0.08%股权
161
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除特瑞电池外，石茂虎不存在其他对外投
资。
（二十）刘红
1、基本情况
姓名 刘红
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 37072519******
住所 重庆市大渡口区****
通讯地址 重庆市大渡口区****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务与任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 起止时间 职务
产权关系
特瑞电池 2019 年至今 研发中心副主任 持有 0.08%股权
3、直接持股企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除特瑞电池外，刘红不存在其他对外投资。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方邱晓微系刘悉承配偶，交易对方
邱晓兰、邱晓微系姐妹关系；同正实业系刘悉承控制的企业。因此，本次交易的
交易对方中，同正实业、邱晓微、邱晓兰构成一致行动关系。
此外，交易对方杨志华、许莉静系夫妻关系，合计持有特瑞电池 7.23%股权；
交易对方石茂虎、刘红系夫妻关系，合计持有特瑞电池 0.16%股权，分别构成一
162
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
致行动关系。
除上述情况外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司关联关系情况及向上市公司推荐董事、监事及
高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除同正实业及一致行动人为上市公司关联
方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监
事及高级管理人员情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况及诚信情况
最近五年内，交易对方及其主要管理人员受到的监管措施情况具体如下：
序号 时间 涉事公司 处罚对象 监管事项 文件 监管措施
部分交易未履行审批程序及信息披露 中国证监会海南监管
1 2017.11.3 海南海药 刘悉承 义务；财务基础工作不规范；募集资金 局行政监管措施决定 出具警示函
管理不规范 书【2017】20 号
中国证监会海南监管
未按规定披露重大担保事项；未按规定 警告，并罚款
2 2018.5.15 海南海药 刘悉承 局行政监管措施决定
披露关联交易事项 10 万元
书【2018】2 号
海药投资、深圳赛乐敏、海南赛乐敏构
成一致行动人；海药投资、深圳赛乐敏、
中国证监会黑龙江监
海南赛乐敏超比例持有“人民同泰”股 警告，并罚款
3 2018.10.16 - 刘悉承 管局行政处罚决定书
票未履行书面报告、通知并公告义务； 30 万元
【2018】7 号
海药投资违法在限制期内买卖“人民同
泰”股票
控股股东非经营性资金占用；对外担保
关于对海南海药股份
未履行审议程序及披露义务；关联交易
有限公司及相关当事
4 2018.11.13 海南海药 刘悉承 未履行审批程序和信息披露义务；募集 公开谴责
人给予纪律处分的决
资金管理不规范；会计处理不规范；未
定
在规定时间内实施利润分配方案
中国证监会重庆证监
关联交易披露存在遗漏；会计核算不规
5 2020.9.11 万里股份 刘悉承 局行政监管措施决定 监管谈话
范；内控体系不健全
书【2020】18 号
关于对海南海药股份
未在规定期限内披露 2019 年度业绩预 有限公司及相关当事
6 2020.11.3 海南海药 刘悉承 通报批评
告 人给予纪律处分的决
定
中国证监会海南监管
7 2020.11.6 海南海药 刘悉承 未披露货币资金受限情形 局行政监管措施决定 出具警示函
书【2020】24 号
中国证监会重庆证监
8 2021.12.8 万里股份 刘悉承 超期未履行业绩补亏及资产置出承诺 局行政监管措施决定 出具警示函
书【2021】50 号
163
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上海证券交易所纪律
9 2022.4.13 万里股份 刘悉承 超期未履行业绩补亏及资产置出承诺 处分决定书【2022】 通报批评
34 号
最近五年内，交易对方及其主要管理人员涉及的重大诉讼纠纷情况具体如
下：
原告 被告 案件基本情况 案件进展
1、请求判令被告一、被告二共同向原告偿还本金
被告一：新华信托股份
20,000 万元：
有限公司；
2、请求判令被告一、被告二以信托本金为基数，自
被告二：重庆金赛医药
2021 年 9 月 25 日起至信托本金清偿之日止，按利率
有限公司；
12.60%的标准共同向原告支付贷款利息，暂计至起诉
被告三：深圳市南方同
日为 231 万元； 原告已撤
海南海药 正投资有限公司；
3、请求判令被告一与被告二以应付贷款利息为基数， 回起诉。
被告四：重庆赛诺生物
自 2021 年 9 月 25 日起至贷款利息清偿之日止，按年
药业股份有限公司；
利率 12.6%共同向原告支付复利，暂计至起诉日为
被告五：重庆永通信息
2.67 万元；
工程实业有限公司；
4、请求判令被告三、被告四、被告五、被告六与被
被告六：刘悉承
告二承担连带清偿责任。
1、请求判令被告一向原告支付差额补足款 11,690.16
万元和迟延履行违约金 596.70 万元；
2、请求判令确认差额补足监管账户内资金为被告一
履行义务及责任提供质押担保，并判决原告对账户内
全部资金享有优先受偿权；
华润深国投 被告一：深圳市南方同 3、请求判令被告一向原告支付补足资金 2,177.91 万 一审法院
信托有限公 正投资有限公司； 元及迟延履行违约金 118.70 万元； 驳回原告
司 被告二：刘悉承 4、请求判令被告二对上述第 1 项、第 3 项承担连带 起诉。
清偿责任；
5、请求判令被告二向原告支付未及时履行第 1 项诉
讼请求义务的违约金 539.40 万元；
6、请求判令被告二向原告支付未及时履行第 3 项诉
讼请求义务的违约金 119.66 万元。
根据交易对方的说明，除上述情形外，交易对方及其主要管理人员最近五年
内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚；不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁且处于持续状态的情形；最近五年，交易对方及其主
要管理人员诚信状况良好，不存在未履行的承诺，亦不存在负有数额较大债务到
期未清偿且处于持续状态的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情形。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第四节 置入资产情况
一、特瑞电池基本信息
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池的基本情况如下：
公司名称 重庆特瑞电池材料股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地 重庆市建桥工业园（大渡口区）金桥路 10 号
主要办公地点 重庆市忠县生态工业园
法定代表人 邱晓微
注册资本 11,199.79 万元
成立日期 2007 年 3 月 1 日
统一社会信用代码 915001047980323188
一般项目：电子专用材料研发，电子专用材料销售（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、特瑞电池历史沿革
（一）2007 年 3 月，特瑞有限设立
2007 年 1 月 9 日，特瑞有限召开第一次股东会，审议通过了《重庆特瑞电
池材料有限公司章程》并选举产生了公司第一届董事会和监事会。2007 年 1 月
10 日，南方同正、许文湘签署《重庆特瑞电池材料有限公司章程》，约定南方同
正、许文湘共计出资 1,000 万元设立特瑞有限，其中南方同正以货币出资 750 万
元，出资比例为 75%；许文湘以“三元钴酸锂”非专利技术出资 250 万元，出资
比例为 25%。
2007 年 1 月 22 日，重庆市渝科资产评估有限公司出具了《“三元钴酸锂”
专有技术无形资产评估报告书》（渝科评报字[2007]02 号），截至评估基准日 2006
年 12 月 31 日，许文湘用于出资的“三元钴酸锂”专有技术的公允价值为 286
万元。同日，南方同正、许文湘签署《“三元钴酸锂”非专有技术出资及归属确
认书》，确认许文湘原持有的“三元钴酸锂”非专利技术已归属于特瑞有限。
2007 年 2 月 9 日，重庆信隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重信
165
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
隆验（2007）02002 号），经审验，截至 2007 年 1 月 22 日，特瑞有限已收到许
文湘缴纳的注册资本 250 万元，许文湘以知识产权形式出资。
设立时，特瑞有限的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 出资比例 实缴出资 出资形式
1 南方同正 750.00 75.00% - 货币
2 许文湘 250.00 25.00% 250.00 非货币资产
合计 1,000.00 100.00% 250.00 -
（二）2009 年 2 月，特瑞有限实收资本变更
2009 年 2 月 27 日，特瑞有限召开股东会，同意特瑞有限本期实收资本到位
750 万元，由南方同正出资；本次出资到位后南方同正出资 750 万元，占注册资
本的 75%，许文湘出资 250 万元，占注册资本的 25%。
2009 年 2 月 27 日，北京中瑞诚联合会计师事务所重庆分所出具《验资报告》
（中瑞诚渝验字[2009]第 0022 号），经审验，截至 2009 年 2 月 26 日，特瑞有限
已收到南方同正缴纳的出资 750 万元，特瑞有限累计实缴注册资本为 1,000 万元，
占已登记注册资本总额的 100%。
本次实缴出资后，特瑞有限的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 出资比例 实缴出资 出资形式
1 南方同正 750.00 75.00% 750.00 货币
2 许文湘 250.00 25.00% 250.00 非货币资产
合计 1,000.00 100.00% 1,000.00 -
（三）2012 年 6 月，特瑞有限第一次增资
1、特瑞有限第一次增资的基本情况
2012 年 5 月 21 日，特瑞有限召开股东会，决议公司注册资本由 1,000 万元
增至 3,000 万元。新增注册资本 2,000 万元由南方同正以货币出资 1,100 万元，
李浩、叶蓉分别以货币出资 120 万元，许莉静、王佩珠、李育容分别以货币出资
166
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
90 万元，袁渊、陈晓旋、刘平、钱越强分别以货币出资 75 万元，邢锁茂、侯琪
琪分别以货币出资 45 万元。
2012 年 5 月 29 日，重庆华信会计师事务所有限公司出具《验资报告书》（重
华信会验（2012）672 号），经审验，截至 2012 年 5 月 29 日，变更后特瑞有限
累计注册资本和实收资本为 3,000 万元。
本次增资后，特瑞有限的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 出资比例 实缴出资 出资形式
1 南方同正 1,850.00 61.67% 1,850.00 货币
2 许文湘 250.00 8.33% 250.00 非货币资产
3 李浩 120.00 4.00% 120.00 货币
4 叶蓉 120.00 4.00% 120.00 货币
5 许莉静 90.00 3.00% 90.00 货币
6 王佩珠 90.00 3.00% 90.00 货币
7 李育容 90.00 3.00% 90.00 货币
8 袁渊 75.00 2.50% 75.00 货币
9 陈晓旋 75.00 2.50% 75.00 货币
10 刘平 75.00 2.50% 75.00 货币
11 钱越强 75.00 2.50% 75.00 货币
12 邢锁茂 45.00 1.50% 45.00 货币
13 侯琪琪 45.00 1.50% 45.00 货币
合计 3,000.00 100.00% 3,000.00 -
2、特瑞有限第一次增资的背景与目的
根据本次增资时各方的协商，为维护南方同正的控股股东地位及特瑞电池的
控制权稳定，避免南方同正持有特瑞电池的股权被过度稀释，在本次引入 11 名
新股东对特瑞电池增资的同时，南方同正同步进行增资。本次增资各方商定的增
资方式具体如下：南方同正实际出资 200 万元，计入特瑞电池股本；11 名新股
东实际出资 1,800 万元（其中李浩、叶蓉分别出资 240 万元，许莉静、王佩珠、
李育容分别出资 180 万元，袁渊、陈晓旋、刘平、钱越强分别出资 150 万元，邢
锁茂、侯琪琪分别出资 90 万元），其中 900 万元计入特瑞电池股本，900 万元计
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
入特瑞电池资本公积后定向转增给南方同正，最终作为南方同正的增资计入特瑞
电池股本。
根据各方协商结果，为简化操作流程，本次增资实际按照如下方式执行：（1）
11 名新股东合计向特瑞电池支付 900 万元增资款，同时合计向南方同正支付 900
万元款项；南方同正将收到的前述 900 万元及自有资金 200 万元（合计 1,100 万
元）增资特瑞电池；（2）本次增资最终在形式上体现为南方同正增资 1,100 万元，
11 名新股东合计增资 900 万元（其中李浩、叶蓉分别增资 120 万元，许莉静、
王佩珠、李育容分别增资 90 万元，袁渊、陈晓旋、刘平、钱越强分别增资 75
万元，邢锁茂、侯琪琪分别增资 45 万元）。
针对本次增资，特瑞电池、南方同正及 11 名增资方共同签署了《关于重庆
特瑞电池材料有限公司增资事项之确认函》，对上述事项进行了确认，同时确认
各方取得的特瑞电池股权均为真实持有，不存在股权代持、权益调整等特殊利益
安排，南方同正与 11 名增资方之间不存在因本次增资而产生的债权债务关系，
就本次增资不存在诉讼、仲裁、纠纷及潜在纠纷。同时，许文湘签署了《关于放
弃优先认购权的确认函》，确认本次增资时特瑞电池已提前将本次增资价格等相
关条件进行了告知，并征询其是否行使优先认购权，其自愿放弃本次增资的优先
认购权，本次增资不存在损害其合法权益的情形；就本次增资，其与特瑞电池及
增资股东不存在诉讼、仲裁、纠纷及潜在纠纷。
（四）2013 年 3 月，特瑞有限整体变更为股份有限公司
2012 年 12 月 16 日，四川维诚会计师事务所有限公司出具《审计报告》（川
维诚审字（2012）第 12-018 号），截至 2012 年 11 月 30 日，特瑞有限经审计的
净资产为 3,061.72 万元。2012 年 12 月 18 日，四川维诚资产评估事务所出具《评
估报告》（川维诚评报字（2012）第 085 号），截至 2012 年 11 月 30 日，特瑞有
限净资产评估值为 3,735.95 元。
2012 年 12 月 28 日，四川维诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（川
维诚验字（2012）第 076 号），经审验，截至 2012 年 11 月 30 日，特瑞电池之全
体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的经审计后的特瑞电池净资产
168
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
人民币 3,061.72 万元，其中 3,000 万元折合为特瑞电池股本，股本总额为 3,000
万股，每股面值人民币 1 元，缴纳注册资本 3,000 万元整，余额 61.72 万元计入
资本公积。
2013 年 2 月 20 日，特瑞有限召开股东会，同意公司整体变更为股份有限公
司，并更名为重庆特瑞电池材料股份有限公司；同意将经审计净资产中的 3,000
万元折合为股本 3,000 万股，每股面值 1 元，余额 61.72 万元计入资本公积。同
日，特瑞电池召开第一次股东大会，同意特瑞有限整体变更为特瑞电池，总股本
为 3,000 万元；全体发起人股东签署《重庆特瑞电池材料股份有限公司章程》。
本次整体变更后，特瑞电池的股权结构情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 股份数量 持股比例
1 南方同正 1,850.00 61.67%
2 许文湘 250.00 8.33%
3 李浩 120.00 4.00%
4 叶蓉 120.00 4.00%
5 许莉静 90.00 3.00%
6 王佩珠 90.00 3.00%
7 李育容 90.00 3.00%
8 袁渊 75.00 2.50%
9 陈晓旋 75.00 2.50%
10 刘平 75.00 2.50%
11 钱越强 75.00 2.50%
12 邢锁茂 45.00 1.50%
13 侯琪琪 45.00 1.50%
合计 3,000.00 100.00%
（五）2014 年 6 月，特瑞电池第一次股权转让
2012 年 7 月，南方同正与吴昊签署《股权转让协议》，约定南方同正将其持
有的特瑞电池 20 万股股份转让给吴昊，转让价格为 1 元/股，转让价款为 20 万
元。
169
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2014 年 6 月，本次转让完成后，特瑞电池的股权结构情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 股份数量 持股比例
1 南方同正 1,830.00 61.00%
2 许文湘 250.00 8.33%
3 李浩 120.00 4.00%
4 叶蓉 120.00 4.00%
5 许莉静 90.00 3.00%
6 王佩珠 90.00 3.00%
7 李育容 90.00 3.00%
8 袁渊 75.00 2.50%
9 陈晓旋 75.00 2.50%
10 刘平 75.00 2.50%
11 钱越强 75.00 2.50%
12 邢锁茂 45.00 1.50%
13 侯琪琪 45.00 1.50%
14 吴昊 20.00 0.67%
合计 3,000.00 100.00%
（六）2016 年 5 月，特瑞电池第二次股权转让
2016 年 5 月，陈晓旋分别与季雨辰、杨志华、黄子民签署《股份转让合同》，
将其持有的特瑞电池 30 万股股份转让给季雨辰，30 万股股份转让给杨志华，15
万股股份转让给黄子民，转让价格均为 2.4 元/股，转让价款分别为 72 万元、72
万元、36 万元；袁渊与杨志华签署《股份转让合同》，将其持有的特瑞电池 75
万股股份转让给杨志华，转让价格为 2.4 元/股，转让价款为 180 万元；刘平与杨
志华签署《股份转让合同》，将其持有的特瑞电池 75 万股股份转让给杨志华，转
让价格为 2.4 元/股，转让价款为 180 万元；钱越强与黄子民签署《股份转让合同》，
将其持有的特瑞电池 75 万股股份转让给黄子民，转让价格为 2.4 元/股，转让价
款为 180 万元。 2016 年 5 月，上述股份转让在重庆股份转让中心有限责任公司
完成过户。本次股权转让后，特瑞电池的股权结构情况如下：
单位：万股
170
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 股份数量 持股比例
1 南方同正 1,830.00 61.00%
2 许文湘 250.00 8.33%
3 杨志华 180.00 6.00%
4 李浩 120.00 4.00%
5 叶蓉 120.00 4.00%
6 许莉静 90.00 3.00%
7 王佩珠 90.00 3.00%
8 李育容 90.00 3.00%
9 黄子民 90.00 3.00%
10 邢锁茂 45.00 1.50%
11 侯琪琪 45.00 1.50%
12 季雨辰 30.00 1.00%
13 吴昊 20.00 0.67%
合计 3,000.00 100.00%
注：2015 年特瑞电池在重庆股份转让中心有限责任公司挂牌。
（七）2017 年 2 月，特瑞电池第三次股权转让
1、特瑞电池第三次股权转让的基本情况
2016 年 5 月，许文湘分别与程冲、龙太华、范本立、高伟、石茂虎、刘红
签署《股权转让协议》，将其持有的特瑞电池 85 万股股份转让给程冲，20 万股
股份转让给龙太华，10 万股股份转让给范本立，4 万股股份转让给高伟，3 万股
股份转让给石茂虎，3 万股股份转让给刘红，转让价格均为 3.6 元/股，转让价款
分别为 306 万元、72 万元、36 万元、14.40 万元、10.80 万元、10.80 万元；南方
同正分别与程冲、邱晓兰签署《股权转让协议》，将其持有的特瑞电池 5 万股股
份转让给程冲，20 万股股份转让给邱晓兰，转让价格均为 3.6 元/股，转让价款
分别为 18 万元、72 万元。
2017 年 2 月，上述股权转让在重庆股份转让中心有限责任公司完成过户。
本次股权转让后，特瑞电池的股权结构情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 股份数量 持股比例
171
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 股份数量 持股比例
1 南方同正 1,805.00 60.17%
2 杨志华 180.00 6.00%
3 许文湘 125.00 4.17%
4 李浩 120.00 4.00%
5 叶蓉 120.00 4.00%
6 许莉静 90.00 3.00%
7 王佩珠 90.00 3.00%
8 李育容 90.00 3.00%
9 黄子民 90.00 3.00%
10 程冲 90.00 3.00%
11 邢锁茂 45.00 1.50%
12 侯琪琪 45.00 1.50%
13 季雨辰 30.00 1.00%
14 吴昊 20.00 0.67%
15 龙太华 20.00 0.67%
16 邱晓兰 20.00 0.67%
17 范本立 10.00 0.33%
18 高伟 4.00 0.13%
19 刘红 3.00 0.10%
20 石茂虎 3.00 0.10%
合计 3,000.00 100.00%
2、特瑞电池第三次股权转让的背景与目的
根据转让方及受让方的确认，上述股份转让系特瑞电池实施的员工股权激
励，受让方支付转让价款的资金来源于邱晓微的借款。根据受让方及邱晓微确认，
受让方自签署《股权转让协议》之日起在特瑞电池工作满 5 年的，受让方无需再
向邱晓微偿还借款；受让方自签署《股权转让协议》之日起 5 年内（含 5 年）从
特瑞电池离职的，需转让激励股份并以取得的转让对价偿还邱晓微的借款。上述
受让方中，程冲、高伟实际于 2019 年离职，并于 2021 年转让股份后向邱晓微清
偿了借款，其他受让方自签署《股权转让协议》之日起已在特瑞电池工作满 5
年，无需再向邱晓微偿还借款。
172
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（八）2017 年 6 月，特瑞电池第一次增资及第四次股权转让
2017 年 4 月 10 日，特瑞电池召开 2017 年第二次临时股东大会，同意特瑞
电池总股本由 3,000 万股增至 3,715 万股，通达投资、万里股份、荣新环保认购
特瑞电池新增的 715 万股股份，增资价格为 44 元/股；同意修改公司章程相应条
款。
2017 年 4 月 18 日，华康评估出具《重庆特瑞电池材料股份有限公司拟增资
所涉及的其股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》，对特瑞电池股东全
部权益截至 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。经评估，截至 2016 年
12 月 31 日，特瑞电池股东全部权益的评估值为 134,000.66 万元。
2017 年 5 月，忠县国有资产监督管理委员会出具《忠县国有资产监督管理
委员会关于同意重庆市通达投资有限公司投资重庆特瑞电池材料股份有限公司
的批复》（忠国资发[2016]12 号），同意通达投资认购特瑞电池定向增发的 454 万
股，认购金额为 19,976 万元；通达投资与特瑞电池签署《增资扩股协议书》，约
定特瑞电池以 44 元/股的价格向通达投资定向增发 454 万股，认购价款为 19,976
万元。
2017 年 5 月，万里股份与特瑞电池签署《增资扩股协议书》，约定万里股份
以 44 元/股的价格认购特瑞电池 215 万股新增股份，认购款项合计为 9,460 万元；
同时，万里股份与南方同正签署《股份转让协议》，约定万里股份以 44 元/股的
价格受让南方同正持有的 365 万股特瑞电池股份，转让价款合计为 16,060 万元。
上述交易已经万里股份董事会、股东大会审议通过。
2017 年 5 月，荣新环保与特瑞电池、南方同正签署《增资扩股协议书》，约
定：（1）特瑞电池以 44 元/股的价格向荣新环保定向增发 46 万股，认购价款合
计 2,024 万元；（2）当出现特瑞电池于 2020 年 6 月 1 日前未能成功上市或被上
市公司整体并购、南方同正转让特瑞电池股份等任何可能导致特瑞电池实际控制
人发生变化、特瑞电池或其下属子公司发生申请破产、可能被申请破产等情况时，
南方同正有义务在收到荣新环保书面通知后十个工作日内按照年化 10%的利率
受让荣新环保所持特瑞电池的全部或部分股份。
173
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年 6 月 2 日，重庆华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重华
信会验[2017]71 号），经审验，截至 2017 年 5 月 26 日止，特瑞电池已收到通达
投资缴纳的出资 19,976 万元、荣新环保缴纳的出资 2,024 万元。
2017 年 8 月 23 日，重庆华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重
华信会验[2017]120 号），经审验，截至 2017 年 8 月 22 日止，特瑞电池已收到万
里股份缴纳的出资 9,460 万元。
2017 年 6 月，上述增资及股权转让在重庆股份转让中心有限责任公司完成
登记及过户。
本次增资及股权转让后，特瑞电池的股权结构情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 股份数量 持股比例
1 南方同正 1,440.00 38.76%
2 万里股份 580.00 15.61%
3 通达投资 454.00 12.22%
4 杨志华 180.00 4.85%
5 许文湘 125.00 3.36%
6 李浩 120.00 3.23%
7 叶蓉 120.00 3.23%
8 许莉静 90.00 2.42%
9 王佩珠 90.00 2.42%
10 李育容 90.00 2.42%
11 黄子民 90.00 2.42%
12 程冲 90.00 2.42%
13 荣新环保 46.00 1.24%
14 邢锁茂 45.00 1.21%
15 侯琪琪 45.00 1.21%
16 季雨辰 30.00 0.81%
17 吴昊 20.00 0.54%
18 龙太华 20.00 0.54%
19 邱晓兰 20.00 0.54%
20 范本立 10.00 0.27%
174
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 股份数量 持股比例
21 高伟 4.00 0.11%
22 刘红 3.00 0.08%
23 石茂虎 3.00 0.08%
合计 3,715.00 100.00%
（九）2017 年 8 月，特瑞电池第五次股权转让
根据重庆股份转让中心有限责任公司出具的特瑞电池《历史股权交割明细》
及转让价款支付凭证，2017 年 8 月，李育容将其持有的特瑞电池 90 万股股份转
让给李长荣，转让价格为 2 元/股，转让价款为 180 万元。
本次股权转让后，特瑞电池的股权结构情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 股份数量 持股比例
1 南方同正 1,440.00 38.76%
2 万里股份 580.00 15.61%
3 通达投资 454.00 12.22%
4 杨志华 180.00 4.85%
5 许文湘 125.00 3.36%
6 李浩 120.00 3.23%
7 叶蓉 120.00 3.23%
8 许莉静 90.00 2.42%
9 王佩珠 90.00 2.42%
10 李长荣 90.00 2.42%
11 黄子民 90.00 2.42%
12 程冲 90.00 2.42%
13 荣新环保 46.00 1.24%
14 邢锁茂 45.00 1.21%
15 侯琪琪 45.00 1.21%
16 季雨辰 30.00 0.81%
17 吴昊 20.00 0.54%
18 龙太华 20.00 0.54%
19 邱晓兰 20.00 0.54%
175
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 股份数量 持股比例
20 范本立 10.00 0.27%
21 高伟 4.00 0.11%
22 刘红 3.00 0.08%
23 石茂虎 3.00 0.08%
合计 3,715.00 100.00%
（十）2018 年 4 月，特瑞电池第六次股权转让
2018 年 3 月，通达投资与兴忠投资签署《股权转让协议》，将其持有的特瑞
电池 454 万股股份无偿划转给兴忠投资。通达投资与兴忠投资均为忠县国有资产
管理中心控制的企业，本次无偿划转为忠县国资控股主体之间的股权转让。
2018 年 4 月 12 日，忠县国有资产管理中心出具《关于同意划转重庆特瑞电
池材料股份有限公司股权的批复》（忠国资发[2018]27 号），同意将通达投资所持
特瑞电池 454 万股股权（占比 12.22%）无偿划转至兴忠投资。
2018 年 4 月，上述股权转让在重庆股份转让中心有限责任公司完成过户。
本次股权转让后，特瑞电池的股权结构情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 股份数量 持股比例
1 南方同正 1,440.00 38.76%
2 万里股份 580.00 15.61%
3 兴忠投资 454.00 12.22%
4 杨志华 180.00 4.85%
5 许文湘 125.00 3.36%
6 李浩 120.00 3.23%
7 叶蓉 120.00 3.23%
8 许莉静 90.00 2.42%
9 王佩珠 90.00 2.42%
10 李长荣 90.00 2.42%
11 黄子民 90.00 2.42%
12 程冲 90.00 2.42%
13 荣新环保 46.00 1.24%
176
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 股份数量 持股比例
14 邢锁茂 45.00 1.21%
15 侯琪琪 45.00 1.21%
16 季雨辰 30.00 0.81%
17 吴昊 20.00 0.54%
18 龙太华 20.00 0.54%
19 邱晓兰 20.00 0.54%
20 范本立 10.00 0.27%
21 高伟 4.00 0.11%
22 刘红 3.00 0.08%
23 石茂虎 3.00 0.08%
合计 3,715.00 100.00%
（十一）2019 年 1 月，特瑞电池第七次股权转让
2018 年 12 月 11 日，万里股份与同正实业、特瑞电池、刘悉承、邱晓微签
署附条件生效的《股权转让及债权债务抵销协议》，约定：（1）万里股份以 12,809
万元的价格将持有的特瑞电池 580 万股股份转让给同正实业；（2）鉴于特瑞电池
将其对万里股份的债权（截至 2018 年 12 月 11 日，借款本息合计 10,638.72 万元）
转让给同正实业，邱晓微及南方同正将其对万里股份的债权（截至 2018 年 12
月 11 日，借款本息合计 1,504.86 万元）转让给同正实业，同正实业因受让该等
债权对万里股份享有 12,143.57 万元的债权，万里股份以特瑞电池股份转让价款
中的等额部分与同正实业对万里股份的债权相抵销，同正实业应向万里股份支付
剩余股份转让价款 665.43 万元；（3）刘悉承、邱晓微将对万里股份投资特瑞电
池造成的投资损失 12,711 万元予以全额补足。上述交易已经万里股份董事会、
股东大会审议通过。
针对本次转让，开元资产评估有限公司出具《重庆万里新能源股份有限公司
拟股权转让所涉及的重庆特瑞电池材料股份有限公司 15.61%股东部分权益价值
估值报告》（开元评咨字[2018]102 号），截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，特
瑞电池 15.61%股东部分权益的评估值为 12,809 万元。
2019 年 1 月，上述股权转让在重庆股份转让中心有限责任公司完成过户。
177
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次股权转让后，特瑞电池的股权结构情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 股份数量 持股比例
1 南方同正 1,440.00 38.76%
2 同正实业 580.00 15.61%
3 兴忠投资 454.00 12.22%
4 杨志华 180.00 4.85%
5 许文湘 125.00 3.36%
6 李浩 120.00 3.23%
7 叶蓉 120.00 3.23%
8 许莉静 90.00 2.42%
9 王佩珠 90.00 2.42%
10 李长荣 90.00 2.42%
11 黄子民 90.00 2.42%
12 程冲 90.00 2.42%
13 荣新环保 46.00 1.24%
14 邢锁茂 45.00 1.21%
15 侯琪琪 45.00 1.21%
16 季雨辰 30.00 0.81%
17 吴昊 20.00 0.54%
18 龙太华 20.00 0.54%
19 邱晓兰 20.00 0.54%
20 范本立 10.00 0.27%
21 高伟 4.00 0.11%
22 刘红 3.00 0.08%
23 石茂虎 3.00 0.08%
合计 3,715.00 100.00%
（十二）2020 年 8 月，特瑞电池第二次增资（资本公积转增股本）
2020 年 8 月 11 日，特瑞电池召开股东大会，同意公司以资本公积转增股本，
注册资本由 3,715 万元增至 11,145 万元；同意就本次增资修改公司章程。
2020 年 8 月，本次增资在重庆股份转让中心有限责任公司完成变更登记。
178
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次增资后，特瑞电池的股权结构情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 股份数量 持股比例
1 南方同正 4,320.00 38.76%
2 同正实业 1,740.00 15.61%
3 兴忠投资 1,362.00 12.22%
4 杨志华 540.00 4.85%
5 许文湘 375.00 3.36%
6 李浩 360.00 3.23%
7 叶蓉 360.00 3.23%
8 许莉静 270.00 2.42%
9 王佩珠 270.00 2.42%
10 李长荣 270.00 2.42%
11 黄子民 270.00 2.42%
12 程冲 270.00 2.42%
13 荣新环保 138.00 1.24%
14 邢锁茂 135.00 1.21%
15 侯琪琪 135.00 1.21%
16 季雨辰 90.00 0.81%
17 吴昊 60.00 0.54%
18 龙太华 60.00 0.54%
19 邱晓兰 60.00 0.54%
20 范本立 30.00 0.27%
21 高伟 12.00 0.11%
22 刘红 9.00 0.08%
23 石茂虎 9.00 0.08%
合计 11,145.00 100.00%
（十三）2021 年 8 月，特瑞电池第八次股权转让
2021 年 8 月，荣新环保将其持有的特瑞电池 138 万股股份转让给南方同正。
本次转让系南方同正根据 2017 年与荣新环保、特瑞电池签署的《重庆特瑞电池
材料股份有限公司增资扩股协议书》之约定，履行股份回购义务而受让股份，具
体情况如下：
179
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2020 年 6 月，荣新环保向重庆仲裁委员会提出仲裁申请，因特瑞电池未按
照 2017 年与荣新环保、南方同正签署的《重庆特瑞电池材料股份有限公司增资
扩股协议书》的约定，于 2020 年 6 月 1 日前成功上市或被上市公司整体并购，
请求裁决：（1）南方同正受让荣新环保持有的特瑞电池股份，股份受让价款包括
投资款本金 2,040 万元，以及按照 10%年化收益率和实际投资时间计算的年化收
益款；（2）南方同正向荣新环保赔偿逾期受让股份造成的损失 101.20 万元。
2021 年 2 月 1 日，重庆仲裁委员会出具（2020）渝仲字第 1211 号《裁决书》，
裁决：（1）南方同正自收到裁决之日起 10 日内向荣新环保支付股权转让价款
2,040 万元，以及按照 10%年化收益率和实际投资时间计算的年化收益款；（2）
南方同正向荣新环保赔偿逾期受让股份造成的损失 101.20 万元。
根据南方同正提供的凭证，南方同正已向荣新环保支付股份转让价款、违约
金等合计 2,834.43 万元（其中 1,500 万元由同正实业代为支付）。荣新环保所持
特瑞电池 138 万股股份于 2021 年 8 月过户给南方同正。
本次股权转让后，特瑞电池的股权结构情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 股份数量 持股比例
1 南方同正 4,458.00 40.00%
2 同正实业 1,740.00 15.61%
3 兴忠投资 1,362.00 12.22%
4 杨志华 540.00 4.85%
5 许文湘 375.00 3.36%
6 李浩 360.00 3.23%
7 叶蓉 360.00 3.23%
8 许莉静 270.00 2.42%
9 王佩珠 270.00 2.42%
10 李长荣 270.00 2.42%
11 黄子民 270.00 2.42%
12 程冲 270.00 2.42%
13 邢锁茂 135.00 1.21%
14 侯琪琪 135.00 1.21%
180
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 股份数量 持股比例
15 季雨辰 90.00 0.81%
16 吴昊 60.00 0.54%
17 龙太华 60.00 0.54%
18 邱晓兰 60.00 0.54%
19 范本立 30.00 0.27%
20 高伟 12.00 0.11%
21 刘红 9.00 0.08%
22 石茂虎 9.00 0.08%
合计 11,145.00 100.00%
（十四）2021 年 8 月，特瑞电池第九次股权转让
2021 年 8 月，许文湘与邱晓微签署《股权转让协议》，将其持有的特瑞电池
300 万股股份转让给邱晓微，转让价格为 2 元/股，转让价款为 600 万元。
2021 年 8 日，上述股权转让在重庆股份转让中心有限责任公司完成过户。
本次股权转让后，特瑞电池的股权结构情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 股份数量 持股比例
1 南方同正 4,458.00 40.00%
2 同正实业 1,740.00 15.61%
3 兴忠投资 1,362.00 12.22%
4 杨志华 540.00 4.85%
5 邱晓微 300.00 2.69%
6 李浩 360.00 3.23%
7 叶蓉 360.00 3.23%
8 许莉静 270.00 2.42%
9 王佩珠 270.00 2.42%
10 李长荣 270.00 2.42%
11 黄子民 270.00 2.42%
12 程冲 270.00 2.42%
13 邢锁茂 135.00 1.21%
14 侯琪琪 135.00 1.21%
181
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 股份数量 持股比例
15 季雨辰 90.00 0.81%
16 许文湘 75.00 0.67%
17 吴昊 60.00 0.54%
18 龙太华 60.00 0.54%
19 邱晓兰 60.00 0.54%
20 范本立 30.00 0.27%
21 高伟 12.00 0.11%
22 刘红 9.00 0.08%
23 石茂虎 9.00 0.08%
合计 11,145.00 100.00%
（十五）2021 年 8-9 月，特瑞电池第十次股权转让
2021 年 8-9 月，南方同正、邱晓微分别与胡景签署《股权转让协议》，南方
同正将其持有的特瑞电池合计 385 万股股份转让给胡景，邱晓微将其持有的特瑞
电池 75 万股股份转让给胡景，该等转让的合计价款为 2,939.28 万元，平均转让
价格为 6.39 元/股。根据该等《股权转让协议》，若特瑞电池不能在 2021 年 12
月 31 日前完成融进 10 亿元资金扩大生产时，胡景有权选择要求南方同正、邱晓
微按原价收回南方同正、邱晓微转让给胡景的股权，胡景也有权选择保留股权。
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池未能完成上述融资要求。上述股权转
让具体如下：
转让方 受让方 股份数量（万股） 转让价格（元/股） 金额（万元） 过户时间
南方同正 胡景 138.00 8.78 1,210.95 2021.8
南方同正 胡景 247.00 6.39 1,578.33 2021.9
邱晓微 胡景 75.00 2.00 150.00 2021.8
合计 460.00 6.39 2,939.28 -
本次股权转让后，特瑞电池的股权结构情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 股份数量 持股比例
1 南方同正 4,073.00 36.55%
2 同正实业 1,740.00 15.61%
182
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 股份数量 持股比例
3 兴忠投资 1,362.00 12.22%
4 杨志华 540.00 4.85%
5 胡景 460.00 4.13%
6 李浩 360.00 3.23%
7 叶蓉 360.00 3.23%
8 许莉静 270.00 2.42%
9 王佩珠 270.00 2.42%
10 李长荣 270.00 2.42%
11 黄子民 270.00 2.42%
12 程冲 270.00 2.42%
13 邱晓微 225.00 2.02%
14 邢锁茂 135.00 1.21%
15 侯琪琪 135.00 1.21%
16 季雨辰 90.00 0.81%
17 许文湘 75.00 0.67%
18 吴昊 60.00 0.54%
19 龙太华 60.00 0.54%
20 邱晓兰 60.00 0.54%
21 范本立 30.00 0.27%
22 高伟 12.00 0.11%
23 刘红 9.00 0.08%
24 石茂虎 9.00 0.08%
合计 11,145.00 100.00%
2022 年 5 月，胡景与南方同正、邱晓微签署《股权转让协议之补充协议》，
确认胡景未实际行使其根据《股权转让协议》所享有的回购权利，其选择保留自
南方同正、邱晓微受让的特瑞电池股权，不要求南方同正、邱晓微履行回购义务。
（十六）2021 年 9 月，特瑞电池第三次增资
2021 年 7 月，特瑞电池、南方同正、同正实业与徐灵燕签署《关于重庆特
瑞电池材料股份有限公司之增资协议》，约定徐灵燕以 500 万元认购特瑞电池新
增 54.79 万股股份，其中 54.79 万元计入股本，445.21 万元计入资本公积。该《增
183
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资协议》中约定了关于回购、反稀释、清算优先等特殊条款。
2021 年 9 月 4 日，特瑞电池股东大会作出决议，同意特瑞电池注册资本变
更为 11,199.79 万元。根据特瑞电池提供的银行凭证，徐灵燕已向特瑞电池缴纳
出资 500 万元。
2021 年 9 月，本次增资在重庆股份转让中心有限责任公司完成登记。
本次增资后，特瑞电池的股权结构情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 股份数量 持股比例
1 南方同正 4,073.00 36.37%
2 同正实业 1,740.00 15.54%
3 兴忠投资 1,362.00 12.16%
4 杨志华 540.00 4.82%
5 胡景 460.00 4.11%
6 李浩 360.00 3.21%
7 叶蓉 360.00 3.21%
8 许莉静 270.00 2.41%
9 王佩珠 270.00 2.41%
10 李长荣 270.00 2.41%
11 黄子民 270.00 2.41%
12 程冲 270.00 2.41%
13 邱晓微 225.00 2.01%
14 邢锁茂 135.00 1.21%
15 侯琪琪 135.00 1.21%
16 季雨辰 90.00 0.80%
17 许文湘 75.00 0.67%
18 吴昊 60.00 0.54%
19 龙太华 60.00 0.54%
20 邱晓兰 60.00 0.54%
21 徐灵燕 54.79 0.49%
22 范本立 30.00 0.27%
23 高伟 12.00 0.11%
184
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 股份数量 持股比例
24 石茂虎 9.00 0.08%
25 刘红 9.00 0.08%
合计 11,199.79 100.00%
2022 年 5 月，特瑞电池、南方同正、同正实业与徐灵燕签署《<关于重庆特
瑞电池材料股份有限公司之增资协议>补充协议》，约定：（1）自中国证监会核准
本次交易之日起，徐灵燕根据《关于重庆特瑞电池材料股份有限公司之增资协议》
享有的投资者特殊权利终止法律效力；（2）自补充协议签署之日起至上述投资者
特殊权利终止法律效力之日期间，徐灵燕不行使其根据《关于重庆特瑞电池材料
股份有限公司之增资协议》享有的投资者特殊权利，不会要求协议其他方履行回
购、补偿、违约、赔偿等义务、责任。
（十七）2021 年 9 月，特瑞电池第十一次股权转让
2021 年 9 月，程冲与南方同正、邱晓微签署《股权转让及代付协议》，将其
持有的特瑞电池 270 万股股份转让给南方同正，转让价格为 2 元/股，转让价款
为 540 万元；其中，324 万元由南方同正直接支付给邱晓微，以偿还程冲受让该
等激励股份时对邱晓微的借款，剩余 216 万元由南方同正支付给程冲。
2021 年 9 月，本次转让在重庆股份转让中心有限责任公司完成过户。
本次股权转让后，特瑞电池的股权结构情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 股份数量 持股比例
1 南方同正 4,343.00 38.78%
2 同正实业 1,740.00 15.54%
3 兴忠投资 1,362.00 12.16%
4 杨志华 540.00 4.82%
5 胡景 460.00 4.11%
6 李浩 360.00 3.21%
7 叶蓉 360.00 3.21%
8 许莉静 270.00 2.41%
9 王佩珠 270.00 2.41%
185
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 股份数量 持股比例
10 李长荣 270.00 2.41%
11 黄子民 270.00 2.41%
12 邱晓微 225.00 2.01%
13 邢锁茂 135.00 1.21%
14 侯琪琪 135.00 1.21%
15 季雨辰 90.00 0.80%
16 许文湘 75.00 0.67%
17 吴昊 60.00 0.54%
18 龙太华 60.00 0.54%
19 邱晓兰 60.00 0.54%
20 徐灵燕 54.79 0.49%
21 范本立 30.00 0.27%
22 高伟 12.00 0.11%
23 刘红 9.00 0.08%
24 石茂虎 9.00 0.08%
合计 11,199.79 100.00%
（十八）2021 年 10 月，特瑞电池第十二次股权转让
2021 年 10 月，高伟与南方同正、邱晓微签署《股权转让及代付协议》，将
其持有的特瑞电池 12 万股股份转让给南方同正，转让价格为 2 元/股，转让价款
为 24 万元；其中，14.40 万元由南方同正直接支付给邱晓微，以偿还高伟受让该
等激励股份时对邱晓微的借款，剩余 9.60 万元由南方同正支付给高伟。
2021 年 10 月，本次转让在重庆股份转让中心有限责任公司完成过户。
本次股权转让后，特瑞电池的股权结构情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 股份数量 持股比例
1 南方同正 4,355.00 38.88%
2 同正实业 1,740.00 15.54%
3 兴忠投资 1,362.00 12.16%
4 杨志华 540.00 4.82%
186
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 股份数量 持股比例
5 胡景 460.00 4.11%
6 李浩 360.00 3.21%
7 叶蓉 360.00 3.21%
8 许莉静 270.00 2.41%
9 王佩珠 270.00 2.41%
10 李长荣 270.00 2.41%
11 黄子民 270.00 2.41%
12 邱晓微 225.00 2.01%
13 邢锁茂 135.00 1.21%
14 侯琪琪 135.00 1.21%
15 季雨辰 90.00 0.80%
16 许文湘 75.00 0.67%
17 吴昊 60.00 0.54%
18 龙太华 60.00 0.54%
19 邱晓兰 60.00 0.54%
20 徐灵燕 54.79 0.49%
21 范本立 30.00 0.27%
22 刘红 9.00 0.08%
23 石茂虎 9.00 0.08%
合计 11,199.79 100.00%
（十九）2021 年 12 月，特瑞电池第十三次股权转让
根据重庆股份转让中心有限责任公司出具的特瑞电池《历史股权交割明细》
及转让价款支付凭证，2021 年 12 月 20 日，季雨辰将其持有的特瑞电池 90 万股
股份转让给焦毛，转让价格为 0.8 元/股，转让价款为 72 万元。
本次股权转让后，特瑞电池的股权结构情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 股份数量 持股比例
1 南方同正 4,355.00 38.88%
2 同正实业 1,740.00 15.54%
3 兴忠投资 1,362.00 12.16%
187
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 股份数量 持股比例
4 杨志华 540.00 4.82%
5 胡景 460.00 4.11%
6 李浩 360.00 3.21%
7 叶蓉 360.00 3.21%
8 许莉静 270.00 2.41%
9 王佩珠 270.00 2.41%
10 李长荣 270.00 2.41%
11 黄子民 270.00 2.41%
12 邱晓微 225.00 2.01%
13 邢锁茂 135.00 1.21%
14 侯琪琪 135.00 1.21%
15 焦毛 90.00 0.80%
16 许文湘 75.00 0.67%
17 吴昊 60.00 0.54%
18 龙太华 60.00 0.54%
19 邱晓兰 60.00 0.54%
20 徐灵燕 54.79 0.49%
21 范本立 30.00 0.27%
22 刘红 9.00 0.08%
23 石茂虎 9.00 0.08%
合计 11,199.79 100.00%
三、最近三年增减资、股权转让情况
特瑞电池设立于 2007 年 3 月，自设立以来至 2018 年，特瑞电池历次股权交
易作价系相关各方基于交易时点的行业发展及特瑞电池经营业绩情况、相关交易
背景等因素协商确定的，该等交易与本次交易间隔时间较长，交易作价不具有直
接可比性。
最近三年（2019 年以来），特瑞电池历次股权交易作价及相应时点的经营业
绩情况，以及历次交易作价与本次交易作价差异的合理性分析如下：
188
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
对应特瑞电
时间 具体事项 池整体估值 经营业绩概况 相关背景 作价依据及合理性
（亿元）
（1）因核心客户沃特玛及其关联方爆发债务危
机，特瑞电池计提大额应收账款坏账准备，生产
经营受到极大不利影响，持续经营和盈利能力出
万里股份将持有的 2018 年 8 月控制权变 现较大的不确定性。2018 年，特瑞电池实现净利
2018 年度：
580 万股股份（对应 更后，万里股份及其 润-24,218.97 万元，万里股份继续持有其股权将
2019 年 1 月 8.20 营业收入 14,888.20 万元，
15.61%股权）转让 新实际控制人希望剥 面临持续投资亏损的风险。
净利润-24,218.97 万元。
给同正实业 离特瑞电池。 （2）根据股权转让协议之约定，万里股份因本
次转让所产生的 12,711 万元投资亏损，由特瑞电
池实际控制人刘悉承及其一致行动人承担补足
义务。
以资本公积转增股
2019 年度： 特瑞电池召开股东大
本 ， 股本由 3,715
2020 年 8 月 - 营业收入 22,451.29 万元， 会，决议以资本公积 -
万元增至 11,145 万
净利润 2,364.93 万元。 转增股本。
元
（1）许文湘全部持股系 2007 年特瑞电池设立时
以“三元钴酸锂”非专利技术出资方式取得。
许文湘将持有的 许文湘已于 2015 年从 （2）2015 年以前，特瑞电池以许文湘主导的三
2020 年度：
300 万股股份（对应 特瑞电池离职，因个 元材料生产、销售为核心业务，后续特瑞电池根
2021 年 8 月 2.24 营业收入 21,031.67 万元，
2.69%股权）转让给 人资金需求寻求转让 据市场发展趋势，逐步转向磷酸铁锂产品的研
净利润-3,096.84 万元。
邱晓微 股份。 发、生产及销售，并实现量产出货。许文湘已于
2015 年从特瑞电池离职，不再参与特瑞电池的研
发和经营管理工作。
189
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）本次转让时许文湘因个人资金需求寻求转
让股份，并同意按照已离职的原核心技术人员程
冲、高伟的同期退出价格转让股份。
根据 2017 年签署的《增资扩股协议书》及 2021
年重庆仲裁委员会作出的裁决，由于特瑞电池未
南方同正回购荣新
2020 年度： 能于 2020 年 6 月 1 日前成功 IPO 或被上市公司
环保持有的特瑞电 南方同正履行股份回
2021 年 8 月 22.57 营业收入 21,031.67 万元， 整体并购，南方同正按照荣新环保 2017 年实际
池 138 万股股份（对 购义务。
净利润-3,096.84 万元。 增资款 2,040 万元加年化 10%利率受让荣新环保
应 1.24%股权）
所持有的特瑞电池股权。本次转让价格系根据增
资协议及仲裁结果而确定。
（1）根据 2017 年签署的《增资扩股协议书》及
2021 年重庆仲裁委员会作出的裁决，南方同正应
履行回购荣新环保所持有的特瑞电池股权的义
务，回购价款包括实际增资款 2,040 万元以及按
南方同正、邱晓微
照年化 10%利率计算的利息。因此，南方同正存
将其合计持有的 2020 年度：
南方同正因资金需求 在资金需求以解决上述股权回购问题。
2021 年 8 月 460 万股股份（对应 7.16 营业收入 21,031.67 万元，
转让股份。 （2）本次转让时，基于前期新能源汽车补贴政
4.13%股权）转让给 净利润-3,096.84 万元。
策的规范调整，磷酸铁锂行业正在逐步走出深度
胡景
调整期，但整体经营情况和景气度尚未明确好
转。同时，特瑞电池尚处于引入宁德时代作为战
略客户并批量供货的初期，双方合作前景尚未完
全明朗。
徐灵燕增资 500 万 2019 年度： （1）本次增资的沟通谈判始于 2020 年上半年，
特瑞电池存在资金需
2021 年 8 月 元，取得 54.79 万股 10.17 营业收入 22,451.29 万元， 经历了前期新能源汽车补贴政策的规范调整后，
求，引入外部投资者。
股份（对应 0.49% 净利润 2,364.93 万元。 磷酸铁锂行业处于深度调整期，特瑞电池存在较
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股权） 2020 年度： 为迫切的融资需求。评估机构为本次增资出具的
营业收入 21,031.67 万元， 以 2019 年 12 月 31 日为基准日的特瑞电池整体
净利润-3,096.84 万元。 评估值（即投前估值）为 10.17 亿元。
（2）2021 年 7 月签署增资协议时，磷酸铁锂行
业的市场行情有所好转，但特瑞电池尚处于引入
宁德时代作为战略客户并实现批量供货的初期，
合作前景尚未完全明朗，经营状况尚未明确好
转，且扩产融资压力较大，特瑞电池希望通过本
次增资方引入后续投资。
（1）程冲实际于 2019 年从特瑞电池离职，未满
足应在特瑞电池工作满五年的条件，需向邱晓微
程冲将其持有的 偿还受让激励股份时的借款，同时股份由控股股
2020 年度：
270 万股股份（对应 程冲转让 2017 年取得 东南方同正回购。
2021 年 9 月 2.24 营业收入 21,031.67 万元，
2.41%股权）转让给 的激励股份。 （2）本次转让对应特瑞电池整体估值为 2.24 亿
净利润-3,096.84 万元。
南方同正 元，高于受让激励股份时的 1.08 亿元。本次转让
价款为 540 万元，其中 324 万元用于归还对邱晓
微的借款，剩余 216 万元为其个人收益。
（1）高伟实际于 2019 年从特瑞电池离职，未满
足应在特瑞电池工作满五年的条件，需向邱晓微
高伟将其持有的 12 偿还受让激励股份时的借款，同时股份由控股股
2020 年度：
万股股份（对应 高伟转让 2017 年取得 东南方同正回购。
2021 年 10 月 2.24 营业收入 21,031.67 万元，
0.11%股权）转让给 的激励股份。 （2）本次转让对应特瑞电池整体估值为 2.24 亿
净利润-3,096.84 万元。
南方同正 元，高于受让激励股份时的 1.08 亿元。本次转让
价款为 24 万元，其中 14.40 万元用于归还对邱晓
微的借款，剩余 9.60 万元为其个人收益。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
季雨辰将其持有的 本次转让价款与 2016 年季雨辰取得特瑞电池股
2020 年度：
90 万股股份（对应 份时的价款相同，中介机构未能向上述交易双方
2021 年 12 月 0.90 营业收入 21,031.67 万元， -
0.80%股权）转让给 核实本次转让价格的定价依据，本次重组正式方
净利润-3,096.84 万元。
焦毛 案的置入资产已剔除该等特瑞电池 0.80%股权。
综上，特瑞电池最近三年股权交易作价与本次交易作价存在一定差异，主要是因为交易所处阶段不同、行业发展及特瑞电池自身
经营业绩不同以及交易背景不同所致，具有合理性。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
四、股权控制关系情况
（一）股权控制关系
特瑞电池的控股股东为南方同正，实际控制人为刘悉承，具体股权控制关系
情况如下：
刘悉承 邱晓微 一致行动人
83.325% 16.665%
杨志华等
南方同正 100% 同正实业 邱晓兰 兴忠投资
18人
38.88% 15.54% 2.01% 0.54% 12.16% 30.87%
特瑞电池
注：上述特瑞电池股东中，刘悉承与邱晓微系配偶关系，邱晓兰与邱晓微系姐妹关系。
刘悉承与同正实业、邱晓微、邱晓兰构成一致行动人关系。
截至本独立财务顾问报告签署日，刘悉承及其一致行动人合计控制特瑞电池
56.97%股权。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池公司章程中不存在可能对本次交
易产生实质影响的内容。
（三）相关投资协议
1、徐灵燕对特瑞电池增资的相关协议
（1）2021 年 7 月，徐灵燕对特瑞电池增资 500 万元之《增资协议》
2021 年 7 月，特瑞电池、南方同正、同正实业与徐灵燕签署《关于重庆特
瑞电池材料股份有限公司之增资协议》，约定徐灵燕以现金方式对特瑞电池增资
500 万元，其中 54.79 万元计入股本，445.21 万元计入资本公积。增资后，特瑞
电池总股本由 11,145 万元增至 11,199.79 万元，徐灵燕持有特瑞电池 0.49%股权。
《增资协议》中约定了回购权、反稀释条款、清算优先权等特殊条款。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）2022 年 5 月，相关方签署《增资协议补充协议》
2022 年 5 月，特瑞电池、南方同正、同正实业与徐灵燕签署《增资协议补
充协议》，确认徐灵燕未实际行使其根据《增资协议》享有的投资者特殊权利；
同意自中国证监会核准万里股份本次重大资产重组之日起，徐灵燕根据《增资协
议》享有的投资者特殊权利终止法律效力。
2、胡景受让特瑞电池股份的相关协议
（1）2021 年 8-9 月，胡景受让南方同正、邱晓微持有的特瑞电池股权之《股
权转让协议》
2021 年 8-9 月，胡景与南方同正、邱晓微分别签署《股权转让协议》，南方
同正、邱晓微向胡景合计转让 460 万股股份，合计股权转让价款为 2,939.28 万元。
该等《股权转让协议》在违约责任中均设置了回购选择权，如果特瑞电池不能在
2021 年 12 月 31 日前融进 10 亿元资金扩大生产，胡景有权要求南方同正、邱晓
微按原价收回相关股权，同时胡景也有权选择保留股权。
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池实际未能完成《股权转让协议》
中关于在 2021 年 12 月 31 日前融进 10 亿元资金扩大生产的约定。
（2）2022 年 5 月，相关方签署《股权转让协议之补充协议》
2022 年 5 月，胡景与南方同正、邱晓微签署《股权转让协议之补充协议》，
确认胡景未实际行使其根据《股权转让协议》所享有的回购权利，其选择保留自
南方同正、邱晓微受让的特瑞电池股权，不要求南方同正、邱晓微履行回购义务。
3、上述股权转让和增资相关协议的主要内容，其中对于回购权、反稀释、
清算优先等特殊权利约定情况，是否存在出资收益保障等安排
（1）股权转让协议主要内容
2021 年 8 月，南方同正、邱晓微分别与胡景签署《股权转让协议》，主要内
容如下：（1）胡景受让南方同正、邱晓微转让的特瑞电池合计 213 万股股份，
转让股权价款合计为 1,360.95 万元；（2）若特瑞电池不能在 2021 年 12 月 31
日前完成融进 10 亿元资金扩大生产，胡景有权选择要求南方同正、邱晓微按原
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
价收回特瑞电池股权，胡景也有权选择保留特瑞电池股权。如胡景选择要求南
方同正、邱晓微收回股权时，南方同正、邱晓微需在收到书面通知的 10 个工作
日内完成购回工作，包括支付全部股权转让款。
2021 年 9 月，南方同正与胡景签署《股权转让协议》，主要内容如下：（1）
胡景受让南方同正转让的特瑞电池 247 万股股份，转让价款合计 1,578.33 万元，
南方同正在 2021 年 9 月 30 日之前向胡景转让 67 万股股份，在 2022 年 4 月 30
日前向胡景转让 180 万股股份；（2）若特瑞电池不能在 2021 年 12 月 31 日前完
成融进 10 亿元资金扩大生产，胡景有权选择要求南方同正按原价收回特瑞电池
股权，胡景也有权选择保留特瑞电池股权。如胡景选择要求南方同正收回股权
时，南方同正需在收到书面通知的 10 个工作日内完成购回工作；（3）若 2022
年 4 月 30 日南方同正未将尚未过户的 180 万股股份过户到胡景名下，胡景有权
要求南方同正将已支付的 247 万股的股权转让款共计 1,578.33 万元或支付的
180 万股股权转让款共计 1,150.2 万元在 2022 年 5 月 10 日前退还给胡景。
（2）增资协议主要内容
2021 年 7 月 10 日，特瑞电池、南方同正、同正实业与徐灵燕签署《关于重
庆 特 瑞电池材料股份有限公司 之增资协议》，约定特瑞电池的估值为投 前
101,700 万元，徐灵燕以 500 万元认购特瑞电池 547,900 股新增股份，徐灵燕作
为投资人享有以下权利：
序号 投资人权利 权利主要内容
若出现下列任一情况的，徐灵燕有权要求南方同正、同正实业的
任意一方或多方回购其所持有的全部或部分股权（即南方同正、
同正实业的任何一方对徐灵燕享有的回购权承担连带责任）：（1）
交割日起 3 年内特瑞电池未能完成合格 IPO；（2）特瑞电池合格
IPO 实现之前出现下列严重违约情形：①特瑞电池或南方同正、
同正实业的陈述与保证或承诺存在重大遗漏、不真实、不准确之
1 回购权 情形；②特瑞电池或南方同正、同正实业违反任一交易文件的相
关约定并对特瑞电池或其业务造成重大不利影响；（3）特瑞电池
合格 IPO 实现之前，实控人控制的特瑞电池的股权比例低于本次
增资前实控人控制的特瑞电池股权比例的一半。
回购价格按如下方式计算：投资金额*（1+10%*n）-（徐灵燕于投
资期间累计获得的现金分红金额）。其中，n=徐灵燕支付投资金额
之日起至收到全部回购对价之日止的天数除以 365。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
触发回购的前提下，经徐灵燕同意，南方同正、同正实业可以指
定其他第三方按照约定的回购价格收购徐灵燕持有的特瑞电池股
权，但在徐灵燕收到第三方支付的不低于回购价格的全部股权转
让价款前，南方同正、同正实业仍对徐灵燕持有的全部或部分股
权承担回购义务。
特瑞电池合格 IPO 前，若特瑞电池发行任何新股（或可转换为股
权的证券票据）或进行任何增资，且该等新股的每股单价低于本
次增资的每股单价（如有注册资本转增、送红股等导致特瑞电池
2 反稀释条款
股本变化，本次增资的每股单价应相应调整），则作为一项反稀释
保护措施，徐灵燕有权以零对价或其他法律允许的最低对价进一
步获得特瑞电池发行的股权。
若特瑞电池发生任何清算、解散或终止情形，在特瑞电池依法支
付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后，徐灵燕有权优先于特瑞电池本轮融资前的其他股东
3 清算优先权
参与特瑞电池剩余资产的分配，在徐灵燕通过该等分配取得相当
于本次增资款项 100%的金额、已宣布未分配利润后，其他股东方
可参与剩余资产的分配。
根据上述约定，胡景、徐灵燕入股特瑞电池时，特瑞电池控股股东及其一
致行动人与投资人胡景、徐灵燕存在出资收益保障安排。
4、相关安排会否导致所涉资产权属不清，是否构成“明股实债”，目前清
理安排是否符合证监会的有关要求
（1）相关安排会否导致所涉资产权属不清
2022 年 5 月 16 日，南方同正、邱晓微、胡景签署《股权转让协议之补充协
议》，约定：（1）自股权转让协议生效之日起至补充协议签署之日，胡景未实际
行使回购权。胡景选择保留自南方同正、邱晓微受让的特瑞电池股权，不要求
南方同正、邱晓微履行回购义务；（2）自补充协议生效之日（即各方签署之日）
起，胡景享有的回购权利终止法律效力；（3）胡景享有的回购权利终止法律效
力之后，各方不存在其他涉及权益调整、股份回购等特殊权利的约定。各方不
存在与补充协议约定内容相冲突的任何形式的其他约定。
2022 年 5 月 16 日，特瑞电池、南方同正、同正实业与徐灵燕签署《<关于
重庆特瑞电池材料股份有限公司之增资协议>补充协议》，约定：（1）自增资协
议生效之日起至补充协议签署之日期间，徐灵燕未实际行使其根据增资协议享
有的投资者特殊权利；（2）自中国证监会核准本次交易之日起，徐灵燕根据增
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资协议享有的投资者特殊权利终止法律效力；（3）徐灵燕承诺，自补充协议签
署之日起至上述投资者特殊权利终止法律效力之日期间，徐灵燕不行使其根据
增资协议享有的投资者特殊权利，不会要求协议其他方履行回购、补偿、违约、
赔偿等义务、责任；（4）各方确认，除徐灵燕根据增资协议享有的投资者特殊
权利外，各方未签署任何其他涉及特殊权利或特殊利益安排的文件，不存在其
他涉及权益调整、股份回购、清算优先权等特殊权利的约定。各方不存在与补
充协议约定内容相冲突的任何形式的其他约定。
根据上述约定，胡景享有的回购权已于 2022 年 5 月 16 日终止；徐灵燕享
有的回购权、反稀释权、清算优先权于中国证监会核准本次交易之日终止，终
止前徐灵燕不要求南方同正、同正实业履行回购、补偿、违约、赔偿义务，投
资者特殊权利处于中止状态。
根据胡景、徐灵燕出具的《关于标的资产权属的承诺函》，胡景、徐灵燕对
其持有的特瑞电池股份拥有完整、清晰的权利，不存在任何权属争议。
综上，胡景享有的回购权已终止，徐灵燕享有的回购权、反稀释权、清算
优先权处于中止状态，相关安排不会导致胡景、徐灵燕持有的特瑞电池股份资
产权属不清。
（2）是否构成“明股实债”
如前文所述，胡景、徐灵燕入股特瑞电池时，特瑞电池控股股东及其一致
行动人与投资人胡景、徐灵燕存在出资收益保障安排，该等安排不构成“明股
实债”，原因如下：
①胡景、徐灵燕作为特瑞电池股东，参与了特瑞电池的重大经营决策
根据特瑞电池报告期内的股东大会会议文件，胡景、徐灵燕入股特瑞电池
后，作为特瑞电池股东出席了特瑞电池部分股东大会会议并进行了表决，实际
参与了特瑞电池的重大经营决策。
②胡景、徐灵燕与特瑞电池不存在构成债权投资的协议约定
胡景与特瑞电池控股股东及其一致行动人约定了回购安排；徐灵燕与特瑞
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
电池控股股东及其一致行动人约定了回购权、反稀释权、清算优先权等出资收
益保障的相关安排，上述条款的设置是投资方与标的公司股东之间一种具有特
殊风险控制安排的常见商事投资条款，且相关条款的设置以是否触发回购情形、
是否触发清算事件为前提，并非不论特瑞电池的盈亏均按期收回本息或者按期
收取固定利润的约定。因此，胡景、徐灵燕与特瑞电池不存在构成债权投资的
协议约定，胡景、徐灵燕入股特瑞电池不属于为获得固定收益的债权投资。
综上，胡景、徐灵燕与特瑞电池不存在构成债权投资的协议约定，其入股
特瑞电池并非单纯为了获取固定收益的债权投资，上述安排不构成“明股实债”。
（3）前清理安排是否符合证监会的有关要求
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》问题 5 的规定，投资机构在投
资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但
同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对
赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；
四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权
益的情形。
根据南方同正、邱晓微与胡景签署的股权转让协议及其补充协议，胡景享
有的回购权自股权转让协议签署之日起未实际行使，且已于 2022 年 5 月 16 日
终止，清理安排符合证监会的上述要求。
根据特瑞电池、南方同正、同正实业与徐灵燕签署的增资协议及其补充协
议，徐灵燕所享有的特殊权利的清理安排符合证监会的上述要求，具体如下：
证监会要求 说明
徐灵燕享有的回购权的义务承担主体为南方同正、同正实
公司不作为对赌协议当事人
业，特瑞电池并非回购义务当事人，无需承担回购义务。
（1）根据增资协议补充协议，徐灵燕享有的回购权、反稀
释权、清算优先权自增资协议签署之日起均未实际行使。
（2）徐灵燕享有的回购权、反稀释权、清算优先权于中国
对赌协议不存在可能导致公
证监会核准本次交易之日终止，终止前徐灵燕不要求南方
司控制权变化的约定
同正、同正实业履行回购、补偿、违约、赔偿义务。在本
次交易审核期间，徐灵燕享有的投资者特殊权利处于中止
状态，南方同正、同正实业无需向徐灵燕履行回购义务，
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不会导致特瑞电池控制权发生变化。
根据增资协议，徐灵燕享有的回购权触发情形涉及上市时
对赌协议不与市值挂钩 间、严重违约、实际控制人股权比例变动等，未与特瑞电
池市值挂钩。
（1）根据增资协议的补充协议，徐灵燕享有的回购权、反
稀释权、清算优先权自增资协议签署之日起均未实际行使。
（2）徐灵燕享有的回购权的义务承担主体为南方同正、同
对赌协议不存在严重影响公 正实业，特瑞电池并非回购义务当事人，无需承担回购义
司持续经营能力或者其他严 务。
重影响投资者权益的情形 （3）根据增资协议的补充协议约定，徐灵燕享有的回购权、
反稀释权、清算优先权于中国证监会核准本次交易之日终
止，终止前徐灵燕不要求南方同正、同正实业履行回购、
补偿、违约、赔偿义务。
综上，胡景、徐灵燕享有的特殊权利的清理安排符合证监会的相关要求。
5、其他交易对方取得置入资产股权时是否存在上述特殊权利约定
根据特瑞电池的说明、交易对方出具的调查表、特瑞电池工商资料及交易
对方取得特瑞电池股权时签署的增资协议、股权转让协议等，除胡景及徐灵燕
外，其他交易对方取得特瑞电池股权时不存在上述特殊权利约定。
（四）可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池不存在可能对本次交易产生影响
的高级管理人员安排。
（五）影响独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池不存在影响其独立性的协议或其
他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（六）拟置入资产涉及的合法存续情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方合法持有特瑞电池 48.15%
股权，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）同正实业持有特瑞电池股权的质押情况
1、同正实业质押特瑞电池股权的背景，以及质押协议主要内容，包括但不
限于质押期限、融资安排、违约责任等。如解除质押，是否对同正实业清偿上
市公司债务产生不利影响
（1）同正实业质押特瑞电池股权的背景以及质押协议主要内容
2017 年 6 月，万里股份以 9,460 万元的价格取得特瑞电池定向增发的 215
万股股份（44 元/股），并以 16,060 万元的对价（44 元/股）受让南方同正转让
的特瑞电池 365 万股股份，合计取得特瑞电池 580 万股，交易总金额为 25,520
万元。
2018 年 12 月 11 日，万里股份与同正实业、特瑞电池、刘悉承、邱晓微签
署附条件生效的《股权转让及债权债务抵销协议》，约定：（1）万里股份以 12,809
万元的价格将持有的特瑞电池 580 万股股份转让给同正实业；（2）鉴于特瑞电
池将其对万里股份的债权（截至 2018 年 12 月 11 日，借款本息合计 10,638.72
万元）转让给同正实业，邱晓微及南方同正将其对万里股份的债权（截至 2018
年 12 月 11 日，借款本息合计 1,504.86 万元）转让给同正实业，同正实业因受
让该等债权对万里股份享有 12,143.57 万元的债权，万里股份以特瑞电池股份
转让价款中的等额部分与同正实业对万里股份的债权相抵销，同正实业应向万
里股份支付剩余股份转让价款 665.43 万元；（3）刘悉承、邱晓微将对万里股份
投资特瑞电池造成的投资损失 12,711 万元予以全额补足。
根据《股权转让及债权债务抵销协议》，为担保同正实业对万里股份的转让
价款支付义务及刘悉承、邱晓微对万里股份的投资亏损补足义务，同正实业将
其受让取得的特瑞电池 580 万股股份质押给万里股份，直至同正实业、刘悉承、
邱晓微履行完毕其义务为止。除上述约定外，万里股份、同正实业未就上述股
份质押事项再单独签署质押协议。
根据《重庆股份转让中心有限责任公司股权出质设立登记确认书》，上述股
份质押于 2019 年 3 月 14 日办理了质押登记。
（2）如解除质押，是否对同正实业清偿上市公司债务产生不利影响
200
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，同正实业、刘悉承、邱晓微对上市公司
的上述债务清偿情况具体如下：（1）2020 年同正实业向万里股份支付特瑞电池
剩余股权转让价款 665.43 万元；（2）刘悉承、邱晓微应付上市公司 12,711 万
元的投资损失补偿款已计提为上市公司对南方同正的债权，并已划转至万里电
源，截至 2022 年 4 月 30 日，万里电源其他应收南方同正 18,172.79 万元，其
中包括特瑞电池投资损失补偿款 12,711 万元。
本次交易中，万里股份拟以其持有的万里电源 100%股权与交易对方合计持
有的特瑞电池 48.15%股份的等值部分进行置换，万里电源 100%股权交易作价
73,500 万元，已包括万里电源对南方同正全部应收款项金额 18,172.79 万元。
因此，南方同正将通过本次交易履行对万里股份的亏损补足义务。本次交易完
成后，万里股份对南方同正及其一致行动人的债权将实现足额清偿。
综上，本次交易系南方同正及其一致行动人履行对上市公司赔偿责任的安
排。上市公司解除同正实业持有的特瑞电池股权质押有利于本次交易的实施，
有利于南方同正及其一致行动人清偿对上市公司的全部债务。
2、当前关于股权质押解除的相关安排，是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条和第四十三条的有关规定
截至本独立财务顾问报告签署日，同正实业将其受让取得的特瑞电池 580
万股股份质押给万里股份。根据同正实业出具的《关于标的资产权属的承诺函》，
除上述股份质押外，同正实业对其持有的特瑞电池股份拥有完整、清晰的权利，
不存在任何权属争议。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份
购买资产协议之补充协议一》，上述协议于本次交易经万里股份董事会、股东大
会审议批准及中国证监会核准后生效。本次交易通过全部所需审议及审核程序
后、进行资产交割前，万里股份将配合同正实业解除上述股份质押，保证该等
股份能够顺利过户至万里股份名下。
综上，待同正实业所持特瑞电池股份质押解除后，同正实业所持特瑞电池
股份的过户不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
201
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
条和第四十三条的有关规定。
五、下属参控股子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池下属全资子公司 2 家，控股子公
司 1 家，其中全资子公司特瑞新能源构成最近一个会计年度经审计的资产总额、
营业收入或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司。具体情况如下：
特瑞电池
100% 80% 100%
特瑞新能源 天海材料 特瑞元
（一）特瑞新能源
1、基本情况
企业名称 重庆特瑞新能源材料有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 重庆市忠县生态工业园
法定代表人 邱晓微
注册资本 20,000 万元
成立日期 2016 年 3 月 22 日
统一社会信用代码 91500233MA5U54MJ74
新能源材料的研发、制造、销售；锂电池及相关电池和用具的研
经营范围 发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股权结构 特瑞电池持有 100%股权
2、历史沿革
（1）2016 年 3 月，特瑞新能源设立
2016 年 3 月 16 日，重庆市忠县工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》
（渝名称预核准字[2016]忠工商第 343620 号），同意预先核准名称为重庆特瑞新
202
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
能源材料有限公司。
2016 年 3 月 16 日，特瑞电池作出股东决定，审议通过并承诺严格遵守特瑞
新能源公司章程。同日，特瑞电池签署《重庆特瑞新能源材料有限公司章程》，
特瑞新能源注册资本 5,000 万元，由唯一股东特瑞电池以货币方式出资。
2016 年 3 月 22 日，重庆市忠县工商行政管理局出具《准予设立/开业登记通
知书》（（忠工商）登记内设字[2016]第 023470 号），准予特瑞新能源设立登记。
设立时，特瑞新能源的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例
1 特瑞电池 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
（2）2017 年 8 月，特瑞新能源第一次增资
2017 年 8 月 8 日，特瑞电池做出股东决定，同意特瑞新能源注册资本由 5,000
万元变更为 10,000 万元，增加的注册资本由特瑞电池以货币方式认缴；审议通
过修改后的公司章程。
2017 年 8 月 16 日，重庆市忠县工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》
（（忠工商）登记内变字[2017]第 084316 号），对本次注册资本变更准予登记。
本次增资后，特瑞新能源的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例
1 特瑞电池 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
（3）2017 年 11 月，特瑞新能源第二次增资
2017 年 10 月 24 日，特瑞电池做出股东决定，同意特瑞新能源注册资本由
10,000 万元变更为 20,000 万元，增加的注册资本由特瑞电池以货币方式认缴；
审议通过修改后的公司章程。
203
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2017 年 11 月 17 日，重庆市忠县工商行政管理局出具《准予变更登记通知
书》（（忠工商）登记内变字[2017]第 119639 号），对本次注册资本变更准予登记。
本次增资后，特瑞新能源的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例
1 特瑞电池 20,000.00 100.00%
合计 20,000.00 100.00%
3、最近三年增减资、股权转让情况
最近三年，特瑞新能源不存在增减资及股权转让情形。
4、主营业务情况
特瑞新能源为特瑞电池的全资子公司，系特瑞电池整体业务架构中的生产中
心，主要负责磷酸铁锂产品的生产。
5、主要财务数据
报告期内，特瑞新能源的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2022 年 4 月 30 日/ 2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目
2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
资产合计 88,180.61 64,741.03 39,861.27
负债合计 57,720.38 40,528.16 19,625.23
股东权益合计 30,460.23 24,212.87 20,236.04
营业收入 61,246.25 53,722.76 18,937.87
净利润 6,247.37 3,976.82 -1,068.20
（二）天海材料
1、基本情况
企业名称 重庆天海电池材料有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 重庆市忠县乌杨街道龙腾大道 600 号
法定代表人 邱晓微
204
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本 1,125 万元
成立日期 2016 年 2 月 24 日
统一社会信用代码 91500233MA5U4Q4D8A
一般项目：货物进出口；电子专用材料制造；基础化学原料制造
（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；研
经营范围
发、生产、加工、销售：碳酸锂、碳酸钙、电池材料、电解液、
磷酸铁锂及其锂电池系列产品（前六项不含危险化学品）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
特瑞电池持有 80%股权；刘建林、李江波分别持有 10%股权，刘
股权结构
建林、李江波系夫妻关系。
2、关于报告期内股权结构变化情况的说明
报告期初，特瑞电池持有天海材料 80%股权，刘建林、李江波分别持有天海
材料 10%股权，天海材料为特瑞电池的控股子公司。
2021 年 10 月，特瑞电池将其持有的天海材料 41%股权转让给岳安琪，天海
材料的股权结构变更为岳安琪持有 41%股权、特瑞电池持有 39%股权、刘建林
持有 10%股权、李江波持有 10%股权。经核查确认，本次股权转让为形式转让，
岳安琪持有的特瑞电池 41%股权实际系代特瑞电池持有。
2022 年 4 月，岳安琪与特瑞电池签署《股权转让协议》，将其代持的天海材
料 41%股权转让给实际股东特瑞电池。2022 年 5 月，本次股权转让已完成工商
变更登记，天海材料的股权结构还原为特瑞电池持有 80%股权，刘建林、李江波
分别持有 10%股权。
综上所述，报告期内天海材料始终为特瑞电池合并范围内控股子公司，特瑞
电池控制天海材料 80%股权。
3、主营业务情况
天海材料为特瑞电池的控股子公司，主要从事磷酸铁锂产品的原材料碳酸
锂、氢氧化锂的粗加工。
4、主要财务数据
报告期内，天海材料的主要财务数据情况如下：
205
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
2022 年 4 月 30 日/ 2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目
2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
资产合计 3,629.96 1,619.90 2,808.43
负债合计 3,765.70 1,637.61 2,866.00
股东权益合计 -135.74 -17.71 -57.57
营业收入 345.88 4,805.00 1,463.69
净利润 -125.15 41.17 -731.80
（三）特瑞元
1、基本情况
企业名称 重庆特瑞元新材料科技有限责任公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 重庆市九龙坡区渝州路街道科园四街 57 号
法定代表人 邱晓微
注册资本 100 万元
成立日期 2022 年 1 月 18 日
统一社会信用代码 91500107MA7F60EPX4
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务。（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 特瑞电池持有 100%股权
2、主营业务情况
特瑞元为特瑞电池新设全资子公司，主要从事磷酸铁锂产品相关的研发工
作。
3、主要财务数据
报告期内，特瑞元的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 4 月 30 日/2022 年 1-4 月
资产合计 570.22
负债合计 533.79
股东权益合计 36.43
206
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入 -
净利润 -63.57
六、特瑞电池主营业务情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂产品的研发、生产及销售，产品
主要应用于新能源汽车动力电池、储能电池领域。根据《上市公司行业分类指引
（2012 年修订），特瑞电池属于“C38 电气机械和器材制造业”。
1、行业主管部门和监管体制
目前，特瑞电池所属行业为锂电池正极材料行业，由相关政府部门和行业协
会共同管理，政府主管部门主要包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部等；
中国电池工业协会、中国化学与物理电源行业协会为主要行业自律组织。
中国电池工业协会的职能包括对电池工业的政策提出建议，起草电池工业的
发展规划和电池产品标准，组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定，开展技术
咨询、信息统计、信息交流、人才培训，为行业培育市场, 组织国际国内电池展
览会，协调企业生产、销售和出口工作中的问题。中国电池工业协会通过管理、
协调、服务和建立健全行规行约，强化全行业自律性管理，为政府和企业服务，
在政府和企业之间起桥梁和纽带作用；贯彻执行国家的政策法规，维护企业合法
权益，促进全行业经济技术水平和管理水平的不断提高，推动全行业发展。
中国化学与物理电源行业协会的工作范围主要有向政府反映会员单位的愿
望和要求，向会员单位传达政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻落实；开展
对电池行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展行
业生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定电池行业政策
和法规等方面的建议；协助政府组织编制电池行业发展规划和产业政策等。
2、行业主要法律法规及政策
特瑞电池的磷酸铁锂产品主要应用于新能源汽车动力电池及储能电池领域，
受益于国家“碳达峰、碳中和”目标及相关产业政策，近年来行业主要法律法规
207
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
和相关政策如下：
序号 名称 发布机构 发布时间 主要内容
提出了构建绿色低碳循环发展经济体系等五个方
面主要目标，提出 10 方面 31 项重点任务，明确
了碳达峰、碳中和工作的路线图、施工图，并对
新能源车和储能行业发展提出了统领性要求，主
要包括：（1）加快构建清洁低碳安全高效能源体
关于完整准确全面 系方面，加快推进抽水蓄能和新型储能规模化应
贯彻新发展理念做 中共中央、 用，加快形成以储能和调峰能力为基础支撑的新
1 2021.10
好碳达峰碳中和工 国务院 增电力装机发展机制等；（2）加快推进低碳交通
作的意见 运输体系建设方面，优化交通运输结构，持续降
低运输能耗和二氧化碳排放强度，加快发展新能
源和清洁能源车船，积极引导低碳出行；（3）加
强绿色低碳重大科技攻关和推广应用方面，开展
低碳零碳负碳和储能新材料等公关，加强电化学
等新型储能技术攻关、示范和产业化应用等。
到 2025 年，非化石能源消费比重达到 20%左右，
单 位 国 内 生 产 总 值 能 源 消 耗 比 2020 年 下 降
13.5%，单位国内生产总值二氧化碳排放比 2020
年下降 18%，为实现碳达峰奠定坚实基础。到 2030
2030 年前碳达峰行 年，非化石能源消费比重达到 25%左右，单位国
2 国务院 2021.10
动方案 内生产总值二氧化碳排放比 2005 年下降 65%以
上，顺利实现 2030 年前碳达峰目标。
到 2030 年，当年新增新能源、清洁能源动力的交
通工具比例达到 40%左右，营运交通工具单位换
算周转量碳排放强度比 2020 年下降 9.5%左右。
到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向规模化
发展转变，装机规模达 3000 万千瓦以上。新型储
能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发挥显著
作用。到 2030 年，实现新型储能全面市场化发展。
关于加快推动新型
国家发改 新型储能核心技术装备自主可控，技术创新和产
3 储能发展的指导意 2021.7
委、能源局 业水平稳居全球前列，标准体系、市场机制、商
见
业模式成熟健全，与电力系统各环节深度融合发
展，装机规模基本满足新型电力系统相应需求。
新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支撑
之一。
中华人民共和国国
深入实施制造强国战略，加快补齐基础材料及工
民经济和社会发展
全国人民 艺等瓶颈短板，聚焦新材料、新能源汽车等战略
4 第十四个五年规划 2021.3
代表大会 性新兴产业，突破新能源汽车高安全动力电池等
和 2035 年远景目
关键技术。
标纲要
5 新能源汽车产业发 国务院办 2020.10 到 2025 年，纯电动乘用车新车平均电耗降至 12.0
208
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
展规划（2021-2035 公厅 千瓦时/百公里，新能源汽车新车销售量达到汽车
年） 新车销售总量的 20%左右，高度自动驾驶汽车实
现限定区域和特定场景商业化应用。到 2035 年，
纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用
车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，
高度自动驾驶汽车实现规模化应用，有效促进节
能减排水平和社会运行效率的提升。
2021 年，新能源汽车补贴标准将在 2020 年的基
关于进一步完善新
财政部、工 础之上退坡 20%；城市公交、道路客运、出租（含
能源汽车推广应用
6 信部、科技 2020.12 网约车）、环卫、城市物流配送、邮政快递、民航
财政补贴政策的通
部、发改委 机场以及党政机关公务领域符合要求的车辆，补
知
贴标准在 2020 年基础上退坡 10%。
优先存量，优化增量。通过提高存量电源调节能
关于开展“风光水 力和清洁能源比例、输电通道利用水平、电力需
火储一体化”、“源 求响应能力，重点提升存量电力设备利用效率；
国家发改
7 网荷储一体化”的 2020.8 优化各类电源规模配比。结合关键装备技术创新
委、能源局
指导意见（征求意 水平、送端资源特性、受端清洁能源电力消纳能
见稿） 力，最大化利用清洁能源，稳步提升存量通道配
套新能源比重。
关于完善新能源汽 财政部、工
将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延
8 车推广应用财政补 信部、科技 2020.4
长至 2022 年底，平缓补贴退坡力度和节奏。
贴政策的通知 部、发改委
关于修改《乘用车 工信部、财 明确了 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
企业平均燃料消耗 政部、商务 年度、2023 年度的新能源汽车积分比例要求分别
9 量与新能源汽车积 部、海关总 2020.6 为 10%、12%、14%、16%、18%。2024 年度及
分并行管理办法》 署、市场监 以后年度的新能源汽车积分比例要求，由工业和
的决定 管总局 信息化部另行公布。
提出要加快推进学科专业建设，完善储能技术学
科专业宏观布局；深化多学科人才交叉培养，推
动建设储能技术学院（研究院）；推动人才培养与
储能技术专业学科 教育部、国
产业发展有机结合，加强产教融合创新平台建设；
10 发 展 行 动 计 划 家发改委、 2020.2
加强储能技术专业条件建设，完善产教融合支撑
（2020-2024 年） 能源局
体系等，从人才培养体系、学科专业建设出发破
解储能专业的共性和瓶颈技术，推动我国储能产
业和能源高质量发展的实现。
（二）主营业务及产品
特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂产品的研发、生产及销售，是国
内主要的磷酸铁锂材料生产厂商之一，产品主要应用于动力和储能锂电池的生产
制造，最终应用于新能源汽车、通信及电力储能等领域。
209
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
磷酸铁锂（化学式为 LiFePO4）是一种无机化合物，得益于原材料来源相对
丰富、成本较低，且具有较好的循环性能和热稳定性，目前磷酸铁锂已成为主流
的锂电池正极材料之一。锂电池主要由正极、负极、隔膜、电解液、铜铝箔等几
类主材构成。其中，磷酸铁锂作为正极材料，涂敷在铝箔与电池正极连接；石墨
等负极材料涂敷在铜箔与电池负极连接；中间为隔膜，隔膜可使电解液中的锂离
子 Li+通过。电池充电时，正极的锂离子 Li+通过隔膜向负极迁移；电池放电时，
负极的锂离子 Li+通过隔膜向正极迁移。
目前，特瑞电池磷酸铁锂产品主要应用于汽车动力电池和储能电池领域，具
体情况如下：
产品类型 产品外观 产品电镜图 主要性能指标
压实密度：≥2.50g/cm3
动力型 极限压实密度：≥2.60g/cm3
磷酸铁锂 0.1C 克容量：≥155mAh/g
首次放电效率：93%
压实密度：≥2.05g/cm3
储能型 极限压实密度：≥2.15g/cm3
磷酸铁锂 0.1C 克容量：≥150mAh/g
首次放电效率：93%
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）主要产品工艺流程图
特瑞电池磷酸铁锂产品的主要原材料包括碳酸锂、磷酸盐及氧化铁，主要工
艺流程包括原料混合、喷雾干燥、烧结、压块、机械破碎等，具体工艺流程如下：
锂源
磷源
原材料混合处理 喷雾干燥 一次烧结 机械破碎
铁源
配料
配料 前驱体
包装成品 机械破碎 二次烧结 压块 喷雾干燥
（四）主要经营模式
1、采购模式
特瑞电池建立了供应商遴选和采购管理制度。特瑞电池通过行业化工网站等
渠道与供应商初步联系，并向其提出采购品质要求，供应商根据要求进行产品送
样，特瑞电池组织生产技术部门对产品进行检测，同时组织相关部门对供应商的
资金实力、信用情况进行调查评估，将合格供应商列入供应商名录。特瑞电池设
置专职采购部门，严格按照采购管理制度执行采购工作。采购部门根据生产部门
的生产计划和需求制定采购计划，结合市场价格波动、供货周期、原材料安全库
存边际等因素与合格供应商签署采购订单，明确采购价格和数量。
2、生产模式
特瑞电池采取以销定产的生产模式，根据下游客户的订单需求制定并实施生
产计划，同时会根据前期的销售、生产情况对主要区域和客户的需求情况进行预
测，适当进行生产备货。
211
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、销售模式
特瑞电池采用直销模式，已经建立了成熟的营销体系，目前已经积累了宁德
时代、鹏辉能源、南都电源等主流动力及储能电池厂商，与下游客户合作稳定。
由于正极材料是锂电池的关键材料，其产品性能直接影响锂电池的性能。锂电池
厂商需要对正极材料供应商进行严格筛选，以便最大程度确保锂电池产品性能和
质量，因此合作关系达成后通常较为稳定。在开拓客户时，特瑞电池一般会经过
技术交流、样品验证、协议签署、发货回款等销售流程。
4、盈利模式
特瑞电池磷酸铁锂产品的主要原材料为锂源、磷源及铁源产品，下游客户主
要为新能源汽车动力电池和储能电池厂商，主要通过磷酸铁锂产品的销售收入与
成本费用之间的差额实现盈利。
5、结算模式
受所处行业特点及客户结算模式的影响，特瑞电池与客户之间主要采用银行
承兑汇票结算货款。目前，受行业整体供需关系的影响，特瑞电池对规模较大的
客户采用货到付款模式，对中小客户一般采用款到发货模式。
（五）报告期内主要生产和销售情况
1、主要产品的产能、产量及销量情况
（1）特瑞电池的产能建设情况
报告期内，特瑞电池磷酸铁锂产品的产能、产量及销量情况如下：
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
产能（吨） 7,133.32 11,566.66 9,600.00
产量（吨） 5,751.98 11,489.24 6,710.70
销量（吨） 5,146.08 11,303.12 7,036.16
产能利用率 80.64% 99.33% 69.90%
产销率 89.47% 98.38% 104.85%
注 1：报告期各期的产能按照各月度产能加总计算。
212
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注 2：产能利用率=产量/产能，产销率=销量/产量。
报告期内，特瑞电池的产能利用率分别为 69.90%、99.33%和 80.64%。2022
年 1-4 月，特瑞电池产能利用率有所下降，主要系部分新增产线于 2021 年 11 月
投产，新产线处于设备调试及产能爬坡状态，尚未实现满负荷生产所致。
报告期内，特瑞电池产销率分别为 104.85%、98.38%和 89.47%。2022 年 1-4
月，特瑞电池产销率有所下降，主要系受春节、疫情等因素影响导致 2-3 月出货
量相对较少所致。
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能
为 4 万吨/年，在建产线的设计产能为 6 万吨/年（预计于 2022 年底投产 4 万吨，
2023 年底投产 2 万吨），全部投产后特瑞电池磷酸铁锂的设计产能将达到 10 万
吨/年。特瑞电池原计划于 2022 年末建成 12 万吨/年的磷酸铁锂产能，受疫情因
素及发展规划影响，特瑞电池现计划优先建设现有 6 万吨/年的磷酸铁锂产能，
后续特瑞电池将根据行业发展趋势、自身经营情况启动新增产能建设。
根据特瑞电池与宁德时代于 2021 年 12 月签署的《预付款协议》，特瑞电池
现有产能主要用于保障对宁德时代供应能力，主要内容如下：
签署方 甲方：宁德时代；乙方：特瑞电池；连带保证人：刘悉承
签署时间 2021 年 12 月
1、宁德时代向特瑞电池支付 3 亿元预付款用于保障其对宁德时代 2022
年的供货能力，特瑞电池保证按照 2022 年度共计 4.35 万吨的供货能力进行
产能准备，并承诺按照排产的计划协议单执行完全交付。
2、如果宁德时代的订单连续 2 月以上低于对接扩建产能的 80%，且在完
全保障宁德时代需求的前提下，特瑞电池可在邮件通知宁德时代后，将产能
主要内容
转向其他客户。如果后续宁德时代的需求预测高于对接扩建产能的 80%，特
瑞电池应当停止使用保障产能为其他客户生产。若特瑞电池仍不能满足宁德
时代需求，特瑞电池应当尽全力调换其他生产场所保障宁德时代需求。
3、2022 年 1 月至 2023 年 6 月，特瑞电池在 6 万吨范围内销售给宁德时
代的磷酸铁锂材料在现有基础价格上优惠 500 元/吨（含税）。
该预付款自 2023 年 1 月开始抵扣货款，每月抵扣 5,000 万元，至 2023
还款方式
年 6 月抵扣完毕。
宁德时代的 1、宁德时代应当按照协议支付款项；
权利与义务 2、宁德时代有权书面通知供应量的变化，特瑞电池应当配合。
特瑞电池的 1、特瑞电池未按规定使用预付款，宁德时代有权终止协议并向特瑞电池
权利与义务 提出双倍赔偿。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、如特瑞电池不能如期抵扣完预付款，特瑞电池应当在协议终止之日起
的 7 个工作日内一次性向宁德时代返还剩余预付款。若无法按时归还，特瑞
电池除返还剩余款项外，还应支付相应的利息（利率按一年期 LPR 的二倍计
算）。如由于特瑞电池责任未按照本协议约定数量交付，特瑞电池应按上述条
款归还款项。
3、特瑞电池承诺给予宁德时代最优惠的供货条件，并优先开发满足宁德
时代要求的物料。
4、宁德时代在同等条件下优先评估使用特瑞电池材料；
5、针对本协议项下特瑞电池的全部义务和责任，刘悉承承担连带责任。
2021 年 12 月 31 日至 2023 年 7 月 1 日，有效期届满前一个月，经双方
期限
协商一致，可以续签本协议。
（2）特瑞电池的行业地位
根据高工锂电等公开数据，2018 年以来，国内磷酸铁锂市场主要厂商的出
货量排名情况如下：
排名 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
1 湖南裕能 湖南裕能 德方纳米 德方纳米
2 德方纳米 德方纳米 贝特瑞 湖北万润
3 龙蟠科技 湖北万润 湖北万润 贝特瑞
4 湖北万润 贝特瑞 湖南裕能 湖南裕能
5 融通高科 特瑞电池 特瑞电池 特瑞电池
2018-2020 年，特瑞电池磷酸铁锂出货量保持在行业前五名。根据高工锂电
统计数据及湖南裕能招股说明书等公开信息整理，2021 年国内磷酸铁锂正极材
料出货量为 48 万吨，其中特瑞电池的出货量为 11,303.12 吨，市场占有率约为
2.35%，仍为磷酸铁锂正极材料市场的主要供应商之一。
2021 年，特瑞电池市场占有率及排名有所下降，主要系特瑞电池产能扩建
相对滞后所致。受自身产能制约，特瑞电池未能在 2021 年磷酸铁锂市场需求快
速增长的情况下充分把握市场机遇，实现产品销量的同步增长。截至本独立财务
顾问报告签署日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能为 4 万吨/年，在建
产线的设计产能为 6 万吨/年（预计于 2022 年底投产 4 万吨，2023 年底投产 2
万吨），全部投产后特瑞电池磷酸铁锂的设计产能将达到 10 万吨/年，将为后续
业绩增长奠定坚实基础。
214
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、销售情况
报告期内，特瑞电池主营业务收入根据产品分类的情况如下：
单位：万元
2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 59,070.17 99.13% 57,189.89 98.21% 19,819.21 94.24%
其他业务收入 519.16 0.87% 1,040.95 1.79% 1,212.46 5.76%
合计 59,589.33 100.00% 58,230.84 100.00% 21,031.67 100.00%
报告期内，特瑞电池主营业务收入均为磷酸铁锂销售收入，分别为 19,819.21
万元、57,189.89 万元及 59,070.17 万元，占比达 94.24%、98.21%及 99.13%；其
他业务收入主要为天海材料的碳酸锂、氢氧化锂销售收入及加工费收入。
报告期内，特瑞电池主营业务收入的具体情况如下：
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
磷酸铁锂销售收入（万元） 59,070.17 57,189.89 19,819.21
销售数量（吨） 5,146.08 11,303.12 7,036.16
销售均价（万元/吨） 11.48 5.06 2.82
2021 年，特瑞电池主营业务收入较 2020 年增长 37,370.69 万元，同比大幅
增长 188.56%；2022 年 1-4 月，特瑞电池主营业务收入继续保持快速增长。报告
期内，特瑞电池磷酸铁锂的平均销售价格（不含税）分别为 2.82 万元/吨、5.06
万元/吨及 11.48 万元/吨，呈现快速增长趋势，主要系受益于“双碳”目标下新
能源汽车动力电池市场需求快速增长，以及于 2021 年下半年开始进入宁德时代
供应商体系并实现批量供货。
3、报告期内前五名客户情况
报告期内，特瑞电池向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 销售金额 占营业收入比例
2022 年 1-4 月
1 宁德时代新能源科技股份有限公司 磷酸铁锂 56,615.46 95.01%
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2 广州鹏辉能源科技股份有限公司 磷酸铁锂 1,579.77 2.65%
3 北京卫蓝新能源科技有限公司 磷酸铁锂 674.62 1.13%
4 四川鑫百禾进出口贸易有限公司 加工费 345.88 0.58%
5 湖南众德新材料科技有限公司 废料销售 128.56 0.22%
合计 59,344.29 99.59%
2021 年度
1 宁德时代新能源科技股份有限公司 磷酸铁锂 37,299.86 64.06%
2 广州鹏辉能源科技股份有限公司 磷酸铁锂 9,213.26 15.82%
3 东莞市沃泰通新能源有限公司 磷酸铁锂 2,424.42 4.16%
4 杭州南都动力科技有限公司 磷酸铁锂 1,974.18 3.39%
5 天津力神电池股份有限公司 磷酸铁锂 1,405.24 2.41%
合计 52,316.96 89.84%
2020 年度
1 广州鹏辉能源科技股份有限公司 磷酸铁锂 5,493.30 26.12%
2 东莞市沃泰通新能源有限公司 磷酸铁锂 5,240.26 24.92%
3 江苏双登富朗特新能源有限公司 磷酸铁锂 2,474.46 11.77%
4 杭州南都动力科技有限公司 磷酸铁锂 1,697.30 8.07%
5 南通鼎鑫电池有限公司 磷酸铁锂 1,604.97 7.63%
合计 16,510.29 78.50%
注：对同一控制下客户的销售金额已合并计算，具体包括：（1）宁德时代及其下属子公
司四川时代；（2）广州鹏辉能源科技股份有限公司（即上市公司鹏辉能源，证券代码为
300438.SZ）及其下属子公司珠海鹏辉能源有限公司、河南省鹏辉电源有限公司、江苏天辉
锂电池有限公司、佛山市实达科技有限公司；（3）东莞市沃泰通新能源有限公司及其母公司
深圳市朗泰沣电子有限公司；（4）北京卫蓝新能源科技有限公司及其下属子公司湖州卫蓝科
技有限公司、江苏卫蓝新能源电池有限公司。
2020 年度，特瑞电池不存在向单个客户销售收入占营业收入比例超过 50%
的情形。2021 年、2022 年 1-4 月，特瑞电池向宁德时代销售收入的比例分别为
64.06%、95.01%，占比超过 50%，主要原因为：
一方面，磷酸铁锂材料的下游行业集中度较高，2020 年、2021 年国内前五
大动力电池厂商的市场占有率为 86.06%、81.60%，其中宁德时代的市场占有率
分别为 50.09%、49.53%。受下游市场格局影响，特瑞电池销售客户集中度较高。
根据市场公开披露的信息，同行业公司主要客户情况如下：
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单位：万元
序号 同行业公司 主要客户 2021 年度收入占比 2020 年度收入占比
宁德时代 53.90% 59.98%
1 湖南裕能 比亚迪 41.52% 31.12%
合计 95.42% 91.10%
宁德时代 44.35% 59.43%
2 湖北万润 比亚迪 36.28% 8.69%
合计 80.63% 68.12%
3 德方纳米 宁德时代 69.66% 65.28%
4 龙蟠科技 宁德时代 61.83% -
注：根据龙蟠科技披露的 2021 年年报，磷酸铁锂正极材料收入为 187,684.23 万元，宁
德时代收入为 116,041.48 万元，占比为 61.83%。
另一方面，报告期内特瑞电池的产能规模相对较小，受产能规模限制，特瑞
电池在充分保障宁德时代产品需求的基础上，难以保障对其他客户的稳定批量供
货。报告期内，特瑞电池的产能分别为 9,600 吨、11,566.66 吨、7,133.32 吨。2021
年 6 月起，特瑞电池正式进入宁德时代供应商体系并实现批量供货，当年产能利
用率达到 99.33%，较 2020 年大幅增长 29.43%。2022 年 1-4 月，特瑞电池的产
能利用率为 80.64%，较前期有所下降，主要系 2021 年 11 月新增的部分产能仍
处于爬坡过程中，尚未完全释放所致；至 2022 年 5 月，新增产能逐步爬坡，特
瑞电池基本处于满产状态。因此，在既有产能条件下，特瑞电池的客户集中度较
高具有合理性，特瑞电池亦存在较为迫切的扩产需求。
上述客户中，四川鑫百禾为控股子公司天海材料少数股东刘建林及其配偶李
江波控制的企业；除上述情形外，特瑞电池董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员及其主要关联方在上述客户中不存在持有权益的情况。
4、结合在手订单、合作协议等说明是否存在客户稳定性风险、相关在建产
能是否存在无法充分消化的风险及拟采取的措施
（1）结合在手订单、合作协议等说明是否存在客户稳定性风险
根据特瑞电池与宁德时代于 2021 年 12 月签署《预付款协议》约定，宁德时
代向特瑞电池支付 3 亿元预付款用于保障其对宁德时代 2022 年的供货能力，特
217
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
瑞电池保证按照 2022 年共计 4.35 万吨的供货能力进行产能准备。根据协议约定，
特瑞电池向宁德时代的实际供货量按照排产的计划协议单执行，且宁德时代有权
书面通知特瑞电池其供应量的变化，特瑞电池应当配合。鉴于宁德时代有权单方
决定实际采购数量，特瑞电池与宁德时代的合作关系存在稳定性风险。上市公司
已在《重组报告书》中披露“下游客户集中度较高的风险”，具体如下：
“特瑞电池下游锂电池行业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，2020
年、2021 年国内前五大动力电池厂商的市场占有率为 86.06%、81.60%，其中宁
德时代的市场占有率分别为 50.09%、49.53%。受上述市场格局的影响，特瑞电
池下游客户的集中度较高。2021 年特瑞电池引入宁德时代作为战略客户并开始
批量供货，受自身产能限制的影响，特瑞电池客户的集中度快速提升。报告期内，
特瑞电池对第一大客户的销售占比分别 26.12%、64.06%、95.01%，其中宁德时
代为特瑞电池 2021 年、2022 年 1-4 月第一大客户。
鉴于特瑞电池来自宁德时代的收入占比较高，且宁德时代有权单方决定实际
采购数量，如果未来特瑞电池与主要客户的合作关系发生不利变化，或主要客户
的经营和财务状况出现不利变化，可能对特瑞电池的未来经营和财务状况产生重
大不利影响。”
但同时，根据《预付款协议》约定，特瑞电池优先开发满足宁德时代要求的
物料，宁德时代在同等条件下优先评估使用特瑞电池材料；且如果宁德时代的订
单连续 2 月以上低于对接扩建产能的 80%，且在完全保障宁德时代需求的前提
下，特瑞电池可在邮件通知宁德时代后，将产能转向其他客户。该协议有效期至
2023 年 7 月 1 日，在协议有效期届满前一个月，经双方协商一致可以续签协议。
此外，从供应商的稳定性上看，磷酸铁锂正极材料是锂电池的核心原材料之
一，其产品性能直接影响锂电池的性能，根据行业惯例，锂电池厂商需要对正极
材料供应商进行严格的筛选，对供应商要进行产品测试、验厂等认证环节，合作
关系达成后通常较为稳定，考虑到更换供应商的成本较高，锂电池厂商一般不会
轻易更换核心材料供应商。
综上所述，特瑞电池与现有核心客户保持长期良好的合作关系，且在合作中
218
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
具有一定的优先权和产能自主性；下游客户对原材料供应商的稳定性要求较高，
因此特瑞电池与现有客户的合作关系较为稳定，核心客户的稳定性风险可控。
（2）特瑞电池所属行业是否存在产能过剩风险，以及相关风险对特瑞电池
生产经营的影响及新增产能消化的具体措施
①特瑞电池所属行业是否存在产能过剩风险，相关风险对其生产经营的影
响
随着“双碳”目标的确立，国家有关部门陆续出台了大量新能源汽车和储
能领域的支持性产业政策，锂电池产品的市场需求快速释放，带动作为核心原
材料的磷酸铁锂行业的快速发展。广阔的市场空间、持续性的增长预期，一方
面吸引众多正极材料生产企业纷纷加大投资力度，扩大生产规模，另一方面吸
引较多新增市场参与者加入竞争。根据公开市场信息统计，传统磷酸铁锂生产
企业、磷化工、钛白粉、三元正极材料等行业企业纷纷布局磷酸铁锂产能，具
体参见报告书“第六节 本次交易标的的评估情况”之“三、置入资产评估情况”
之“（五）收益法评估情况”之“4、结合磷酸铁锂行业供需发展趋势、市场竞
争格局、特瑞电池行业地位、技术优势、同行业可比公司情况、在手及未来可
获得订单情况、截至目前的经营业绩、后续产能建设计划、与大客户持续合作
能力等因素，补充披露预测期销售数量高于报告期、保持复合增长率 43.33%等
预测数据的具体测算依据、过程和合理性，平均市场占有率 2.28%的可持续性，
业绩预测及对应业绩承诺的可实现性”。
未来随着行业规划新增产能的逐步投产，行业可能出现结构性、阶段性的
产能过剩。如果未来出现行业产能过剩、市场明显供过于求的情况，特瑞电池
可能出现销量及盈利能力不及预期的情况；同时，由于特瑞电池产能扩产相对
滞后，与行业龙头企业相比产能规模相对较小，行业产能过剩可能会影响其与
核心客户合作的稳定性。
上市公司已在《重组报告书》及上交所草案问询函中披露了“行业产能过
剩的风险”，具体如下：
“基于国家产业政策对新能源汽车和储能领域的战略性支持，锂电池产品
219
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的市场需求快速释放，带动作为核心原材料的磷酸铁锂行业的快速发展。广阔
的市场空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多正极材料生产企业纷纷加大
投资力度，扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。根据
公开市场信息查询，各生产企业预计 2022 年末新增磷酸铁锂产能 101.15 万吨，
叠加已有产能，预计 2022 年末磷酸铁锂产能（即 2023 年可投产产能）将达到
178.05 万吨，将超过 2023 年全年预计出货量，可能会出现供过于求的情况。未
来随着行业规划新增产能的逐步投产，行业可能会出现结构性、阶段性的产能
过剩风险。
若未来出现行业产能过剩、市场明显供过于求的情况，一方面将加剧市场
竞争，影响行业内生产企业的盈利能力；另一方面，锂电池生产企业将趋向于
选择产能规模较大、具有成本优势的供应商，行业聚集效应将会加强。与同行
业头部公司相比，特瑞电池产能规模相对较小，如果出现产能过剩的情况，可
能会影响其与核心客户合作的稳定性，进而对其未来经营业绩产生不利影响。”
②新增产能消化的具体措施
1）特瑞电池在建产能无法充分消化的风险较小
A.磷酸铁锂市场需求空间广阔
a.动力电池领域
近年来，受益于全球及国内低碳环保产业政策的推动，新能源汽车行业高
速发展。根据公开数据统计及相关研报，2012-2021 年全球及中国新能源汽车销
量增长情况如下：
2012 年销量（万 2021 年销量（万 2012 年 2021 年渗
项目 复合增长率
辆） 辆） 渗透率 透率
全球 12.50 675.00 55.80% 0.20% 8.30%
国内 1.28 352.10 86.70% 0.07% 13.40%
国内占比 10.24% 52.16% - - -
2021 年，我国新能源汽车销量为 352.10 万辆，同比增长 157.50%，渗透率
为 13.40%。据中国汽车工业协会统计分析，2022 年 9 月，新能源汽车产销分别
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
完成 75.5 万辆和 70.8 万辆，同比分别增长 110%和 94%，市场占有率（新能源
汽车销量占汽车总销量的比例）达到 27.1%。2022 年 1-9 月，新能源汽车产销
分别达到 471.7 万辆和 456.7 万辆，同比分别增长 1.2 倍和 1.1 倍，市场占有
率达到 23.5%。目前，我国新能源汽车市场占有率已超出《新能源汽车产业发展
规划（2021—2035 年）》提出的“到 2025 年我国新能源汽车新车销售量达到汽
车新车销售总量的 20%左右”的发展预期。在政策补贴逐渐退坡的当下，新能源
车市场渗透率大幅增长表明我国新能源车行业发展已逐步由政策驱动转为市场
驱动，实现良性发展。同时，根据湖南裕能披露的《创业板首次公开发行股票
招股说明书》，2025 年我国新能源汽车产量预计将增加至 1,000 万辆，较 2021
年增长 184.01%，复合增长率仍将达到 29.82%。
基于新能源汽车行业的快速增长，我国动力锂电池行业发展迅猛，未来市
场空间广阔。根据高工锂电统计数据，2014 至 2021 年，我国动力锂电池出货量
从 3.7GWh 增长到 226GWh，年均复合增长率为 79.9%；2022 年上半年我国动力锂
电池出货量超 200GWh，同比增长超 150%，预计 2022 年全年我国动力锂电池出
货量可达 450GWh。
2014-2022 年中国动力锂电池出货量
资料来源：高工锂电，东亚前海证券研究所
随着中国动力锂电池出货量的高速增长，中国已成为全球动力锂电池行业
的主导，2021 年全球装机量前 15 名榜单中，中国电池企业占据 11 家，该等企
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业合计占全球累计装机量的 51%。预计到 2025 年全球动力电池出货量将达到
1,550GWh，2030 年有望达到 3,000GWh，中国市场则仍会维持全球最大动力电池
市场地位，市场份额仍将达到 50%以上。
随着动力电池技术路线的逐步发展明确，磷酸铁锂电池凭借安全性优势、
低成本优势，自 2020 年起市场占有率逐年提高，预计未来在动力电池领域仍将
占有较大的市场份额。2016 年至 2022 年上半年，磷酸铁锂汽车动力电池的市场
份额具体如下图：
b.储能电池领域
根据高工锂电统计数据，2016 至 2021 年，我国储能锂电池出货量从 3.1GWh
增长到 48GWh，年均复合增长率达 73%；2022 年上半年我国储能锂电池出货量为
44.5GWh，整体规模已接近 2021 年全年水平；预计 2022 年我国储能锂电池出货
量在 90GWh 以上，同比增长超 87%。同时，根据高工锂电及相关研究报告预计，
2025 年我国储能锂电池出货量将超过 324GWh，2021-2025 年复合增长率仍将达
到 61.19%。
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2021 年 7 月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能
发展的指导意见》，提出到 2025 年实现锂电池等新型储能从商业化初期向规模
化发展的转变，到 2030 年实现新型储能全面市场化发展。近年来，多地发布配
储相关政策，据相关研报统计，2022 年上半年上海、海南、辽宁、河北等 10 个
省及直辖市发布了省级配储政策，对储能配置比例、配置时间等指标进行了规
定。同时，2022 年 6 月，国家能源局综合司发布《防止电力生产事故的二十五
项重点要求（2022 年版）（征求意见稿）》，提出中大型电化学储能电站不得选用
三元锂电池、钠硫电池。磷酸铁锂电池安全性优、循环寿命长且具有一定成本
优势，已成为储能电池的主要选择，根据相关统计，我国电力系统储能锂电池
中磷酸铁锂材料占比已达 95%以上。
综上所述，受益于全球低碳发展趋势及我国“碳达峰”、“碳中和”战略的
实施，新能源汽车及储能行业市场空间广阔，实际增速已超过相关产业规划和
市场预测水平，预计未来仍将保持快速增长，有利于带动磷酸铁锂市场需求的
持续增长和释放，从而为特瑞电池在建产能的消化提供了强劲且持续快速增长
的市场需求。
B.特瑞电池核心客户扩产迅速，未来对磷酸铁锂正极材料需求较大
2021 年 6 月起，特瑞电池正式进入宁德时代供应商体系并实现批量供货。
2021 年、2022 年，特瑞电池对宁德时代分别实现销售收入 37,299.86 万元、
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
56,615.46 万元，占特瑞电池营业收入总额的 64.06%、95.01%，系特瑞电池第
一大客户。宁德时代目前系全球新能源汽车动力电池龙头企业，2020 年、2021
年其国内市场占有率分别达 50.09%、49.53%，行业集中度较高。
根据宁德时代 2022 年 5 月披露的《向特定对象发行股票并在创业板上市募
集说明书》，宁德时代 2021 年锂电池产能为 170.39GWh，已建成投产的锂电池产
线在完成产能爬坡并稳定运行后，其设计年产能合计将达到 260GWh 到 280GWh；
从产能需求看，未来几年动力及储能电池需求量预计将持续大幅提升，根据宁
德时代测算，在 2025 年之前其电池产能预计达到 670GWh 以上。因此，假设宁
德时代 2022 年锂电池产能规模达到 260GWh，2025 年锂电池产能规模达到
670GWh，复合年均增长率将达到 37.10%，具有较大规模的扩产计划，具体如下：
时间 宁德时代产能规模（GWh） 宁德时代磷酸铁锂需求量（万吨）
2022 年 260 39.00
2025 年 670 100.50
注：根据宁德时代 2022 年 5 月披露的《投资者关系活动记录表》，预计 2022 年三元电
池与磷酸铁锂电池的出货量占比为 4：6，因此假设磷酸铁锂电池产能规模为 60%；根据行
业惯例，1GWh 电池需要耗用磷酸铁锂约 0.25 万吨。
2022 年系特瑞电池向宁德时代批量供货的第一个完整年度。2022 年 1-9 月，
特瑞电池向宁德时代的出货量（未经审计）为 12,670.72 吨（其中 2022 年 7-8
月受重庆市高温限电影响，部分产线停产或限产导致产能爬坡受阻，产量大幅
低于预期）。假设不考虑 2022 年 10-12 月产能爬坡并进一步提升的因素，即 10-12
月出货量均与 9 月产量持平，则特瑞电池 2022 年对宁德时代的出货量谨慎预计
为 19,497.71 吨，占 2022 年宁德时代磷酸铁锂总需求量的比例为 5%。基于上述
分析，针对 2025 年特瑞电池的产销情况，测算如下：
项目 数量/比例 备注
①特瑞电池合计设计产能（万吨/年） 10.00 现有产能 4 万吨+在建产能 6 万吨
②特瑞电池评估预测销量（万吨） 6.50 -
宁德时代磷酸铁锂需求量 100.50
③特瑞电池对宁德时代销量（万吨） 5.02 万吨*5%（假设特瑞电池供货占比
保持稳定）
④特瑞电池对其他客户销量（万吨）
1.48 -
（④=②-③）
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
⑤对宁德时代销量占预测销量比例
77.23% -
（⑤=③/②）
由上表测算可知，2025 年特瑞电池向宁德时代的预计销量对评估预测销量
的覆盖率达 77.23%，对其他客户的预计销量仅为 1.48 万吨，数量及占比均不大，
预计能够通过产能提升后恢复对原有客户供货，以及积极开拓新客户加以覆盖。
综上，基于特瑞电池已与宁德时代建立的良好合作关系和稳定购销模式，
宁德时代后续较大规模的扩产计划将有助于特瑞电池未来新增产能的消化。
C.积极丰富客户储备和结构，致力于恢复市场占有率
2018-2020 年，特瑞电池磷酸铁锂出货量始终保持在行业前五名，其中 2020
年的市场占有率为 4.89%。特瑞电池的技术工艺、产品品质、供货能力已获得行
业普遍认可，具备较高的品牌知名度，积累了鹏辉能源、南都电源、天津力神、
海四达等锂电池行业知名客户。2021 年以来，由于受限于融资能力等因素导致
产能扩张相对滞后，未能充分把握“双碳”背景下新能源动力汽车、储能领域
市场需求快速增长的机遇，市场占有率有所下滑。
2021 月 6 月，特瑞电池实现对宁德时代批量供货以来，同样受限于产能，
导致特瑞电池无法在对宁德时代批量供货的同时充分满足其他原有及潜在新客
户的产品需求，因而暂时缩减或中止了对部分其他客户的供货，也很大程度上
限制了对新客户的拓展。根据 2021 年 12 月特瑞电池与宁德时代签署的《预付
款协议》，宁德时代向特瑞电池支付 3 亿元预付款用于扩建产能，特瑞电池 2022
年应按照合计 4.35 万吨进行产能准备。受上半年疫情管控导致部分设备未能及
时到位，以及 7-8 月重庆市高温限电等因素的影响，特瑞电池产能扩建进度受
到较大影响，截至本独立财务顾问报告签署日的年化设计产能仅为 4 万吨（且
正处于产能爬坡过程中），在建 4 万吨产能预计到年末方可投产，导致 2022 年
特瑞电池的实际产能尚不能满足宁德时代的产品需求。因此，基于新能源汽车
及储能行业的市场空间及增长趋势，磷酸铁锂行业整体处于供不应求的状态。
特瑞电池作为具有较强竞争优势、长期深耕产业经验以及品牌知名度的磷酸铁
锂行业老牌厂商，相较于磷化工及钛白粉行业、三元材料行业及其他行业的新
进入者，具有明显的先发优势，在产能瓶颈突破后，新增产能消化的风险较小。
225
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池已将总设计产能提升至 4 万吨/
年，并将于 2022 年末、2023 年末分别投产 4 万吨和 2 万吨产能，全部投产后，
总设计产能将提升至 10 万吨/年，长期以来产能不足的问题将得到极大缓解。
产能提升后，一方面将进一步提升对核心客户宁德时代的供货能力，巩固合作
关系，提升出货量和盈利能力；另一方面也能够在保障核心客户需求的基础上，
积极拓展新客户，丰富客户储备和结构，提升综合竞争力。截至本独立财务顾
问报告签署日，特瑞电池已积累的宁德时代以外主要客户及开拓主要新客户的
具体情况如下：
序号 客户类型 客户名称 客户基本情况 拓展情况
业务范围覆盖储能（包括通信储能、发电
侧储能、电网侧储能以及用户侧储能）、
鹏辉能源 动力电池系统、数码消费类电池等领域。
1 -
（300438） 2021 年、2022 年 1-6 月实现营业收入分
别为 56.93 亿元、40.65 亿元，实现净利
润分别为 1.83 亿元、2.45 亿元。
主要面向储能应用领域，提供以锂离子电
池和铅电池为核心的系统化产品、解决方
现有客户
南都电源 案及运营服务。2021 年、2022 年 1-6 月
2 -
（300068） 实现营业收入分别为 118.48 亿元、56.36
亿元，实现净利润分别为-16.41 亿元、
5.05 亿元。
主要从事锂电池产品的研发、生产及销
售，主要应用于动力工具、通信储能等领
3 海四达 -
域。2021 年度，实现营业收入 18.53 亿
元，实现净利润 1.04 亿元。
蜂巢能源是一家动力电池研发生产商，专
2022 年 4 月，蜂巢
注于锂离子动力电池及其正极材料、储能
能源已采购少量
4 蜂巢能源 电池等方面的开发和销售；市场公开信息
磷酸铁锂用于产
显示，2022 年上半年，在国内动力电池
品测试。
装机量的占比为 2.35%，排名第六位。
欣旺达从事锂离子电池模组研发制造业
2022 年 2 月，欣旺
务，主要产品为锂离子电池模组；市场公
欣旺达 达已采购少量磷
5 开信息显示，2022 年上半年，在国内动
主要新客 （300207） 酸铁锂用于产品
力电池装机量的占比为 2.26%，排名第七
户（拓展 测试。
位。
中）
厦门海辰专业从事锂电池核心材料、磷酸 2022 年 3 月，厦门
铁锂储能电池及系统的研发、生产和销 海辰已采购少量
6 厦门海辰
售；市场公开信息显示，厦门海辰是国内 磷酸铁锂用于产
储能行业知名企业。 品测试。
亿纬锂能主要业务是消费电池（包括锂原
亿纬锂能 电池、小型锂离子电池、圆柱电池）和动 样品已经送样，循
7
（300014） 力电池（包括新能源汽车电池及其电池系 环测试中。
统、储能电池）的研发、生产和销售；市
226
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
场公开信息显示，2022 年上半年，在国
内动力电池装机量的占比为 2.22%，排名
第八位。
天合光能主要业务包括单晶的硅基光伏
电池和组件的研发、生产和销售；光伏系
天合光能 统产品业务及光伏电站业务；储能解决方 样品已经送样，循
8
（688599） 案、光伏发电及运维服务、智能微网及多 环测试中。
能系统的开发和销售以及能源云平台运
营等业务。
由上表所示，特瑞电池前期积累的主要客户均为锂电池行业知名厂商，同
时正在积极拓展蜂巢能源、欣旺达、厦门海辰、亿纬锂能等行业其他主要客户，
具备较强的客户拓展能力。上述客户均具有一定规模，且主要集中在新能源汽
车动力电池及储能电池领域，有助于特瑞电池未来产能投产后的充分利用，降
低产能消化风险，恢复并逐步提高其市场占用率。
2）特瑞电池消化产能的措施
A.加大市场开发力度
特瑞电池已具备优质的产品质量和稳定的供应能力，产品已得到行业内主
流锂电池生产厂商的认可，具有一定的品牌知名度。特瑞电池将进一步加大市
场开发力度，拟通过产品测试、签署长期业务协议等方式巩固和提升市场份额；
持续加深与原有客户的合作力度，积极拓展潜在客户，重点推动与行业重点客
户业务合作，进一步完善产品系列，推广符合行业发展趋势的产品。
B.紧抓新技术发展机遇，持续加强产品技术研发
特瑞电池将继续加强研发投入和研发团队建设，提高研发能力，扩大研发
技术优势，持续对锂电池正极材料的产品质量、性能等进行优化完善，推动核
心技术创新，并积极开发新产品。未来特瑞电池将持续关注正极材料和行业技
术发展趋势，通过行业标杆客户的技术需求抓住行业产品的发展特点，快速开
发满足行业发展需求的产品。
C.完善扩充销售团队，进一步优化人才储备
特瑞电池通过自身培养为主，外部引进为辅，聚集了一批在产品研发、生
产、管理、营销等领域有一定权威与经验的专业人才，为公司业务进一步发展
227
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
壮大奠定了坚实的人才基础。未来特瑞电池计划通过内部培养和外部招聘的方
式扩充销售队伍，充分借助市场人脉资源和公司管理平台资源，在全国范围内
引进优秀的销售人才，补充销售骨干队伍。同时，特瑞电池将不断完善和规范
销售管理制度和激励制度，激励市场销售人员在不断提高销量的同时提高客户
服务质量，以应对在建产能无法充分消化及重要客户合作变化的挑战。
综上所述，特瑞电池所处磷酸铁锂行业市场需求强劲且持续快速增长，特
瑞电池核心客户持续快速扩充产能致使其对磷酸铁锂需求旺盛，这些重要因素
导致特瑞电池新增产能无法消化风险较小；同时特瑞电池已采取有计划地维护
原有客户并加大力度开发新客户、持续加强产品技术研发以满足市场对产品需
求变化、完善扩充销售团队并进一步优化人才储备等一系列有效措施来应对新
增产能可能无法消化的风险。
5、结合特瑞电池下游行业格局、行业经营特点、同行业可比公司情况、公
司经营发展规划等，补充披露标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否
对单一客户存在重大依赖
（1）特瑞电池下游行业格局、行业经营特点
①特瑞电池下游行业格局
特瑞电池下游客户主要为新能源汽车动力电池厂商，市场呈现集中度较高
的特点。市场公开信息显示，2021 年度、2022 年 1-6 月，国内前十名动力电池
厂商装车量占比分别为 90.70%、94.67%，其中宁德时代占比分别为 49.53%、
47.67%，具体情况如下：
2022 年 1-6 月 2021 年度
序号 装车量 装车量
企业名称 占比 企业名称 占比
（GWh） （GWh）
1 宁德时代 52.50 47.67% 宁德时代 69.33 49.53%
2 比亚迪 23.78 21.59% 比亚迪 23.56 16.83%
3 中创新航 8.35 7.58% 中创新航 8.60 6.14%
4 国轩高科 5.52 5.02% 国轩高科 6.50 4.64%
5 LG 新能源 3.14 2.85% LG 新能源 6.25 4.46%
228
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
6 蜂巢能源 2.58 2.35% 时代上汽 3.99 2.85%
7 欣旺达 2.49 2.26% 孚能科技 2.37 1.69%
8 亿纬锂能 2.45 2.22% 蜂巢能源 2.37 1.69%
9 孚能科技 2.11 1.91% 亿纬锂能 2.24 1.60%
10 瑞浦能源 1.34 1.22% 瑞浦能源 1.78 1.27%
合计 104.26 94.67% 合计 126.99 90.70%
②磷酸铁锂行业经营特点
磷酸铁锂厂商的下游客户为锂电池厂商，受到下游市场集中度较高的影响，
行业内企业客户集中度较高。行业内企业为争取市场占有率、保持市场竞争力、
降低自身的经营风险，通常会与头部锂电池厂商建立长期、稳定的合作关系。
此外，磷酸铁锂正极材料是锂电池的核心原材料之一，其产品性能直接影
响锂电池的性能，根据行业惯例，锂电池厂商需要对正极材料供应商进行严格
的筛选，对供应商要进行产品测试、验厂等认证环节，合作关系达成后通常较
为稳定，考虑到更换供应商的成本较高，锂电池厂商一般不会轻易更换核心材
料供应商。
（2）同行业可比公司情况
根据市场公开披露的信息，同行业可比公司客户集中度均较高，具体如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月收 2021 年度收入 2020 年度收入
序号 公司名称 主要客户
入占比 占比 占比
宁德时代 44.46% 53.60% 60.05%
1 湖南裕能 比亚迪 39.72% 41.83% 31.07%
合计 84.18% 95.43% 91.12%
宁德时代 未披露 44.35% 59.43%
2 万润新能 比亚迪 未披露 36.28% 8.69%
合计 - 80.63% 68.12%
3 德方纳米 宁德时代 未披露 69.66% 65.28%
4 特瑞电池 宁德时代 95.01% 64.06% -
注：特瑞电池收入占比为 2022 年 1-4 月财务数据。
229
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）特瑞电池的经营发展规划
特瑞电池是较早进入和持续深耕磷酸铁锂领域的厂商之一，积累了宁德时
代、鹏辉能源、南都电源等主流锂电池厂商客户资源。目前由于产能的限制，
特瑞电池磷酸铁锂产品主要供应给宁德时代，未来随着特瑞电池产能的逐步释
放，特瑞电池在维持现有核心客户的基础上，亦将进一步扩大与其他原有客户
的合作规模，并积极拓展新客户，继续推动经营业绩的增长。
（4）特瑞电池客户集中度较高的原因及合理性，是否对单一客户存在重大
依赖
2021 年度、2022 年 1-4 月，特瑞电池向宁德时代销售收入的比例分别为
64.06%、95.01%，客户集中度大幅提升，特瑞电池的客户集中度较高，主要受
下游行业市场竞争格局及自身产能限制所致，符合行业发展特点，具有合理性。
由于受到产能规模限制，难以保障对其他客户的稳定批量供货，未来随着新增
产能的投产，特瑞电池将力争恢复、扩大与原有及现有客户的业务往来，并积
极拓展新客户，以应对单一客户集中度较高的风险。
6、结合宁德时代供货商遴选标准、双方未来合作续期、双方议价能力差异、
特瑞电池竞争优势、行业地位、新客户拓展能力等，补充披露特瑞电池与宁德
时代未来业务合作的计划安排，合作是否具有稳定性及可持续性，相关交易的
定价原则及公允性，是否具备开拓其他客户的能力以及最新的市场拓展情况，
是否存在客户不稳定风险及应对措施，并补充提示相关风险
（1）特瑞电池与宁德时代未来业务合作的计划安排，合作是否具有稳定性
及可持续性
①宁德时代供货商遴选标准
根据宁德时代披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，宁
德时代原材料采购流程主要有合格供应商选择、框架合约签署、供应商产品验
证和采购价格谈判四个环节，具体如下：
序号 环节 具体内容
230
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据采购部的预选供应商名单，采购部组织质量管理中心、工程中心等
组成联合评估小组对供应商进行评估和考核，评估小组结合产品质量保
合格供应
1 证要求等方面，对供应商提供的相关资料和样品以及供应商的生产能力
商选择
等进行评估和打分，将评估和考核结果记录于供应商评估调查表中，并
最终确定合格供应商。
根据采购部管控的要求，宁德时代与供应商签署年度采购合约、保密协
框架合约
2 议、廉洁协议等。如有特殊合作项目的供应商，视情况单独签署专项合
签署
约。
供应商产 原材料验证方面，所有直接生产物料及外发加工物料由质量管理中心进
3
品验证 行来料检验；间接生产物料由工程中心、质量管理中心组织验证。
供应商根据采购部的要求提供报价明细，经过充分的比价议价后，交由
采购价格 独立的成本核算部门核对报价的合理性并确认初始的供货价格，采购部
4
谈判 根据计划需求数量和市场价格变化与供应商进一步商谈批量采购价格，
保证公司采购成本的竞争力。
通过对宁德时代访谈了解到，宁德时代通过行业调研的方式取得特瑞电池
的相关信息，宁德时代会综合考察供应商的保供能力、成本优势、技术优势择
优选择供应商，其磷酸铁锂产品的认证周期一般为 3-6 个月，特瑞电池的产品
通过测试后，成为宁德时代的供应商。
（2）双方未来合作续期、双方议价能力差异
①双方未来合作续期情况
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池已根据宁德时代采购部的通知
要求，向其提供 2023 年度月度计划供应量，宁德时代将依据特瑞电池承诺的供
货产能，合理分配采购订单。尽管特瑞电池已成为宁德时代磷酸铁锂材料的供
应商，鉴于宁德时代有权单方决定实际采购数量，特瑞电池存在未来无法取得
订单的风险。
但同时，根据《预付款协议》约定，特瑞电池优先开发满足宁德时代要求
的物料，宁德时代在同等条件下优先评估使用特瑞电池材料；该协议有效期至
2023 年 7 月 1 日，在协议有效期届满前一个月，经双方协商一致可以续签协议。
此外，锂电池生产厂商对原材料供应商的稳定性要求较高，一般不轻易更换核
心原材料的供应商。因此，预计特瑞电池与宁德时代未来能够保持良好的合作
关系。
②双方议价能力差异
231
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
近年来，随着国内新能源汽车行业的高速发展，带动锂电上下游相关产业
链快速发展，国内已经形成以宁德时代、比亚迪为代表的大型动力电池企业，
其中宁德时代已成为特斯拉、大众、宝马、戴姆勒、丰田、现代等国际知名车
企的供应商，并已成为国内及全球市场占有率最高的动力电池厂商。宁德时代
在锂电产业链中具有较强的话语权，主要原因系：①头部电池生产厂商产能充
足，规模化效应优势显著，有利于降低成本；②头部电池生产厂商生产过程工
艺稳定，电池产品一致性、稳定性等多方面优势明显，短期内难以被其他电池
企业所替代；③头部电池生产厂商与上下游企业合作关系紧密，可以共同开发
新的电池产品，具有一定的产品先发优势。因此，宁德时代在与特瑞电池议价
的过程中具备较强的议价能力。随着新能源行业快速发展，锂电产业具有广阔
的发展前景，碳酸锂、磷酸铁锂等主流材料的市场定价机制越发成熟，市场价
格越发透明，锂电产业健康发展需要产业链各环节企业紧密合作，共赢发展，
因此产业链各环节企业均具有较好发展前景。
③特瑞电池竞争优势、行业地位
特瑞电池的竞争优势、行业地位详见报告书“第十节 管理层讨论与分析”
之“三、特瑞电池财务状况和盈利能力分析”之“（二）特瑞电池的盈利能力分
析”之“2、毛利及毛利率”之“（5）结合市场竞争情况、核心竞争优势、新客
户拓展能力、产品价格变动趋势、未来业绩释放情况及同行业可比公司情况等，
补充披露置入资产未来持续盈利的稳定性”。
④特瑞电池与宁德时代合作是否具有稳定性及可持续性
特瑞电池凭借优质的产品质量、稳定的供应能力通过宁德时代供应商的遴
选，于 2021 年下半年开始进入宁德时代供应商体系并实现批量供货，目前，特
瑞电池已根据宁德时代采购部的通知要求，向其提供 2023 年度月度计划供应量，
宁德时代将依据特瑞电池承诺的供货产能，合理分配采购订单，双方未来合作
续期可能性较高。随着新能源行业市场需求和特瑞电池后续扩产产能的持续释
放，同时基于特瑞电池长期积累的产业经验和市场地位，特瑞电池能够在行业
扩产的背景下保持自身竞争优势，长期保持与宁德时代良好的合作关系。
232
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
此外，从供应商的稳定性上看，磷酸铁锂正极材料是锂电池的核心原材料
之一，其产品性能直接影响锂电池的性能，根据行业惯例，锂电池厂商需要对
正极材料供应商进行严格的筛选，对供应商要进行产品测试、验厂等认证环节，
合作关系达成后通常较为稳定，考虑到更换供应商的成本较高，锂电池厂商一
般不会轻易更换核心材料供应商。
综上所述，特瑞电池与宁德时代保持长期良好的合作关系，宁德时代对原
材料供应商的稳定性要求较高，因此特瑞电池与宁德时代的合作关系较为稳定
且具有可持续性。
（2）磷酸铁锂产品的定价原则及公允性
在产品定价方面，特瑞电池与宁德时代采用市场上通行的“基准报价+碳酸
锂浮动报价”的定价模式，并结合具体产品型号、采购规模等因素协商确定销
售价格。基准报价依据其他原材料采购成本、直接人工、制造费用等其他生产
成本、期间费用、产品的市场供需情况、采购规模、结算方式及合理利润等因
素综合确定；碳酸锂浮动报价依据碳酸锂市场报价、实际采购均价及合理利润
等因素综合确定。因此，特瑞电池与宁德时代的定价原则与市场上通行的定价
模式无明显差异，具有公允性。
（3）特瑞电池是否具备开拓其他客户的能力以及最新的市场拓展情况，是
否存在客户不稳定风险及应对措施，并补充提示相关风险
特瑞电池开拓其他客户的能力以及最新的市场拓展情况详见报告书“第十
节 管理层讨论与分析”之“三、特瑞电池财务状况和盈利能力分析”之“（二）
特瑞电池的盈利能力分析”之“2、毛利及毛利率”之“（5）结合市场竞争情况、
核心竞争优势、新客户拓展能力、产品价格变动趋势、未来业绩释放情况及同
行业可比公司情况等，补充披露置入资产未来持续盈利的稳定性”。
根据前文所述，特瑞电池与宁德时代的合作关系较为稳定且具有可持续性。
同时，凭借自身综合竞争优势，特瑞电池正在积极拓展蜂巢能源、欣旺达、厦
门海辰、亿纬锂能等行业内知名锂电池厂商，具备较强的客户拓展能力。同时，
特瑞电池正在积极扩充产能，将在满足现有核心客户产品需求的情况下，积极
233
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
推动与新客户的合作进程，进一步丰富客户储备，提升未来持续盈利能力。因
此，特瑞电池的客户稳定性风险较低且已有应对措施。
上市公司已在《重组报告书》中补充披露“下游客户稳定性的风险”，具体
如下：
“报告期内，特瑞电池对第一大客户的销售占比分别 26.12%、64.06%、
95.01%，其中宁德时代为特瑞电池 2021 年、2022 年 1-4 月第一大客户。鉴于特
瑞电池来自宁德时代的收入占比较高，且宁德时代有权单方决定实际采购数量，
如果未来特瑞电池与主要客户的合作关系发生不利变化，存在下游客户不稳定
的风险，可能对特瑞电池的未来经营和财务状况产生重大不利影响。”
（六）报告期内主要采购情况
1、主要原材料采购情况
（1）采购统计情况
特瑞电池磷酸铁锂产品的主要原材料包括碳酸锂、磷酸盐及氧化铁，报告期
内主要原材料的采购情况如下：
单位：万元，吨，万元/吨
项目 金额 数量 采购金额占比 平均价格
2022 年 1-4 月
碳酸锂 45,298.50 1,250.10 86.91% 36.24
磷酸盐 4,800.75 4,538.65 9.21% 1.06
氧化铁 2,019.45 2,941.00 3.87% 0.69
合计 52,118.70 8,729.75 100.00% -
2021 年度
碳酸锂 30,005.41 2,686.38 73.27% 11.17
磷酸盐 7,205.05 8,706.58 17.59% 0.83
氧化铁 3,743.16 6,200.56 9.14% 0.60
合计 40,953.62 17,593.52 100.00% -
2020 年度
碳酸锂 6,111.68 1,761.11 54.68% 3.47
磷酸盐 2,728.67 5,026.05 24.41% 0.54
234
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
氧化铁 2,335.93 3,413.37 20.90% 0.68
合计 11,176.28 10,200.53 100.00% -
2、报告期内向前五名供应商采购情况
单位：万元
序号 供应商名称 主要采购内容 采购金额 采购占比
2022 年 1-4 月
1 厦门象屿新能源有限责任公司 碳酸锂 12,550.54 21.26%
2 江西金辉锂业有限公司 碳酸锂 6,978.76 11.82%
3 重庆立晟特科技有限公司 碳酸锂 6,834.99 11.58%
4 四川瑞美科新材料有限公司 碳酸锂 5,167.61 8.75%
5 宜春银锂新能源有限责任公司 碳酸锂 4,837.17 8.19%
合计 36,369.07 61.60%
2021 年度
1 重庆晨旭化工有限公司 磷酸盐 7,174.05 14.29%
2 厦门象屿新能源有限责任公司 碳酸锂 5,175.47 10.31%
3 江苏宇星科技有限公司 氧化铁 3,721.39 7.41%
4 宜春银锂新能源有限责任公司 碳酸锂 3,559.47 7.09%
文通集团施特沃农业生产资料（上
5 碳酸锂 3,241.59 6.46%
海）有限公司
合计 22,871.97 45.57%
2020 年度
1 四川科达洁能新材料有限公司 碳酸锂 2,130.88 15.98%
2 上海临辉化工有限公司 氧化铁 2,034.50 15.26%
3 成都正元欣化工产品有限公司 碳酸锂 1,967.15 14.75%
4 重庆晨旭化工有限公司 磷酸盐 1,791.56 13.44%
5 宜春银锂新能源有限责任公司 碳酸锂 688.05 5.16%
合计 8,612.15 64.59%
注：对同一控制下供应商采购金额合并计算，具体包括：（1）江苏宇星科技有限公司及
其同一控制下企业宜兴宇星新材料科技有限公司；（2）厦门象屿新能源有限责任公司及其同
一控制下企业福州速传保税供应链管理有限公司（已更名为福建象屿新能源有限责任公司）。
特瑞电池董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其主要关联方在上述
供应商中不存在持有权益的情况。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（七）业务资质情况
特瑞电池主营业务为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。截至
本独立财务顾问报告签署日，现行法律、法规及规范性文件并无要求从事上述
业务应取得专项生产资质的规定，特瑞电池已取得生产经营所需的所有业务资
质，具体如下：
序号 持证人 证书名称 证书编号 核准内容 发证日期/有效期限
固定污染源
特瑞新 91500233MA5U54M 2020.05.26-2025.05
1 排污登记回 -
能源 J74001Z .25
执
固定污染源
天海材 91500233MA5U4Q4 2022.03.03-2027.03
2 排污登记回 -
料 D8A002X .02
执
锂电池正极材料的设
特瑞新 环境管理体 00121E34527R1M/ 2021.11.05-2024.11
3 计、制造及相关的管理
能源 系认证证书 5000 .26
活动
特瑞新 质量管理体 锂电池正极材料的设计 2021.11.02-2024.11
4 1211156839TMS
能源 系认证证书 和制造 .01
特瑞新 特种设备使 梯 12 渝 BG4741 曳引驱动载货电梯
5 2017.10.23
能源 用登记证 （17） （CF/D161227a-1）
特瑞新 特种设备使 梯 12 渝 BG4742 曳引驱动载货电梯
6 2017.10.23
能源 用登记证 （17） （CF/D161227a-2）
曳引驱动载货电梯
特瑞新 特种设备使 梯 12 渝 BG4743
7 （CF/D161227 2017.10.23
能源 用登记证 （17）
a-3）
特瑞新 特种设备使 车 11 渝 BG0394
8 叉车（317030633165） 2017.12.26
能源 用登记证 （17）
特瑞新 特种设备使 车 11 渝 BG0494
9 叉车（317030614059） 2017.07.21
能源 用登记证 （17）
特瑞新 特种设备使 车 11 渝 BG0493
10 叉车（317030614058） 2017.07.21
能源 用登记证 （17）
特瑞新 特种设备使 车 11 渝 BG0495
11 叉车（316030623845） 2017.07.21
能源 用登记证 （17）
特瑞新 特种设备使
12 渝 2330863 叉车（ET024294） 2018.01.25
能源 用登记证
特瑞新 特种设备使 车 11 渝 BGW6155
13 叉车（322030603155） 2022.05.18
能源 用登记证 （22）
特瑞新 特种设备使 车 11 渝 BGW6156
14 叉车（C21030636216） 2022.05.18
能源 用登记证 （22）
特瑞新 特种设备使 车 11 渝 BGV2501
15 叉车（020301U6096） 2022.01.21
能源 用登记证 （22）
特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI2825 第一类压力容器
16 2018.11.23
能源 用登记证 （18） （Y16F6A001）
特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI2823 第一类压力容器
17 2018.11.23
能源 用登记证 （18） （U8AE0002）
236
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 持证人 证书名称 证书编号 核准内容 发证日期/有效期限
特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI2824 第一类压力容器
18 2018.11.23
能源 用登记证 （18） （Y16F6A002）
特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI2822 第一类压力容器
19 2018.11.23
能源 用登记证 （18） （U8AE0001）
特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI5594 第一类压力容器
20 2018.12.07
能源 用登记证 （18） （17PLB02）
特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI5595 第一类压力容器
21 2018.12.07
能源 用登记证 （18） （17PLB03）
特瑞新 特种设备使 容 17 渝 BGI5596 第一类压力容器
22 2018.12.07
能源 用登记证 （18） （17PLB04）
特瑞新 特种设备使 管 31 渝 BG3776
23 压力管道 2018.12.24
能源 用登记证 （17）
特瑞新 特种设备使 锅 10 渝 BGJ2568
24 承压蒸汽锅炉（17-522） 2019.02.21
能源 用登记证 （19）
特瑞新 食品经营许 JY3500233008222 2020.03.23-2025.03
25 热食类食品制售
能源 可证 4 .22
1、特瑞电池高新技术企业证书是否存在无法续期风险，如是，对主要财务
指标的影响及应对措施
（1）特瑞电池高新技术企业证书是否存在无法续期风险
特瑞电池现持有重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市
税务局于 2019 年 11 月 21 日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201951100597），有效期至 2022 年 11 月 20 日；特瑞新能源现持有重庆市科
学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局于 2020 年 10 月 9 日颁
发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202051101123），有效期至 2023 年 10
月 8 日。
根据《高新技术企业认定管理办法》《高新技术企业认定管理工作指引》等
相关规定，高新技术企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入
总额的比例应符合如下要求：（1）最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的
企业，比例不低于 5%；（2）最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的
企业，比例不低于 4%；（3）最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低
于 3%。报告期内，特瑞电池母公司的研发费用占比分别为 1.42%、0.41%和 0%；
特瑞新能源的研发费用占比分别为 2.19%、1.29%、0.47%，未达到高新技术企业
条件，主要因为特瑞电池营业收入增长迅速，研发费用按照既定计划支出未能
237
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
实现同步增长所致。因此，特瑞电池及特瑞新能源存在高新技术企业证书无法
续期风险。
（2）高新技术企业证书无法续期对主要财务指标的影响
鉴于特瑞电池、特瑞新能源高新技术企业资质存在无法续期的风险，本次
评估预测中，特瑞电池、特瑞新能源均未按照高新企业预测财务数据，具体如
下：
2020 年-2021 年 2022 年-2030 年 2031 年及以后年度
单位名称
税率 依据 税率 依据 税率 依据
《中华人民共和国 《中华人民共和国 《中华人民共和国
特瑞电池 25% 25% 25%
企业所得税法》 企业所得税法》 企业所得税法》
《关于延续西部大 《关于延续西部大
特瑞新能 《中华人民共和国
15% 开发企业所得税政 15% 开发企业所得税政 25%
源 企业所得税法》
策的公告》 策的公告》
注：报告期内特瑞电池母公司处于亏损状态，且未来存在高新技术企业证书无法续期
的风险，因此特瑞电池母公司递延所得税资产科目按照 25%的所得税税率测算。
综上，若特瑞电池、特瑞新能源高新技术企业证书无法续期，不会对特瑞
电池、特瑞新能源财务数据造成影响。
2、特瑞新能源持有的特种设备使用登记证的有效期，续期是否存在障碍以
及若未取得相关资质对生产经营的影响
《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条规定：“特种设备使用单位应
当按照安全技术规范的要求，在检验合格有效期届满前一个月向特种设备检验
机构提出定期检验要求。特种设备检验机构接到定期检验要求后，应当按照安
全技术规范的要求及时进行安全性能检验。特种设备使用单位应当将定期检验
标志置于该特种设备的显著位置。未经定期检验或者检验不合格的特种设备，
不得继续使用。”
特瑞新能源使用的部分特种设备于 2017 年至 2019 年之间首次取得特种设
备使用登记证。截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞新能源生产过程中使用
的特种设备均通过了定期检验，相关设备的使用符合法律法规的规定。特瑞新
能源使用的特种设备检验合格有效期具体情况如下：
238
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 持证人 特种设备 登记证编号 发证日期 检验合格有效期
曳引驱动载货电梯
1 特瑞新能源 梯 12 渝 BG4741（17） 2017.10.23 2022.07-2023.07
（CF/D161227a-1）
曳引驱动载货电梯
2 特瑞新能源 梯 12 渝 BG4742（17） 2017.10.23 2022.07-2023.07
（CF/D161227a-2）
曳引驱动载货电梯
3 特瑞新能源 梯 12 渝 BG4743（17） 2017.10.23 2022.07-2023.07
（CF/D161227a-3）
4 特瑞新能源 叉车（317030633165） 车 11 渝 BG0394（17） 2017.12.26 2021.12-2022.12
5 特瑞新能源 叉车（317030614059） 车 11 渝 BG0494（17） 2017.07.21 2021.12-2022.12
6 特瑞新能源 叉车（317030614058） 车 11 渝 BG0493（17） 2017.07.21 2021.12-2022.12
7 特瑞新能源 叉车（316030623845） 车 11 渝 BG0495（17） 2017.07.21 2021.12-2022.12
8 特瑞新能源 叉车（ET024294） 渝 2330863 2018.01.25 2021.12-2022.12
9 特瑞新能源 叉车（322030603155） 车 11 渝 BGW6155（22） 2022.05.18 2022.04-2023.04
10 特瑞新能源 叉车（C21030636216） 车 11 渝 BGW6156（22） 2022.05.18 2022.04-2023.04
11 特瑞新能源 叉车（020301U6096） 车 11 渝 BGV2501（22） 2022.01.21 2021.12-2022.12
第一类压力容器
12 特瑞新能源 容 17 渝 BGI2825（18） 2018.11.23 2021.11-2027.11
（Y16F6A001）
第一类压力容器
13 特瑞新能源 容 17 渝 BGI2823（18） 2018.11.23 2021.11-2027.11
（U8AE0002）
第一类压力容器
14 特瑞新能源 容 17 渝 BGI2824（18） 2018.11.23 2021.11-2027.11
（Y16F6A002）
第一类压力容器
15 特瑞新能源 容 17 渝 BGI2822（18） 2018.11.23 2021.11-2027.11
（U8AE0001）
第一类压力容器
16 特瑞新能源 容 17 渝 BGI5594（18） 2018.12.07 2021.11-2027.11
（17PLB02）
第一类压力容器
17 特瑞新能源 容 17 渝 BGI5595（18） 2018.12.07 2021.11-2027.11
（17PLB03）
第一类压力容器
18 特瑞新能源 容 17 渝 BGI5596（18） 2018.12.07 2021.11-2027.11
（17PLB04）
19 特瑞新能源 压力管道 管 31 渝 BG3776（17） 2018.12.24 2021.12-2027.12
承压蒸汽锅炉
20 特瑞新能源 锅 10 渝 BGJ2568（19） 2019.02.21 有效期至 2022.12
（17-522）
截至本报告书复签署日，特瑞新能源使用的特种设备均处于检验合格有效
期内，且尚未达到向特种设备检验机构提出定期检验要求的时点（即检验合格
有效期届满前一个月）。上述特种设备状态能够满足定期检查规定的安全技术规
范要求，预计无法续期的风险较小，不会对特瑞新能源的生产经营产生重大影
响。
239
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）境外业务和资产情况
报告期内，特瑞电池不存在在境外进行生产经营的情况，也不存在在境外拥
有资产的情况。
（九）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
特瑞电池所从事的主营业务不属于高危行业，建立了较为完善的安全管理体
系，符合国家安全生产要求。特瑞电池设置了安全环保部，负责贯彻执行国家和
地方安全生产、职业健康相关法律法规；开展自身安全生产、职业健康相关工作；
制定安全生产、职业健康安全相关目标和规范体系，并实施考核管理工作。特瑞
电池根据《企业安全生产标准化基本规范》等国家和行业有关规定，制定了内部
安全生产管理制度体系，并由各子公司及生产部门实际实施。
报告期内，特瑞电池未发生重大安全事故，亦未受到与安全生产相关的重大
行政处罚。
2、环境保护
特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂产品的研发、生产及销售，该等
产品未被列入《环境保护综合名录（2021 年版）》所列示的“高污染、高环境风
险产品名录”。
特瑞电池生产中涉及的主要环境污染物包括废气、废水、固定废弃物、噪声
等，报告期内特瑞电池严格遵守国家法律、法规及相关环保机构制定的各项标准，
对影响环境的因素进行常态化管理和控制，对生产产生的污染进行了有效处理，
保证相关污染物符合《大气污染物综合排放标准》《污水综合排放标准》《工业企
业厂界环境噪声排放标准》等。为更好地开展环境保护工作，特瑞电池设置了安
全环保部，构建了较为完善的环境保护制度管理体系，对公司环境保护工作进行
日常考核管理。
报告期内，特瑞电池未发生对环境造成重大影响的环境污染事件，不存在与
环境保护相关的重大违法违规行为。
240
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（十）质量控制情况
特瑞电池建立了完善的质量管理体系标准，并构建了严格的质量控制体系，
将品质管理及相关风险控制活动贯穿于销售、采购、生产、研究与开发全过程。
特瑞电池设置专职品质部门，主要负责建立、完善并更新公司质量保证体系，从
供应商管理、来料、过程控制、过程检验、出厂检验等系统搭建并优化质量保证
管理体系；负责 ISO/TS16949 推行，认证、内审、外审等管理工作；负责客户产
品、过程、体系等审核，并落实纠正预防措施，负责整改回复；负责进行质量检
验流程建立及优化。
报告期内，特瑞电池质量管理体系得到有效执行，产品质量和品质得到了客
户认可，不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受
到重大行政处罚的情形。
（十一）技术与研发情况
1、主要产品生产技术情况
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池主要产品技术和所属阶段情况如
下：
序号 名称 技术内容简介 应用产品 所处阶段 技术来源
磷酸铁锂喷雾前驱体物料松装
压力与造型 振实低，高温烧结时反应剧烈，
联用设备对 导致物料飞灰，重量损失，本
提高磷酸铁 技术通过压力造型设备，在保
1 磷酸铁锂 大批量生产 自主研发
锂产能和性 证原有产品性能的情况下，能
能的关键技 有大幅提升生产效率，有利于
术 节约时间及生产成本，提高产
品产能。
选择低成本铁源材料合成性能
优异的磷酸铁锂；在合成工艺
上采用固液结合的方法使原料
高性价比磷
混合更为均匀，反应混合砂磨
酸铁锂的工
2 阶段严格控制固液混合浆料的 磷酸铁锂 大批量生产 自主研发
业化合成技
粒径和黏度，从而调控前驱体
术
粒径，烧结过程对升温及高温
的控制，破碎条件的严规定格，
增强对成品性能的过程控制。
241
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
以不合格或者废品磷酸铁锂为
部分原料，同时加入匹配的锂
源、铁源、磷源等物料，进行
高性价比铁
一次反应，经过喷雾，高温惰
3 红体系的升 磷酸铁锂 大批量 自主研发
性气体烧结后得到前驱体，前
级研究
驱体再进行一次反应，喷雾，
二次高温惰性气体烧结，粉碎
后得到合格的磷酸铁锂产品。
以铁红为铁源，碳酸锂为锂源，
磷酸二氢铵为磷源通过一次合
成纯相磷酸铁锂，二次细磨，
减小晶粒尺寸后重新烧结合成
高压实密度
4 高结晶度的磷酸铁锂；二次细 磷酸铁锂 大批量生产 自主研发
技术
磨时，利用外加动力破坏材料
的内部结构，重新组成新的晶
界面，达到细化晶粒尺寸的目
的。
目前生产中所用原料氧化铁红
粒径偏大，使磷酸铁锂产品中
初级晶粒粒径较大，限制产品
高性能微纳
性能上升空间；而采用纳米氧
结构磷酸铁
化铁红会大幅增加生产成本。
5 锂正极材料 磷酸铁锂 大批量生产 自主研发
本技术通过合理控制产品中碳
开发及产业
含量及分布、初级颗粒尺寸等
化示范
参数所生产的产品，有利于进
一步提升在电芯制造及评价过
程中的性能。
通过超细粉碎研磨，将物料粒
度控制在合适范围内，同时使
高压实磷酸
用表面活性剂，抑制颗粒团聚，
6 铁锂材料的 磷酸铁锂 试生产 自主研发
保持颗粒单分散状态，降低微
开发
观桥接，从而减轻破碎对成品
的形貌损伤。
采用低成本的铁源、磷源为主
要原料，进行原材料分级粉碎，
低成本磷酸
经过调整砂磨时浆料的粒度和
7 铁锂材料的 磷酸铁锂 试生产 自主研发
粘度，同时实现混合均匀性和
开发
粒度集中均一性，合成出电性
能合格的产品。
采用常规锂源、磷源、铁源材
磷酸铁锰锂
料，调控铁锰的比例，优化碳 磷酸铁锰
8 正极材料的 基础研究 自主研发
层质量，降低物料本身的绝缘 锂
开发
性，掺杂适量的无机/金属元
242
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
素，实现电子和离子导电性协
同作用。
2、核心技术人员及其变动情况
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池共有核心技术人员三名，具体情
况如下：
石茂虎先生，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。石茂虎先生于
2016 年 6 月获得南京大学化学博士学位；2016 年至今就职于特瑞电池，现任研
发总监、特瑞新能源副总经理，主要研究方向为锂离子电池正极材料开发。
刘超先生，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。刘超先生于 2011
年 6 月获得四川大学高分子材料硕士学位；历任重庆云天化纽米科技有限公司工
艺技术员、工艺技术主管、生产技术部副总经理、总经理、质量管理部总经理，
成都巴莫科技有限公司品质总监，2020 年 1 月至今就职于特瑞新能源，任副总
经理。
刘红女士，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。刘红女士于 2013
年 6 月获得兰州理工大学材料加工工程硕士学位；2013 年 6 月至今就职于特瑞
电池，历任研发工程师、研发部副部长、研发部部长、特瑞新能源研发中心副主
任，主要研究方向为磷酸铁锂正极材料的合成及电性能研究。
报告期内，上述核心技术人员均在特瑞电池任职，特瑞电池的核心技术人员
未发生重大变动。
七、特瑞电池主要资产及负债情况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产
（1）固定资产明细情况
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池的固定资产构成情况如下：
单位：万元
序号 类别 原值 累计折旧 减值 净值 成新率
243
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 类别 原值 累计折旧 减值 净值 成新率
1 房屋及建筑物 11,960.06 1,355.36 - 10,604.70 88.67%
2 机器设备 28,097.46 6,397.62 - 21,699.84 77.23%
3 运输工具 266.79 153.86 - 112.94 42.33%
4 其他设备 139.01 111.87 - 27.15 19.53%
合计 40,463.33 8,018.71 - 32,444.62 80.18%
（2）不动产权情况
①已取得不动产权证书的房产及土地情况
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池及下属公司已取得不动产权证书
的房产及土地情况如下：
244
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积 房产用 土地面积
序号 所有权人 证书编号 房屋坐落 土地用途 使用期限 他项权利
（㎡） 途 （㎡）
渝（2017）忠县
忠县乌杨镇移
1 特瑞新能源 不动产权第 12,060.76 厂房 抵押（注 1）
民生态工业园
000073184 号
渝（2017）忠县
忠县乌杨镇移
2 特瑞新能源 不动产权第 3,308.31 办公 抵押（注 1）
民生态工业园
000072985 号
渝（2017）忠县
忠县乌杨镇移
3 特瑞新能源 不动产权第 697.36 厂房 抵押（注 1）
民生态工业园
000072819 号
30,007.12 工业用地 2064.6.3
渝（2017）忠县
忠县乌杨镇移
4 特瑞新能源 不动产权第 79.36 配电房 抵押（注 1）
民生态工业园
000072621 号
渝（2017）忠县
忠县乌杨镇移 联合站
5 特瑞新能源 不动产权第 50.74 抵押（注 1）
民生态工业园 房
000073064 号
渝（2017）忠县
忠县乌杨镇移
6 特瑞新能源 不动产权第 28.92 门卫室 抵押（注 1）
民生态工业园
000072934 号
渝（2020）忠县 重庆市忠县乌
7 特瑞新能源 不动产权第 杨街道龙腾大 7,157.86 厂房 抵押（注 2）
000997987 号 道 600 号
渝（2020）忠县 重庆市忠县乌 37,311.71 工业用地 2067.11.19
8 特瑞新能源 不动产权第 杨街道龙腾大 6,682.36 厂房 无（注 3）
000997519 号 道 600 号
9 特瑞新能源 渝（2020）忠县 重庆市忠县乌 84.00 厕所 无（注 3）
245
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积 房产用 土地面积
序号 所有权人 证书编号 房屋坐落 土地用途 使用期限 他项权利
（㎡） 途 （㎡）
不动产权第 杨街道龙腾大
000997770 号 道 600 号
渝（2021）忠县 忠县乌杨街道
10 特瑞新能源 不动产权第 龙腾大道 600 17,354.56 厂房 抵押（注 1）
001149452 号 号
渝（2021）忠县 忠县乌杨街道
11 特瑞新能源 不动产权第 龙腾大道 600 11,992.16 厂房 抵押（注 1）
001149905 号 号
渝（2021）忠县 忠县乌杨街道
12 特瑞新能源 不动产权第 龙腾大道 600 11,992.16 厂房 抵押（注 1）
001149807 号 号
渝（2021）忠县 忠县乌杨街道
研发车
13 特瑞新能源 不动产权第 龙腾大道 600 3,290.56 抵押（注 1）
间
001148204 号 号
渝（2021）忠县 忠县乌杨街道 258,032.18 工业用地 2066.6.17
14 特瑞新能源 不动产权第 龙腾大道 600 2,458.91 空压站 抵押（注 1）
001149018 号 号
渝（2021）忠县 忠县乌杨街道
15 特瑞新能源 不动产权第 龙腾大道 600 1,091.60 办公 抵押（注 1）
001148614 号 号
渝（2021）忠县 忠县乌杨街道
循环水
16 特瑞新能源 不动产权第 龙腾大道 600 611.70 抵押（注 1）
站
001149564 号 号
渝（2021）忠县 忠县乌杨街道
消防泵
17 特瑞新能源 不动产权第 龙腾大道 600 337.44 抵押（注 1）
房
001149711 号 号
18 特瑞新能源 渝（2021）忠县 忠县乌杨街道 32.58 门卫室 抵押（注 1）
246
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
建筑面积 房产用 土地面积
序号 所有权人 证书编号 房屋坐落 土地用途 使用期限 他项权利
（㎡） 途 （㎡）
不动产权第 龙腾大道 600
001149212 号 号
渝（2021）忠县 忠县乌杨街道
19 特瑞新能源 不动产权第 移民生态工业 - - 52,338.73 工业用地 2069.10.25 抵押（注 1）
001258964 号 园
渝（2022）忠县 忠县乌杨镇黄
冲焊车
20 特瑞新能源 不动产权第 谷村二组 11,350.56 无（注 4）
间
000716124 号 401-1 号
渝（2022）忠县 忠县乌杨镇黄
涂装车
21 特瑞新能源 不动产权第 谷村二组 9,651.54 63,296.13 工业用地 2065.7.22 无（注 4）
间
000716254 号 401-2 号
渝（2022）忠县 忠县乌杨镇黄
22 特瑞新能源 不动产权第 谷村二组 26.04 门卫室 无（注 4）
000716142 号 401-5 号
注 1：抵押权人为重庆银行股份有限公司忠县支行，用于担保借款 10,000 万元，借款期限为 2022 年 5 月 16 日至 2025 年 5 月 16 日。
注 2：抵押权人为重庆忠县稠州村镇银行股份有限公司，担保最高债权金额 2,420 万元，债权确定期间为 2022 年 4 月 26 日至 2029 年 4 月 25 日。
注 3：抵押权人为中国农业银行股份有限公司重庆忠县支行，担保最高债权金额 880 万元，债权确定期间为 2021 年 9 月 30 日至 2024 年 9 月 29 日。
截至本独立财务顾问报告签署日，房产已解除抵押。
注 4：该等房产、土地使用权为长帆新能源用于抵偿债务的资产。
247
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1）结合特瑞电池货币资金和现金流量、抵押房产的账面价值等情况，补充
披露所涉抵押借款是否存在违约风险；相关资产如无法继续使用，对置入资产
持续经营及本次交易产生的影响
A.特瑞电池以房产抵押的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池以房产抵押的基本情况如下：
借款余额
序号 融资合同情况 抵押情况 备注
（万元）
借款合同：《流动资金贷款合同》
特瑞新能源
（ 2022 年 重 银 忠 县 支 贷 字 第
以 该笔抵押担保范围
0198 号）
52,338.73 系前述贷款合同项
贷款人/抵押权人：重庆银行股份
平米土地使 下特瑞新能源应承
1 有限公司忠县支行 10,000
用 权 和 担的全部债务本金
借款人：特瑞新能源
65,387.12 及利息等费用，本
借款金额：10,000 万元
平米房产提 金为 10,000 万元。
借款期限：2022 年 5 月 16 日至
供抵押担保。
2025 年 5 月 16 日
合同：《流动资金借款合同》（2
0226674001072054203 号）
抵押权人：重庆忠县稠州村镇银 特瑞新能源 该抵押合同为最高
行股份有限公司 以 7,157.86 额抵押合同，担保
2 800
抵押人：特瑞新能源 平米房产提 最 高 债 权 金 额
借款金额：800 万元 供抵押担保。 2,420 万元。
借款期限：2022 年 4 月 28 日至 2
025 年 4 月 15 日
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池以资产抵押的借款余额合计为
10,800 万元，且借款期限较长。截至 2022 年 4 月 30 日，上述抵押涉及的房产、
土地使用权的账面价值合计为 13,558.75 万元。
B.货币资金及现金流情况
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池货币资金和交易性金融资产合计为
10,819.18 万元。报告期内，特瑞电池的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,284.51 2,730.31 1,191.48
投资活动产生的现金流量净额 -11,091.23 -2,276.75 2,230.02
248
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
筹资活动产生的现金流量净额 742.05 -671.89 -2,900.10
现金及现金等价物净增加额 935.33 -218.33 521.41
期末现金及现金等价物余额 1,354.28 418.96 637.29
报告期内，特瑞电池现金及现金等价物净增加额分别为 521.41 万元、
-218.33 万元 和 935.33 万元 ，其中经营活动 产生的现 金流量净额 分别为
1,191.48 万元、2,730.31 万元和 11,284.51 万元。2021 年度、2022 年 1-4 月
特瑞电池经营活动产生的现金流量净额分别较上一年度增加 1,538.83 万元、
8,554.20 万元，增长率分别为 129.15%、313.30%，增长速度较快，在特瑞电池
正常经营的情况下能够覆盖以资产抵押的借款金额。
C.特瑞电池偿债能力情况
报告期内，特瑞电池主要偿债能力指标如下：
2022.4.30/ 2021.12.31/ 2020.12.31/
项目
2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
资产负债率 74.00% 68.55% 64.82%
流动比率 1.35 0.80 0.67
速动比率 0.91 0.60 0.59
息税折旧摊销前利润（万元） 11,066.87 6,634.87 313.02
利息保障倍数 28.16 5.07 -1.12
注 1：资产负债率=总负债/总资产；
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+摊销；
注 5：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息支出。
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池资产负债率上升至 74%，主要原因系特瑞
电池于 2022 年 1 月收到宁德时代预付款 3 亿元，该等款项后续由特瑞电池以产
品销售款抵扣。报告期内，随着特瑞电池盈利能力的改善，特瑞电池偿债能力
整体得以提高。
综上，报告期末特瑞电池货币资金及交易性金融资产较为充沛，经营活动
产生的利润和现金流量良好，整体资产现状和经营情况能够满足其未来偿债活
249
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
动的需要，无法偿还借款导致资产无法使用的风险较小，特瑞电池资产抵押情
况不会对生产经营及本次交易产生重大不利影响。
②尚未取得产权证书的自有房产
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池及下属公司共有三处尚未取得产
权证书的房产，具体如下：
序号 房产名称 坐落 建筑面积（㎡） 占房产总面积比例
1 浴室更衣室 忠县乌杨镇工业园区 508.80 0.50%
2 配电房 忠县乌杨镇工业园区 274.50 0.27%
3 门卫室 忠县乌杨镇工业园区 29.96 0.03%
合计 813.26 0.80%
上述产权瑕疵不会对特瑞电池的生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次
重组构成实质性障碍，具体分析如下：
1）上述未办理产权证书房产均系特瑞电池所有，特瑞电池能够正常占有及
使用，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，亦不存在权属争议或纠纷。
2）上述未办理产权证书房产的合计面积为 813.26 平方米，仅占房产总面积
的 0.80%，同时该等房产均为辅助性房产，不涉及特瑞电池核心生产厂房，不会
对特瑞电池的正常生产经营产生重大不利影响。
3）截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池未收到有权机关作出的针对
该等房产的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等影响其实际使用的决定。根据忠县
住房和城乡建设委员会出具的证明，报告期内，特瑞新能源不存在因违反有关房
产和建设工程管理法律、法规及规范性文件而受到本单位行政处罚的情形。
4）针对上述房产产权瑕疵，本次重组之交易对方同正实业及其实际控制人
刘悉承已出具承诺，如因上述房屋或特瑞新能源拥有的其他房屋未办理建设工程
手续及取得房屋产权证导致特瑞新能源受到行政处罚或影响特瑞新能源对房屋
的使用或对特瑞电池及其子公司的生产经营产生不利影响，同正实业将对因此导
致的上市公司、特瑞电池及其子公司的全部经济损失予以足额补偿，刘悉承将对
该等补偿责任承担连带责任。
250
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
补充披露无证房产办证进展、预计完成时间，相关房产是否存在被没收、
拆除或处罚的风险，相关费用承担方式和承担主体：
1）无证房产办证进展、预计完成时间
根据特瑞电池出具的说明，该等房屋由于建设规划手续不全原因，暂未办
理房屋所有权证，特瑞新能源正在积极补办相关建设规划手续，后续将向主管
部门申请办理房屋所有权证，暂无法预计完成时间。
2）相关房产是否存在被没收、拆除或处罚的风险，相关费用承担方式和承
担主体
A.相关房产是否存在被没收、拆除或处罚的风险
相关房产系特瑞电池在自有用地上建设的辅助性房产，不涉及特瑞电池的
核心生产厂房。根据 2022 年 9 月 23 日忠县人民政府办公室对特瑞电池《关于
使用自建生产配套房屋的申请》的回复，同意特瑞电池在确保安全的前提下使
用自建配套用房。因此相关房产被没收、拆除或处罚的风险较小。
B.相关费用承担方式和承担主体
针对上述房产产权瑕疵，本次重组之交易对方同正实业及其实际控制人刘
悉承已出具承诺，如因上述房屋或特瑞新能源拥有的其他房屋未办理建设工程
手续及取得房屋产权证导致特瑞新能源受到行政处罚或影响特瑞新能源对房屋
的使用或对特瑞电池的生产经营产生不利影响，同正实业将对因此导致的上市
公司、特瑞电池的全部经济损失予以足额补偿，刘悉承将对该等补偿责任承担
连带责任。
根据上述承诺，如相关房产被没收、拆除或处罚，由同正实业对导致的上
市公司、特瑞电池的全部经济损失予以足额补偿，刘悉承将对该等补偿责任承
担连带责任。
③租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池及下属公司租赁房产情况如下：
251
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
面积 是否
序号 承租方 出租方 地址 用途 租赁期限
（m2） 备案
重庆市九龙坡
区科园四街 57 2021.3.1-
1 特瑞电池 赛诺生物 1,385.20 办公 否
号办公楼一层、 2023.2.28
二层
重庆市九龙坡
区科园四街 57 2022.1.1-
2 特瑞元 赛诺生物 3,572.40 办公 否
号厂房一层、二 2023.2.28
层
重庆市通瑞 忠县乌杨工业
特瑞新能 2022.3.20-
3 农业发展有 园区员工公寓 382.18 宿舍 否
源 2023.3.19
限公司 单间 10 套
忠县乌杨工业
重庆市通瑞
特瑞新能 园区职工倒班 2022.6.1-2
4 农业发展有 1,219.14 宿舍 否
源 房 22 号楼单间 023.5.31
限公司
30 套
宁德新诺供 宁德市东侨经
特瑞新能 2022.5.25-
5 应链管理有 济开发区六都 300.00 仓库 否
源 2023.5.24
限公司 仓库
福建省明翔 四川省宜宾领
特瑞新能 2022.3.6-2
6 物流科技有 歌智谷产业园 300.00 仓库 否
源 023.3.5
限公司 仓库
溧阳市苏翔
特瑞新能 溧阳市晨阳路 2022.8.2-2
7 供应链管理 150.00 仓库 否
源 2 号仓库 023.8.1
有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池上述租赁房产未办理备案手续。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”根据《最高人民
法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020
修正）》第五条规定，“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情
况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：
（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成
立在先的。”
根据上述规定，上述未办理房屋租赁登记备案手续的情形不影响房屋租赁合
同的法律效力。特瑞电池已实际合法占有上述租赁房屋，继续使用该等租赁房屋
不存在重大法律风险，且该等租赁房屋主要用于办公、员工宿舍及外部仓库，可
252
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
替代性强，不会对本次交易及特瑞电池的生产经营产生重大不利影响。
针对上述租赁瑕疵，本次重组之交易对方同正实业及其实际控制人刘悉承
已出具承诺，如因上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续导致特瑞电池受
到行政处罚或影响特瑞电池对房屋的使用或对特瑞电池的生产经营产生不利影
响，同正实业将对因此导致的上市公司、特瑞电池的全部经济损失予以足额补
偿，刘悉承将对该等补偿责任承担连带责任。
④本次交易估值是否考虑上述事项的影响
鉴于：（1）无法偿还借款导致资产无法使用的风险较小，特瑞电池资产抵
押情况不会对生产经营及本次交易产生重大不利影响；（2）无证房产对本次交
易及特瑞电池的生产经营产生的影响较小，且同正实业及其实际控制人刘悉承
已出具相关补偿承诺；（3）租赁房产未办理备案手续对本次交易及特瑞电池的
生产经营产生的影响较小，且同正实业及其实际控制人刘悉承已出具相关补偿
承诺。
因此，本次交易估值未单独考虑上述事项的影响。
2、其他无形资产
（1）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池拥有的商标情况如下：
序号 权利人 商标 注册号 注册类别 专用权期限
1 特瑞电池 10679922 1 2013.5.21-2023.5.20
2 特瑞电池 13613142 40 2015.2.28-2025.2.27
（2）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池拥有的专利情况如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日
253
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日
阴阳离子多元复合锂电池正极
1 特瑞新能源 200910191265.3 发明 2009.10.29
材料制备方法
一种纳米化制备单晶锂电池正
2 特瑞新能源 201710969123.X 发明 2017.10.18
极材料的方法
3 特瑞新能源 一种磷酸亚铁锂活性再生方法 201711026166.0 发明 2017.10.27
一种磷酸亚铁锂复合正极材料
4 特瑞新能源 201711026526.7 发明 2017.10.27
的制备方法
一种磷酸铁锂/炭复合正极材料
5 特瑞新能源 201711056759.1 发明 2017.10.27
的制备方法
一种延长磷酸铁锂电池平稳放
6 特瑞新能源 201810315182.X 发明 2018.4.10
电时间的方法
一种富金属磷化物包覆磷酸铁
7 特瑞电池 201910011385.4 发明 2019.1.7
锂的制备方法
一种多级造孔式磷酸铁锂的制
8 特瑞电池 201910595886.1 发明 2019.7.3
备方法
中国科学院重
庆绿色智能技 高性能中空三维锡碳锂电池负
9 202010390658.3 发明 2020.5.11
术研究院、特 极材料的制备方法
瑞电池
10 天海材料 一种碳酸锂生产装置 202120700929.0 实用新型 2021.4.7
11 天海材料 一种避免带料的蒸发器 202120700948.3 实用新型 2021.4.7
12 天海材料 一种苛化渣制备碳酸钙装置 202120700950.0 实用新型 2021.4.7
13 天海材料 一种保持固含量恒定的蒸发器 202120700952.X 实用新型 2021.4.7
14 天海材料 一种碳酸钙洗涤装置 202120702061.8 实用新型 2021.4.7
15 天海材料 一种制备一水氢氧化锂装置 202120702067.5 实用新型 2021.4.7
16 天海材料 一种制备磷酸锂装置 202120702074.5 实用新型 2021.4.7
（3）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池拥有的域名情况如下：
序号 注册人 域名 注册时间 到期时间
1 特瑞电池 cqterui.cn 2021.4.10 2027.4.10
（二）主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
报告期各期末，特瑞电池的负债构成情况如下：
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2022.4.30 2021.12.31 2020.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 11,764.20 12.18% 11,763.46 20.75% 17,336.36 46.15%
应付票据 10,388.85 10.75% 10,868.90 19.17% - -
应付账款 26,021.08 26.94% 17,170.22 30.28% 10,365.97 27.59%
合同负债 3.46 0.00% 671.63 1.18% 2.28 0.01%
应付职工薪酬 578.35 0.60% 534.53 0.94% 373.54 0.99%
应交税费 1,772.30 1.83% 810.49 1.43% 271.50 0.72%
其他应付款 1,181.76 1.22% 1,225.27 2.16% 521.37 1.39%
一年内到期的非流动
1,387.00 1.44% 1,049.56 1.85% 631.78 1.68%
负债
其他流动负债 0.45 0.00% 87.31 0.15% 0.30 0.00%
流动负债合计 53,097.45 54.96% 44,181.37 77.92% 29,503.10 78.53%
非流动负债：
长期借款 5,297.94 5.48% 4,482.43 7.91% - -
租赁负债 603.41 0.62% 217.76 0.38% - -
长期应付款 366.22 0.38% 356.15 0.63% - -
递延收益 7,239.27 7.49% 7,460.93 13.16% 8,066.10 21.47%
其他非流动负债 30,000.00 31.05% - - - -
非流动负债合计 43,506.83 45.04% 12,517.26 22.08% 8,066.10 21.47%
负债合计 96,604.28 100.00% 56,698.63 100.00% 37,569.20 100.00%
报告期各期末，特瑞电池的负债以流动负债为主，流动负债占负债总额比例
分别为 78.53%、77.91%和 54.96%。截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池流动负债
比例下降较多，主要为收到宁德时代 3 亿元预付款项计入其他非流动负债所致。
特瑞电池负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、长期借款、递延收益及
其他非流动负债等。
2、对外担保及资产抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池及其下属子公司不存在对合并范
围外主体提供担保的情形，但存在资产抵押的情形，具体如下：
255
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
融资合同情况 抵押情况 备注
借款合同：《流动资金贷款合同》（2022
特瑞新能源以 52,338.73 平米土地
年重银忠县支贷字第 0198 号）
使用权和 65,387.12 平米房产提供
贷款人/抵押权人：重庆银行股份有限公
抵押担保。
司忠县支行
具体可参见“（一）主要资产情况” -
借款人：特瑞新能源
之“2、主要固定资产”之“（1）
借款金额：10,000 万元
房屋及建筑物”，以及“3、主要
借款期限：2022 年 5 月 16 日至 2025 年
无形资产”之“（1）土地使用权”。
5 月 16 日
合同：《流动资金借款合同》（202266
74001072054203 号）
特瑞新能源以 7,157.86 平米房产提
抵押权人：重庆忠县稠州村镇银行股份
供抵押担保。
有限公司
具体可参见“（一）主要资产情况” -
抵押人：特瑞新能源
之“2、主要固定资产”之“（1）
借款金额：800 万元
房屋及建筑物”。
借款期限：2022 年 4 月 28 日至 2025 年
4 月 15 日
借款合同：《融资租赁总协议（回租）》
（2021100001-0001 号）
买受人/出租人/抵押权人：仲信国际融
特瑞新能源以租赁物（5 台气氛辊
资租赁有限公司
道炉）提供抵押担保，账面价值为 -
出卖人/承租人/抵押人：特瑞新能源
739.11 万元。
租赁物成本：706 万元
租赁期限：2022 年 1 月 21 日至 2024 年
1 月 20 日
（三）诉讼及仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池重大未决诉讼的进展情况如下：
序号 原告 被告 案件基本情况 案件进展
2019 年 3 月，特瑞电池向渭南市临渭区人民
法院提起诉讼，请求判令被告偿还货款本金
陕西沃特玛 截至本独立财务顾问
特瑞 10,203,760 元及逾期支付利息。
1 新能源有限 报告签署日，特瑞电池尚未
电池 2019 年 9 月，渭南市临渭区人民法院作出一
公司 收到款项。
审判决，判决被告偿还货款本金 10,203,760 元及
逾期支付利息。
2019 年 2 月至 2019 年 8 月，原告向深圳市 2019 年 11 月，深圳市
坪山区人民法院提起 15 项诉讼，涉及 2 项合同纠 中级人民法院受理被告破
特瑞 深圳市沃特
纷及 13 项票据追索权纠纷，请求法院判令被告支 产清算案件，特瑞新能源于
2 新能 玛电池有限
付所欠原告货款及被告出票、承兑的商业承兑汇 2020 年 1 月向破产管理人
源 公司
票的票据金额本金合计 36,744,086.50 元及逾期 申报债权本息 3,667 万元。
利息。 截至本独立财务顾问
256
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
深圳市坪山区人民法院对原告提起的 14 项 报告签署日，破产管理人尚
诉讼作出一审判决，涉及 2 项合同纠纷及 12 项票 未确认向特瑞电池清偿的
据追索权纠纷，判决被告向原告支付本金合计 金额。
33,744,086.50 元及逾期利息。就剩余 1 项涉及
本金 300 万元的票据追索权纠纷，原告撤回诉讼。
2019 年 11 月，深圳市
2019 年 2 月至 2019 年 3 月，原告向深圳市
中级人民法院受理被告破
坪山区人民法院提起 8 项诉讼，涉及 1 项合同纠
产清算案件，特瑞电池于
纷及 7 项票据追索权纠纷，请求法院判令被告支
2020 年 1 月向破产管理人
付所欠原告货款及由被告出票、承兑的商业承兑
深圳市沃特 申报的债权本息 11,097.54
特瑞 汇票的票据金额本金合计 18,840,975 元及逾期
3 玛电池有限 万元债权，其中包括左述款
电池 利息。
公司 项。
深圳市坪山区人民法院对原告提起的 8 项诉
截至本独立财务顾问
讼作出一审判决，涉及 1 项合同纠纷及 7 项票据
报告签署日，破产管理人尚
追索权纠纷，判决被告向原告支付本金合计
未确认向特瑞电池清偿的
18,840,975 元及逾期利息。
金额。
2019 年 11 月，深圳市
中级人民法院受理被告破
深圳市沃特 2019 年 2 月至 2019 年 3 月，原告向深圳市
产清算案件，特瑞电池于
玛电池有限 坪山区人民法院提起 5 项票据追索权诉讼，请求
2020 年 1 月向破产管理人
公司（被告 法院判令被告支付其出票、承兑的商业承兑汇票
特瑞 申报的债权合计 11,097.54
4 一）、陕西 的票据金额本金合计 4,000,000 元及逾期利息。
电池 万元，其中包括左述款项。
沃特玛新能 2019 年 5 月，深圳市坪山区人民法院对原告
截至本独立财务顾问
源有限公司 提起的 5 项诉讼作出一审判决，判决被告向原告
报告签署日，破产管理人尚
（被告二） 支付本金合计 4,000,000 元及逾期利息。
未确认向特瑞电池清偿的
金额。
湖北省民富
沃能新能源
汽车有限公
2019 年 11 月，深圳市
司（被告
2019 年 2 月，原告向深圳市坪山区人民法院 中级人民法院受理被告破
一）、十堰
提起 1 项票据追索权诉讼，请求法院判令四被告 产清算案件，特瑞电池于
茂竹实业有
支付由被告一出票及承兑，被告二、被告三、被 2020 年 1 月向破产管理人
限公司（被
特瑞 告四背书的商业承兑汇票的票据金额本金 申报的债权合计 11,097.54
5 告二）、深
电池 7,816,000 元及利息。 万元，其中包括左述款项。
圳市沃特玛
2019 年 8 月，深圳市坪山区人民法院作出一 截至本独立财务顾问
电池有限公
审判决，判决四被告连带向原告支付票据本金 报告签署日，破产管理人尚
司（被告
7,816,000 元及逾期利息。 未确认向特瑞电池清偿的
三）、陕西
金额。
沃特玛新能
源有限公司
（被告四）
深圳市民富 2019 年 2 月，原告向深圳市坪山区人民法院 2019 年 11 月，深圳市
特瑞
6 沃能新能源 提起 3 项票据追索权诉讼，请求法院判令四被告 中级人民法院受理被告破
电池
汽车有限公 支付由被告一出票及承兑，被告二、被告三、被 产清算案件，特瑞电池于
257
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
司（被告 告四背书的商业承兑汇票的票据金额本金合计 2020 年 1 月向破产管理人
一）、湖南 48,548,620 元及利息。2019 年 11 月，深圳市坪 申报的债权合计 11,097.54
中车时代电 山区人民法院对原告提起的 3 项诉讼作出一审判 万元，其中包括左述款项。
动汽车股份 决，判决四被告连带向原告支付票据本金合计 截至本独立财务顾问
有限公司 48,548,620 元及利息。 报告签署日，破产管理人尚
（被告二）、 被告二就一审判决向深圳市中级人民法院提 未确认向特瑞电池清偿的
深圳市沃特 起上诉，2020 年 10 月，深圳市中级人民法院二 金额
玛电池有限 审改判被告一、被告三、被告四向原告支付本金
公司（被告 合计 48,548,620 元及利息。
三）、陕西 原告于 2020 年 11 月向广东省高级人民法院
沃特玛新能 提起再审申请，请求判令被告二向原告支付票据
源有限公司 金额及利息。2021 年 2 月，广东省高级人民法院
（被告四） 受理上述再审申请。
2019 年 2 月，原告向深圳市坪山区人民法院
深圳新沃动
提起票据追索权诉讼，请求法院判令四被告支付
力汽车有限
由被告一出票及承兑，被告二、被告三、被告四
公司（被告
背书的商业承兑汇票的票据金额本金 5,000,000 2019 年 11 月，深圳市
一）、山东
元及利息。 中级人民法院受理被告破
唐骏欧铃汽
2019 年 11 月，深圳市坪山区人民法院对原 产清算案件，特瑞电池于
车制造有限
告提起的诉讼作出一审判决，判决四被告连带向 2020 年 1 月向破产管理人
公司（被告
特瑞 原告支付本金 5,000,000 元及利息。 申报的债权合计 11,097.54
7 二）、深圳
电池 被告二就一审判决向深圳市中级人民法院提 万元，其中包括左述款项。
市沃特玛电
起上诉，2020 年 10 月，深圳市中级人民法院二 截至本独立财务顾问
池有限公司
审改判被告一、被告三、被告四向原告支付本金 报告签署日，破产管理人尚
（被告三）、
5,000,000 元及利息。 未确认向特瑞电池清偿的
陕西沃特玛
原告于 2020 年 11 月向广东省高级人民法院 金额。
新能源有限
提起再审申请，请求判令被告二向原告支付票据
公司（被告
金额及利息。2021 年 2 月，广东省高级人民法院
四）
受理上述再审申请。
2019 年 9 月，西安市
中级人民法院受理被告破
产重整案件，特瑞电池于
2019 年 2 月，原告向西安市雁塔区人民法院
陕西坚瑞沃 2019 年 10 月向破产管理人
提起 7 项票据追索权纠纷诉讼，请求法院判令被
能股份有限 申报债权本息 3,355.09 万
告支付其出票、承兑的商业承兑汇票的票据金额
公司（现用 元。
特瑞 本金合计 31,200,000 元及利息。
8 名：保力新 2019 年 12 月，西安市
电池 2019 年 9 月，西安市雁塔区人民法院对原告
能源科技股 中级人民法院裁定确认特
提起的 7 项诉讼作出一审判决，判决被告向原告
份有限公 瑞电池债权，被告需向特瑞
支付商业承兑汇票的票据金额本金合计
司） 电池清偿 402.61 万元。
31,200,000 元及利息。
截至本独立财务顾问
报告签署日，特瑞电池已累
计收到款项 350 万元。
特瑞 深圳市金橙 2016 年 5 月，原告向重庆市大渡口区人民法 2022 年 9 月，广东省
9
电池 电池有限公 院提起诉讼，请求法院判令被告深圳市金橙电池 深圳市中级人民法院已受
258
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
司、孙乾华 有限公司偿还货款 5,895,442.96 元及违约金，被 理被告破产清算案件。
告孙乾华对上述货款及违约金承担连带责任。 截至本独立财务顾问
2016 年 7 月，重庆市大渡口区人民法院作出 报告签署日，特瑞电池已累
民事调解书，经原告、被告达成一致，被告分期 计收到款项 171.11 万元。
向原告支付货款等款项合计 5,926,976.96 元。
2019 年 8 月，原告向重庆市第五中级人民法
院提起诉讼，请求法院判令被告偿还货款 2,288.2
万元，承担逾期付款违约金 673.71535 万元。2019
年 11 月，重庆市第五中级人民法院对原告提起的
诉讼作出一审判决，判令被告向原告给付货款
2,288.2 万元并偿付违约金（违约金包括 2019 年
8 月 31 日之前的 673.71535 万元及自 2019 年 9
月 1 日至欠付货款付清时止、以欠付货款为基数，
按日万分之五计算的金额）。
雷天温斯顿 2019 年 12 月，被告向重庆市高级人民法院 截至本独立财务顾问
特瑞
10 电池（长泰） 提起上诉，请求撤销一审判决中关于违约金的部 报告签署日，特瑞电池已收
电池
有限公司 分，并依法改判。2020 年 5 月，重庆市高级人民 回全部款项。
法院作出二审判决，判决被告向原告给付货款
2,288.2 万元及违约金（违约金包括以欠付货款
2,148.2 万元为基数，以每日万分之五的利率计
算至 2019 年 8 月 31 日为 6,355,968.5 元及自 2019
年 9 月 1 日起计付至付清之日止；以欠付货款 70
万元为基数，以每日万分之五的利率自 2019 年 9
月 21 日起计付至付清之日止；以欠付货款 70 万
元为基数，以每日万分之五的利率自 2019 年 10
月 3 日起计付至付清之日止）。
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池上述重大诉讼涉及的应收款项坏账计提
情况如下：
单位：万元
坏账计提
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 对应案件 期后回款情况
方法
陕西沃特玛新 序号 1、序 破产清算，预计无法
单项计提 8,189.50 8,189.50 100.00%
能源有限公司 号 3-7 收回
深圳市沃特玛 破产清算，预计无法
单项计提 5,497.10 5,497.10 100.00% 序号 2-7
电池有限公司 收回
截至本独立财务顾
陕西坚瑞沃能 问报告签署日，特瑞
单项计提 2,820.00 2,717.39 96.36% 序号 8
股份有限公司 电池已收款 50 万
元。
深圳市金橙电 破产清算，预计无法
单项计提 418.43 418.43 100.00% 序号 9
池有限公司 收回
259
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本独立财务顾
雷天温斯顿电
问报告签署日，特瑞
池（长泰）有限 账龄计提 328.20 32.82 10.00% 序号 10
电池已收款 328.20
公司
万元。
注：陕西坚瑞沃能股份有限公司现用名为保力新能源科技股份有限公司。
综上，特瑞电池对重大未决诉讼涉及的应收款项已充分计提坏账。
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池其他未决诉讼的进展情况如下：
序号 原告 被告 案件基本情况 案件进展
2016 年 1 月，原告提起诉讼，请求判令被告
深圳市纬烨 因被告暂无财产可供
特瑞 支付货款 614,493.50 元。2016 年 8 月，重庆市
1 新能源有限 执行，特瑞电池尚未收到款
电池 大渡口区人民法院作出一审判决，判令被告向原
公司 项。
告支付剩余货款 604,500 元。
因被告破产清算，特瑞
2015 年 1 月，原告向重庆市大渡口区人民法
电池于 2019 年 11 月向管理
院提起诉讼，请求法院判令被告支付货款 444,000
人申报债权总金额 55.84
元及利息。2015 年 7 月，重庆市大渡口区人民法
万元。2021 年 1 月 27 日，
院一审判决被告支付原告货款 444,000 元及逾期
深圳市玛斯 管理人确认特瑞电池债权
特瑞 利息。
2 科特科技有 金额 53.27 万元。2021 年 8
电池 2015 年 8 月，被告向重庆市第五中级人民法
限公司 月 27 日，法院宣告被告破
院提起上诉，诉称其已履行 23 万元的货款支付义
产。截至本独立财务顾问报
务，请求改判其只承担 21.40 万元的货款支付义
告签署日，破产管理人尚未
务，2015 年 12 月，重庆市第五中级人民法院二
确认向特瑞电池清偿的金
审判决驳回上诉，维持原判。
额。
河南环宇赛 2016 年 1 月，原告提起诉讼，请求判令被告 因被告暂无财产可供
特瑞
3 尔新能源科 支付货款 198,150 元，新乡市牧野区人民法院一 执行，特瑞电池尚未收到款
电池
技有限公司 审判令被告向原告支付货款 198,150 元。 项。
2016 年 1 月，原告提起诉讼，请求判令被告
支付货款 1,959,468 元。2016 年 12 月，东莞市
东莞市特瑞 截至本独立财务顾问
特瑞 第三人民法院出具民事调解书，原告与被告自愿
4 斯电池科技 报告签署日，特瑞电池已收
电池 达成一致，确认被告尚欠原告货款 240,066.28
有限公司 到款项 11.69 万元。
元，上述款项分六期支付，第六期应于 2017 年 6
月前支付。
宜城市新新 2016 年 1 月，原告提起诉讼，请求判令被告 因被告暂无财产可供
特瑞
5 能源科技有 支付货款 105,500 元，重庆市大渡口区人民法院 执行，特瑞电池尚未取得款
电池
限公司 一审判令被告向原告支付货款 105,500 元。 项。
2014 年 3 月，原告提起诉讼，请求判令被告
合肥赛力新 因被告暂无财产可供
特瑞 支付货款 6.80 万元及资金占用利息，重庆市大渡
6 能源有限公 执行，特瑞电池尚未收到款
电池 口区人民法院一审判令被告向原告支付货款 6.80
司 项。
万元及资金占用损失。
7 特瑞 广州崧元电 2016 年 1 月 ， 原 告 请 求 判 令 被 告 支 付 因被告暂无财产可供
260
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
电池 子有限公司 41,058.60 元。 执行，特瑞电池尚未收到款
2016 年 8 月，重庆市大渡口区人民法院作出 项。
民事判决，判令被告向原告支付货款 41,008.60
元。
2014 年 12 月，原告提起诉讼，请求判令被
告支付原告货款 1,507,761.60 元及逾期利息。 2016 年 8 月，深圳市
2015 年 11 月，深圳市龙岗区人民法院判令 中级人民法院受理被告破
被告向原告支付货款 1,507,761.60 元及逾期利 产清算申请，特瑞电池已申
深圳市爱华
特瑞 息。被告不服判决，向深圳市中级人民法院提起 报且经管理人认定债权金
8 动力电池有
电池 上诉。 额为 180 万元。截至本独立
限公司
2015 年 12 月，深圳市中级人民法院做出民 财务顾问报告签署日，破产
事裁定，被告上诉后以经营困难为由申请缓交上 管理人尚未确认向特瑞电
诉费，法院不予认可，本案按被告自动撤回上诉 池清偿的金额。
处理，双方均按原判决执行。
本案执行过程中，深圳
市中级人民法院受理了被
告的破产申请。截至本独立
深圳市鼎力 2015 年 11 月，重庆市大渡口区人民法院做 财务顾问报告签署日，特瑞
特瑞
9 源科技有限 出判决，判令被告向原告支付货款 654,607.10 元 电池已向破产管理人申报
电池
公司 及资金占用损失。 债权 83.14 万元，破产管理
人尚未认定特瑞电池债权
金额及向特瑞电池清偿的
金额。
2016 年 2 月，深圳市
中级人民法院受理被告破
2015 年 3 月，原告提起诉讼，请求判令被告
产清算一案，特瑞电池已完
深圳市中韬 支付原告货款 188.15 万元及逾期利息。
特瑞 成 171.26 万元债权申报。
10 电池有限公 2015 年 7 月，深圳市宝安区人民法院做出民
电池 截至本独立财务顾问报告
司 事判决，判令被告向原告支付货款 158.62 万元及
签署日，破产管理人尚未认
利息。
定特瑞电池债权金额及向
特瑞电池清偿的金额。
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池上述诉讼涉及的应收款项坏账计提情况
如下：
单位：万元
坏账计提
序号 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 备注
方法
深圳市纬烨新能源 收回可能性较小，对
1 单项计提 61.45 61.45 100.00%
有限公司 应收账款全额计提
深圳市玛斯科特科 收回可能性较小，对
2 单项计提 44.40 44.40 100.00%
技有限公司 应收账款全额计提
3 河南环宇赛尔新能 单项计提 19.82 19.82 100.00% 收回可能性较小，对
261
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
源科技有限公司 应收账款全额计提
东莞市特瑞斯电池 收回可能性较小，对
4 单项计提 12.32 12.32 100.00%
科技有限公司 应收账款全额计提
宜城市新新能源科 收回可能性较小，对
5 单项计提 10.55 10.55 100.00%
技有限公司 应收账款全额计提
合肥赛力新能源有 收回可能性较小，对
6 单项计提 6.80 6.80 100.00%
限公司 应收账款全额计提
广州市崧元电子有 收回可能性较小，对
7 单项计提 4.11 4.11 100.00%
限公司 应收账款全额计提
深圳市爱华动力电 无法回收，应收款项
8 已核销 - - -
池有限公司 已核销
深圳市鼎力源科技 无法回收，应收款项
9 已核销 - - -
有限公司 已核销
深圳市中韬电池有 无法回收，应收款项
10 已核销 - - -
限公司 已核销
上述诉讼涉及的应收款项回收可能性较小或已无法回收，特瑞电池对相关
应收账款已全额计提坏账准备或核销相关应收账款。因此，特瑞电池对上述诉
讼涉及的应收款项已充分计提坏账准备。
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池不存在对其持续生产经营或本次
交易的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲裁事项。
（四）合法合规情况
1、被立案侦查或调查、刑事处罚情况
报告期内，特瑞电池不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被刑事处罚的情况。
2、行政处罚情况
报告期内，特瑞电池存在被行政处罚的情况，具体如下：
是否构成
序号 被处罚单位 处罚机关 处罚情况 处罚时间 重大违法
违规
重庆市生 因淋浴房生活污水通过导流渠进
态环境保 入雨水管网直排，苛化车间门口 2021 年 7 月
1 天海材料 否
护综合行 的 碳 酸 钙 清洗 废 水 池的废 水 溢 26 日
政执法总 出，并通过雨水直排外环境，检
262
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
队 测结果显示总氮、pH 分别超过排
污许可证规定浓度限值的 0.43
倍、2.95 个单位，依据《中华人
民共和国水污染防治法》第八十
三条第三项的规定，予以罚款 30
万元。
因天海材料 2018 年主营业务收入
上报数存在差错，构成提供不真
实统计资料的违法行为，违反了
《中华人民共和国统计法》第七
重庆市统 2019 年 12
2 天海材料 条的规定，根据《中华人民共和 否
计局 月 31 日
国统计法》《重庆市统计行政处
罚裁量标准》的规定，对天海材
料作出“警告并罚款 2 万元”的
行政处罚。
因特瑞新能源 2018 年主营业务收
入上报数存在差错，构成提供不
真实统计资料的违法行为，违反
了《中华人民共和国统计法》第
重庆市统 七条的规定，根据《中华人民共 2019 年 12
3 特瑞新能源 否
计局 和国统计法》第四十一条第一款、 月 23 日
第二款及《重庆市统计行政处罚
裁量标准》第三条第二项的规定，
对特瑞新能源作出“警告并罚款
0.3 万元”的行政处罚。
（1）序号 1 之天海材料行政处罚不构成重大违法违规事项，分析如下：
①根据重庆市生态环境保护综合行政执法总队出具的《行政处罚决定书》 渝
环执罚[2021]19 号），“鉴于执法人员复查时你单位主动拆除淋浴房，停产搬迁情
况属实，已改正本次环境违法行为。考虑疫情影响，为支持企业复工复产，根据
《重庆市环境行政处罚裁量基准》第九条‘有下列情形之一的，应当从轻处罚：
（三）主动消除或者减轻环境违法行为危害后果的’规定，我队在《重庆市主要
环境违法行为行政处罚裁量标准》第 8 项‘通过逃避监管方式超标排放水污染物
的，按 30 万元以上 60 万元以下裁量处罚金额’的幅度内予以从轻裁量。”
同时，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项“违反本办
法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或
者责令限制生产、停产整治，并处以十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重
263
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业关闭：…（三）利用渗井、渗坑、
裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施
等逃避监管的方式排放水污染物的…”。
综上可以看出，重庆市生态环境保护综合行政执法总队认可天海材料已改正
环境违法行为，并给予从轻裁量。本次罚款金额为相关法律法规规定的罚款区间
的较低值，同时除罚款外，天海材料未被实施责令限制生产、停产整治、责令停
业关闭等其他处罚措施。
②针对本次行政处罚，重庆市生态环境局于 2022 年 4 月 7 日出具了《关于
重庆天海电池材料有限公司环境行政处罚有关情况的证明》，“重庆天海电池材料
有限公司已于 2022 年 1 月 25 日缴纳了上述行政处罚决定的罚款。针对上述处罚
决定涉及的环境违法行为，该公司已进行整改，未造成较大环境影响。”
③根据天海材料提供的《环保整改方案》，针对上述处罚所涉违法事项，天
海材料整改措施如下：
序号 违法事项 整改措施
（1）将整个涉及生产循环水有关排水沟两端截断，用水泥砂浆
砌筑，并在端头位置挖沉降坑，汇集生产过程中异常情况溢流液，
3
碳酸钙清洗废水池 再安装潜水泵和管道汇入 800m 生产用水循环回收水池；（2）在
1 的废水通过雨水沟 苛化室外收集槽增加溢流口，接入苛化室内地下收集槽，再用潜
直排外环境 水泵打入苛化调浆槽使用。彻底杜绝因各种意外发生导致的生产
循环用水进入外环境的可能；确保可能发生意外造成的各种生产
有关液体只能通过专用管道排入回水池，再返回利用。
淋浴房生活污水通 撤除该淋浴房，员工应急淋浴调整到住宿楼二楼盥洗室，盥洗废
2 过雨水沟直排外环 水进入厂区生活污水管，然后进入生化池，最后通过一体化污水
境 处理设施净化，达标排放。
根据重庆生态环境保护综合行政执法总队出具的《行政处罚决定》，天海材
料在执法机构复查时已主动拆除淋浴房，且出现本次环境违法行为的生产厂区
已经停产搬迁，相关环境违法行为已得到改正。根据重庆市生态环境局出具的
《关于重庆天海电池材料有限公司环境行政处罚有关情况的证明》，针对上述处
罚涉及的环境违法行为，天海材料已进行整改，未造成较大环境影响。
综上，天海材料环保行政处罚事项已整改完成并取得当地主管部门认可，
不存在被责令停工停产等风险，对天海材料后续生产经营不存在实质影响。
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④是否已建立环保内控制度，如有，执行情况是否符合法律法规和行业监
管要求
根据特瑞电池提供的资料，特瑞电池编制了《环境保护管理制度》《危险废
物管理规定》《环境安全隐患排查制度》《环境保护管理办法》等环保相关内控
制度，对公司各级人员及各职能部门的环保职责等做出了明确规定。
为落实环保内控制度，特瑞电池采取了以下措施：（1）设立专门的安全环
保部，配备专职环保管理人员。同时，明确各级人员及各部门的环保职责，在
生产计划的制定、实施等各环节贯彻执行环境保护管理制度；（2）对环保治理
设施严格管理，坚持环保治理设施与生产装置同步运行，严格按工艺规程、操
作规程和安全技术规程操作污染治理设施，并将污染治理设施的检修、维护纳
入车间检修计划，定期维护及检修；（3）加强环保现场巡查，从源头上预防环
保事故，并建立污染事故的报告、应急救援以及对污染事故责任人员的追责机
制；（4）定期开展环保培训，强化公司整体环保管理意识和水平。
根据重庆市大渡口区生态环境局、忠县生态环境局出具的证明，报告期内，
特瑞电池、特瑞新能源未因违反环境保护法律、法规受到该局行政处罚。
综上，特瑞电池已建立较为健全的环保内控制度，执行情况符合法律法规
和行业监管要求。
⑤报告期内环保相关支出的具体情况，是否与业务规模相匹配
2020 年至 2022 年 9 月，特瑞电池主要环保支出为购买环保设备和建设环保
工程，具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
购置环保设备、工程 683.89 56.90 137.26 -
环保相关人员薪酬 72.92 28.69 63.20 41.74
环境检测费用 17.40 15.73 29.49 4.37
危险品及废物处置 9.15 7.02 2.17 1.97
其他环保费用 1.36 0.50 0.31 0.16
总计 784.72 108.84 232.43 48.25
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注：2022 年 1-9 月特瑞电池环保支出数据未经审计。
2021 年、2022 年 1-9 月，随着特瑞电池新产线的建设、投产，特瑞电池的
环保支出大幅增加。报告期内，特瑞电池环保相关支出能够满足生产经营所需，
特瑞电池不存在因环保事故受到重大行政处罚的情形。
（2）序号 2 之天海材料行政处罚不构成重大违法违规事项，分析如下：
①根据《中华人民共和国统计法》第四十一条的规定，企业事业单位或者其
他组织提供不真实统计资料的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警
告，可以予以通报，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上
二十万元以下的罚款。天海材料所受到的处罚金额为 2 万元，为法定罚款区间的
较低值。
②2022 年 6 月 6 日，忠县统计局出具说明，“该企业统计违法行为不属于重
大行政违法行为…该企业接收此次行政处罚后，认真整改落实。截止目前，我局
尚未发现有违反《中华人民共和国统计法》等相关统计法律法规规定的行为。”
（3）序号 3 之特瑞新能源行政处罚不构成重大违法违规事项，分析如下：
①根据《中华人民共和国统计法》第四十一条的规定，企业事业单位或者其
他组织提供不真实统计资料的，由县级以上人民政府统计机构责令改正，给予警
告，可以予以通报，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，并处五万元以上
二十万元以下的罚款。特瑞新能源所受到的处罚金额为 0.3 万元，为法定罚款区
间的较低值。
②2022 年 6 月 6 日，忠县统计局出具说明，“该企业统计违法行为不属于重
大行政违法行为…该企业接收此次行政处罚后，认真整改落实。截至目前，我局
尚未发现有违反《中华人民共和国统计法》等相关统计法律法规规定的行为。”
（4）统计数据违法事项对报告期业绩真实性的具体影响
根据重庆市统计局出具的渝统罚告字[2019]124 号《行政处罚告知书》、渝
统罚字[2019]126 号《行政处罚决定书》，特瑞新能源、天海材料上报的 2018 年
主营业务收入数据存在差错，存在多报收入的情形。上述事项系工作人员疏忽
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及对统计工作重要性认识不足导致，特瑞电池将在后续统计申报工作中加强对
员工的相关培训、教育。
特瑞新能源、天海材料上报的主营业务收入为 2018 年未经审计的财务数据，
属于报告期外事项。特瑞电池报告期内的财务数据已经天健会计师审计并出具
了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2022]8-430 号）。
综上，上述统计数据违法事项对特瑞电池报告期业绩真实性不存在实质影
响。
（5）本次交易完成后，上市公司及置入资产进一步健全内控制度、保证合
法合规运营的具体措施
①本次交易完成后，上市公司进一步健全内控制度、保证合法合规运营的
具体措施
万里股份已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》《内部审计制度》等
公司治理制度，按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、管理层等组织机构，组织机构健
全。股东大会、董事会、监事会和管理层之间能做到权责分明、相互制约，万
里股份可以按照内部管理制度有效运作，形成良好的内部控制环境。本次交易
完成后，万里股份将进一步加强内部控制工作力度，充分发挥相关部门审计、
监督和管理等职能，强化风险管控，持续督促内部控制有效执行，保证合法、
合规运营。
同时，本次交易完成后，万里股份将与特瑞电池进行系统性的协同整合工
作，确保特瑞电池公司治理等各项业务工作规范进行。万里股份督促特瑞电池
完善内部控制制度，并监督各项制度有效执行，强化对特瑞电池生产经营、财
务运作、对外投资、资产处置等重大事项的风险控制；充分行使股东权利，把
握特瑞电池战略发展方向，提高特瑞电池整体决策效率与水平；万里股份将与
特瑞电池管理层、核心技术团队建立定期沟通机制，增加双方的沟通交流，加
强万里股份对特瑞电池日常经营的知情权，降低因信息不对称造成的管理风险；
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万里股份将继续保持特瑞电池经营管理团队、核心技术人员的稳定，保持特瑞
电池经营管理的相对的独立与连贯性，确保特瑞电池稳定发展。
②本次交易完成后，特瑞电池进一步健全内控制度、保证合法合规运营的
具体措施
1）本次交易完成后，特瑞电池将按照《公司法》、公司章程及法律、法规
的规定，结合自身业务特点，建立与业务全流程相匹配的管理制度，确保内部
控制制度贯穿经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于研发、采购、生
产、销售、人力资源配置、人员培训、环境治理、安全管理、设备管理、质量
控制、资金管理等方面。同时，本次交易完成后，特瑞电池成为万里股份控股
子公司，在对外担保、关联交易、对外投资等重大事项的审批权限上纳入上市
公司统一管理。
2）特瑞电池将加强内控制度的落实情况及执行，保证执行结果达到内部控
制的预期目标，不断健全风险管理的监督和检查机制。特瑞电池将规范业务流
程，加强内部流程监督，完善各项业务的操作流程，由相关职能部门牵头负责
各个环节内控流程执行情况的审查及监督，避免因内控制度执行不力等原因给
特瑞电池造成损失。并且，特瑞电池将内控制度执行情况及合法合规经营列入
管理层岗位考核指标，促使管理层加强对内控制度的执行情况及合法合规经营
监督管理，最终达到加强内部控制的目的。
3）配合万里股份内部审计监督。本次交易完成后，特瑞电池成为万里股份
控股子公司。特瑞电池将配合万里股份内部审计部门对特瑞电池内控制度执行
情况的监督检查职能，在内部审计部门对特瑞电池业务环节进行现场检查时，
配合提供相应底稿、生产记录等，对于内部审计部门就未按照公司制度执行的
情况提出的整改意见积极落实整改。
4）加强人员培训，提高合规意识和技能。通过加强管理层、员工业务及制
度培训，告知员工公司最新的管理制度及业务流程。通过加强对员工宣传教育，
督促其遵守相关法律法规及公司规章制度，熟悉各项工作的流程，规范操作。
综上，上市公司、特瑞电池已制定本次交易完成后进一步健全内控制度、
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保证合法合规运营的具体措施，并将按照相关规定严格执行。
3、报告期内特瑞电池存在未足额缴纳社保及公积金的情况
（1）特瑞电池未足额缴纳社保及公积金的员工人数及占比，应补缴金额及
占当期净利润的比例，是否存在被追缴及行政处罚的风险，相关费用的承担方
式及承担主体
①特瑞电池未足额缴纳社保及公积金的员工人数及占比
报告期各期末，特瑞电池应缴未缴社保的员工人数如下：
员工人数 退休返聘人数 应缴人数 实缴人数 应缴未缴人数 实缴人数占比
期间
（①） （②） （③=①-②） （④） （⑤=③-④） （⑥=④/③）
2022.09.30 658 29 629 542 87 86.17%
2022.04.30 590 26 564 370 194 65.60%
2021.12.31 435 30 405 353 52 87.16%
2020.12.31 381 26 355 313 42 88.17%
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池社保缴纳比例降低，主要系 2022 年 2-4
月新入职的 174 名员工的社保缴纳手续尚未办理完毕。截至 2022 年 9 月末，特
瑞电池社保缴纳比例达到 86.17%，应缴未缴员工共 87 名，其中 80 名为新入职
员工，正在办理社保缴纳手续过程中。
报告期内，特瑞电池未办理住房公积金登记，未开立住房公积金账户，未
为员工缴纳住房公积金。截至本报告书复签署日，特瑞电池已开立住房公积金
账户，并开始规范住房公积金的缴纳工作。截至 2022 年 10 月，特瑞电池缴纳
公积金人数为 372 名，缴纳比例已达到 56.36%。
②应补缴金额及占当期净利润的比例，是否存在被追缴及行政处罚的风险，
相关费用的承担方式及承担主体
1）应补缴社保及公积金金额情况
特瑞电池以合并报表口径对可能需要补缴并由特瑞电池承担的社保及住房
公积金的金额进行了测算，具体如下：
单位：万元
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项目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年
需补缴社保金额 55.87 99.32 56.92
需补缴公积金金额 17.83 39.29 36.51
需补缴金额合计 73.70 138.60 93.43
当期净利润 7,927.34 2,360.63 -3,096.84
需补缴金额占当期净利润比例 0.93% 5.87% 3.02%
注 1：2020 年需补缴金额占当期净利润比例为需补缴金额合计占 2020 年净利润绝对值
的比例。
注 2：需补缴社保、公积金金额以特瑞电池所在地社保缴纳基数下限测算。
报告期各期，特瑞电池应补缴社保及住房公积金总额分别为 93.43 万元、
138.60 万元和 73.70 万元，分别占当期净利润比例为 3.02%、5.87%和 0.93%，
占比较低，补缴社保及公积金不会对特瑞电池业绩造成重大影响。
2）是否存在被追缴及行政处罚的风险，相关费用的承担方式及承担主体
根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国社会保险法》《住房公积
金管理条例》等法律法规及地方政府相关规定，特瑞电池应为员工缴纳各类社
会保险和住房公积金。报告期内，特瑞电池存在社会保险缴纳人数与应缴纳人
数存在差异，导致未足额缴纳社会保险的情形；同时，特瑞电池未开立住房公
积金账户，未为员工缴纳住房公积金。特瑞电池存在因报告期内未足额缴纳社
保及公积金被追缴及被相关主管部门行政处罚的风险。
针对上述社保及公积金缴存不规范的情况，同正实业、刘悉承已出具《承
诺函》，承诺如特瑞电池因其在本次重组交割完成前存在的社会保险及住房公积
金缴纳不规范情况而受到相关主管部门的追缴或行政处罚或根据有权机关的行
政命令、裁决等需向相关员工承担赔偿、补偿责任，同正实业将对因此导致的
上市公司、特瑞电池的全部经济损失予以足额补偿，刘悉承将对该等补偿责任
承担连带责任。
综上，如特瑞电池因报告期内未足额缴纳社保、公积金被主管机关追缴或
受到行政处罚，相关费用由同正实业、刘悉承承担。上市公司、特瑞电池不会
遭受经济损失。
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（2）该事项是否构成重大违法违规行为，相关整改工作最新进展及整改结
果是否已取得当地主管部门的认可，后续落实社会保障相关规定的具体措施
①是否构成重大违法违规行为
特瑞电池社保及公积金缴存不规范的情况不构成重大违法行为，具体原因
如下：
1、根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条，当事人主动消除或者
减轻违法行为危害后果，应当从轻或者减轻行政处罚。截至本独立财务顾问报
告签署日，特瑞电池已针对报告期内社保、公积金缴存不规范的情形启动整改
工作。截至 2022 年 9 月末，特瑞电池社保缴纳比例已达到 86.17%；截至 2022
年 10 月，特瑞电池住房公积金缴纳比例已达到 56.36%。特瑞电池社保及公积金
缴存不规范的情况已得到一定程度的改善和规范。
2、根据《劳动保障监察条例》第二十二条，行政部门应当建立用人单位劳
动保障守法诚信档案。用人单位有重大违反劳动保障法律、法规或者规章的行
为的，由有关的劳动保障行政部门向社会公布。经查询重庆市人力资源和社会
保障局网站（http://rlsbj.cq.gov.cn/）、重庆市住房公积金管理中心网站
（https://www.cqgjj.cn/），特瑞电池不存在因社保及公积金缴存不规范被认
定为重大违法行为或被行政处罚的情况。
3、根据重庆市大渡口区人力资源和社会保障局、忠县人力资源和社会保障
局等政府主管部门出具的证明文件，特瑞电池报告期内不存在因违反社会保险
相关的法律、法规而受到行政处罚的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，
特瑞电池亦未收到社保主管部门及公积金主管部门责令限期缴纳或者补足的要
求。
②相关整改工作最新进展及整改结果是否已取得当地主管部门的认可，后
续落实社会保障相关规定的具体措施
特瑞电池已就未足额缴纳社保、公积金事项进行整改，逐步规范员工社保、
公积金缴纳，提高社保、公积金缴纳比例。截至 2022 年 9 月末，特瑞电池员工
社保缴纳比例达到 86.17%，应缴未缴员工共 87 名，其中 80 名为新入职员工，
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正在办理社保缴纳手续过程中。
同时，特瑞电池已办理完成住房公积金缴存登记并开立相关账户，截至 2022
年 10 月，特瑞电池缴纳公积金人数为 372 名，缴纳公积金比例为 56.36%。特瑞
电池公积金缴纳工作正处于整改过程，部分员工尚未缴纳公积金的主要原因系
特瑞电池员工公积金登记工作尚在进行中。
特瑞电池后续将进一步落实社会保障政策，根据法律、法规关于社保、公
积金缴纳的相关要求进一步加强人力资源管理，对于符合社保、公积金缴纳条
件的员工，特瑞电池将积极为其缴纳。
特瑞电池实行劳动合同制，应根据《中华人民共和国劳动法》《住房公积金
管理条例》等法律法规及地方政府相关规定为员工缴纳各类社会保险和住房公积
金。报告期内，特瑞电池存在社会保险缴纳人数与应缴纳人数存在差异，导致未
足额缴纳社会保险的情形；同时，特瑞电池未开立住房公积金账户，未为员工缴
纳住房公积金。特瑞电池存在因上述未足额缴纳社保及公积金的情形被相关主管
部门行政处罚的风险。针对上述情形：
（1）报告期内，特瑞电池不存在因违反劳动、社保及住房公积金相关法律
法规而受到行政处罚的情形，与社保公积金经办机构不存在争议，且已取得所在
地主管部门出具的合规证明。
（2）截至报告书签署日，特瑞电池已针对报告期内社保、公积金缴存不规
范的情形启动整改工作：一方面，对公司用工情况和员工社保登记缴费情况进行
系统梳理，提升社保缴纳比例和规范性，截至 2022 年 6 月末社保缴纳比例已达
到 85.46%，应缴未缴人员主要为近期入职员工；另一方面，特瑞电池已于 2022
年 6 月办理完成住房公积金缴存登记并开立相关账户，将尽快启动住房公积金缴
存工作并逐步提升缴存规范性。
（3）针对上述社保及公积金缴存不规范的情况，本次重组之交易对方同正
实业及其实际控制人刘悉承已出具承诺，如特瑞电池及其下属子公司因其在本次
重组交割完成前存在的社会保险及住房公积金缴纳不规范情况而受到相关主管
部门的追缴或行政处罚或根据有权机关的行政命令、裁决等需向相关员工承担赔
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偿、补偿责任，同正实业将对因此导致的上市公司、特瑞电池及其子公司的全部
经济损失予以足额补偿，刘悉承将对该等补偿责任承担连带责任。
八、立项、环保等有关报批事项
本次重组的置入资产为特瑞电池 48.15%股权，不涉及新增立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池及其下属公司已建、在建及拟建
项目涉及的主要报批事项情况如下：
序号 公司名称 项目审批/备案文件 环评批复 备注
重庆市建设项目环境
年产 5 万吨磷酸铁锂电池正
特瑞新能 影响评价文件批准书 已建项目（已投产的 4 万吨/年磷
1 极材料项目（项目代码：
源 （渝（忠）环准 酸铁锂产能）
2016-500233-38-03-009271）
[2016]073 号）
重庆市建设项目环境
年产 10 万吨高端磷酸铁锂电
特瑞新能 影响评价文件批准书 在建项目（在建的 6 万吨/年磷酸
2 池正极材料项目（项目代码：
源 （渝（忠）环准 铁锂产能）
2104-500233-04-01-394900）
[2019]029 号）
年产 20 万吨锂离子电池正极
特瑞新能 材料产学研建设项目（项目
3 尚未办理 筹备项目，目前尚未启动建设。
源 代码：
2016-500233-38-03-009271）
（1）该项目于 2021 年实施搬迁，
由忠县水坪工业园区搬迁至乌杨
重庆市建设项目环境 生态工业园区，搬迁后的相关报批
2 万吨磷酸铁锂电池正极材
影响评价文件批准书 文件参见序号 5。
4 天海材料 料（项目代码：
（渝（忠）环准 （2）报告期内，天海材料主要从
2016-500233-41-03-014167）
[2017]001 号） 事碳酸锂的粗加工，未建设磷酸铁
锂产线（该项目备案包含碳酸锂的
加工生产）。
重庆市建设项目环境 报告期内，天海材料主要从事碳酸
2 万吨磷酸铁锂电池正极材
影响评价文件批准书 锂的粗加工，未建设磷酸铁锂产线
5 天海材料 料（迁建）（项目代码：
（渝（忠）环准 （该项目备案包含碳酸锂的加工
2012-500233-04-01-788381）
[2022]005 号） 生产）。
九、资产许可使用情况
报告期内，特瑞电池不存在许可他人使用自己所有资产，或者作为被许可方
使用他人所有资产的情况。
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十、报告期主要财务数据情况
（一）主要财务数据情况
根据天健会计师出具的《置入资产审计报告》，报告期内特瑞电池的主要财
务数据和指标如下：
单位：万元
2022 年 4 月 30 日/ 2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/
项目
2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
资产总额 130,547.27 82,707.17 57,956.10
负债总额 96,604.28 56,698.63 37,569.20
所有者权益 33,943.00 26,008.54 20,386.89
归属于母公司股东权益 33,970.14 26,012.08 20,398.41
营业收入 59,589.33 58,230.84 21,031.67
营业成本 46,714.63 46,736.48 20,669.91
利润总额 9,625.99 3,354.38 -3,686.23
净利润 7,927.34 2,360.63 -3,096.84
归属于母公司股东净利润 7,952.37 2,352.40 -2,950.48
扣除非经常性损益后归属于母
7,692.95 3,523.81 -3,956.17
公司股东净利润
经营活动产生的现金流量净额 11,284.51 2,730.31 1,191.48
投资活动使用的现金流量净额 -11,091.23 -2,276.75 2,230.02
筹资活动使用的现金流量净额 742.05 -671.89 -2,900.10
现金及现金等价物净增加额 935.33 -218.33 521.41
资产负债率 74.00% 68.55% 64.82%
毛利率 21.61% 19.74% 1.72%
（二）报告期内业绩增速较快的原因并说明是否具备持续性
1、报告期内业绩增速较快的原因
报告期内，特瑞电池实现扣除非经常性损益后的归母净利润分别为-3,956.17
万元、3,523.81 万元和 7,692.95 万元，业绩增速较快，主要原因如下：
（1）磷酸铁锂汽车动力电池装机量快速增长，推动磷酸铁锂正极材料出货
量的迅速增长
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2016 年以前，磷酸铁锂材料凭借其成熟的技术、低廉的价格迅速占据动力
电池正极材料主流位置。2016 年我国磷酸铁锂动力电池装车量为 20.3GWh，占
动力电池装机总量的比例为 72%。
2016 年 12 月，四部委调整新能源汽车补贴政策，首次将电池系统能量密度
纳入考核标准，更高能量密度能够获得更高的补贴系数；到 2018 年，在“双积
分”等制度的推动下，不同能量密度的补贴系数放大，政策进一步向高能量密度
和高补贴系数倾斜。三元材料凭借在能量密度、低温性能等方面的优势，在 2017
年至 2019 年市场占有率逐步提高。公开资料显示，2019 年我国三元动力电池装
车量为 53GWh，占动力电池装车量的 70%。
2019 年之后，新能源汽车行业的补贴壁垒提高并降低了财政补贴力度，同
时弱化了能量密度和续航指标。汽车动力电池行业在补贴整体退坡的背景下进入
了以高安全性、低成本为导向的行业发展新周期。此外，随着新能源汽车行业对
电池热稳定性、安全性的逐步重视，以及宁德时代 CTP 技术和比亚迪刀片电池
技术等新技术的推广应用，磷酸铁锂电池性能大幅提升，高性价比进一步凸显，
新能源汽车动力电池的技术路线整体由三元材料开始向磷酸铁锂转向，磷酸铁锂
动力电池市场占有率开始回升，并再次成为行业主流。
根据高工锂电统计，2021 年中国动力电池出货量 220GWh，相对 2020 年增
长 175%。其中磷酸铁锂动力电池出货量超过 117GWh，同比增长超过 250%，在
动力电池出货量中占比由 2020 年的 39%提升至 2021 年的 52%，出货量已超过
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三元电池。2022 年第一季度动力电池出货量超过 96GWh，其中磷酸铁锂动力电
池出货量为 52.8GWh，占比为 55%，磷酸铁锂电池占比进一步提升。
（2）特瑞电池产能规模扩大，为其业绩增长奠定基础
报告期内，特瑞电池磷酸铁锂产品的产能、产量情况如下：
项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
产能（吨） 7,133.32 11,566.66 9,600.00
产量（吨） 5,751.98 11,489.24 6,710.70
注：报告期各期的产能按照各月度产能加总计算。
为抓住快速增长的市场机遇，特瑞电池积极扩建产能。报告期内，特瑞电池
产能分别为 9,600 吨、11,566.66 吨和 7,133.32 吨，截至本独立财务顾问报告签署
日，特瑞电池产能已扩建至 4 万吨/年，特瑞电池逐步扩大的产能规模，系其业
绩增长的基础。
此外，特瑞电池凭借优质的产品质量、稳定的供应能力，于 2021 年下半年
开始进入宁德时代供应商体系并实现批量供货，2021 年度、2022 年 1-4 月，特
瑞电池对宁德时代实现销售收入分别为 37,299.86 万元、56,615.46 万元，特瑞电
池业绩实现快速增长。
（3）磷酸铁锂市场供应紧张，磷酸铁锂市场价格快速增长
由于上游原材料碳酸锂供应紧张，磷酸铁锂产能不足，导致 2021 年起磷酸
铁锂市场价格迅速增长，特瑞电池磷酸铁锂产品的销售价格亦大幅增长，进一步
推动了特瑞电池业绩的快速增长。
综上所述，快速增长的市场需求，特瑞电池的品质优势、产能规模的提升系
其业绩快速增长的主要原因。同时，由于供需紧张导致的磷酸铁锂产品销售价格
的大幅增长亦进一步推动特瑞电池的业绩增长。
2、特瑞电池业绩是否具备持续性
（1）产业政策支持，市场空间广阔
2020 年 9 月，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
讲话强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化
碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。实现“碳达
峰”、“碳中和”目标，新能源行业是主战场。随着相关支持性产业政策的陆续出
台以及前期新能源汽车行业逐步完成规范调整，锂电池正极材料行业的市场需求
快速释放。特瑞电池磷酸铁锂产品主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池领
域，正面临快速发展的机遇。
①新能源汽车行业
近年来，得益于国家产业政策的推动，新能源汽车行业高速发展。根据中国
汽车工业协会的统计数据，我国新能源汽车销量从 2017 年的 77.7 万辆增长至
2021 年的 352.1 万辆，年均复合增长率达 45.90%，保持快速增长趋势。
资料来源：中国汽车流通协会
由上表所示，2021 年以来，国内新能源乘用车销量较往年显著提升。根据
中国信息通信研究院工业和信息化运行监测分析支撑中心统计数据显示，2022
年 6 月，我国新能源汽车产销分别完成 59 万辆和 59.6 万辆，创历史新高；2022
年 1-6 月，新能源汽车产销累计分别完成 266.1 万辆和 260 万辆，同比均增长 1.2
倍。
根据中国汽车流通协会统计，2021 年新能源汽车产量为 354.5 万辆，根据湖
277
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
南裕能披露的《创业板首次公开发行股票招股说明书》，2025 年我国新能源汽车
产量预计将增加至 1,000 万辆，较 2021 年产量增加 182.09%，年化增长率为
29.60%。
综上可见，我国新能源汽车行业市场潜力较大，市场增量空间显著。同时，
随着新能源汽车行业发展日渐成熟，补贴将逐步退坡，相关产业将逐渐由“补贴
驱动”步入“消费驱动”的市场化时代，具备成本优势的磷酸铁锂电池在未来新
能源汽车应用比例有望进一步提升，进而带动磷酸铁锂正极材料的市场规模将继
续保持增长。
②储能行业
2021 年 7 月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于加快推动新型储能
发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051 号），“到 2025 年，实现新型储能
从商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装
备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足
进步，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟，
装机规模达 3000 万千瓦以上。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过程中发
挥显著作用。到 2030 年，实现新型储能全面市场化发展。新型储能核心技术装
备自主可控，技术创新和产业水平稳居全球前列，标准体系、市场机制、商业模
式成熟健全，与电力系统各环节深度融合发展，装机规模基本满足新型电力系统
相应需求。新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一。”受益于国内
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
及海外国家碳中和的战略部署、储能项目成本的下行趋势，叠加光储项目和长时
储能的迫切需求，全球储能电池市场需求预期将快速提升。
由上表所示，根据相关机构的研究预测，预计到 2027 年全球储能电池装机
约为 780GWh，对应 2020-2027 年的复合增速为 61%，行业装机快速增长。而在
所有的储能形式中，以磷酸铁锂为代表的锂电储能技术，相较于其他储能技术优
势显著，具有稳定性高、循环寿命长等优点。2022 年 6 月，国家能源局综合司
发布《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2022 年版）（征求意见稿）》，针
对电化学储能电站火灾事故提出：中大型电化学储能电站不得选用三元锂电池、
钠硫电池，不宜选用梯次利用动力电池。
因此，磷酸铁锂正成为新增储能的主要装机力量，储能行业的发展亦将提升
磷酸铁锂正极材料的市场需求。
（2）特瑞电池产能规模进一步提高，竞争能力得以加强
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能
4 万吨/年，在建产能 6 万吨/年，预计于 2022 年底投产 4 万吨，2023 年底投产 2
万吨，全部投产后设计产能将达到 10 万吨/年。特瑞电池已具备优质的产品质量
和稳定的供应能力，在新能源汽车行业、储能行业对磷酸铁锂的市场需求快速释
放的行业大背景下，特瑞电池产能的提升将有助于其提高市场占有率、拓展客户
渠道，带动公司业绩持续增长。
（3）在行业产能扩张的大背景下，特瑞电池具备一定的竞争优势
279
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
①行业产能情况
1）行业产能扩张情况
在新能源汽车行业、储能行业带动磷酸铁锂市场需求显著增长的背景下，传
统磷酸铁锂生产企业、磷化工、钛白粉、三元正极材料等行业企业纷纷布局磷酸
铁锂产能，根据统计公开市场信息，具体情况如下：
单位：万吨
2022 年 2022 年
以来规 末预计
类型 序号 公司名称 项目名称 项目进展
划新增 新增产
产能 能
年产 10 万吨高端磷酸铁 在建产能 6 万吨/年，其中预计
1 特瑞电池 锂电池正极材料项目（一 8.00 于 2022 年底投产 4 万吨，2023 4.00
期 6 万吨产能） 年底投产 2 万吨
2022 年 5 月 8 日，曲靖市德枋
在建及拟建的磷酸盐系
2 德方纳米 62.00 亿纬有限公司年产 11 万吨纳 11.00
正极材料产能为 62 万吨
米磷酸铁锂项目试生产
均已办理备案，计划于 2025
贵州裕能年产 15 万吨磷 年之前分期建设、有序投产，
15.00
酸铁锂生产线项目 并根据市场情况调整实施进
度
贵州裕能年产 15 万吨磷
均已办理备案，计划于 2025
酸铁锂及磷矿石全量化
年之前分期建设、有序投产，
利用年产 10 万吨磷酸铁 15.00
并根据市场情况调整实施进
传统磷酸 锂前驱体（新型能源材
3 湖南裕能 度 7.63
铁锂生产 料）生产线项目
企业 拟新建 35 万吨磷酸铁锂产能，
其中已办理备案产能 16 万吨，
云南生产基地拟新建 35
35.00 计划于 2025 年之前分期建设、
万吨磷酸铁锂产能
有序投产，并根据市场情况调
整实施进度
拟新建 5 万吨磷酸铁锂
5.00 计划于 2022 年投产
产能
湖北宇浩锂离子电池材
1.50 2022 年预计产能 1.64 万吨 1.64
料项目
安庆德润磷酸铁锂新能
3.70 2022 年预计产能 2.61 万吨 2.61
4 湖北万润 源正极材料项目
宏迈高科高性能锂离子
5.00 2022 年预计产能 1.62 万吨 1.62
电池材料项目
政府合作产能规划项目 9.60 2022 年预计产能 5.4 万吨 5.40
280
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
鲁北集团与湖北万润合
市场信息显示，已于 2022 年 2
建 66 万吨/年磷酸铁锂项 66.00 -
月正式开工建设
目
2021 年年度报告显示，在建产
四川锂源年产 15 万吨磷
15.00 能 11.25 万吨，预计 2022 年 11.25
酸铁锂正极材料项目
12 月完工
常 州 锂 源 拟 与
STELLARINVESTMEN
TPTE.LTD. 设 立 合 资 公 10.00 未查询到进展信息 -
5 龙蟠科技
司开发建设年产 10 万吨
磷酸铁锂正极材料项目
常州锂源在山东省鄄城
2021 年年度报告显示，山东锂
县投资新建 5 万吨磷酸
5.00 源年产 5 万吨磷酸铁锂项目正 5.00
铁锂正极材料项目，山东
在进行
锂源承建
具体将根据项目进展分期投
入，其中第一期为 6 万吨，具
体项目建成时间视项目进度
年产 25 万吨磷酸铁锂正
6 富临精工 25.00 而定；年报显示新建年产 6 万 6.00
极材料项目
吨磷酸铁锂正极材料项目，计
划于 2022 年 10 月前实现项目
投产
年产 16 万吨磷酸铁锂电
根据市场信息，一期建设 8 万
池正极材料全链条生产
16.00 吨磷酸铁锂，将于 2022 年 12 8.00
线和循环再制造生产线
月底完成
7 融通高科 （内江融通高科）
绵阳融通高科先进材料
有限公司也在建设 15 万 15.00 根据市场信息，正在建设 -
吨磷酸铁锂项目
开阳 5 万吨/年磷酸铁锂 根据市场信息，项目于 2022
8 安达科技 5.00 5.00
及配套建设项目 年 3 月试生产。
年产 5 万吨锂电池磷酸
2021 年年度报告显示，预计在
铁锂正极材料生产基地 5.00 2.50
2022 年度投产 2.5 万吨
9 丰元股份 项目
枣庄基地的 4 万吨以及 2021 年年度报告显示，预计在
6.50 6.50
云南玉溪一期的 2.5 万吨 2022 年度投产
小计 328.30 78.15
分三期建设，一期 10 万吨、
磷化工、
二期 20 万吨、三期 20 万吨，
钛白粉企
投资建设年产 50 万吨磷 主要建设磷酸铁锂生产线及
业 10 中核钛白 50.00 10.00
酸铁锂项目 配套设施（最终以实际建设情
况为准）；8 月 5 日在投资者
互动平台表示，公司年产 50
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
万吨磷酸铁锂一期之 10 万吨
磷酸铁项目已开工建设，计划
2022 年底带料试生产，随后根
据生产及产品验证情况批量
量产
一期建设年产 10 万吨磷酸铁
锂、10 万吨磷酸铁、30 万吨
攀枝花川发龙蟒新材料
硫酸生产线，2023 年 12 月建
有限公司投资建设年产 20.00 -
成投产。二期建设年产 10 万
20 万吨新材料项目
吨磷酸铁锂、10 万吨磷酸铁生
11 川发龙蟒 产线，2025 年 12 月建成投产
德阳川发龙蟒锂电新能
项目分期实施：一期项目暂定
源材料项目，建设年产
于 2024 年 12 月建成投产，二
20 万吨磷酸铁锂、20 万 20.00 -
期项目暂定于 2026 年 12 月建
吨磷酸铁及配套产品项
成投产
目
控股子公司湖北佰利万
润新能源有限公司拟投
15.00 未查询到进展信息 -
资建设年产 15 万吨电子
级磷酸铁锂项目
一期（年产 5 万吨）生产线在
12 龙佰集团
试生产阶段通过多次分阶段
年产 20 万吨锂离子电池 设备调试和带料试车，产品质
20.00 5.00
材料产业化项目 量检测合格并取得部分下游
客户的资质认可，目前已具备
投产条件
未查询到进展信息；2021 年年
10 万吨/年电池级磷酸铁
13 川金诺 10.00 度报告显示，环评批复正在办 -
锂正极材料
理中
14 司尔特 磷酸铁锂 5 万吨/年 5.00 未查询到进展信息 -
一期项目：2022.9-2023.12，建
设 10 万吨/年磷酸铁、5 万吨/
年磷酸铁锂、30 万吨/年硫铁
金浦钛业拟在该园区建
矿制硫酸、3 万吨/年电子级硫
设 20 万吨/年电池级磷酸
酸生产装置；
15 金浦钛业 铁、20 万吨/年磷酸铁锂 20.00 -
二期项目：2024.6-2025.12，建
等新能源电池材料一体
设 10 万吨/年磷酸铁、15 万吨
化项目
/年磷酸铁锂、30 万吨/年硫铁
矿制硫酸及其上下游配套装
置；
小计 160.00 15.00
三元正极 年产 6 万吨磷酸铁锂正 根据市场信息，6 万吨磷酸铁
16 长远锂科 6.00 6.00
材料 极材料项目 锂正极材料项目预计年底投
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
入试运行
与中伟股份签订战略合
未查询到进展信息，2021 年年
作框架协议，贵州投资建
17 当升科技 30.00 度报告显示，一期工程目前进 -
设 30 万吨磷酸铁锂一体
入立项阶段
化工厂
分期投资建设年产 100,000 吨
磷酸铁锂生产线，其中首期建
雅安基地年产 100,000 吨
18 厦钨新能 10.00 设 20,000 吨磷酸铁锂生产线， -
磷酸铁锂项目（一期）
本项目计划于 2023 年 4 月投
产
5 万吨磷酸铁锂正极材
5.00 未查询到进展信息 -
料
与新洋丰签署磷资源化
工新能源材料产业链一
体化战略合作框架协议， 10.00 未查询到进展信息 -
19 格林美
建设不小于年 10 万吨的
磷酸铁锂材料
格林美 8 月 2 日在互动平台表
福建福安园区建设了年
2.00 示，已经建设完成并进入产线 2.00
产 2 万吨磷酸铁锂产线
调试阶段
珠海市金湾区辖区内投
20 科恒股份 资建设新能源材料项目 2.00 未查询到进展信息 -
与智能装备项目
小计 65.00 8.00
合计 553.30 101.15
注：上述数据来源于上市公司公开披露信息、市场新闻等。公开信息查询时，尽可能全
面覆盖已公开的磷酸铁锂新增产能规划，但由于公开信息查询范围的局限性，磷酸铁锂新增
产能规划及 2022 预期新增产能可能与实际情况存在差异。
2）行业产能与需求的对比
单位：万吨
项目 产能/需求量
2021 年末磷酸铁锂产能 76.90
传统磷酸铁锂生产企业新增磷酸铁锂产能 78.15
2022 年末预计 磷化工、钛白粉企业新增磷酸铁锂产能 15.00
新增产能 三元正极材料企业新增磷酸铁锂产能 8.00
小计 101.15
2022 年末磷酸铁锂产能（即 2023 年可投产产能） 178.05
2023 年预计全球磷酸铁锂正极材料出货量 149.00
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注：2021 年末磷酸铁锂产能、2023 年预计全球磷酸铁锂正极材料出货量等数据来源于
湖南裕能创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复。
由上表所示，若各生产企业新增产能如期投产，预计 2022 年末磷酸铁锂产
能（即 2023 年可投产产能）将达到 178.05 万吨，超过 2023 年全年预计出货量，
因此，2023 年度磷酸铁锂行业可能会出现供过于求的情况。未来随着行业规划
新增产能的逐步投产，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩风险。
上述各生产企业新增产能是否能够如期投产仍存在不确定性，尤其对于新进
入磷酸铁锂行业的企业，其在产能建设、产能爬坡、技术储备及生产工艺等诸多
方面仍需要时间磨合与经验积累，且下游锂电池厂商对磷酸铁锂供应商导入的审
核程序较为严格，能否最终进入其供应商体系以及进入的时间均存在不确定性。
同时，基于国家产业政策对新能源汽车和储能领域的战略性支持及市场自身激发
快速增长需求，市场对磷酸铁锂的需求量可能超过相关机构预测需求量。
根据本次收益法评估预测，特瑞电池在业绩承诺期内（2022-2024 年）的预
测销量占预测期（2022-2027 年）销售总量的比例为 28.39%，2025-2027 年预测
销量占预测期（2022-2027 年）销售总量的比例为 71.61%，业绩承诺期后的预测
销量占比相对较高。在未来磷酸铁锂行业可能出现产能过剩风险的背景下，业绩
承诺期后，特瑞电池存在销量不及预期的风险。
②特瑞电池具备的竞争优势
1）优质的客户资源优势
特瑞电池是较早进入和持续深耕磷酸铁锂领域的厂商之一，积累了宁德时
代、鹏辉能源、南都电源等主流锂电池厂商客户资源。磷酸铁锂正极材料是锂电
池的核心原材料之一，其产品性能直接影响锂电池的性能，根据行业惯例，锂电
池厂商需要对正极材料供应商进行严格的筛选，对供应商要进行产品测试、验厂
等认证环节，合作关系达成后通常具备较稳定的合作关系。目前由于产能限制，
特瑞电池磷酸铁锂产品主要供应给宁德时代，未来随着特瑞电池产能的逐步释
放，特瑞电池在维持现有核心客户的基础上，亦将进一步扩大与其他原有客户的
合作规模，并积极拓展新客户，继续推动经营业绩的增长。
2）产品品质及生产工艺优势
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
特瑞电池成立于 2007 年 3 月，长期以来从事锂电池正极材料产品的研发、
生产及销售，积累了丰富的技术研发和生产工艺经验。近年来，特瑞电池在磷酸
铁锂系列产品的稳定性方面取得突破，能够稳定地向客户提供高性价比的磷酸铁
锂系列产品，产品品质及稳定的供货能力已获得行业内优质客户的认可。此外，
特瑞电池在产品生产中采用自主研发的“水系高温固相合成法”以及铁红工艺，
主要铁源材料为氧化铁，原材料成本相对较低且更易获得，具有导电性好、循环
寿命长、批次稳定性高、温度性能优异等突出特点，产品性能处于行业领先水平，
得到行业客户的广泛认可。
3）品牌优势
2018-2020 年，特瑞电池磷酸铁锂出货量保持在行业前五名，2020 年度、2021
年特瑞电池市场占有率分别为 4.89%、2.33%，系磷酸铁锂正极材料市场的主要
供应商之一，其产品品质及稳定供货的能力已获得行业内优质客户认可，具备较
高的品牌知名度。
③产能过剩背景下，特瑞电池凭借综合竞争优势仍将保持较强的竞争力、
较高的市场地位
根据公开信息查询，磷酸铁锂行业目前产能扩建较快，未来存在产能过剩的
风险，尤其在业绩承诺期后，特瑞电池面临的产能过剩风险较大。鉴于特瑞电池
长期积累的优质客户资源、产品品质、生产工艺及品牌知名度等优势，预计特瑞
电池仍将保持较强的市场竞争力，具有一定应对产能过剩风险的能力。本次评估
预测期内，特瑞电池平均市场占有率为 2.25%，低于特瑞电池历史期市场占有率
水平，预测较为谨慎，具有合理性。
综上所述，受益于磷酸铁锂动力电池、储能电池市场的快速增长，以及长期
以来积累的客户资源和竞争优势，特瑞电池将积极应对可能出现的产能过剩风
险；在积极扩大现有客户合作规模、维护核心客户稳定性的基础上，不断拓展新
客户，以推动经营业绩的持续发展。因此，特瑞电池经营业绩的增长具有可持续
性。
（4）行业产能过剩的风险
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
基于国家产业政策对新能源汽车和储能领域的战略性支持，锂电池产品的市
场需求快速释放，带动作为核心原材料的磷酸铁锂行业的快速发展。广阔的市场
空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多正极材料生产企业纷纷加大投资力度，
扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。根据公开市场信息
查询，各生产企业预计 2022 年末新增磷酸铁锂产能 101.15 万吨，叠加已有产能，
预计 2022 年末磷酸铁锂产能（即 2023 年可投产产能）将达到 178.05 万吨，将
超过 2023 年全年预计出货量，可能会出现供过于求的情况。未来随着行业规划
新增产能的逐步投产，行业可能会出现结构性、阶段性的产能过剩风险。
若未来出现行业产能过剩、市场明显供过于求的情况，一方面将加剧市场竞
争，影响行业内生产企业的盈利能力；另一方面，锂电池生产企业将趋向于选择
产能规模较大、具有成本优势的供应商，行业聚集效应将会加强。与同行业头部
公司相比，特瑞电池产能规模相对较小，如果出现产能过剩的情况，可能会影响
其与核心客户合作的稳定性，进而对其未来经营业绩产生不利影响。
十一、报告期主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认的具体方法
特瑞电池主要销售磷酸铁锂，属于在某一时点履行履约义务。销售收入确认
需满足以下条件：
对于常规客户，特瑞电池以将商品发出、移交给客户并经客户签收作为确
认收入具体时点；对于宁德时代，特瑞电池将货物运至客户指定交货地点，移交
给客户签收并经客户入库确认收入。
（二）主要会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异情况
特瑞电池的主要会计政策、会计估计与同行业公司之间不存在较大差异。
（三）财务报告的编制基础
特瑞电池根据实际发生的交易和事项，以持续经营为编制基础，按照财政部
颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定》的规定，编制财务报表。
（四）合并报表范围及变化情况
特瑞电池编制合并财务报表时，合并范围包括特瑞电池及其全部全资及控股
子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，特瑞电池开始将其纳入合并范围；
从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。
2022 年 1 月，特瑞电池出资设立全资子公司特瑞元，将其纳入合并范围。
除此之外，报告期内特瑞电池的合并范围未发生变化。
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池的合并范围内子公司包括全资子
公司特瑞新能源、控股子公司天海材料、全资子公司特瑞元。
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第五节 置出资产情况
一、拟置出资产概况
本次交易的拟置出资产为上市公司持有的万里电源 100%股权，万里电源的
基本信息如下：
公司名称 重庆万里电源科技有限公司
法定代表人 代建功
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1,000 万元
成立时间 2021 年 6 月 2 日
统一社会信用代码 91500116MAABRAU43E
住所 重庆市江津区双福街道创业路 26 号综合楼幢 1-1
通讯地址 重庆市江津区双福街道创业路 26 号综合楼幢 1-1
一般项目：电池制造；电池销售；工业设计服务；蓄电池租赁；机
械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电动自行车销售；
电动自行车维修；助动车制造；特种设备销售；风动和电动工具制
造；风动和电动工具销售；电动汽车充电基础设施运营；摩托车及
零配件零售；通用设备制造（不含特种设备制造）；自行车修理；自
经营范围 行车及零配件批发；自行车及零配件零售；五金产品零售；五金产
品批发；电子元器件批发；仪器仪表销售；电气设备销售；金属材
料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；日用百货销售；建筑装饰材料销售；日用杂品销售；
建筑用金属配件销售；金属工具销售；货物进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、拟置出资产的历史沿革
2021 年 5 月 6 日，万里股份作出股东决定，以货币资金出资 1,000 万元设立
万里电源。
2021 年 6 月 2 日，万里电源取得重庆市江津区市场监督管理局出具的统一
社会信用代码为 91500116MAABRAU43E 的《营业执照》。
设立时，万里电源的股权结构情况如下：
单位：万元
288
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 万里股份 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
自设立之日起至本报告书签署日，万里电源股权结构未发生变化。
三、拟置出资产的股权控制关系
万里电源为上市公司的全资子公司，上市公司持有其 100%股权，具体股权
控制关系如下图：
万里股份
100.00% 100.00%
万里电源 华宇易丰
100.00%
万里华丰
拟置出资产
四、下属公司情况
（一）基本情况
公司名称 重庆万里华丰电池销售有限责任公司
法定代表人 刘悉承
注册资本 1,000 万元
成立时间 2014 年 2 月 14 日
统一社会信用代码 91500116091219015P
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 重庆市江津区双福街道创业路 26 号综合楼幢 1-1（311 至 318 室）
通讯地址 重庆市江津区双福街道创业路 26 号综合楼幢 1-1（311 至 318 室）
一般项目：电池销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械零件、
经营范围
零部件销售；五金产品零售；五金产品批发；金属材料销售；金属
289
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
工具销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；电子专用材料销售；电
子专用材料制造；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不
含危险废物经营）；非金属废料和碎屑加工处理；化工产品销售（不
含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（二）万里华丰历史沿革
1、万里华丰的设立
2014 年 1 月 9 日，万里股份、穆帮华签署《重庆万里华丰电池销售有限责
任公司章程》，共同出资 1,000 万元设立万里华丰。其中，万里股份以货币出资
900 万元，穆帮华以货币出资 100 万元。
2014 年 1 月 24 日，重庆新瑞会计师事务所有限责任公司出具新瑞验【2014】
第 2 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 1 月 21 日止，万里华丰已收到全体
股东缴纳的注册资本 1,000 万元，各股东均以货币出资。
2014 年 2 月 14 日，重庆市工商行政管理局江津区分局核准万里华丰的设立
登记，并向万里华丰核发《营业执照》。
设立时，万里华丰的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 万里股份 900.00 90.00%
2 穆帮华 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、2017 年 3 月股权转让
2017 年 2 月 26 日，万里华丰股东会作出决议，同意股东穆帮华将其持有的
万里华丰 10%股权转让给王永东。
2017 年 2 月 27 日，穆帮华、王永东签署《股权转让协议》，约定穆帮华将
其持有的万里华丰 10%股权以 40 万元的价格转让给王永东。王永东本次受让的
股权转让价款来源于万里股份的借款。根据银行转账凭证，王永东已向穆帮华支
付股权转让款。
290
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2017 年 3 月 2 日，万里华丰就本次股权转让事项在重庆市工商行政管理局
江津区分局办理完成工商登记。
本次变更完成后，万里华丰的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 万里股份 900.00 90.00%
2 王永东 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、2017 年 8 月股权转让
2017 年 8 月 8 日，万里华丰股东会作出决议，同意股东王永东将其持有的
万里华丰 10%股权转让给万里股份。
2017 年 8 月 8 日，万里股份、王永东签署《股权转让协议》，约定王永东将
其持有的万里华丰 10%股权以 40 万元的价格转让给万里股份，上述股权转让价
款与王永东的借款相抵消。
2017 年 8 月 22 日，万里华丰就本次股权转让事项在重庆市工商行政管理局
江津区分局办理完成工商登记。
本次变更完成后，万里华丰的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 万里股份 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
4、2021 年 11 月股权转让
2021 年 11 月 5 日，万里华丰股东作出决定，同意万里股份将其持有的万里
华丰 100%股权转让给万里电源。
2021 年 11 月 5 日，万里股份、万里电源签署《股权转让协议》，约定万里
股份将其持有的万里华丰 100%股权无偿转让给万里电源。
2021 年 11 月 22 日，万里华丰就本次股权转让事项在重庆市江津区市场监
291
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
督管理局办理完成工商登记。
本次变更完成后，万里华丰的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 万里电源 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（三）最近三年增减资、股权转让情况
2021 年 11 月，万里股份将其持有的万里华丰 100%股权无偿划转给万里电
源。除此以外，最近三年万里华丰不存在增减资及股权转让情形。
（四）主营业务情况
万里华丰为万里电源的全资子公司，系万里电源整体业务架构中的销售部
分，主要负责铅酸电池产品的销售。
（五）主要财务数据
报告期内，万里华丰的主要财务数据情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 9,892.75 8,306.48 6,461.80
负债合计 9,970.91 7,743.50 5,704.53
所有者权益合计 -78.16 562.98 757.27
归属于母公司所有者权益合计 -78.16 562.98 757.27
利润表项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 8,624.43 41,061.47 41,500.55
营业利润 -643.07 -194.16 166.13
利润总额 -641.14 -194.29 166.13
净利润 -641.14 -194.29 166.13
归属于母公司所有者的净利润 -641.14 -194.29 166.13
五、拟置出资产的主营业务
万里电源成立于 2021 年 6 月，主要用于承接上市公司铅酸电池业务资产，
292
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
主要从事铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起停领域。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与铅酸电池业务相关的土地、房
产、专利、商标等全部资产及负债均已变更至万里电源名下。
六、拟置出资产的主要财务数据
根据天健会计师出具的《置出资产审计报告》，报告期内万里电源的主要财
务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产合计 75,474.15 76,735.49 76,071.90
负债合计 6,281.74 7,767.73 4,800.68
所有者权益合计 69,192.41 68,967.76 71,271.22
归属于母公司所有者权益合计 69,192.41 68,967.76 71,271.22
利润表项目 2022 年 1-4 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 13,417.02 57,117.83 58,710.78
营业利润 -1,542.85 -519.85 715.85
利润总额 -1,569.77 -548.19 782.17
净利润 -1,569.77 -548.19 782.17
归属于母公司所有者的净利润 -1,569.77 -548.19 782.17
七、拟置出资产的具体资产情况
（一）土地使用权及房屋所有权
1、已取得权属证书的土地使用权及房屋所有权
截至本独立财务顾问报告签署日，万里电源拥有的工业用地合计 233,350.55
平方米，已取得权属证书的房屋的建筑面积合计 99,732.38 平方米，具体情况如
下：
土地使
序 权利 建筑面积 土地面积 土地 他项
权属证书编号 坐落 建筑用途 用权终
号 人 （m2） （m2） 用途 权利
止日期
渝（2021）江津区
万里 江津区双福街道创业 工业 2056.12.
1 不动产权第 6,688.77 办公 89,254.28 无
电源 路 26 号综合楼幢 1-1 用地 19
001298259 号
293
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
土地使
序 权利 建筑面积 土地面积 土地 他项
权属证书编号 坐落 建筑用途 用权终
号 人 （m2） （m2） 用途 权利
止日期
渝（2021）江津区 江津区双福街道创业
2 不动产权第 路 26 号食堂倒班楼 8,977.41 其他 无
001298065 号 幢 1-1
渝（2021）江津区 江津区双福街道创业
3 不动产权第 路 26 号附 3 号（注塑 5,571.32 工业 无
001297967 号 车间幢）
江津区双福街道创业
渝（2021）江津区 大道 2 号 1、2、6 幢、
万里 工业 2056.12.
4 不动产权第 江津区双福街道创业 39,937.25 工业 76,699.30 无
电源 用地 29
001305163 号 大道 2 号、江津区双
福街道创业大道 2 号
渝（2021）江津区
万里 江津区双福街道创业 工业 2056.12.
5 不动产权第 37,760.71 工业 67,396.97 无
电源 大道 2 号 3、4、5 幢 用地 19
001304237 号
江津区双福街道南北
渝（2021）江津区
大道北段 388 号 597
6 不动产权第 82.06 成套住宅 无
幢 19-4（恒大金碧天
001304037 号
下）
江津区双福街道南北
渝（2021）江津区
大道北段 388 号 597
7 不动产权第 82.06 成套住宅 无
幢 20-4（恒大金碧天
001304117 号
下）
江津区双福街道南北
渝（2021）江津区
大道北段 388 号 597
8 不动产权第 82.06 成套住宅 无
幢 21-4（恒大金碧天
001298203 号
下）
江津区双福街道南北
渝（2021）江津区 城镇
万里 大道北段 388 号 597 46,638（共 2062.5.2
9 不动产权第 82.06 成套住宅 住宅 无
电源 幢 22-4（恒大金碧天 有） 0
001304206 号 用地
下）
江津区双福街道南北
渝（2021）江津区
大道北段 388 号 597
10 不动产权第 110.84 成套住宅 无
幢 22-5（恒大金碧天
001304163 号
下）
江津区双福街道南北
渝（2021）江津区
大道北段 388 号 597
11 不动产权第 82.06 成套住宅 无
幢 23-4（恒大金碧天
001298281 号
下）
江津区双福街道南北
渝（2021）江津区
大道北段 388 号 597
12 不动产权第 110.84 成套住宅 无
幢 25-5（恒大金碧天
001304052 号
下）
江津区双福街道南北
渝（2021）江津区
大道北段 388 号 642
13 不动产权第 54.98 成套住宅 无
幢 19-8（恒大金碧天
001303959 号
下二期）
江津区双福街道南北
渝（2021）江津区 城镇
万里 大道北段 388 号 642 35,155（共 2064.3.0
14 不动产权第 54.98 成套住宅 住宅 无
电源 幢 20-8（恒大金碧天 有） 9
001304200 号 用地
下二期）
江津区双福街道南北
渝（2021）江津区
大道北段 388 号 642
15 不动产权第 54.98 成套住宅 无
幢 21-8（恒大金碧天
001303958 号
下二期）
294
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2、未取得权属证书的房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，万里电源未取得权属证书的房屋建筑物面
积合计 9,388.80 平方米，具体情况如下：
序号 建筑物名称 建筑面积（m2） 占总房屋面积的比例
1 汇流排站 87.60 0.08%
2 浴室 345.00 0.32%
3 铅锭库房 1,920.00 1.76%
4 轻钢厂房 5,700.00 5.22%
5 门卫室 27.75 0.03%
6 危险品仓库 226.80 0.21%
7 氧气房 27.09 0.02%
8 乙炔房 27.09 0.02%
9 冷却循环水控制室 59.89 0.05%
10 加酸锅炉房 395.28 0.36%
11 生活污水站—厕所及浴室 370.30 0.34%
12 商铺 202.00 0.19%
合计 9,388.80 8.60%
上述房屋合计建筑面积占万里电源已投入使用的自有房屋建筑面积的比例
较小，截至本独立财务顾问报告签署日，万里电源正常使用上述房屋，未取得房
屋权属证书不影响万里电源对上述房屋的使用，不会对其生产经营产生重大不利
影响。
（二）专利权
截至本独立财务顾问报告签署日，万里电源拥有已授权专利 8 项，具体如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日
铅酸蓄电池负极铅膏均匀性化
1 万里电源 201110282464.2 发明 2011.09.22
学分析方法
2 万里电源 铅粉细化和分级的方法 201110282493.9 发明 2011.09.22
3 万里电源 硫酸中镍、锰、镉的检测方法 201711142014.7 发明 2017.11.17
4 万里电源 蓄电池用组合式衬板 201720763943.9 实用新型 2017.06.28
5 万里电源 铅酸蓄电池盖 201720770648.6 实用新型 2017.06.28
295
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别 申请日
6 万里电源 一种压力控制安全阀 201720772816.5 实用新型 2017.06.29
7 万里电源 蓄电池大电流检测夹具 202023246313.5 实用新型 2020.12.28
8 万里电源 电池极板固化蒸压装置 202023227655.2 实用新型 2020.12.28
（三）注册商标
截至本独立财务顾问报告签署日，万里电源拥有注册商标 19 项，具体如下：
序号 权利人 商标 注册号 注册类别 专用权期限
2013.03.01-2023.02.2
1 万里电源 112061 9
8
2013.09.21-2023.09.2
2 万里电源 3253157 9
0
2015.08.07-2025.08.0
3 万里电源 14995271 9
6
2015.08.07-2025.08.0
4 万里电源 14995291 9
6
2015.08.07-2025.08.0
5 万里电源 14995365 9
6
2015.08.07-2025.08.0
6 万里电源 14995423 9
6
2018.10.14-2028.10.1
7 万里电源 4981917 9
3
2018.10.14-2028.10.1
8 万里电源 4981918 9
3
2018.10.14-2028.10.1
9 万里电源 4981920 9
3
2018.11.21-2028.11.2
10 万里电源 5031142 12
0
2018.11.21-2028.11.2
11 万里电源 5031143 12
0
2018.11.21-2028.11.2
12 万里电源 5031144 7
0
2018.11.21-2028.11.2
13 万里电源 5031145 7
0
296
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
序号 权利人 商标 注册号 注册类别 专用权期限
2019.04.28-2029.04.2
14 万里电源 5031147 4
7
2019.05.07-2029.05.0
15 万里电源 5031146 4
6
2020.10.21-2030.10.2
16 万里电源 41990073 9
0
2020.11.21-2030.11.2
17 万里电源 1477867 9
0
2021.01.28-2031.01.2
18 万里电源 41981548 9
7
2022.03.28-2032.03.2
19 万里电源 59669329 9
7
（四）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，万里电源拥有 1 项域名，具体如下：
序号 注册人 域名 ICP 备案号 注册时间 到期时间
1 万里电源 wlmes.top 渝 ICP 备 2021014239 号-1 2021.12.9 2026.12.9
八、拟置出资产涉及的权利限制、债权债务转移及人员安置情况
截至本独立财务顾问报告签署日，万里股份合法持有万里电源 100%股权，
不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，不存在质押、抵押等权利限制的情形。
本次拟置出的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次拟置出资产为万里电源 100%股份，本次交易不涉及债权、债务的转移，
也不涉及职工安置事项。
297
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第六节 本次交易标的的评估情况
一、标的资产评估概况
本次交易的置出资产为万里电源 100%股权，置入资产为特瑞电池 48.15%股
权，中联评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日对万里电源和特瑞电池股东全部
权益进行了评估，具体如下：
根据中联评估出具的《置出资产评估报告》，中联评估采用资产基础法对万
里电源股东全部权益进行评估。万里电源股东全部权益于评估基准日的评估值为
73,471.55 万元，评估增值 3,045.03 万元，增值率为 4.32%。
根据中联评估出具的《置入资产评估报告》，中联评估采用资产基础法和收
益法对特瑞电池股东全部权益进行评估，并最终选用收益法评估值作为评估结
论。特瑞电池股东全部权益于评估基准日的评估值为 247,073.36 万元，评估增值
213,130.37 万元，增值率为 627.91%。
二、置出资产评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象为万里电源股东全部权益，评估基准日为 2022 年 4 月 30 日，
评估范围为万里电源在评估基准日的全部资产及相关负债。
根据中联评估出具的《置出资产评估报告》，中联评估采用资产基础法对万
里电源股东全部权益进行评估。万里电源股东全部权益于评估基准日的评估值为
73,471.55 万元，评估增值 3,045.03 万元，增值率为 4.32%。
1、结合可比交易案例，补充披露本次交易仅采用资产基础法对置出资产评
估的原因及评估结果的合理性
（1）可比案例情况
根据公开市场查询信息，最近三年发行股份购买资产类重组交易中涉及置
出资产/出售资产采用的评估方法如下：
298
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
股票代
序号 上市公司 重组类型 置出资产/出售资产 评估基准日 评估方法
码
截至评估基准日除 COMAN 公司 100%
重大资产置换及发行 2021 年 10 月
1 300442 润泽科技 股权以外的上市公司的全部资产和 资产基础法
股份购买资产 31 日
负债
重大资产出售及发行 截至评估基准日上市公司全部资产 2021 年 9 月
2 600361 华联综超 资产基础法
股份购买资产 和负债 30 日
重大资产置换及发行 截至评估基准日上市公司的全部资 2021 年 3 月
3 000737 北方铜业 资产基础法
股份购买资产 产和负债 31 日
截至评估基准日上市公司母公司除
重大资产置换及发行 2020 年 6 月
4 600228 返利科技 保留资产及负债外的全部资产和负 资产基础法
股份购买资产 30 日
债
重大资产出售及发行 2019 年 12 月
5 000927 中国铁物 夏利运营 100%股权 资产基础法
股份购买资产 31 日
重大资产置换及发行 2019 年 10 月
6 600890 中房股份 新疆中房 100%股权 资产基础法
股份购买资产 31 日
重大资产置换及发行 截至评估基准日（2019 年 8 月 31 日） 2019 年 8 月
7 600821 金开新能 资产基础法
股份购买资产 上市公司的全部资产和负债 31 日
重大资产置换及发行 2019 年 6 月
8 600803 新奥股份 联信创投股东全部权益价值 资产基础法
股份购买资产 30 日
拟置出资产主要包括上市公司在文
山州内文山、砚山、丘北、富宁和西
畴等五个市县的直供电服务和对广
重大资产置换及发行 2021 年 9 月 资产基础法
9 600995 南网储能 西电网百色供电局、广西德保、那坡
股份购买资产 30 日 和收益法
两县的趸售电服务的相关资产和负
债，及上市公司持有的文电设计公司
和文电能投公司 100%的股权
重大资产置换及发行 福达合金截至评估基准日全部资产 2021 年 9 月 资产基础法
10 603045 福达合金
股份购买资产 及负债 30 日 和收益法
重大资产置换及发行 2021 年 8 月 资产基础法
11 600861 北京城乡 大兴房地产和城乡有限 100%股权
股份购买资产 31 日 和收益法
重大资产置换及发行 拟将截至 2021 年 3 月 31 日除保留资 2021 年 3 月 资产基础法
12 603988 中电电机
股份购买资产 产外的全部资产、负债及业务 31 日 和收益法
重大资产置换及发行 截至评估基准日上市公司的全部资 2020 年 12 月 资产基础法
13 300521 爱斯凯
股份购买资产 产和负债 31 日 和收益法
重大资产置换及发行 截至评估基准日上市公司的全部资 2020 年 5 月 资产基础法
14 600662 外服控股
股份购买资产 产和负债 31 日 和收益法
重大资产置换及发行 上海兰生轻工业品进出口有限公司 2019 年 10 月 资产基础法
15 600826 兰生股份
股份购买资产 51%股权 31 日 和收益法
重大资产置换及发行 2019 年 3 月 资产基础法
16 000800 一汽解放 轿车有限 100%股权
股份购买资产 31 日 和收益法
上述重组交易中仅采用资产基础法对置出资产/出售资产进行评估的案例
299
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
较多，因此本次交易置出资产仅采用资产基础法符合行业惯例。
（2）本次交易仅采用资产基础法对置出资产评估的原因及评估结果的合理
性
①置出资产未采用收益法评估的原因
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用
价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可
靠性和说服力。
置出资产万里电源主要从事铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品主要
应用于汽车起停领域，鉴于报告期内万里电源主营业务持续亏损，企业管理层
无法对万里电源进行合理预测，不满足收益法的适用前提。因此，本次评估置
出资产不适用收益法。
②置出资产未采用市场法评估的原因
市场法指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现
行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据
直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
鉴于评估基准日前后，铅酸电池行业相关交易案例较少，且同行业上市公
司与万里电源在资产规模及结构、经营区域、经营状况及盈利水平等方面均存
在较大差异，并无可比性，不具备市场法评估条件。因此本次评估置出资产不
适用市场法。
③置出资产采用资产基础法评估的原因及评估结果的合理性
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法。
置出资产万里电源具有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的
再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存在
300
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
着内在联系和替代性，因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估。
综上所述，考虑到本次评估的评估目的、评估对象以及置出资产万里电源
自身的经营状况等因素，对三种评估方法的适用性进行了分析，由于评估对象
仅满足一种评估方法的适用条件，因此仅采用资产基础法进行评估。评估师根
据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评
定估算等评估程序，采用资产基础法，对万里电源全部权益在评估基准日 2022
年 4 月 30 日的价值进行了评估，评估的各项参数符合企业的实际情况，评估结
果具有合理性。
（二）本次评估的主要假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化。
301
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）企业所处社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）具体评估情况
万里电源于评估基准日 2022 年 4 月 30 日的总资产账面值为 77,550.80 万元，
评估值为 80,338.66 万元，评估增值 2,787.86 万元，增值率为 3.59%；总负债账
面值为 7,124.28 万元，评估值为 6,867.11 万元，评估减值 257.17 万元，减值率
为 3.61%；净资产账面值为 70,426.52 万元，评估值为 73,471.55 万元，评估增值
3,045.03 万元，增值率为 4.32%。具体评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 51,985.82 52,056.28 70.46 0.14%
非流动资产 25,564.98 28,282.38 2,717.40 10.63%
其中：长期股权投资 940.01 -84.99 -1,025.00 -109.04%
固定资产 22,703.95 23,310.49 606.54 2.67%
在建工程 68.49 70.29 1.80 2.63%
无形资产 1,780.03 4,914.09 3,134.06 176.07%
其中：土地使用权 1,758.81 4,880.48 3,121.67 177.49%
其他非流动资产 72.50 72.50 - -
资产总计 77,550.80 80,338.66 2,787.86 3.59%
流动负债 6,781.39 6,781.39 - -
非流动负债 342.89 85.72 -257.17 -75.00%
负债总计 7,124.28 6,867.11 -257.17 -3.61%
净资产 70,426.52 73,471.55 3,045.03 4.32%
302
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
1、货币资金
万里电源货币资金账面值为 363.57 万元，主要为现金、银行存款及其他货
币资金，评估值为 363.57 万元，无增减值。
2、交易性金融资产
万里电源交易性金融资产的账面价值为 25.62 万元，主要为评估基准日持有
的 ST 众泰（000980）股票，全部为流通股。
本次评估以每股价格乘以持股数量，每股价格为基准日前 30 个交易日区间
成交均价。该等交易性金融资产的评估值为 29.49 万元，评估增值 3.87 万元。
3、应收账款
万里电源应收账款余额为 16,028.21 万元，已计提坏账准备 3,463.20 万元，
账面净额为 12,565 万元，主要为应收货款。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失，
最终确定应收账款评估风险损失为 3,463.20 万元，账面净额的评估值为 12,565
万元，无增减值。
4、应收款项融资
万里电源应收款项融资账面值为 4,032.16 万元，主要为应收银行承兑汇票。
评估人员清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细
表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务
记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相
符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
应收款项融资的评估值为 4,032.16 万元，无增减值。
5、预付账款
万里电源预付账款账面值为 954.43 万元，主要为预付货款、设备款等。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助历史资料和现在调查了解的
情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
营管理现状等，未发现对方单位有破产、撤销或不能按合同履行义务等情况，以
核实后账面值确定评估值。预付账款的评估值为 954.43 万元，无增减值。
6、其他应收款
万里电源其他应收款账面余额为 21,785.74 万元，已计提坏账准备 62.77 万
元，账面净额为 21,722.96 万元，主要为应收补偿款、往来款、资金垫付款等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损
失，最终确定其他应收款评估风险损失为 62.77 万元，账面净额的评估值为
21,722.96 万元，无增减值。
7、存货
万里电源存货账面余额为 12,604.46 万元，主要为原材料、产成品、在产品、
发出商品，计提存货跌价准备 334.71 万元，账面金额为 12,269.75 万元。存货账
面金额的评估值为 12,336.34 万元，评估增值 66.59 万元。具体如下：
（1）原材料
原材料账面余额为 3,766.37 万元，已计提跌价准备 187.69 万元，账面净值
为 3,578.68 万元。原材料主要为生产用各型号电池槽、隔板等。对于部分存放时
间超过一年存在减值迹象的各型号电池槽、隔板等的评估，本次主要根据原材料
的可收回金额进行评估；对于正常使用的各型号电池槽、隔板等的评估，按照评
估基准日的采购市场价值确定评估值。经评估，原材料的评估值为 3,578.68 万元，
无增减值。
（2）产成品
产成品账面余额为 212.12 万元，已计提跌价准备 1.80 万元，账面净值为
210.32 万元。产成品主要为各型号电池，均为正常销售产品，采用如下评估方法：
304
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评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价
格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）。其中 r 为一定比
率，由于产成品未来销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准
日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险，其中 r 对于畅销产品为 0，
一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
产成品的评估值为 213.97 万元，评估增值 3.64 万元。
（3）在产品
在产品账面余额为 6,076.69 万元，已计提跌价准备 120.86 万元，账面净值
为 5,955.83 万元。在产品主要为各型号电池槽、中盖、提手等。对于提供的生产
环节用包装机辅助材料，以核实后账面值确定评估值；对于已报废的在产品，根
据评估基准日在产品可收回金额进行评估。
在产品的评估值为 5,947.78 万元，评估减值 8.04 万元。
（4）发出商品
发出商品账面余额为 2,549.27 万元，已计提跌价准备 24.36 万元，账面净值
为 2,524.91 万元，主要为各型号电池。
经查企业产品均为正常销售，在清查核实的基础上评估人员根据企业提供的
资料分析，对于发出商品以其完全成本为基础，采用市场价格确定评估值。
评估价值=实际数量×出厂单价×（1－产品销售税金及附加费率－销售费用
率－营业利润率×所得税率－营业利润率×（1-所得税率）×r）。其中 r 为一定
比率，发出商品按 30%确定。
发出商品的评估值为 2,595.91 万元，评估增值 71 万元。
8、其他流动资产
万里电源其他流动资产账面价值为 52.28 万元，主要为期末房产税及土地使
305
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
用税负数余额。评估值为 52.28 万元，无增减值。
9、长期股权投资
万里电源存在一项长期股权投资，账面价值为 940 万元，未计提减值准备。
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 投资成本 账面价值
1 万里华丰 2014-01-21 100% 940.00 940.00
减：长期股权投资减值准备 - - - -
净额 - - - 940.00
（1）评估过程及方法
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并
查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资
的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具
体情况，采取适当的评估方法进行评估。
根据被投资单位的具体情况，确定了长期股权投资的评估方法：
对于控股的长期股权投资，本次采用适当的方法对被投资单位评估基准日的
整体资产进行评估，被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定其评
估值：长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
①具体评估方法及选择理由
对于全资子公司，对其评估基准日的整体资产进行了评估，以其评估基准
日净资产评估值乘以持股比例计算确定评估值，计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
万里华丰主营业务为销售铅酸电池，报告期内持续亏损，万里华丰净资产
评估采用资产基础法。
②评估过程
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独
立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业
306
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
1）流动资产评估方法
采用重置成本法评估，对货币资金，人民币账户按经核实后的账面值确定
评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收
回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，
以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。其他流动资产以核对无
误的账面值确定评估值。
2）固定资产-车辆的评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评
估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式
如下：
评估值=重置全价×成新率
3）负债评估方法
评估范围内的负债为流动负债。流动负债包括应付账款、合同负债、应付
职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。本次评估以核对无误的账
面值确定评估值。
（2）评估结果
经评估，上述长期股权投资的评估值为-84.99 万元，评估减值 1,024.99 万元，
系子公司万里华丰净资产减值所致。
（3）评估减值的原因及合理性
通过分析，万里华丰净资产评估情况具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 9,890.11 9,881.80 -8.31 -0.08
2 其中：存货 2,149.59 2,141.28 -8.31 -0.39
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3 非流动资产 2.64 4.12 1.48 56.06
4 其中：固定资产-车辆 2.64 4.12 1.48 56.06
5 资产总计 9,892.75 9,885.92 -6.83 -0.07
6 流动负债 9,970.91 9,970.91 - -
7 负债总计 9,970.91 9,970.91 - -
8 净资产（所有者权益） -78.16 -84.99 -6.83 -8.74
由上表所示，万里华丰净资产评估值-84.99 万元，与账面值比较，评估减
值 6.83 万元，减值率 8.74%，其主要原因是存货可变现净值低于账面价值所致。
万里华丰系万里电源全资子公司，主营业务为销售万里电源生产的铅酸电
池，虽然报告期内持续亏损，但仍继续正常经营，万里华丰的负债主要为采购
万里电源铅酸电池产生的应付万里电源款项，上述负债处于正常偿还过程中且
主要为拟置出资产内部主体之间的往来款。因此，尽管万里华丰为有限责任公
司且净资产账面价值与评估值均为负数，但万里电源的长期股权投资评估值不
应为零，应选取万里华丰净资产评估值作为万里电源的长期股权投资的评估值。
根据万里华丰净资产评估值，置出资产万里电源的长期股权投资评估值为
-84.99 万元，长期股权投资的账面价值为 940.00 万元，导致评估减值 1,024.99
万元。本次评估减值主要原因系置出资产万里电源母公司报表按成本法确认的
长期股权投资的账面价值与万里华丰净资产评估值的差异所致，具有合理性。
10、房屋建（构）筑物
本次万里电源纳入评估范围的房屋建（构）筑物合计账面原值为 17,773.31
万元，净值为 11,714.37 万元。
万里电源申报的房屋建（构）筑物位于重庆市江津区双福工业园创业路 2
号公司院内自建房屋建（构）筑物及外购重庆金碧天下住宅小区单元房。自建房
屋建（构）筑物主要分为生产性房屋建筑物和非生产性房屋建筑物。构筑物是指
为生产生活辅助建设的大门、道路、围墙、绿化、旗杆、钢棚、污水池、给排水
管网等配套设施。外购房地产为购置的重庆金碧天下住宅小区单元房。
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，自建房屋建（构）筑物采用重置
成本法进行评估，对外购房地产采用市场法进行评估。经评估，万里电源房屋建
308
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（构）筑物的评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面净值 评估值 评估增值 增值率
房屋建筑物 7,969.31 11,121.10 3,151.78 39.55%
构筑物 3,745.06 2,352.78 -1,392.28 -37.18%
合计 11,714.37 13,473.88 1,759.51 15.02%
11、固定资产
万里电源纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备，合计
账面净值为 10,989.58 万元，其中机器设备 10,793.97 万元，车辆 122.26 万元，
电子设备 73.36 万元。
机器设备类资产主要包括冲网拉网连涂线、铸带生产线、电池组装线、连涂
连轧宽铅带系统、自动装配线、120T 连铸连轧宽铅带系统、扩网极板生产线、
包装线、各类模具工器具及配套辅助用的配电设施等，设备均可正常使用。委估
车辆为办公用宇通大客车、别克商务车、奥迪轿车、奔驰轿车及生产用叉车、搬
运车等。上述车辆均年检合格，经现场勘查，车辆维护保养良好，可正常使用。
委估电子设备为投影仪、空调、打印机、冰箱等电子设备以及仪器仪表，监控设
备和办公家具等,部分设备购置日期较早，主要分布在各科室、车间等生产经营
场所，上述电子设备均正常使用。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估
范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率。
经评估，万里电源设备类固定资产的评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面净值 评估值 评估增值 增值率
机器设备 10,793.97 9,608.05 -1,185.92 -10.99%
车辆 122.26 135.03 12.77 10.45%
电子设备 73.36 93.53 20.17 27.50%
合计 10,989.58 9,836.61 -1,152.97 -10.49%
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12、在建工程-在建设备
万里电源在建工程（设备）账面值为 68.49 万元，主要为铸焊机铅锭输送机、
扩张锥式收卷机、扩张锥式开卷机等。在建工程账面值主要由在建设备账面值包
含设备购置费、安装及其他费用等组成。
经现场勘查核实了解，上述项目正在建设中，为未完工项目。对开工时间距
基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中
不合理支出后作为评估值。对开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价
值中不包含资金成本，需加计资金成本。
在建工程（设备）的评估值为 70.29 万元，评估增值 1.79 万元。
13、无形资产-土地使用权
万里电源土地使用权账面净值为 1,758.81 万元，包括三宗土地使用权，均已
办理土地使用证或不动产权证，面积合计为 233,350.55 平米。待估土地全部为企
业自用土地，地上建有综合楼、倒班楼、厂房、配电室、门卫室等房屋建筑物。
根据待估土地的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法和基准地价系数
修正法两种方法进行评估。经评估，待估土地的评估值为 4,880.48 万元，评估增
值 3,121.67 万元。
土地增值的主要原因是该等土地使用权的账面价值为以前年度取得土地使
用权的成本价，随着近年来该区域社会经济的不断发展，该区域投资环境的不断
优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评
估值相对账面价值增值。
14、其他无形资产
万里电源其他无形资产账面价值为 21.22 万元，为外购的用友办公软件等摊
销后的余额，以及账面未记录的部分商标权、专利权。经评估其他无形资产的评
估值为 33.61 万元，评估增值 12.39 万元。具体如下：
（1）软件类无形资产的评估
对于正常使用外购的办公软件按照评估基准日的市场价格确定评估值；另外
310
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
对于已停止使用且市场已淘汰的外购办公软件按摊销后的账面值确认评估值。
被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—外购软件类无形资产评估价
值共计 29.27 万元，评估增值 8.05 万元，增值的主要原因是软件为企业摊销后的
价值，基准日其市场价格高于摊销后的账面价值。
（2）专利技术的评估
对于账面未记录的技术类无形资产，评估人员核对权属证明文件，了解这些
无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。经核实，纳
入本次评估范围的专利技术已不再使用，与被评估单位收益之间的对应关系无法
清晰量化，且在企业日常经营中无明显的价值贡献。因此，对于账面未记录的专
利技术评估值为 0。
（3）商标权的评估
本次纳入评估范围的商标权均为国内商标，权利人均为万里电源。待估商标
权注册于 2008 年至 2020 年，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作
用，对被评估单位的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认
商标权价值，其基本公式如下：P=C1+C2+C3。
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
经评估，万里电源商标权评估值合计为 4.34 万元，评估增值 4.34 万元。
15、其他非流动资产
万里电源其他非流动资产账面价值为 72.50 万元，核算内容为预付设备款。
清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细
表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入
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账凭证、合同、协议等资料，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实
无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。经评估，其他非流动资产评估值
72.50 万元，无增减值。
16、应付账款
万里电源应付账款账面值为 1,200.15 万元，主要为应付各供应商材料费、设
备费等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值确定为评估值。经评估，
应付账款的评估值为 1,200.15 万元，无增减值。
17、合同负债
万里电源合同负债账面值为 2,120.67 万元，主要为预收的货款。
评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定合同负债的真实性和完整性，
核实结果账表单金额相符，以核实后账面值确定为评估值。经评估，合同负债的
评估值为 2,120.67 万元，无增减值。
18、应付职工薪酬
万里电源应付职工薪酬账面值为 303.72 万元，为应付职工工资。
评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账
簿，以核实后账面值确定评估值。经评估，应付职工薪酬的评估值为 303.72 万
元，无增减值。
19、应交税费
万里电源应交税费账面值为 1,878.08 万元，主要为应交未交的增值税、教育
费附加、个人所得税等。
通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以核实
后的账面值确认评估值。经评估，应交税费的评估值为 1,878.08 万元，无增减值。
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20、其他应付款
万里电源其他应付款账面值为 1,003.08 万元，主要为应付保证金款项、房屋
维修基金、代扣代缴费用等。
评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以核
实后的账面值确认评估值。经评估，其他应付款的评估值为 1,003.08 万元，无增
减值。
21、其他流动负债
万里电源其他流动负债账面值为 275.69 万元，核算的主要内容为待转销项
税及预收增值税款。
评估人员审核抽查了相关的记账凭证，确定其真实性和准确性，以核实后的
账面值确定评估值。经评估，其他流动负债的评估值为 275.69 万元，无增减值。
22、递延收益
万里电源递延收益账面值为 342.89 万元，为工业和信息化专项资金——机
器换人项目、工业治污工程补贴等项目政府奖励。
对于企业获得的政府补助，评估人员核实了补贴相关政策、抽查了部分原始
凭证及文件等相关资料，核实补贴事项的真实性、业务内容和金额等，与资产相
关的补助，其项目均已完工验收，因递延收益满足确认营业外收入条件，本次以
账面价值乘以被评估单位所得税税率确认评估值。经评估，递延收益的评估值为
85.72 万元，评估减值 257.17 万元。
三、置入资产评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象为特瑞电池股权全部权益，评估基准日为 2022 年 4 月 30 日，
评估范围为特瑞电池在评估基准日的全部资产及相关负债。
根据中联评估出具的《置入资产评估报告》，中联评估采用资产基础法和收
益法对特瑞电池股东全部权益进行评估，并最终选用收益法评估值作为评估结
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论。特瑞电池股东全部权益于评估基准日的评估值为 247,073.36 万元，评估增值
213,130.37 万元，增值率为 627.91%。
（二）两种评估方法结果差异及评估结论
中联评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种评估方法的评估
结果及增值情况如下：
单位：万元
置入资产 账面价值 评估方法 评估值 评估增值率
母公司净资产 25,457.91 资产基础法 63,468.56 149.31%
特瑞电池
母公司净资产 25,457.91 247,073.36 870.52%
100%股权 收益法
合并口径净资产 33,943.00 247,073.36 627.91%
本次评估采用收益法得出的特瑞电池股东全部权益价值高于采用资产基础
法得出的股东全部权益价值，差额为 183,604.80 万元，主要原因在于：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化。企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等，资产
基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资
产与负债价值具有较大关联。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。特瑞电池属于锂电池正极材料行业，收入主要来源
于磷酸铁锂正极材料的销售，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、设备
等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的市场销售能力、行业运作经验等表
外因素的价值贡献。
鉴于收益法能够较全面的反应特瑞电池账面未记录的行业经验、生产技术、
研发实力等资源价值，能够更好的反应特瑞电池未来的盈利能力。因此，本次
评估以收益法的评估结果作为最终评估结论具有公允性、合理性，具体分析如
下：
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1、市场前景广阔，产能规模及盈利能力持续提升
近年来，受益于“碳达峰”、“碳中和”目标以及新能源、储能行业利好产
业政策的支持、磷酸铁锂电池新技术的推广应用等因素，磷酸铁锂市场需求持
续快速增长。特瑞电池在预测期内将持续进行新增产能建设，预计 2022 年底完
成新增 4 万吨产能建设，2023 年底完成新增 2 万吨产能建设，全部投产后特瑞
电池的合计设计产能将达到 10 万吨/年，有利于充分把握磷酸铁锂市场需求快
速增长的发展机遇，为提升持续经营和持续盈利能力奠定坚实基础。
2、具备技术研发及生产工艺优势，产品满足客户需求
特瑞电池成立于 2007 年 3 月，长期以来从事锂电池正极材料产品的研发、
生产及销售，积累了丰富的技术研发和生产工艺经验。特瑞电池能够稳定地向
客户提供高性价比的磷酸铁锂系列产品，是较早进入和持续深耕磷酸铁锂领域
的厂商之一。特瑞电池在产品生产中采用自主研发的“水系高温固相合成法”
以及铁红工艺，主要铁源材料为氧化铁，铁源原材料成本相对较低且更易获得，
具有导电性好、循环寿命长、批次稳定性高、温度性能优异等突出特点，产品
性能处于行业领先水平，得到行业客户的广泛认可。
由于特瑞电池预计未来盈利情况较为稳定，采用收益法定价更能反应其盈利
能力。同时，收益法评估结果能够较为全面的反应特瑞电池账面未记录的行业经
验、生产技术、研发实力等资源价值。资产基础法没有考虑特瑞电池未来盈利能
力变化对于评估结果的影响。因此，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估
结论，特瑞电池股东全部权益的价值为 247,073.36 万元。
同时，通过本次交易，上市公司能够有效督促主要股东履行相关协议约定和
对上市公司股东的承诺，实现铅酸电池业务资产的置出，同时通过置入特瑞电池
快速进入锂电池正极材料产业领域，实现由铅酸电池到锂电池正极材料的产业升
级，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力，符合上市公司发展战略和股东利益
最大化原则，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
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（三）本次评估的主要假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）被评估单位制定的各项经营计划等能够顺利执行，被评估单位在未来
经营期内管理层尽职，核心成员稳定，主营业务结构、收入与成本构成及各子公
司的管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营策略持续经
营。
（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
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（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（7）被评估单位预测期投资建设规划如下：管理层计划实施 8 万吨/年生产
线扩充计划，管理层已于 2022 年 7 月完成 2 万吨/年扩产产线建设，总产能达到
4 万吨/年；2022 年底完成 4 万吨/年扩产产能建设，总产能达到 8 万吨/年；2023
年底建成 2 万吨/年扩产产能建设，总产能达到 10 万吨/年。公司管理层计划未来
资本性支出分两部分投入，第一笔投资为 2 万吨以及 4 万吨产能扩建所需设备以
及整体扩建所需的土建工程资金，共计 5.12 亿元；第二笔投资款 2 亿元，主要
是为 2023 年 2 万吨/年产能扩建的设备投资。
（8）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
（9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（10）假设评估对象基准日后的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
（12）对于享受西部大开发税收优惠政策的公司，依据财政部、税务总局、
国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告
2020 年第 23 号），第一条：“自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在
西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。”假设被评估单位
自 2031 年起恢复法定所得税税率。
（13）依据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的
公告》（公告 2021 年第 13 号）中对于研发加计扣除按照 100%的政策在预测期无
变化，本次评估以该政策为依据预测被评估单位预测期研发费用加计扣除情况。
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（四）资产基础法评估情况
特瑞电池于评估基准日 2022 年 4 月 30 日的总资产账面值为 77,944.91 万元，
评估值为 115,955.56 万元，评估增值 38,010.65 万元，增值率为 48.77%；总负债
账面值为 52,487 万元，评估值为 52,487 万元，评估无增减值；净资产账面值为
25,457.91 万元，评估值为 63,468.56 万元，评估增值 38,010.65 万元，增值率为
149.31%。具体评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 49,754.31 49,583.15 -171.16 -0.34%
非流动资产 28,190.60 66,372.41 38,181.81 135.44%
其中：长期股权投资 20,985.22 43,466.22 22,481.00 107.13%
固定资产 235.61 236.02 0.41 0.17%
无形资产 - 15,700.40 15,700.40 -
其他非流动资产 6,969.77 6,969.77 - -
资产总计 77,944.91 115,955.56 38,010.65 48.77%
流动负债 18,066.82 18,066.82 - -
非流动负债 34,420.18 34,420.18 - -
负债总计 52,487.00 52,487.00 - -
净资产 25,457.91 63,468.56 38,010.65 149.31%
1、货币资金
特瑞电池货币资金账面值为 361.46 万元，主要为现金、银行存款。
针对库存现金，评估人员对库存现金进行现场核查监盘，根据盘点金额情况
和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录
的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。针对银行存款，评估人员对所有
银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的
款项，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进
账情况。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值。经评估，货币资金的
评估值为 361.46 万元，无增减值。
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2、交易性金融资产-理财产品
特瑞电池交易性金融资产-理财产品账面值为 5,510.22 万元，主要为于评估
基准日持有的重庆银行铜梁支行长江立享人生现金管理财产品及中信银行星光
大道支行共赢稳健天天利理财产品。
对理财产品，评估人员根据募集说明书约定的收益分配条款，以基准日的投
资余额加应计未收利息确定评估值；对于应计未收利息在应收利息科目单独核算
的，以基准日的投资余额确定评估值。经评估，交易性金融资产-理财产品的评
估值为 5,510.22 万元，无增减值。
3、应收账款
特瑞电池应收账款账面余额为 28,380.32 万元，已计提坏账准备 18,102.68
万元，账面净额为 10,277.63 万元，主要为对宁德时代等客户的货款。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。应收账款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损失，
最终确定评估风险损失 18,102.68 万元，应收账款净额的评估值为 10,277.63 万元，
无增减值。
4、应收款项融资
特瑞电池应收款项融资账面值为 10,611.33 万元，主要为宁德时代等客户的
银行承兑汇票。
评估人员清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细
表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务
记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相
符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
经评估，应收款项融资的评估值为 10,611.33 万元，无增减值。
5、预付账款
特瑞电池预付账款账面值为 10,727.52 万元，主要是预付采购货款。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助历史资料和现在调查了解的
情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
营管理现状等，未发现对方单位有破产、撤销或不能按合同履行义务等情况，以
核实后账面值确定评估值。经评估，预付账款的评估值为 10,727.52 万元，无增
减值。
6、其他应收款
特瑞电池其他应收款账面值为 6,589.17 万元，已计提坏账准备 987 万元，账
面净额为 5,602.18 万元，主要为应收个人及单位往来款等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。其他应收款采用账龄分析及个别认定的方法确定评估风险损
失，最终确定评估风险损失 987 万元，其他应收款账面净值的评估值为 5,602.18
万元，无增减值。
7、存货
特瑞电池存货账面余额为 6,899.79 万元，主要为产成品、在产品、发出商品，
计提存货跌价准备 235.83 万元，账面净值为 6,663.96 万元。存货账面净值的评
估值为 6,492.80 万元，评估减值 171.16 万元。具体如下：
（1）产成品
产成品账面余额为 6,890.01 万元，计提跌价准备 235.83 万元，账面净值为
6,654.18 万元，主要为正常销售的磷酸铁锂产品。
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价
格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。评估价值=实
际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×
所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）。r 为一定比率，由于产成品未来的
销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日
后实现销售的情况确定其风险，其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，
勉强可销售的产品为 100%。经评估，产成品的评估值为 6,483.82 万元，评估减
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值 170.36 万元。
（2）发出商品
发出商品账面值为 9.78 万元，未计提跌价准备，主要为已经销售的各型号
磷酸铁锂产品。
在清查核实的基础上，评估人员根据企业提供的资料分析，对于发出商品以
其完全成本为基础，采用市场价格确定评估值。评估价值=实际数量×出厂单价
×（1－产品销售税金及附加费率－销售费用率－营业利润率×所得税率－营业
利润率×（1-所得税率）×r）。其中 r 为一定比率，发出商品按 30%确定。经评
估，发出商品的评估值为 8.98 万元，评估减值 0.80 万元。
8、长期股权投资
特瑞电池存在三项长期股权投资，账面价值为 20,985.22 万元，未计提减值
准备。具体如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 投资成本 账面价值 评估方法 评估价值
20,000.0
1 特瑞新能源 2016/3/8 100% 20,000.00 资产基础法 43,466.69
0
2 天海材料 2016/9/1 80% 885.22 885.22 资产基础法 -36.91
3 特瑞元 2022/4/2 100% 100.00 100.00 资产基础法 36.43
20,985.2
合计 20,985.22 -- 43,466.21
2
减：长期股权投资减值准备 - - - -
20,985.2
账面价值 20,985.22 - 43,466.21
2
（1）评估过程及方法
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并
查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资
的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具
体情况，采取适当的评估方法进行评估。
根据被投资单位的具体情况，确定了长期股权投资的评估方法：
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对于控股的长期股权投资，本次采用适当的方法对被投资单位评估基准日的
整体资产进行评估，被投资单位评估基准日净资产评估值乘以持股比例确定其评
估值：长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
本次资产基础法评估对评估范围内被投资单位均采用资产基础法进行评
估，具体原因如下：
①特瑞新能源是特瑞电池全资子公司，其主要业务为磷酸铁锂正极材料的
生产，在特瑞电池的收益法评估中，管理层已经将特瑞新能源生产经营情况一
并考虑在合并盈利预测中，因此本次长期股权投资评估不再单独对特瑞新能源
进行收益法评估。
②天海材料主要从事磷酸铁锂产品的原材料碳酸锂、氢氧化锂的粗加工。
由于天海材料历史期停产时间较长，未来生产经营具有较大不确定性，因此管
理层在预测中仅对磷酸铁锂材料的生产及销售进行了详细预测，并未考虑天海
材料的经营。因此本次长期股权投资评估对天海材料仅采用资产基础法评估。
③特瑞元由于成立于 2022 年 4 月，成立时间与评估基准日时间较近。特瑞
元未来从事磷酸铁锂产品相关的研发工作。截至评估基准日，特瑞元并无实际
业务，且未来的研发和支出已在特瑞电池收益法预测中统一考虑，因此本次长
期股权投资对特瑞元仅采用资产基础法进行评估。
（2）特瑞新能源的具体评估方法、参数选取依据、详细测算过程等
①本次评估中，特瑞新能源的资产基础法评估结果具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 38,377.81 40,344.95 1,967.14 5.13
1-1 其中：存货 17,725.98 19,693.12 1,967.14 11.10
2 非流动资产 49,802.80 54,688.75 4,885.95 9.81
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 31,378.66 37,310.10 5,931.44 18.90
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
6 在建工程 6,976.63 7,084.10 107.47 1.54
7 无形资产 7,282.51 6,197.44 -1,085.07 -14.90
7-1 其中：土地使用权 7,282.51 6,197.44 -1,085.07 -14.90
8 其他非流动资产 4,165.00 4,097.11 -67.89 -1.63
9 资产总计 88,180.61 95,033.70 6,853.09 7.77
10 流动负债 49,046.47 49,046.48 0.01 0.00
11 非流动负债 8,673.91 2,520.53 -6,153.38 -70.94
12 负债总计 57,720.38 51,567.01 -6,153.37 -10.66
13 净资产（所有者权益） 30,460.23 43,466.69 13,006.46 42.70
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞新能源账面净资产价值 30,460.23 万元，评
估价值 43,466.69 万元，评估增值 13,006.46 万元，主要为存货增值 1,967.14
万元、固定资产（房屋建筑物、机器设备）评估增值 5,931.44 万元以及无形资
产（土地使用权）减值 1,085.07 万元。上述主要资产科目的评估方法、评估测
算过程具体如下：
②特瑞新能源的存货评估情况
1）存货评估方法
存货主要为产成品（库存商品）、在产品、发出商品以及原材料。存货的具
体评估方法及过程如下：
A.原材料
主要为生产磷酸铁锂所需的磷酸盐等材料、包装耗材以及生产线维护所需
耗材等。对于耗用量大、周转速度较快的原材料，账面值接近基准日市价，故
按账面确定评估值；对于价格变动较快的原材料，本次评估以基准日不含税市
价乘核实后数量确定评估值；部分设备备件由于同类设备在国内已经淘汰，无
法按备件价值出售，本次评估按照废旧物资收购价格确定评估价值，对于没有
废品回收价值的包装物等直接评估为零。
B.产成品
主要为磷酸铁锂，均为正常销售产品。主要采用如下评估方法：
323
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评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售
价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费
用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
1）不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
2）产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
3）销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
4）营业利润率=主营业务利润÷主营业收入；
主营业务利润=主营业收入-主营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理
费用-财务费用
5）所得税率按企业现实执行的税率；
6）r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定
的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其
中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
C.在产品
主要为企业正在生产线生产的磷酸铁锂材料以及部分生产废料。
清查时，评估人员查阅了相关账簿记录和原始凭单，以确认在产品的真实
存在及所有权归属。再次，对在产品采取核实采购发票、入库单、出库单、材
料及成本核算账簿等账务记录，来判断在产品的真实性和核算的准确性。
对于正常流转的在产品，评估方法参考“产成品”进行评估。
对于废料，评估人员在核实企业废料历史期处理价格以及最新的含锂废料
的报价基础上，按照废料处理价格确认评估值。
D.发出商品
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主要为已经销售的磷酸铁锂。经查企业产品均为正常销售，在清查核实的
基础上评估人员企业提供的资料分析，对于发出商品以其完全成本为基础，采
用市场价格确定评估值，评估方法参考“产成品”。
2）存货评估的具体情况
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞新能源存货账面价值为 17,725.98 万元，评
估值为 19,693.12 万元，评估增值 1,967.14 万元，主要为产成品增值。由于磷
酸铁锂市场价格持续上涨，评估基准日前后的磷酸铁锂市场价格高于报告期内
价格，产成品评估中按照评估规则采用评估基准日的市场价格，导致产成品增
值 925.75 万元，具体情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
原材料 5,324.59 5,324.59 - -
产成品（库存商品） 5,326.18 6,251.93 925.75 17.38
在产品（自制半成品） 8,101.56 8,116.59 15.03 0.19
发出商品 0.42 - -0.42 -100.00
存货合计 18,752.76 19,693.12 940.36 5.01
减：存货跌价准备 1,026.78 - -1,026.78 -100.00
存货净额 17,725.98 19,693.12 1,967.14 11.10
3）特瑞新能源固定资产评估
A.固定资产——房屋建（构）筑物的评估方法
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，本次评估采用重置成本法对房
屋建（构）筑进行评估。
重置成本法，即对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调
整法”或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套
用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
重置成本法计算公式如下：评估值=重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
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房屋建筑物的重置成本一般包括：不含税建筑安装工程费用、不含税建设
工程前期及其他费用和资金成本，房屋建筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=不含税建安工程造价+不含税前期及其他费用+资金成本
1）建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建筑物，采用“预决算调整法”确定其建安综
合造价，即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和
有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得出基准日时的建
安工程造价。对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安工
程造价。
2）含税前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、
国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费
标准、计费依据如下表：
含税费 不含税
序号 费用名称 计费基础 计算依据
率（%） 费率（%）
1 建设单位管理费 含税工程造价 1.13% 1.13% 财建〔2016〕504 号
2 工程监理费 含税工程造价 2.26% 2.13% 发改价格（2007）670 号
计委环保总局计价格（2002）
3 环境评价费 含税工程造价 0.04% 0.04%
125 号
项目建议书费及
4 含税工程造价 0.33% 0.31% 计委计价格（1999）1283 号
可行性研究费
计委建设部计价（2002）10
5 勘察费设计费 含税工程造价 2.64% 2.49%
号
6 招投标代理费 含税工程造价 0.05% 0.05% 计价格（2011）534 号
合 计 6.45% 6.15%
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行
贷款利率计算，利率以评估基准日时全国银行间同业拆借中心公布的各期贷款
市场报价利率 LPR；并依据建设期资金均匀投入计算资金成本。
资金成本＝(含税建安工程造价＋含税工程建设前期费用及其他费用)×贷
款利率×建设工期×1/2
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②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿
命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、
承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、
通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等
级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准
及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，计算各建筑物的尚可使用
年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
B.固定资产--机器设备的评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评
估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式
如下：
评估值=重置全价×成新率
设备重置全价公式如下：
重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+前期费用及其它费用+资金成
本-增值税抵扣额。根据“财税〔2008〕170 号”、“财税〔2016〕36 号”文件
规定及国税总局 2019 年第 14 号公告，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本
扣除相应的增值税。
①机器设备重置全价的确定
设备机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、基础费、安装调
试费、工程前期及其他费用和资金成本等。设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+含税前期及其他费用+
资金成本-可抵扣的增值税
327
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1）购置价
对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日
市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、查询《2022
机电产品报价信息系统》等方法确定购置价。
对于无法取得现行价格的被评估设备，如果能找到参照物，采用类比法以
类似设备的价格加以修正后，按比准价确定其购置价。
2）运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、
保管、保险及其他相关费用，参照《资产评估常用数据与参数手册》并结合企
业实际情况确定，按不同运杂费率计取。计算公式如下：
设备运杂费=设备原价×设备运杂费率
因本次评估范围内设备运输费用已包括在购置价中或由卖方承担，故本次
评估不考虑运杂费。
3）基础费
基础费根据设备的特点、重量，以含税购置价为基础，参照《资产评估常
用数据与参数手册》相关设备安装费率，并结合企业实际情况予以测算。按不
同安装费率计取。计算公式为：
设备基础费=设备购置费×设备基础费率
4）安装调试费
安装费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，参
照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，并结合企业实际情况
予以测算。按不同安装费率计取。计算公式为：
设备安装费=设备购置费×设备安装费率
如由供货商负责安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不再加计安装
调试费。
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5）前期费及资金成本
由于纳入本次评估范围的设备类购置到安装投入使用工期较短，且前期无
需勘察设计等相关费用，故本次评估不考虑前期费及资金成本。
6）可抵扣增值税
根据“财税〔2008〕170 号”、“财税〔2016〕36 号”文件规定及国税总
局 2019 年第 14 号公告，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增
值税。
设 备 可 抵 扣 进 项 税 额 = 设 备 购 置 价 /(1+13%)×13%+( 运 杂 费 + 安 装 调 试
费)/(1+9%)×9%+其他费用中的可抵扣增值税额。
②机器设备综合成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现
状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘
察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
C.特瑞新能源固定资产的评估情况
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞新能源固定资产账面价值为 31,378.66 万元，
评估值为 37,310.10 万元，评估增值 5,931.44 万元，主要为房屋建筑物、机器
设备增值，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产 房屋建筑物 8,016.06 7,192.03 13,089.68 11,485.25 5,073.61 4,293.23 63.29 59.69
——房屋 构筑物及其他 3,823.57 3,302.19 4,652.95 4,109.84 829.38 807.65 21.69 24.46
建筑类 小计 11,839.63 10,494.22 17,742.63 15,595.10 5,902.99 5,100.88 49.86 48.61
机器设备 26,494.58 20,856.12 25,364.79 21,638.42 -1,129.79 782.30 -4.26 3.75
固定资产
车辆 74.38 16.75 59.97 44.21 -14.41 27.47 -19.37 164.04
——设备
电子设备 79.71 11.59 69.91 32.36 -9.80 20.77 -12.29 179.22
类
小计 26,648.66 20,884.45 25,494.67 21,715.00 -1,153.99 830.54 -4.33 3.98
固定资产合计 38,488.29 31,378.67 43,237.30 37,310.09 4,749.00 5,931.42 12.34 18.90
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
房屋建筑物评估中，按照房屋建筑物的工程量、原材料耗用量以及评估基
准日工程造价、原材料价格确定评估价值。由于评估基准日原材料价格、其他
造价高于原始建造价格，导致房屋建筑物增值较大。
机器设备评估中，按照评估基准日机器设备市场价格确定机器设备原值，
并按照经济使用年限计算折旧、确定账面价值。由于机器设备的实际经济使用
年限一般长于会计折旧年限，因此导致机器设备账面价值增值。
4）特瑞新能源无形资产——土地使用权评估
A.评估方法选择
根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，
结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分
析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。
①适宜采用的方法及理由
1）市场比较法
评估对象位于重庆市忠县，该区域近几年来地产交易比较活跃，成交价格
公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地交易案
例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合
理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行
评估。
2）成本逼近法
评估对象为工业用地，近年来待估宗地所在区域近年来有较多类似征地案
例，且取得和开发土地所耗费的各项成本费用有较准确的依据，因此适宜选用
成本逼近法进行评估。
②不适宜采用的方法及理由
1）基准地价系数修正法
评估对象位于忠县基准地价覆盖范围之外，难以获取足够多的基础数据参
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
考某一级别基准地价进行评估并进行相应的级差调整，故不适宜采用基准地价
系数修正法进行评估。
2）收益还原法
待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金；同时，
待估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用性，评估对象
所处区域的工业用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难以通过房地租
金剥离的方式准确测算土地纯收益，故不适宜采用收益还原法进行评估。
3）假设开发法
评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的房地产以企业购地
后自建自用为主，工业用地租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的商服用地
租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。
综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法和
成本逼近法两种方法进行评估。
③评估方法介绍
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在
评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权
的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客
观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。
B.无形资产——土地使用权的评估情况
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞新能源无形资产账面价值为 7,282.51 万元，
评估值为 6,197.44 万元，评估增值-1,085.07 万元，系土地使用权评估减值。
本次评估中，评估机构采用市场比较法、成本逼近法进行评估，由于评估基准
日土地使用权市场单价低于特瑞新能源取得土地使用权的原始单价，因此土地
使用权减值 1,085.07 万元。
（3）天海材料的资产基础法评估情况
331
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池净资产账面价值为-135.74 万元，评估价
值为-46.14 万元，评估增值 89.60 万元，主要原因系天海材料机器设备经济使
用年限长于会计折旧年限，导致评估增值，天海材料的评估情况具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 2,431.19 2,431.19 - -
2 非流动资产 1,198.77 1,288.37 89.60 7.47
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 830.35 918.44 88.09 10.61
6 在建工程 368.42 369.93 1.51 0.41
7 无形资产 - - -
7-1 其中：土地使用权 - - -
8 其他非流动资产 - - -
9 资产总计 3,629.96 3,719.56 89.60 2.47
10 流动负债 3,765.70 3,765.70 - -
11 非流动负债 - - -
12 负债总计 3,765.70 3,765.70 - -
13 净资产（所有者权益） -135.74 -46.14 89.60 66.01
（4）特瑞元的资产基础法评估情况
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞元净资产账面价值为 36.43 万元，评估价值
为 36.43 万元，主要因为特瑞元计划从事磷酸铁锂研发工作，截至评估基准日
特瑞元刚刚成立，尚未实际开展业务，具体评估如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 65.12 65.12 - -
2 非流动资产 505.10 505.10 - -
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
5 固定资产 - - -
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - - -
7-1 其中：土地使用权 - - -
8 其他非流动资产 505.10 505.10 - -
9 资产总计 570.22 570.22 - -
10 流动负债 121.05 121.05 - -
11 非流动负债 412.74 412.74 - -
12 负债总计 533.79 533.79 - -
13 净资产（所有者权益） 36.43 36.43 - -
（5）评估结果
经评估，上述长期股权投资的评估值为 43,466.21 万元，评估增值 22,480.99
万元，具体如下：
单位：万元
被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值 评估增值 评估方法
特瑞新能源 100% 20,000.00 43,466.69 23,466.69 资产基础法
天海材料 80% 885.22 -36.91 -922.13 资产基础法
特瑞元 100% 100.00 36.43 -63.57 资产基础法
合计 20,985.22 43,466.21 22,480.99
减：长期股权投资减值准备 - - - -
净额 20,985.22 43,466.21 22,480.99 -
9、固定资产-设备类资产
特瑞电池设备类固定资产账面值为 235.61 万元，包括机器设备 128.53 万元，
车辆 102.88 万元，电子设备 4.21 万元。
纳入本次评估范围的机器设备类资产主要为：激光焊接机、200 型实验刮涂
涂布机、动力电池检测装置、激光粒度分布仪分析系统、中温气氛箱式炉、高速
离心喷雾、超声波分散机、红外 C.S 仪、管式炉、感应等离子体纳米合成设备以
及相关配套设备设施。委估车辆为大众高尔夫轿车、金杯轻型客车、中通大型普
通客车等。该车年检合格，经现场勘查，车辆维护保养良好，可正常使用。委估
电子设备为电脑、打印机和办公家具等，部分设备购置日期较早，主要分布在各
333
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
科室、车间等生产经营场所，电子设备都在正常使用。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估
范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率。
经评估，设备类固定资产的评估值为 236.02 万元，评估增值 0.41 万元。
10、无形资产
特瑞电池本次纳入评估范围的无形资产为部分账面未记录的专利权、商标
权。
（1）专利权评估
①评估方法的选择
本次纳入评估范围的专利包括 9 项发明专利、7 项实用新型专利。
本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估专利权之间的关联较为显
著，纳入本次评估范围的专利权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收
入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采
用收益法对纳入本次评估范围的专利权进行评估。
②评估计算及分析过程
1）收益模型介绍
由于纳入本次评估范围的各项专利权在被评估企业的主营业务运行过程中
协同发挥作用，本次评估综合考虑与被评估企业主营业务相关的各项专利权价
值。
采用利润分成法较能合理测算被评估企业专利权的价值，其基本公式为：
n
K Ri
P
i 1 (1 r )
i
式中：
334
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
P：待评估专利权的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期及专利权收益；
K：专利权综合分成率；
n：待评估专利权的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
2）收益年限的确定
纳入本次评估范围的各项专利权陆续于 2017-2021 年形成，相关产品及服务
已在市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中，预计该等专利权收益年限到
2031 年底结束。
3）与专利权相关的收入预测
被评估企业的主营业务为锂电池正极材料的生产及销售，主要产品为磷酸铁
锂材料。纳入到本次评估范围的专利权主要为生产制备磷酸铁锂正极材料的方法
以及其衍生材料的制备方法，生产工艺所需的生产装置等。待估专利在被评估企
业主营业务中提供了相对积极的技术贡献。本次评估根据被评估企业历史年度收
入情况、评估基准日已签订合同及协议，并结合市场发展趋势及规律、被评估企
业业务承接能力等要素，综合预测被评估企业收入、成本、营业税金及附加、营
业费用、管理费用、营业外收入、所得税费用等。预测数据见下表：
单位：万元
项目名称 2022 年 5 月-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
收入 133,690.00 258,941.16 294,698.55 379,318.18 438,858.33
成本 115,927.64 219,756.38 248,050.00 318,675.07 368,419.02
营业税金及附加 287.45 566.06 1,211.99 1,479.13 1,629.74
营业费用 991.36 1,975.63 2,186.36 2,662.01 3,002.48
管理费用 4,918.48 7,192.31 7,481.61 7,872.57 8,201.44
研发费用 2,321.04 4,457.97 5,044.06 6,266.60 7,132.73
财务费用 1,006.08 1,766.94 1,461.00 976.76 976.76
335
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
专利权相关税前利润 8,237.95 23,225.86 29,263.52 41,386.05 49,496.16
所得税 1,241.90 3,496.41 4,404.20 6,229.88 7,451.45
专利权相关税后利润 6,996.05 19,729.45 24,859.32 35,156.17 42,044.71
项目名称 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
收入 495,452.29 495,452.29 495,452.29 495,452.29 495,452.29
成本 415,683.28 415,683.28 415,683.28 415,683.28 415,683.28
营业税金及附加 1,771.37 1,771.37 1,771.37 1,771.37 1,771.37
营业费用 3,311.78 3,311.78 3,311.78 3,311.78 3,311.78
管理费用 8,429.71 8,429.71 8,429.71 8,429.71 8,429.71
研发费用 7,938.23 7,938.23 7,938.23 7,938.23 7,938.23
财务费用 976.76 976.76 976.76 976.76 976.76
专利权相关税前利润 57,341.17 57,341.17 57,341.17 57,341.17 57,341.17
所得税 8,633.25 8,633.25 8,633.25 8,633.25 14,388.74
专利权相关税后利润 48,707.93 48,707.93 48,707.93 48,707.93 42,952.43
4）分成率的评定方法
分成率计算公式如下：
K = n + (m - n) ×Δ
式中：
K：利润分成率；
m：分成率的取值上限；
n：分成率的取值下限；
Δ：分成率的调整系数。
本次评估采用层次分析法（AHP 法）确定无形资产对预期收益的贡献率。
被评估企业预期收益由资金、人力、技术、管理等多种因素共同发挥贡献，由于
被评估企业为高新技术企业，技术对其收益贡献比例较大，结合向被评估企业财
务、技术、管理、销售等部门相关人员核实了解的技术贡献情况及比重，确定技
术分成率上限为 25%，下限为 0。
336
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从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其他
等七项参考因素对纳入本次评估范围的专利权进行评价，以此确定分成率的调整
系数见下表：
评价因素 权重（%） 评分值范围 评分值 加权评分值
法律状态 5 0~100 100 5
保护范围 5 0~100 100 5
侵权判定 5 0~100 80 4
技术所属领域 5 0~100 60 3
替代技术 10 0~100 50 5
先进性 10 0~100 50 5
创新性 10 0~100 60 6
成熟度 10 0~100 90 9
应用范围 10 0~100 60 6
技术防御力 15 0~100 40 6
供求关系 15 0~100 80 12
合计 100 - - 66
由上表可得分成率调整系数Δ=66%。
将 m=25%，n=0，Δ=66%代入式（2），得到 K=16.44%。
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳
入本次评估范围的专利权对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对
该等专利权对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发
展状况等方面的综合分析，本次评估对该等技术分成率考虑 10%的年衰减比率。
根据专利权的利润分成率、技术成新率计算专利权相关分成利润见下表：
单位：万元
项目名称 2022 年 5-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
税后利润 6,996.05 19,729.45 24,859.32 35,156.17 42,044.71
利润分成率 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16
技术成新率 0.98 0.88 0.78 0.68 0.58
专利权相关分成利润 1,126.98 2,853.86 3,187.28 3,929.58 4,008.44
项目名称 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
337
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税后利润 48,707.93 48,707.93 48,707.93 48,707.93 42,952.43
利润分成率 0.16 0.16 0.16 0.16 0.16
技术成新率 0.48 0.38 0.28 0.18 0.08
专利权相关分成利润 3,843.06 3,042.42 2,241.78 1,441.15 564.82
5）折现率的选取
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定专利权折现率 r：
r r f rm r f 1 2
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：被评估企业所在行业预期市场风险系数；
ε1：企业整体风险调整系数；
ε2：无形资产特性风险调整系数；
rf、rm、β、及ε1 取值与被评估企业整体收益法评估的取值相同。
综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市
场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，确定无形资产特性风
险调整系数ε2 为 2%。从而得出专利权收益法评估折现率 r=14%。
6）专利权评估价值的确定
根据公式计算，得到纳入本次评估范围的专利权评估价值为 15,700 万元。
（2）商标权评估
①评估方法的选择
本次特瑞电池纳入评估范围的商标权为 2 项，均为国内商标纳入本次评估范
围的商标权，注册于 2008-2020 年，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起
标识作用，对被评估单位的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。
338
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
②成本法评估模型
依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认
商标权价值，其基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
④商标权评估结论
本次评估范围内商标权的评估值为 0.40 万元。
11、使用权资产
特瑞电池使用权资产账面原值为 209.73 万元，账面净值为 160.79 万元。使
用权资产为租赁重庆市九龙坡区科园四街 57 号房产，出租人重庆赛诺生物药业
股份有限公司。
使用权资产为企业根据新《企业会计准则第 21 号-租赁》的要求，对被评估
单位所有租赁确认的经营性租赁资产。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关凭
证对账面值进行核实。纳入本次评估范围的对于租赁的房屋，按照核实无误的摊
销后的账面值确定评估值。经评估，使用权资产的评估价值为 160.79 万元，无
增减值。
12、递延所得税资产
特瑞电池递延所得税资产账面值为 6,808.98 万元，核算的是企业根据税法已
经缴纳而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差
异的所得税影响金额。
339
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，
核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，
以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面
值确定为评估值。经评估，递延所得税资产的评估值为 6,808.98 万元，无增减值。
13、短期借款
特瑞电池短期借款账面值为 10,814.20 万元，为一年以内未到期银行借款。
评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内
容，并向银行函证，确认以上借款是真实、完整的。以清查核实后账面值确定为
评估值。经评估，短期借款的评估值为 10,814.20 万元，无增减值。
14、应付票据
特瑞电池应付票据账面值为 100 万元，主要为应付的银行承兑汇票。
评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的
收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为
无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账、表、单金额相符。以
清查核实后的账面值确定评估值。经评估，应付票据的评估值为 100 万元，无增
减值。
15、应付账款
特瑞电池应付账款账面值为 1,253.55 万元，主要为应付货款、设备费等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值确定为评估值。经评估，
应付账款的评估值为 1,253.55 万元，无增减值。
16、合同负债
特瑞电池合同负债账面值为 1.14 万元，主要为预收货款。
评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，
核实结果账表单金额相符，以核实后账面值确定为评估值。经评估，合同负债的
340
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
评估值为 1.14 万元，无增减值。
17、应付职工薪酬
特瑞电池应付职工薪酬账面值为 94.05 万元，为应付工资、奖金等。
评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账
簿，以核实后账面值确定评估值。经评估，应付职工薪酬的评估值为 94.05 万元，
无增减值。
18、应交税费
特瑞电池应交税费账面值为 710.06 万元，主要为应交未交的增值税、个人
所得税等。
通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以核实
后的账面值确认评估值。经评估，应交税费的评估值为 710.06 万元，无增减值。
19、其他应付款
特瑞电池其他应付款账面值为 4,565.92 万元，主要为应付往来款。
评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以核
实后的账面值确认评估值。经评估，其他应付款的评估值为 4,565.92 万元，无增
减值。
20、一年内到期的非流动负债
特瑞电池一年内到期的非流动负债账面值为 527.74 万元，为一年内到期的
租赁负债。
对于一年内到期的非流动负债，评估人员核对了相应租赁合同和账面记录。
经核实，一年内到期的非流动负债账表单相符，以清查核实后账面值确定评估值。
经评估，一年内到期的非流动负债的评估值为 527.74 万元，无增减值。
21、其他流动负债
特瑞电池其他流动负债账面值为 0.15 万元，为合同负债中待转销项税。
341
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实。以核实
后账面值确认评估值。经评估，其他流动负债的评估值为 0.15 万元，无增减值。
22、长期借款
特瑞电池长期借款账面值为 4,300 万元，为一年以上银行借款。
对于长期借款，评估人员查阅了长期借款的借款合同、担保合同、贷款对账
单、评估基准日最近一期的结息证明等相关资料，核实了借款金额、借款利率和
借款期限等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。以清查核实
后的账面值确定评估值。经评估，长期借款的评估值为 4,300 万元，无增减值。
23、租赁负债
特瑞电池租赁负债账面值为 120.18 万元，为重庆市九龙坡区科园四街 57 号
房产形成的租赁负债。
评估人员查阅了相关租赁合同、原始入账凭证等相关资料，核实交易事项的
真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。经评估，租赁
负债的评估值为 120.18 万元，无增减值。
24、其他非流动负债
特瑞电池其他非流动负债账面值为 30,000 万元，为宁德时代的预付货款。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值确定为评估值。经评估，
其它非流动负债的评估值为 30,000 万元，无增减值。
（五）收益法评估情况
1、评估方法
（1）评估方法及思路
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
342
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据尽职调查情况以及特瑞电池的资产构成和主营业务特点，本次收益法评
估是以特瑞电池报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照近年来经营状况的变化趋势和业
务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产价值；
②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计
收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产
（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付
息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（2）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值：
P：评估对象的经营性资产价值：
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
343
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：股权投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值：
C C1C2
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
M：被评估单位基准日的少数股东权益价值；
D：被评估单位的付息债务价值。
2、净现金流量预测
（1）收益期限说明
本次评估采用两阶段模型，即 2022 年 5 月至 2031 年为观测期，该阶段被评
估单位的盈利预测是结合宏观经济环境、行业发展情况和企业经营预期来测算
的。2032 年度以后收入进入稳定期，因此预测于 2032 年进入永续期。
（2）营业收入及成本预测
①整体预测情况
特瑞电池的主营业务收入为磷酸铁锂正极材料销售。报告期内，天海材料的
主要业务收入为碳酸锂粗加工收入，占特瑞电池整体业务收入的比例较小，本次
预测中未考虑天海材料的营业收入及成本。
本次评估对于特瑞电池未来营业收入及成本的预测是根据目前的经营状况、
业务模式、供货来源等因素综合分析的基础上进行的，具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 5-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
344
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
收入 133,690.00 258,941.16 294,698.55 379,318.18 438,858.33
磷酸铁
成本 115,927.64 219,756.38 248,050.00 318,675.07 368,419.02
锂销售
毛利率 13.29% 15.13% 15.83% 15.99% 16.05%
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
收入 495,452.29 495,452.29 495,452.29 495,452.29 495,452.29
磷酸铁
成本 415,683.28 415,683.28 415,683.28 415,683.28 415,683.28
锂销售
毛利率 16.10% 16.10% 16.10% 16.10% 16.10%
其中，对于磷酸铁锂产品销量和价格的预测情况如下：
单位：吨，万元/吨
项目 2022 年 5-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售数量 9,220.00 30,240.00 45,000.00 65,000.00 75,500.00
产品单价 14.50 8.56 6.55 5.84 5.81
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
销售数量 85,500.00 85,500.00 85,500.00 85,500.00 85,500.00
产品单价 5.79 5.79 5.79 5.79 5.79
②营业收入预测
1）销售价格预测：目前磷酸铁锂市场价格处于高位，主要由于汽车动力电
池、储能电池市场需求增长较快，磷酸铁锂市场需求增长迅速，由于上游原材料
碳酸锂产能不足，导致磷酸铁锂市场价格增长较快。随着后续行业产能扩产的逐
步释放以及下游市场需求增速的放缓，预计磷酸铁锂市场价格将有所回落并进入
相对下行周期。本次评估预测中，2022 年 5-12 月磷酸铁锂销售价格主要参考目
前市场公开报价，后续预测期内，磷酸铁锂销售价格逐步回归至历史期均值并保
持稳定。
2）销售数量预测：特瑞电池销售数量主要根据特瑞电池产能建设计划、磷
酸铁锂行业发展趋势等因素进行预测。
3）关于营业收入预测合理性的具体分析：
特瑞电池预测期营业收入取决于预测期磷酸铁锂产品的销售价格和销售数
量。预测期内，特瑞电池磷酸铁锂产品的销售数量主要根据磷酸铁锂行业发展趋
势、特瑞电池产能建设计划等因素进行预测。关于销售价格，报告期内受市场需
345
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
求快速增长且上游碳酸锂产能不足的共同影响，磷酸铁锂市场价格增长较快，截
至 2022 年 4 月末及 7 月末，磷酸铁锂的市场价格分别为 15.90 万元/吨、14.95
万元/吨；本次评估预测中，2022 年 5-12 月磷酸铁锂价格主要参考目前市场价格，
后续预测期内，预计磷酸铁锂价格将逐步回归至历史期水平并保持稳定。
A.销售数量预测的合理性
本次收益法评估主要结合磷酸铁锂行业的市场需求趋势、特瑞电池历史期经
营情况及后续产能建设计划等因素对销量进行预测。基于历史期及预测数据，同
时根据湖南裕能招股说明书等公开信息整理，特瑞电池磷酸铁锂销量对应全球磷
酸铁锂出货量的市场占有率情况如下：
单位：万吨
历史期 预测期
复合增
项目 2026 年 2027 年
2020 年 2021 年 平均值 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 平均值 长率
（注） （注）
全球磷酸铁
14.31 48.50 - 96.00 149.00 214.00 287.00 287.00 287.00 - 53.47%
锂出货量
特瑞电池销
0.70 1.13 - 1.44 3.02 4.50 6.50 7.55 8.55 - 42.98%
售量
特瑞电池市
4.89% 2.33% 3.61% 1.50% 2.03% 2.10% 2.26% 2.63% 2.98% 2.25% -
场占有率
注：截至本独立财务顾问报告签署日，未检索到充足的权威机构或上市公司公开信息对
2026 年及后续全球磷酸铁锂出货量的预测，基于谨慎性原则，假设 2026 年、2027 年全球磷
酸铁锂出货量与 2025 年持平。
历史期内，2020-2021 年特瑞电池磷酸铁锂销售量分别为 0.70 万吨、1.13 万
吨，市场占有率分别为 4.89%、2.33%，平均值为 3.61%。其中，2021 年特瑞电
池市场占有率较 2020 年下降 2.56%，主要原因是在市场需求大幅增长的背景下，
特瑞电池产能扩建相对滞后，导致出货量未能同步增长所致。2021 年，特瑞电
池的产能利用率已达到 99.33%，产销率达 98.38%，基本处于满产满销的状态。
预测期内，基于谨慎性原则，假设 2025 年以后全球磷酸铁锂出货量不再增
长（即 2026 年、2027 年出货量与 2025 年持平）的情况下，特瑞电池预测销量
所对应的市场占有率分别为 1.50%、2.03%、2.10%、2.26%、2.63%、2.98%，平
均值为 2.25%，低于历史期平均水平。同时，基于上述历史期及预测期数据，
2020-2027 年特瑞电池磷酸铁锂销量的复合增长率为 43.33%，低于全球磷酸铁锂
出货量的复合增长率 53.47%，整体预测较为谨慎，具有合理性。
346
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
B.销售价格预测的合理性
预测期内，特瑞电池磷酸铁锂产品的预测销售价格情况如下：
单位：万元/吨
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
预测销售价格 13.45 8.56 6.55 5.84 5.81 5.79
预测期内，磷酸铁锂销售价格整体呈下降趋势，主要预测依据包括：
a.截至 2022 年 4 月末及 7 月末，磷酸铁锂的市场价格分别为 15.90 万元/吨、
14.95 万元/吨，磷酸铁锂市场需求仍然保持较高增速，整体处于供不应求的市场
状态，市场价格依然在相对高位运行。基于下游需求持续旺盛以及上游核心原材
料碳酸锂供给紧张的状态，预计 2022 年内磷酸铁锂市场价格仍将维持在较高水
平，2022 年 5-12 月及 2022 年全年的预测销售价格分别为 14.50 万元/吨、13.45
万元/吨，均低于 2022 年 4 月末及 7 月末的市场价格。
b.目前磷酸铁锂市场价格处于高位，主要是由于新能源汽车、储能市场需求
增长较快，磷酸铁锂市场需求增长迅速，同时上游原材料碳酸锂产能不足所致。
随着后续行业扩产产能的逐步释放以及下游市场需求增速的放缓，预计磷酸铁锂
市场价格将有所回落。本次评估预测中，磷酸铁锂销售价格将逐步降至 5.79 万
元/吨并在永续期保持稳定。根据同花顺 iFind 统计数据，评估基准日前一年、前
三年、前五年磷酸铁锂的市场均价情况如下：
单位：万元/吨
项目 前一年 前三年 前五年
平均价格 9.26 5.73 6.43
综上可以看出，预测期磷酸铁锂价格整体呈下降趋势，自 2024 年起，预测
价格基本已降至评估基准日前五年的市场均价及以下的水平。本次预测充分考虑
了磷酸铁锂中长期市场需求增速放缓及行业产能供给增加的因素，预测较为谨
慎，具有合理性。
4）补充披露本次以标的资产拟投建产能进行评估，且拟投建产能占比超过
50%，相关做法是否符合惯例和评估实践
347
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
A.产能扩建系特瑞电池的合理经营决策，纳入评估范围具有合理性
2020-2021 年，特瑞电池磷酸铁锂产品的销量分别为 0.70 万吨、1.13 万吨，
对应全球磷酸铁锂出货量的市场占有率分别为 4.89%、2.33%。2021 年，特瑞电
池市场占有率大幅下降，主要系特瑞电池产能扩建相对滞后所致，产能限制导致
特瑞电池未能在市场需求快速增长的背景下实现同步发展。
因此，产能扩建系特瑞电池提升竞争力的必要措施，且上述扩建项目已于评
估基准日前启动并处于稳步实施过程中，建设进度符合预期，因此，本次评估中
将特瑞电池扩建产能纳入评估范围具有合理性。
B.在建项目不存在实质性障碍，预计能够按期投产
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池已取得在建项目所需的全部审
批和土地使用权，主要产线正处于安装调试中，项目建设进度符合预期；同时，
基于特瑞电池的资金储备、预测自由现金流以及既有和潜在的融资能力，其资
金实力能够满足在建项目的建设需求，因此该等项目建设不存在实质性障碍，
预计能够按照计划投产。
C.本次评估已充分考虑在建项目相关的资金成本及资本性支出
本次收益法评估在未考虑募集配套资金投入的情况下，充分考虑了扩产项
目所需资金的相关资金成本及资本性支出，具体如下：
a.财务费用预测中已包括相关资金成本费用
截至 2022 年 4 月末，特瑞电池已取得重庆银行 10,000 万元授信尚未使用。
本次评估预测时，假设特瑞电池在 2022 年 5 月至 2024 年末期间已使用该等借
款，按照 2022 年 4 月全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（1 年
期 LPR）上浮 110 个基点即 4.8%年利率计算财务费用支出。基于上述假设，收
益法预测时 2022 年 5-12 月、2023 年、2024 年财务费用支出分别增加 320 万元、
480 万元、480 万元。
截至 2022 年 4 月末，特瑞电池账面应收账款融资（银行承兑汇票）金额为
17,107.38 万元。本次预测时，假设截至基准日的该等银行承兑汇票在 2023 年
348
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
全部贴现，并计算贴现的财务费用支出。基于上述假设，收益法预测时 2023 年
财务费用支出增加 305.93 万元。
综上，本次收益法预测已考虑了产能扩建的资金成本费用的影响，具体如
下：
单位：万元
项目 2022 年 5-12 月 2023 年 2024 年
使用重庆银行 10,000 万元授信的财务费用 320.00 480.00 480.00
截至基准日应收票据全部贴现的财务费用 - 305.93 -
合计 320.00 785.93 480.00
b.资本性支出预测中已包括在建项目预计支出
特瑞电池在建 6 万吨磷酸铁锂项目的计划投资总额为 81,330.68 万元，其
中剔除预备费和铺底流动资金后建设投资总额为 71,153 万元。本次收益法评估
中，评估师已结合具体投资计划、基准日前已支付金额等，在 2022 年 5 月至 2025
年期间考虑了该等建设投资的资金流出，具体如下：
单位：万元
基准日前 预测期需支付金额③=①-②
建设投资
项目 已支付金
总额① 合计 2022 年 5-12 月 2023 年 2024 年 2025 年
额②
71,153.0 21,139.3
资本性支出 9,071.28 62,081.72 31,823.66 7,115.30 2,003.43
0 3
D.相关做法符合行业惯例和评估实践
根据公开披露信息，近年来 A 股市场上市公司收购制造业相关标的资产的
案例中，存在标的资产以收益法进行评估，拟建产能占比较高且纳入收益法评估
预测的情形，具体如下：
单位：吨/年
完成后 扩建产能
上市公司 标的资产 产线/产品 已有产能 拟建产能
总产能 占比
天际股份 新泰材料
六氟磷酸锂 1,080 7,080 8,160 86.76%
（002759） 100%股权
博威合金 博德高科 精密切割丝
20,200 11,900 32,100 37.07%
（601137） 100%股权 及焊丝
349
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
华友钴业 华友衢州
金属钴 18,000 12,000 30,000 40.00%
（603799） 15.68%股权
天华超净 天宜锂业
氢氧化锂 - 20,000 20,000 100.00%
（300390） 26%股权
东方盛虹 斯尔邦 100% 丙烯腈及
690,000 345,000 1,035,000 33.33%
（000301） 股权 MMA
皖维高新 皖维皕盛
PVB 中间膜 19,584 16,128 35,712 45.16%
（600062） 100%股权
平均值 57.05%
万里股份 特瑞电池
磷酸铁锂 40,000 60,000 100,000 60.00%
（600847） 48.15%股权
综上所述，本次收益法评估将拟建产能纳入评估范围符合惯例和评估实践，
具有合理性。
③营业成本预测
特瑞电池磷酸铁锂产品的生产成本主要为原材料成本，核心原材料为碳酸
锂、磷酸盐及氧化铁。
1）原材料成本预测：根据特瑞电池磷酸铁锂产品主要原材料的单位定额消
耗并考虑一定损耗率确定各原材料的消耗量，并根据历史期特瑞电池原材料的实
际采购价格以及市场价格变动趋势确定各原材料的采购成本。
2）人工、折旧及制造费用预测：根据特瑞电池历史数据确定单位成本。
3）关于毛利率、净利率预测的具体分析：
A. 预测期毛利率、净利率情况
预测期内，特瑞电池预测毛利率、净利率的平均值分别为 15.83%、8.74%，
具体如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 平均值
毛利率 15.85% 15.13% 15.83% 15.99% 16.05% 16.10% 15.83%
净利率 7.72% 7.62% 8.44% 9.27% 9.58% 9.83% 8.74%
B. 与特瑞电池报告期毛利率、净利率的比较情况
报告期内，特瑞电池磷酸铁锂产品毛利率、净利率情况如下：
350
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平均值
项目 2022 年 1-4 月 2021 年 2020 年 平均值
（剔除 2020 年影响）
磷酸铁锂毛
21.43% 19.34% 3.09% 14.62% 20.39%
利率
净利率 13.30% 4.05% -14.72% 0.88% 8.68%
报告期内，特瑞电池 2020 年毛利率、净利率明显低于其他年度，主要系受
新能源汽车产业政策影响，磷酸铁锂正极材料行业整体处于深度调整期所致，磷
酸铁锂市场价格及相关行业经营情况整体处于低谷。如剔除 2020 年影响，报告
期特瑞电池磷酸铁锂产品的毛利率平均值为 20.39%，高于预测期毛利率水平；
净利率平均值为 8.68%，与预测期净利率相符，具有合理性。
C. 与同行业可比公司毛利率、净利率的比较情况
最近两年一期，特瑞电池同行业可比公司的毛利率、净利率情况如下：
2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年
公司简称
毛利率 净利率 毛利率 净利率 毛利率 净利率
德方纳米 34.78% 23.00% 28.89% 16.61% 10.18% -3.70%
湖南裕能 未披露 未披露 26.83% 16.72% 16.18% 4.84%
湖北万润 未披露 未披露 31.12% 15.84% 18.52% -6.25%
龙蟠科技 26.73% 11.83% 24.35% 10.69% 未披露 12.52%
安达科技 32.98% 25.51% 24.95% 14.63% -18.94% -198.83%
平均值 31.50% 20.11% 27.23% 14.90% 6.49% -38.28%
平均值
31.50% 20.11% 27.23% 14.90% 14.96% 4.84%
（剔除负数）
注 1：数据来自同花顺 iFind，湖南裕能、湖北万润未披露 2022 年 1-3 月数据。
注 2：2020 年、2021 年同行业公司毛利率均为磷酸铁锂产品毛利率；由于可比公司未
披露分产品财务数据，2022 年 1-3 月毛利率均为综合毛利率。由于可比公司未披露分产品
净利润，2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月净利率均为综合净利率。
注 3：2020 年龙蟠科技尚未收购贝特瑞的磷酸铁锂业务，计算净利率平均值时已剔除。
如剔除 2020 年影响，可比公司 2021 年、2022 年 1-3 月毛利率平均值分别为
27.23%、31.50%，净利率平均值分别为 14.90%、20.11%。预测期内，特瑞电池
的毛利率、净利率均值分别为 15.83%、8.74%，低于可比公司水平，预测较为谨
慎。
351
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）税金及附加预测
特瑞电池的税金及附加主要有城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附
加以及其他税费。城市维护建设税税率为 7%，教育费附加税率为 3%，地方教
育费附加为 2%，其他税费主要为印花税、房产税、土地使用税等。未来预测中
根据特瑞电池的收入水平对各项税金进行预测，预测情况见下表：
单位：万元
项目 2022 年 5-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 133,690.00 258,941.16 294,698.55 379,318.18 438,858.33
税金及附加 287.45 566.06 1,211.99 1,479.13 1,629.74
税金及附加/
0.22% 0.22% 0.41% 0.39% 0.37%
营业收入
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
营业收入 495,452.29 495,452.29 495,452.29 495,452.29 495,452.29
税金及附加 1,771.37 1,771.37 1,771.37 1,771.37 1,771.37
税金及附加/
0.36% 0.36% 0.36% 0.36% 0.36%
营业收入
（4）期间费用预测
①销售费用预测
特瑞电池的销售费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费等。销售费用按
目前实际执行情况，对于职工薪酬，本次评估参照被评估单位历史年度管理人员
数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力
资源规划进行估算；其他各项销售费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构
成及其与营业收入的比率，并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算。具体
预测情况见下表：
单位：万元
项目 2022 年 5-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
工资及薪酬 207.75 481.45 495.90 510.77 526.10
业务招待费 356.93 691.33 786.79 1012.71 1,171.67
差旅费 234.33 453.87 516.54 664.87 769.23
仓储服务费 132.18 256.02 291.37 375.03 433.90
352
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
其他 60.17 92.97 95.76 98.63 101.59
销售费用合计 991.36 1,975.63 2,186.36 2,662.01 3,002.48
销售费用/营业收入 0.74% 0.76% 0.74% 0.70% 0.68%
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
工资及薪酬 526.10 526.10 526.10 526.10 526.10
业务招待费 1,322.77 1,322.77 1,322.77 1,322.77 1,322.77
差旅费 868.42 868.42 868.42 868.42 868.42
仓储服务费 489.85 489.85 489.85 489.85 489.85
其他 104.63 104.63 104.63 104.63 104.63
销售费用合计 3,311.78 3,311.78 3,311.78 3,311.78 3,311.78
销售费用/营业收入 0.67% 0.67% 0.67% 0.67% 0.67%
②管理费用预测
特瑞电池的管理费用主要为职工薪酬、折旧费、物业及租赁费、业务招待费、
车辆使用费、中介机构费及其他等。对于职工薪酬，本次评估参照被评估单位历
史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及
被评估单位人力资源规划进行估算；对于折旧费、摊销等固定费用，本次评估参
照被评估单位折旧政策、摊销额及管理费用中折旧、摊销占总折旧比例，结合被
评估单位固定资产及无形资产规模、结构及后续投资的预测情况进行估算；对于
业务招待费、中介机构费、咨询费、技术转让费及其他等变动费用，本次评估参
照被评估单位经营计划，并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算。具体预
测情况见下表：
单位：万元
项目 2022 年 5-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
工资及薪酬 1,847.26 2,854.01 2,939.63 3,027.82 3,118.65
折旧与摊销 2,193.62 2,617.68 2,669.75 2,645.61 2,645.61
中介机构费 46.96 255.71 263.38 271.28 279.42
租赁及物管费 109.85 141.01 145.24 149.60 154.09
业务招待费 275.29 533.21 606.84 781.09 903.70
车辆使用费 202.34 391.92 446.04 574.11 664.23
维修费 57.25 88.46 91.11 93.84 96.66
其他 185.90 310.31 319.62 329.21 339.09
353
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
管理费用合计 4,918.48 7,192.31 7,481.61 7,872.57 8,201.44
管理费用/营业收入 3.68% 2.78% 2.54% 2.08% 1.87%
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
工资及薪酬 3,118.65 3,118.65 3,118.65 3,118.65 3,118.65
折旧与摊销 2,645.61 2,645.61 2,645.61 2,645.61 2,645.61
中介机构费 287.81 287.81 287.81 287.81 287.81
租赁及物管费 158.71 158.71 158.71 158.71 158.71
业务招待费 1,020.23 1,020.23 1,020.23 1,020.23 1,020.23
车辆使用费 749.88 749.88 749.88 749.88 749.88
维修费 99.56 99.56 99.56 99.56 99.56
其他 349.26 349.26 349.26 349.26 349.26
管理费用合计 8,429.71 8,429.71 8,429.71 8,429.71 8,429.71
管理费用/营业收入 1.70% 1.70% 1.70% 1.70% 1.70%
报告期内，特瑞电池的管理费用明细具体如下：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 1-4 月
营业收入 21,031.67 58,230.84 59,589.33
费用/收入 11.51% 9.79% 2.41%
管理费用合计 2,421.33 5,702.61 1,435.71
其中：工资及薪酬 949.46 1,211.80 634.50
折旧与摊销 767.36 855.61 264.24
中介机构费 73.87 241.03 201.30
租赁及物管费 67.38 132.92 27.06
业务招待费 27.93 98.85 127.69
车辆使用费 41.16 49.80 36.92
维修费 101.90 58.89 28.63
股权激励费用 112.34 2,761.21 -
其他 279.93 292.50 115.37
预测期内，特瑞电池管理费用占营业收入比重低于报告期的原因主要如下：
（1）报告期内，特瑞电池营业收入分别为 21,031.67 万元、58,230.84 万元和
59,589.33 万元，营业收入规模较低，导致管理费用占营业收入比例较高；（2）
2020 年、2021 年特瑞电池分别确认股权激励费用 112.34 万元、2,761.21 万元，
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
也是导致管理费用占营业收入的比例较高的原因之一；（3）租赁及物管费、工
资及薪酬、折旧摊销等管理费用系与收入增长无直接关系的固定费用，未来上
述费用的增长速度低于特瑞电池营业收入的增长，随着特瑞电池销量与营业收
入的快速增长，上述费用占营业收入的比例将进一步降低。
综上所述，特瑞电池预测期管理费用占营业收入比重低于报告期具有合理
性。
③研发费用预测
特瑞电池的研发费用主要为材料费、职工薪酬、折旧费及其他等。对于职工
薪酬，本次评估参照特瑞电池历史年度研发人员数量及薪酬福利水平，结合当地
社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于折旧
费、摊销等固定费用，本次评估参照特瑞电池折旧政策、摊销额及研发费用中折
旧、摊销占总折旧比例，结合被评估单位固定资产及无形资产规模、结构及后续
投资的预测情况进行估算；对于材料费及其他费用本次评估参照特瑞电池经营计
划，并结合特瑞电池历史期研发所需材料耗用程度测情况，并结合特瑞电池营业
收入预测情况进行估算。具体预测情况见下表：
单位：万元
项目 2022 年 5-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
材料费 1,336.90 2,589.41 2,946.99 3,793.18 4,388.58
工资及薪酬 380.21 587.43 605.05 623.21 641.90
折旧与摊销 38.03 185.05 244.58 244.58 244.58
其他 565.90 1,096.08 1,247.44 1,605.63 1,857.66
研发费用合计 2,321.04 4,457.97 5,044.06 6,266.60 7,132.73
研发费用/营业收入 1.74% 1.72% 1.71% 1.65% 1.63%
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
材料费 4,954.52 4,954.52 4,954.52 4,954.52 4,954.52
工资及薪酬 641.90 641.90 641.90 641.90 641.90
折旧与摊销 244.58 244.58 244.58 244.58 244.58
其他 2,097.22 2,097.22 2,097.22 2,097.22 2,097.22
研发费用合计 7,938.23 7,938.23 7,938.23 7,938.23 7,938.23
研发费用/营业收入 1.60% 1.60% 1.60% 1.60% 1.60%
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
④财务费用预测
报告期内，特瑞电池财务费用主要为借款利息、票据保证金利息收入、承兑
汇票手续费等。预测期财务费用具体见下表：
单位：万元
项目 2022 年 5-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
财务费用 1,006.08 1,766.94 1,461.00 976.76 976.76
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
财务费用 976.76 976.76 976.76 976.76 976.76
（5）所得税预测
特瑞电池全资子公司特瑞新能源的主营业务为磷酸铁锂正极材料的研发、生
产及销售，符合国家发展改革委员会《西部地区鼓励类产业目录》以及《关于延
续西部大开发企业所得税政策的公告》中鼓励类企业的要求，因此预测期 2022
年 5-12 月至 2030 年，所得税预测按 15%的税率预测所得税发生额，2031 年及
以后按照 25%的税率预测所得税发生额。
（6）折旧与摊销预测
特瑞电池的固定资产主要为厂房、运输工具、生产设备和电子设备等。固定
资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照特瑞电池执行的固定资产折旧政
策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来
经营期的折旧额。
（7）追加资本预测
追加资本是指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有
资产的更新和营运资金增加额及基准日后的资本性投资，即追加资本=资产更新
+营运资金增加额+资本性支出。
356
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
②营运资金增加额
营运资金追加额是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项等所
需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变
化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款
和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视
其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考
虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金；
其中，营运资金=现金+存货+应收款项-应付款项。
根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内的主营业务结构、收入与成
本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所
确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照基准日具有法律效力的
相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对企业历史资产与业务经营收
入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测
得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
③资本性支出估算
本次评估，特瑞电池后续存在新增资本性投资，已根据实际情况进行预测。
（8）净现金流量的预测结果
预测期内，特瑞电池营业收入以及净现金流量的预测结果如下：
单位：万元
项目 2022 年 5-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
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营业收入 133,690.00 258,941.16 294,698.55 379,318.18 438,858.33
减：营业成本 115,927.64 219,756.38 248,050.00 318,675.07 368,419.02
税金及附加 287.45 566.06 1,211.99 1,479.13 1,629.74
销售费用 991.36 1,975.63 2,186.36 2,662.01 3,002.48
管理费用 4,918.48 7,192.31 7,481.61 7,872.57 8,201.44
研发费用 2,321.04 4,457.97 5,044.06 6,266.60 7,132.73
财务费用 1,006.08 1,766.94 1,461.00 976.76 976.76
营业利润 8,237.95 23,225.86 29,263.52 41,386.05 49,496.16
利润总额 8,237.95 23,225.86 29,263.52 41,386.05 49,496.16
减：所得税 1,241.90 3,496.41 4,404.20 6,229.88 7,451.45
净利润 6,996.05 19,729.45 24,859.32 35,156.17 42,044.71
加：折旧 1,679.77 6,644.18 8,547.44 8,547.44 8,547.44
摊销 559.72 134.61 186.68 162.54 162.54
扣税后利息 815.27 1,201.96 1,201.96 793.96 793.96
减：追加资本 33,943.11 31,230.36 12,630.45 14,860.14 9,145.45
营运资本增加额 2,119.45 10,086.76 5,515.15 12,856.71 9,043.56
资本性支出 31,823.66 21,139.33 7,115.30 2,003.43 -
资产更新 - 4.27 - - 101.89
预付货款抵扣 - -30,000.00 - - -
净现金流量 -23,892.30 -33,520.16 22,164.95 29,799.96 42,403.20
项目 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
营业收入 495,452.29 495,452.29 495,452.29 495,452.29 495,452.29
减：营业成本 415,683.28 415,683.28 415,683.28 415,683.28 415,683.28
税金及附加 1,771.37 1,771.37 1,771.37 1,771.37 1,771.37
销售费用 3,311.78 3,311.78 3,311.78 3,311.78 3,311.78
管理费用 8,429.71 8,429.71 8,429.71 8,429.71 8,429.71
研发费用 7,938.23 7,938.23 7,938.23 7,938.23 7,938.23
财务费用 976.76 976.76 976.76 976.76 976.76
营业利润 57,341.17 57,341.17 57,341.17 57,341.17 57,341.17
利润总额 57,341.17 57,341.17 57,341.17 57,341.17 57,341.17
减：所得税 8,633.25 8,633.25 8,633.25 8,633.25 14,388.74
净利润 48,707.93 48,707.93 48,707.93 48,707.93 42,952.43
加：折旧 8,547.44 8,547.44 8,547.44 8,547.44 8,547.44
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摊销 162.54 162.54 162.54 162.54 162.54
扣税后利息 793.96 793.96 793.96 793.96 793.96
减：追加资本 17,144.47 8,547.44 8,547.44 8,547.44 8,547.44
营运资本增加额 8,597.03 - - - -
资本性支出 - - - - -
资产更新 8,547.44 8,547.44 8,547.44 8,547.44 8,547.44
预付货款抵扣 - - - - -
净现金流量 41,067.39 49,664.42 49,664.42 49,664.42 43,908.93
3、权益资本价值的计算
（1）折现率的确定
本 次 评 估 采 用 资 本 资 产 加 权 平 均 成 本 模 型 （ WACC ） 确 定 折 现 率 r ：
r rd wd re we
。
D
wd
Wd：评估对象的债务比率： ( E D) ；
E
we
We：评估对象的权益比率： ( E D) ；
Rd：所得税后的付息债务利率；
Re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
re r f e (rm r f )
成本 Re： ，该公式中：
Rf：无风险报酬率；
Rm：市场期望报酬率；
Rm- Rf：市场风险溢价；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
ε：评估对象的特性风险调整系数。
①无风险收益率 rf
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经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司提供的
最近国债收益率如下表：
日期 期限 当日（%）
3月 1.85
6月 1.90
1年 2.03
2年 2.35
2022/4/29 3年 2.43
5年 2.61
7年 2.85
10 年 2.84
30 年 3.31
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
的要求，无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其
剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性，本次评估选择 10 年期国债收益
率作为无风险利率，即 rf＝2.84%。
②市场风险溢价
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估以中国 A 股市场指数的长期平均收益
率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场
风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
的要求，利用中国证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，
例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益
率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算
方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联评估对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评
估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用
360
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算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、
调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.71%。
市场风险溢价＝rm-rf＝9.71%-2.84%＝6.87%。
③e 值
e 值，取沪深两市可比上市公司股票，以 2017 年 4 月至 2022 年 4 月期间
的市场价格测算，得到可比上市公司股票的历史市场平均风险系数 βx，并进一
步计算得到特瑞电池预期市场平均风险系数 βt、预期无财务杠杆风险系数的估计
值 βu 以及权益资本预期风险系数的估计值 βe。选取的可比上市公司情况如下：
证券代码 证券简称 上市日期 Beta
603906.SH 龙蟠科技 2017-4-10 1.4798
300073.SZ 当升科技 2010-4-27 1.2454
300432.SZ 富临精工 2015-3-19 1.4027
④权益资本成本 re
本次评估考虑到特瑞电池在企业规模、企业发展阶段、融资条件、企业核心
竞争力、上下游依赖程度、盈利预测稳健程度等方面与可比上市公司的差异性所
可能产生的特性个体风险，设定特性风险调整系数 ε=0.02；最终得到特瑞电池的
权益资本成本见如下折算率计算表。
⑤折现率计算表
本次收益法评估中，特瑞电池折现率的具体计算情况如下：
项目/年度 评估基准日 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
权益比（We）① 90.00% 90.00% 90.00% 94.00% 94.00%
债务比（Wd）② 10.00% 10.00% 10.00% 6.00% 6.00%
权益成本（Re）③ 12.57% 12.57% 12.57% 12.25% 12.25%
税后债务成本（Rd）④ 4.74% 5.55% 4.59% 4.87% 4.87%
折现率⑤=①*③+②*④
11.80% 11.90% 11.80% 11.80% 11.80%
（保留三位小数取整）
项目/年度 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
361
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
权益比（We）① 94.00% 94.00% 94.00% 94.00% 94.00%
债务比（Wd）② 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 6.00%
权益成本（Re）③ 12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.20%
税后债务成本（Rd）④ 4.87% 4.87% 4.87% 4.87% 4.30%
折现率⑤=①*③+②*④
11.80% 11.80% 11.80% 11.80% 11.70%
（保留三位小数取整）
按照计算公式，上表中权益成本（Re）的具体计算情况如下：
项目/年度 评估基准日 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
无风险报酬率（Rf）① 2.84% 2.84% 2.84% 2.84% 2.84%
市场期望报酬率（Rm）② 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71%
权益资本预期市场风险系
1.27 1.27 1.27 1.22 1.22
数（βe）③
特性风险系数（ε）④ 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
权益成本（Re）
12.57% 12.57% 12.57% 12.25% 12.25%
⑤=①+③*（②-①）+④
项目/年度 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
无风险报酬率（Rf）① 2.84% 2.84% 2.84% 2.84% 2.84%
市场期望报酬率（Rm）② 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71%
权益资本预期市场风险系
1.22 1.22 1.22 1.22 1.22
数（βe）③
特性风险系数（ε）④ 1.00% 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
权益成本（Re）
12.25% 12.25% 12.25% 12.25% 12.20%
⑤=①+③*（②-①）+④
⑥可比交易案例的折现率情况
近期 A 股市场以锂电池或锂电池正极材料为标的公司的可比交易案例如下：
单位：万元
100%股权交
证券简称 证券代码 标的资产 评估方法 折现率 评估基准日
易作价
天津贝特瑞100%股权 32,864.00 收益法 未披露 2020.12.31
龙蟠科技 603906
江苏贝特瑞100%股权 51,579.10 收益法 未披露 2020.12.31
普利特 002324 海四达79.79%股权 177,000.00 收益法 12.00% 2021.12.31
长虹能源 836239 长虹三杰33.17%股权 522,597.71 收益法 11.93% 2021.9.30
鹏辉能源 300438 实达科技24.08%股权 95,100.00 收益法 12.17% 2021.9.30
平均值 12.03% -
11.70%-
本次交易 特瑞电池48.15%股权 245,000.00 收益法 2022.4.30
11.90%
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
由上表可以看出，本次交易中特瑞电池收益法评估所选用的折现率为
11.70%-11.90%，与可比交易评估所选取的折现率基本相符，不存在较大差异。
⑦折现率选取的合理性和公允性
本次交易收益法评估的折现率参数选取与交易案例对比情况如下：
可比交易案例之标的公司
项目 本次交易
海四达 长虹三杰 实达科技 平均值
权益比（We） 92.87% 65.27% 86.23% 81.46% 90%-94%
债务比（Wd） 7.13% 34.73% 13.77% 18.54% 10%-6%
权益成本（Re）③ 12.55% 16.25% 13.59% 14.13% 12.20%-12.57%
税后债务成本（Rd）④ 3.95% 3.80% 3.27% 3.67% 4.30%-5.55%
折现率 12.00% 11.93% 12.17% 12.03% 11.70%-11.90%
注：海四达案例中将折现率取整为 12%；可比交易案例中，龙蟠科技收购天津贝特瑞、
江苏贝特瑞的交易未披露折现率。
由上表可知，特瑞电池收益法评估所选取的税后债务成本（Rd）高于可比
案例水平，而权益成本（Re）低于可比案例，计算所得折现率略低主要系权益
成本（Re）较低所致，进一步分析权益成本具体构成如下：
可比交易案例之标的公司
项目 本次交易
海四达 长虹三杰 实达科技 平均值
无风险报酬率（Rf）① 3.80% 3.45% 4.03% 3.76% 2.84%
市场风险溢价（ERP）② 6.94% 7.03% 7.03% 7.00% 6.87%
权 益 资本 预 期市 场风 险系 数
1.15 1.45 1.15 1.25 1.22-1.27
（βe）③
特性风险系数（ε）④ 0.76% 2.62% 1.50% 1.63% 1.00%
权益成本（Re）
12.55% 16.25% 13.59% 14.13% 12.20%-12.57%
⑤=①+③*②+④
由上表可以看出，本次折现率计算所采用的权益成本较低，主要原因为选
取的无风险报酬率（Rf）、市场风险溢价（ERP）较低，该等差异主要系无风险
报酬率选取标准和不同基准日市场环境的差异所致；同时基于被评估单位的具
体经营特点差异所选取的特性风险系数（ε）略低。具体如下：
1）无风险报酬率（Rf）
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价
值中折现率的测算》第八条规定，“无风险报酬率通常可以用国债的到期收益率
表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年限与企业现金流时间期限的匹配性”；
第九条规定，“持续经营假设前提下的企业价值评估可以采用剩余期限为十年期
或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率”。
本次评估选择截至评估基准日（2022 年 4 月 30 日）的 10 年期国债收益率
作为无风险报酬率，即中央国债登记结算有限责任公司公布的当日 10 年期国债
收益率 2.84%，符合上述评估准则规定。可比案例收益法评估中，均选取截至评
估基准日 10 年期以上国债的平均收益率，亦符合上述评估准则的规定。近年来，
我国长期国债利率呈现下降趋势，本次交易较可比案例评估基准日推后，也是
本次交易无风险报酬率低于可比案例的原因之一。
2）市场风险溢价（ERP）
市场风险溢价（ERP）由市场期望报酬率（Rm）与无风险报酬率（Rf）之差
计算取得。近年来，我国市场期望报酬率（Rm）整体亦呈现下降趋势。根据中
联评估研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，以上证综指作为标的指数，分别
以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算
其算术平均值、几何平均值、调和平均值，进而确定的各年市场期望报酬率如
下：
基准日 市场期望报酬率
2020 年 12 月 31 日 10.64%
2021 年 12 月 31 日 10.46%
2022 年 4 月 30 日 9.71%
本次交易的评估基准日晚于可比案例，也是本次交易市场风险溢价低于可
比案例的原因之一。
3）特性风险系数（ε）
本次评估所选取的特性风险系数为 0.01，略低于可比案例平均值但仍处于
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可比案例的取值区间内。特定风险报酬率表示被评估企业自身特定因素导致的
非系统性风险的报酬率。特性风险系数是根据各标的公司的经营情况、发展阶
段、企业规模、市场知名度、竞争优劣势、客户及供应商结构、盈利预测稳健
程度等情况综合考虑确定的，由于各标的公司在上述方面的个体性差异较大，
导致特性风险系数存在一定差异，具有合理性。
综上分析，本次特瑞电池收益法评估折现率计算所选取的参数均来自公开
市场查询数据及特瑞电池自身经营数据，折现率略低于可比交易平均水平，主
要系无风险报酬率选取标准有所差异，不同评估基准日的市场环境差异与企业
自身特征差异，以及近年来国内贷款利率、无风险利率及市场期望报酬率呈下
降趋势所致，符合相关评估准则的规定，具有合理性和公允性。
（2）经营性资产价值
根据评估模型，特瑞电池经营性资产的价值为 253,500 万元（百万取整）。
（3）溢余或非经营性资产价值
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值
在本次评估中，如下流动类资产（负债）在现金流预测中未予考虑：
1）特瑞电池子公司天海材料及特瑞元的账面货币资金为 171.56 万元。鉴于
天海材料历史期经营情况较差，特瑞元是 2022 年 1 月成立的研发公司，两家公
司在预测期均未贡献收入，因此将其作为溢余（或非经营性）资产。
2）特瑞电池的账面交易性金融资产为 5,510.22 万元，其主要为被评估单位
购买的理财产品，与主营业务无关，将其作为溢余（或非经营性）资产。
3）特瑞电池子公司天海材料的账面应收款项融资 111 万元，将其作为溢余
（或非经营性）资产。
4）特瑞电池的账面应收账款中 1.45 万元为应收天海材料货款，将其作为溢
余（或非经营性）资产。
5）特瑞电池的账面应收账款中 5.58 万元为应收天海材料材料款，将其作为
溢余（或非经营性）资产。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
6）特瑞电池的账面应收款项中 5,772.78 万元，主要为控股股东资金占用以
及对天海材料的其他应收款，将其作为溢余（或非经营性）资产。
7）特瑞电池的账面存货中 74.01 万元为天海材料库存商品及在产品，将其
作为溢余（或非经营性）资产。
8）特瑞电池的账面应付账款为 26,021.08 万元，其中 335.46 万元以及 1.40
万元分别为对天海材料及特瑞元的应付账款，将其作为溢余（或非经营性）负债；
其中 6,221.14 万元为特瑞新能源的应付设备及工程款，鉴于该等款项为一次性发
生的款项，将其作为溢余（或非经营性）负债。
9）特瑞电池的账面应付职工薪酬中 67.60 万元为天海材料及特瑞元的应付
职工薪薪酬，将其作为溢余（或非经营性）负债。
10）特瑞电池的账面应交税费中 41.89 万元为天海材料应交税费，将其作为
溢余（或非经营性）负债。
11）特瑞电池的账面其他应付账款为 1,181.76 万元，其中 980.26 万元为天
海材料及特瑞元的其他应付账款，将其作为溢余（或非经营性）负债；同时应付
账款中 119.64 万元为特瑞电池及特瑞新能源的应付利息和应付工程款，将其作
为溢余（或非经营性）负债。
综上，特瑞电池在基准日的流动类溢余或非经营性资产为 4,512.06 万元
（C1）。
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值
在本次评估中，如下非流动类资产（负债）在现金流预测中未予考虑：
1）特瑞电池的账面固定资产、在建工程中 830.34 万元、368.42 万元为天海
的固定资产及在建工程，将其作为溢余（或非经营性）资产。
2）特瑞电池的账面使用权资产中 505.11 万元为特瑞元租赁办公楼产生的使
用权资产，将其作为溢余（或非经营性）资产。
3）特瑞电池的账面递延所得税资产 7,275.52 万元，将其作为溢余（或非经
营性）资产。
366
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
4）特瑞电池的账面长期应付款 366.22 万元，为应付分期设备款，将其作为
为溢余（或非经营性）负债。
5）特瑞电池的账面租赁负债中有 412.74 万元为特瑞元租赁办公楼产生的使
用权资产，将其作为溢余（或非经营性）负债。
6）特瑞电池的账面递延收益 1,085.89 万元，将其作为溢余（或非经营性）
负债。
综上，特瑞电池在基准日的非流动类溢余或非经营性资产为 7,204.15 万元
（C2）。
综上所述，特瑞电池在基准日非经营性或溢余性资产（负债）的价值为
C=C1+C2=11,716.21 万元。
（4）少数股东权益价值
根据特瑞电池于评估基准日合并报表，合并范围内少数股东权益账面余额共
计-28.57 万元。本次评估按照合并报表中少数股权账面值确认为少数股东权益，
即-28.57 万元。
（5）权益资本价值的确定
评估基准日，特瑞电池的经营性资产价值 P=253,500 万元，基准日存在的其
他 溢 余 性 或 非 经 营 性 资 产 的 价 值 C=11,716.21 万 元 ， 评 估 对 象 企 业 价 值
B=265,216.21 万元，在基准日的付息债务 D=18,142.84 万元，少数股东权益价值
M 按照 0 取值，评估对象的归母股东全部权益价值 247,073.36 万元。
4、结合磷酸铁锂行业供需发展趋势、市场竞争格局、特瑞电池行业地位、
技术优势、同行业可比公司情况、在手及未来可获得订单情况、截至目前的经
营业绩、后续产能建设计划、与大客户持续合作能力等因素，补充披露预测期
销售数量高于报告期、保持复合增长率 43.33%等预测数据的具体测算依据、过
程和合理性，平均市场占有率 2.28%的可持续性，业绩预测及对应业绩承诺的可
实现性
（1）磷酸铁锂行业的供需发展趋势
367
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
①新能源汽车、储能行业的发展推动磷酸铁锂行业的快速发展，未来市场
空间广阔
2020 年 9 月，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要
讲话强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧
化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。实现“碳
达峰”、“碳中和”目标，新能源行业是主战场。随着相关支持性产业政策的陆
续出台以及前期新能源汽车行业逐步完成规范调整，锂电池正极材料行业的市
场需求快速释放。特瑞电池磷酸铁锂产品主要应用于新能源汽车动力电池和储
能电池领域，正面临快速发展的机遇。
1）新能源汽车行业
近年来，得益于国家产业政策的推动，新能源汽车行业高速发展。根据中
国汽车工业协会的统计数据，我国新能源汽车销量从 2017 年的 77.7 万辆增长
至 2021 年的 352.1 万辆，年均复合增长率达 45.90%，保持快速增长趋势。
2022 年以来，国内新能源汽车销量继续保持高速增长。据中国汽车工业协
会统计分析，2022 年 9 月，新能源汽车产销分别完成 75.5 万辆和 70.8 万辆，
同比分别增长 110%和 94%，市场占有率（新能源汽车销量占汽车总销量的比例）
达到 27.1%。2022 年 1-9 月，新能源汽车产销分别达到 471.7 万辆和 456.7 万
辆，同比分别增长 1.2 倍和 1.1 倍，市场占有率达到 23.5%。目前新能源汽车市
场占有率已超出《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》提出的“到 2025
年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右”的发展预期。
近年来，我国新能源汽车销量与市场占用率情况具体如下：
368
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
根据湖南裕能披露的《创业板首次公开发行股票招股说明书》，2025 年我国
新能源汽车产量预计将增加至 1,000 万辆，较 2021 年产量增加 182.09%，年化
增长率为 29.60%。
综上可见，我国新能源汽车行业市场潜力较大，市场增量空间显著。同时，
随着动力电池技术路线的逐步发展明确，磷酸铁锂电池凭借安全性优势、低成
本优势，出货量迅速增长，自 2020 年起市场占有率逐年提高，预计未来在动力
电池领域仍将占有较大的市场份额。2016 年至 2022 年上半年，磷酸铁锂汽车动
力电池的市场份额具体如下图：
369
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2）储能行业
2021 年 7 月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于加快推动新型储能
发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕1051 号），“到 2025 年，实现新型储能
从商业化初期向规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术
装备自主可控水平大幅提升，在高安全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得
长足进步，标准体系基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本
成熟，装机规模达 3000 万千瓦以上。新型储能在推动能源领域碳达峰碳中和过
程中发挥显著作用。到 2030 年，实现新型储能全面市场化发展。新型储能成为
能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一。”受益于国内及海外国家低碳发展的战
略部署、储能项目成本的下行趋势，叠加光储项目和长时储能的迫切需求，全
球储能电池市场需求预期将快速提升。
370
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
由上表所示，根据相关机构的研究预测，预计到 2027 年全球储能电池装机
约为 780GWh，对应 2020-2027 年的复合增速为 61%，行业装机快速增长。而在
所有的储能形式中，以磷酸铁锂为代表的锂电储能技术，相较于其他储能技术
优势显著，具有稳定性高、循环寿命长等优点。2022 年 6 月，国家能源局综合
司发布《防止电力生产事故的二十五项重点要求（2022 年版）（征求意见稿）》，
针对电化学储能电站火灾事故提出：中大型电化学储能电站不得选用三元锂电
池、钠硫电池。根据高工锂电统计，2021 年中国储能电池出货量为 48GWh，磷
酸铁锂技术路线占比约 98.5%；2022 年上半年，中国储能电池出货量为 44.5Gwh，
已接近上年度全年出货量，未来磷酸铁锂技术路线在全球储能电池占比将继续
提升。
因此，磷酸铁锂正成为新增储能的主要装机力量，储能行业的发展亦将提
升磷酸铁锂正极材料的市场需求。
②快速增长的市场空间，刺激磷酸铁锂产能快速扩张，未来磷酸铁锂存在
结构性、阶段性产能过剩风险
1）行业产能扩张情况
在新能源汽车行业、储能行业带动磷酸铁锂市场需求显著增长的背景下，
传统磷酸铁锂生产企业、磷化工、钛白粉、三元正极材料等行业企业纷纷布局
磷酸铁锂产能，根据统计公开市场信息，具体情况如下：
单位：万吨
371
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
2022 年 2022 年
以来规 末预计
类型 序号 公司名称 项目名称 项目进展
划新增 新增产
产能 能
年产 10 万吨高端磷酸铁 在建产能 6 万吨/年，其中预
1 特瑞电池 锂电池正极材料项目（一 8.00 计于 2022 年底投产 4 万吨， 4.00
期 6 万吨产能） 2023 年底投产 2 万吨
2022 年 5 月 8 日，曲靖市德枋
在建及拟建的磷酸盐系
2 德方纳米 62.00 亿纬有限公司年产 11 万吨纳 11.00
正极材料产能为 62 万吨
米磷酸铁锂项目试生产
均已办理备案，计划于 2025
贵州裕能年产 15 万吨磷 年之前分期建设、有序投产，
15.00
酸铁锂生产线项目 并根据市场情况调整实施进
度
贵州裕能年产 15 万吨磷
均已办理备案，计划于 2025
酸铁锂及磷矿石全量化
年之前分期建设、有序投产，
利用年产 10 万吨磷酸铁 15.00
并根据市场情况调整实施进
锂前驱体（新型能源材
3 湖南裕能 度 7.63
料）生产线项目
拟新建 35 万吨磷酸铁锂产能，
其中已办理备案产能 16 万吨，
云南生产基地拟新建 35
35.00 计划于 2025 年之前分期建设、
万吨磷酸铁锂产能
传统磷酸 有序投产，并根据市场情况调
铁锂生产 整实施进度
企业 拟新建 5 万吨磷酸铁锂
5.00 计划于 2022 年投产
产能
湖北宇浩锂离子电池材
1.50 2022 年预计产能 1.64 万吨 1.64
料项目
安庆德润磷酸铁锂新能
3.70 2022 年预计产能 2.61 万吨 2.61
源正极材料项目
宏迈高科高性能锂离子
4 万润新能 5.00 2022 年预计产能 1.62 万吨 1.62
电池材料项目
政府合作产能规划项目 9.60 2022 年预计产能 5.4 万吨 5.40
鲁北集团与万润新能合
市场信息显示，已于 2022 年 2
建 66 万吨/年磷酸铁锂 66.00 -
月正式开工建设
项目
2021 年年度报告显示，在建产
四川锂源年产 15 万吨磷
15.00 能 11.25 万吨，预计 2022 年 11.25
酸铁锂正极材料项目
12 月完工
5 龙蟠科技 常 州 锂 源 拟 与
STELLARINVESTMENTPTE.
10.00 未查询到进展信息 -
LTD.设立合资公司开发
建设年产 10 万吨磷酸铁
372
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
锂正极材料项目
常州锂源在山东省鄄城
2021 年年度报告显示，山东锂
县投资新建 5 万吨磷酸
5.00 源年产 5 万吨磷酸铁锂项目正 5.00
铁锂正极材料项目，山东
在进行
锂源承建
具体将根据项目进展分期投
入，其中第一期为 6 万吨，具
体项目建成时间视项目进度
年产 25 万吨磷酸铁锂正
6 富临精工 25.00 而定；年报显示新建年产 6 万 6.00
极材料项目
吨磷酸铁锂正极材料项目，计
划于 2022 年 10 月前实现项目
投产
年产 16 万吨磷酸铁锂电
根据市场信息，一期建设 8 万
池正极材料全链条生产
16.00 吨磷酸铁锂，将于 2022 年 12 8.00
线和循环再制造生产线
月底完成
7 融通高科 （内江融通高科）
绵阳融通高科先进材料
有限公司也在建设 15 万 15.00 根据市场信息，正在建设 -
吨磷酸铁锂项目
开阳 5 万吨/年磷酸铁锂 根据市场信息，项目于 2022
8 安达科技 5.00 5.00
及配套建设项目 年 3 月试生产。
年产 5 万吨锂电池磷酸
2021 年年度报告显示，预计在
铁锂正极材料生产基地 5.00 2.50
2022 年度投产 2.5 万吨
项目
9 丰元股份
枣庄基地的 4 万吨以及
2021 年年度报告显示，预计在
云南玉溪一期的 2.5 万 6.50 6.50
2022 年度投产
吨
小计 328.30 78.15
分三期建设，一期 10 万吨、
二期 20 万吨、三期 20 万吨，
主要建设磷酸铁锂生产线及
配套设施（最终以实际建设情
况为准）；8 月 5 日在投资者
投资建设年产 50 万吨磷
磷化工、 10 中核钛白 50.00 互动平台表示，公司年产 50 10.00
酸铁锂项目
钛白粉企 万吨磷酸铁锂一期之 10 万吨
业 磷酸铁项目已开工建设，计划
2022 年底带料试生产，随后根
据生产及产品验证情况批量
量产
一期建设年产 10 万吨磷酸铁
攀枝花川发龙蟒新材料
锂、10 万吨磷酸铁、30 万吨
11 川发龙蟒 有限公司投资建设年产 20.00 -
硫酸生产线，2023 年 12 月建
20 万吨新材料项目
成投产。二期建设年产 10 万
373
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
吨磷酸铁锂、10 万吨磷酸铁生
产线，2025 年 12 月建成投产
德阳川发龙蟒锂电新能
项目分期实施：一期项目暂定
源材料项目，建设年产
于 2024 年 12 月建成投产，二
20 万吨磷酸铁锂、20 万 20.00 -
期项目暂定于 2026 年 12 月建
吨磷酸铁及配套产品项
成投产
目
控股子公司湖北佰利万
润新能源有限公司拟投
15.00 未查询到进展信息 -
资建设年产 15 万吨电子
级磷酸铁锂项目
一期（年产 5 万吨）生产线在
12 龙佰集团
试生产阶段通过多次分阶段
年产 20 万吨锂离子电池 设备调试和带料试车，产品质
20.00 5.00
材料产业化项目 量检测合格并取得部分下游
客户的资质认可，目前已具备
投产条件
未查询到进展信息；2021 年年
10 万吨/年电池级磷酸
13 川金诺 10.00 度报告显示，环评批复正在办 -
铁锂正极材料
理中
14 司尔特 磷酸铁锂 5 万吨/年 5.00 未查询到进展信息 -
一期项目：2022.9-2023.12，
建设 10 万吨/年磷酸铁、5 万
吨/年磷酸铁锂、30 万吨/年硫
金浦钛业拟在该园区建
铁矿制硫酸、3 万吨/年电子级
设 20 万吨/年电池级磷
硫酸生产装置；
15 金浦钛业 酸铁、20 万吨/年磷酸铁 20.00 -
二期项目：2024.6-2025.12，
锂等新能源电池材料一
建设 10 万吨/年磷酸铁、15 万
体化项目
吨/年磷酸铁锂、30 万吨/年硫
铁矿制硫酸及其上下游配套
装置；
小计 160.00 15.00
根据市场信息，6 万吨磷酸铁
年产 6 万吨磷酸铁锂正
16 长远锂科 6.00 锂正极材料项目预计年底投 6.00
极材料项目
入试运行
与中伟股份签订战略合
未查询到进展信息，2021 年年
作框架协议，贵州投资建
三元正极 17 当升科技 30.00 度报告显示，一期工程目前进 -
设 30 万吨磷酸铁锂一体
材料 入立项阶段
化工厂
分期投资建设年产 100,000 吨
雅 安基地 年产 100,000 磷酸铁锂生产线，其中首期建
18 厦钨新能 10.00 -
吨磷酸铁锂项目（一期） 设 20,000 吨磷酸铁锂生产线，
本项目计划于 2023 年 4 月投
374
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
产
5 万吨磷酸铁锂正极材
5.00 未查询到进展信息 -
料
与新洋丰签署磷资源化
工新能源材料产业链一
体化战略合作框架协议， 10.00 未查询到进展信息 -
19 格林美
建设不小于年 10 万吨的
磷酸铁锂材料
格林美 8 月 2 日在互动平台表
福建福安园区建设了年
2.00 示，已经建设完成并进入产线 2.00
产 2 万吨磷酸铁锂产线
调试阶段
珠海市金湾区辖区内投
20 科恒股份 资建设新能源材料项目 2.00 未查询到进展信息 -
与智能装备项目
小计 65.00 8.00
合计 553.30 101.15
注：上述数据来源于上市公司公开披露信息、市场新闻等。公开信息查询时，尽可能
全面覆盖已公开的磷酸铁锂新增产能规划，但由于公开信息查询范围的局限性，磷酸铁锂
新增产能规划及 2022 预期新增产能可能与实际情况存在差异。
2）行业产能与需求的对比
单位：万吨
项目 产能/需求量
2021 年末磷酸铁锂产能 76.90
传统磷酸铁锂生产企业新增磷酸铁锂产能 78.15
2022 年末预计 磷化工、钛白粉企业新增磷酸铁锂产能 15.00
新增产能 三元正极材料企业新增磷酸铁锂产能 8.00
小计 101.15
2022 年末磷酸铁锂产能（即 2023 年可投产产能） 178.05
2023 年预计全球磷酸铁锂正极材料出货量 149.00
注：2021 年末磷酸铁锂产能、2023 年预计全球磷酸铁锂正极材料出货量等数据来源于
湖南裕能创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复。
由上表所示，若各生产企业新增产能如期投产，预计 2022 年末磷酸铁锂产
能（即 2023 年可投产产能）将达到 178.05 万吨，超过 2023 年全年预计出货量，
因此，2023 年度磷酸铁锂行业可能会出现供过于求的情况。未来随着行业规划
新增产能的逐步投产，行业可能出现结构性、阶段性的产能过剩。
375
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
磷酸铁锂行业在 2023 年及未来几年是否出现结构性、阶段性产能过剩将主
要取决于以下两个重要因素：第一，上述各生产企业新增产能是否能够如期投
产仍存在不确定性，尤其对于新进入磷酸铁锂行业的企业，其在产能建设、产
能爬坡、技术储备及生产工艺等诸多方面仍需要较长的时间磨合与经验积累，
且下游锂电池厂商对磷酸铁锂供应商导入的审核程序较为严格，能否最终进入
其供应商体系以及进入的时间均存在不确定性。第二，基于国家产业政策对新
能源汽车和储能领域的战略性支持及市场自身激发快速增长需求，市场对磷酸
铁锂的需求量可能超过相关机构预测需求量。比如，《新能源汽车产业发展规划
（2021—2035 年）》提出“到 2025 年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车
销售总量的 20%左右”的发展目标，而 2022 年 1-9 月，我国新能源汽车新车销
售量已达到汽车新车销售总量的 23.5%（即新能源车渗透率已达到 23.5%），其
中 2022 年 9 月我国新能源汽车渗透率已达到 27.1%。即我国新能源汽车行业已
提前三年且超额完成《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》关于新能源
汽车渗透率的发展目标
（2）磷酸铁锂行业的市场竞争格局、特瑞电池行业地位、技术优势、同行
业可比公司情况、在手及未来可获得订单情况
磷酸铁锂行业的市场竞争格局、特瑞电池行业地位、技术优势、同行业可
比公司情况、在手及未来可获得订单情况具体参见重组报告书“第十节 管理层
讨论与分析”之“三、特瑞电池财务状况和盈利能力分析”之“（二）特瑞电
池的盈利能力分析”之“2、毛利及毛利率”之“（5）结合市场竞争情况、核
心竞争优势、新客户拓展能力、产品价格变动趋势、未来业绩释放情况及同行
业可比公司情况等，补充披露置入资产未来持续盈利的稳定性”。
（3）截至目前特瑞电池的经营业绩、后续产能建设计划、与大客户持续合
作情况
①截至目前特瑞电池的经营业绩情况
2022 年 1-9 月，特瑞电池未经审计的财务数据、经营数据具体如下：
项目 2022 年 1-9 月 2022 年全年预测数据 完成情况
376
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
营业收入（万元） 147,641.76 193,279.33 76.39%
销量（吨） 13,655.21 14,366.08 95.05%
归属于母公司净利润（万元） 15,808.13 14,923.39 105.93%
扣非后归属于母公司净利润
13,601.85 14,923.39 91.14%
（万元）
注：特瑞电池 2022 年 1-9 月的非经常性损益主要包括电费补贴 1,127.92 万元、贷款
贴息 660.70 万元。
如上表所示，特瑞电池 2022 年 1-9 月实现营业收入 147,641.76 万元，占
全年预测收入的 76.39%；实现销售数量为 13,655.21 吨，占全年预测销量的
95.05%；实现归属于母公司股东净利润 15,808.13 万元，占全年预测净利润的
105.93%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 13,601.85 万元，
占全年净利润的 91.14%。基于特瑞电池 2022 年 1-9 月的实际经营业绩，预计
2022 年全年预测数据的可实现性较高。
特瑞电池原计划于 2022 年 4 月新增投产 2 万吨磷酸铁锂产线产能，受上海
疫情影响导致部分设备未能按时到位，上述产线实际推迟至 2022 年 6 月末投产。
上述新增产能投产后，特瑞电池原计划于 2022 年 7 月起开始产能爬坡并逐步实
现满产，但受 2022 年 7-8 月重庆市高温限电影响，特瑞电池按照当地政府统一
制定的有序用电方案压减负荷并关停部分生产线，导致上述新增产能未能全线
生产，对特瑞电池的实际扩产进度以及客户产品交付、经营业绩均产生了较大
影响。2022 年以来，特瑞电池磷酸铁锂产品产量及变动情况如下：
项目 1-4 月平均 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 1-15 日
1,726.7 1,726.4 1,418.8 2,275.6
产量（吨） 1,438.00 913.10 1,452.11
7 1 7 6
环比增速 - 20.08% -0.02% -17.81% -35.65% 149.22% 33.29%
2022 年 7 月、8 月，特瑞电池磷酸铁锂产量分别为 1,418.87 吨、913.10 吨，
环比上月分别下降 17.81%、35.65%，产量大幅下滑。2022 年 9 月，特瑞电池用
电负荷恢复正常，进入产能爬坡中期阶段，合计产量为 2,275.66 吨，7 月、8
月产量亦仅占 9 月产量的 62.35%、40.12%。2022 年 9 月，忠县经济和信息化委
员会出具了《关于重庆特瑞新能源材料有限公司参加 2022 年迎峰度夏有序用电
的情况说明》，“...在方案实施期间，重庆特瑞新能源材料有限公司认真贯彻落
377
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
实市委、市政府决策部署，积极发挥企业担当精神，按照有序用电方案开展生
产工作，压减负荷和关停生产线；为保障居民用电，在 2022 年 7 月 12 日至 2022
年 7 月 17 日期间，仅保留生产线负荷 6000KWH，2022 年 8 月 4 日至 2022 年 8
月 28 日期间仅保留生产线负荷 5000KWH。”2022 年 9 月，特瑞电池生产恢复后，
生产线负荷约为 14,000KWH，上述限电措施对特瑞电池经营产生较大不利影响。
②特瑞电池的后续产能建设计划
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产
能 4 万吨/年，正在进行产能爬坡；在建产能 6 万吨/年，预计于 2022 年底投产
4 万吨，2023 年底投产 2 万吨，全部投产后设计产能将达到 10 万吨/年。上述
在建项目预计能够按照原有计划投产，具体参见报告书“第七节 本次交易发行
股份的情况”之“三、募集配套资金用途”之“（二）年产 10 万吨高端磷酸铁
锂电池正极材料项目（一期 6 万吨产能）”。
③特瑞电池与大客户的持续合作情况
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池与宁德时代等主要客户合作良
好，预计在未来市场需求增长的情况下，特瑞电池能够凭借稳定高品质的供货
能力继续保持与大客户的合作，具体参见报告书“第四节 置入资产情况”之
“六、特瑞电池主营业务情况”之“（五）报告期内主要生产和销售情况”之
“3、报告期内前五名客户情况”之“6、结合宁德时代供货商遴选标准、双方
未来合作续期、双方议价能力差异、特瑞电池竞争优势、行业地位、新客户拓
展能力等，补充披露特瑞电池与宁德时代未来业务合作的计划安排，合作是否
具有稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性，是否具备开拓其他客
户的能力以及最新的市场拓展情况，是否存在客户不稳定风险及应对措施，并
补充提示相关风险”。
（4）补充披露预测期销售数量高于报告期、保持复合增长率 43.33%等预测
数据的具体测算依据、过程和合理性，平均市场占有率 2.28%的可持续性，业绩
预测及对应业绩承诺的可实现性
基于历史期及预测数据，同时根据公开信息整理，特瑞电池磷酸铁锂销量
378
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
对应全球磷酸铁锂出货量的市场占有率情况如下：
单位：万吨
历史期 预测期
复合增
项目 2026 年 2027 年
2020 年 2021 年 平均值 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 平均值 长率
（注） （注）
全球磷酸铁
14.31 48.50 - 96.00 149.00 214.00 287.00 287.00 287.00 - 53.47%
锂出货量
特瑞电池销
0.70 1.13 - 1.44 3.02 4.50 6.50 7.55 8.55 - 42.98%
售量
特瑞电池市
4.89% 2.33% 3.61% 1.50% 2.03% 2.10% 2.26% 2.63% 2.98% 2.25% -
场占有率
注：截至本独立财务顾问报告签署日，未检索到充足的权威机构或上市公司公开信息
对 2026 年及后续全球磷酸铁锂出货量的预测，基于谨慎性原则，假设 2026 年、2027 年全
球磷酸铁锂出货量与 2025 年持平。
注：已申报的重组报告书中关于特瑞电池预测销售量数据引用有误，根据评估报告修
正后的特瑞电池预测期销售数量的复合增长率为 42.98%，平均市场占有率为 2.25%。
本次评估中，收益法评估主要结合磷酸铁锂行业的市场需求趋势、特瑞电
池历史期经营情况及后续产能建设计划等因素对销量进行预测，具体如下：
1、磷酸铁锂行业发展前景方面。根据查询公开信息，2022 年至 2027 年（基
于谨慎原则，假设 2026 年、2027 年全球磷酸铁锂出货量与 2025 年持平）磷酸
铁锂产品全球出货量预计分别为 96 万吨、149 万吨、214 万吨、287 万吨、287
万吨、287 万吨，2022 年预计增长率为 97.94%，预测期复合增长率为 53.47%，
保持高速增长趋势。2022 年上半年中国磷酸铁锂正极材料出货量为 41 万吨，同
比增长 130%，已完成全球磷酸铁锂预计出货量的 42.71%，考虑到下游新能源汽
车及锂电池行业的需求旺季集中在下半年，预计 2022 年磷酸铁锂实际出货量能
够达到预测数据。本次评估预测中，特瑞电池预测期销量复合增长率低于行业
增长速度，预测较为谨慎且具有合理性。
2 、 特 瑞电 池 历史 经营 业 绩 方 面 。 特瑞 电池 长 期 处于 市 场领 先地 位 ，
2018-2020 年，特瑞电池磷酸铁锂出货量保持在行业前五名，2020 年度、2021
年特瑞电池市场占有率分别为 4.89%、2.33%。2021 年至今，特瑞电池市场占有
率下降，主要由于特瑞电池因融资能力较弱导致产能扩建相对滞后所致。评估
预测期（2022 年至 2027 年）预测特瑞电池平均市场占有率低于特瑞电池 2020
年与 2021 年的市场占有率，预测较为谨慎。鉴于特瑞电池优良的历史业绩，以
379
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
及目前在客户资源、技术能力等方面的竞争优势，预计特瑞电池新增产能在行
业高速增长的背景下能够充分消化，特瑞电池能够巩固并提升其市场地位，保
持并提升其市场占用率。
3、特瑞电池产能建设方面。截至 2022 年 4 月末，特瑞电池产能约为 2 万
吨/年，2022 年 6 月特瑞电池完成 2 万吨/年扩产产线建设，总产能达到 4 万吨/
年。截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池在建磷酸铁锂产能为 6 万吨/年，
2022 年底完成 4 万吨/年扩产产能建设，总产能达到 8 万吨/年；2023 年底建成
2 万吨/年扩产产能建设，总产能达到 10 万吨/年，目前上述产能建设符合预期，
预计能够按计划投产。磷酸铁锂产能的大幅提升，系特瑞电池保持较高复合增
长率的基础。
4、产能爬坡因素。考虑到新增磷酸铁锂产线的产能爬坡时间（预计 4-6 个
月），本次预测中预计 2022 年至 2027 年，特瑞电池磷酸铁锂销量为 1.44 万吨
-8.55 万吨，对应销量占产能的比例为 37%-86%，对应的全球市场占有率为
1.50%-2.98%。预测期特瑞电池磷酸铁锂产品的复合增长率、市场占有率均值低
于行业复合增长率、历史平均市场占有率，整体预测较为谨慎。
预测期内，特瑞电池磷酸铁锂产品的产能、销量情况，具体如下表：
单位：万吨
2027 年及
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
以后
产能 3.07 8.00 10.00 10.00 10.00 10.00
销量 1.44 3.02 4.50 6.50 7.55 8.55
销量产能比 46.91% 37.75% 45.00% 65.00% 75.50% 85.50%
2022 年 1-9 月，特瑞电池磷酸铁锂销售数量（未经审计）为 13,655.21 吨，
占 2022 年全年预测销售数量的比例为 95.05%，预测实现情况较好，本次评估预
测较为谨慎、合理。
综上分析，鉴于磷酸铁锂行业良好的发展前景，特瑞电池的竞争优势以及
目前的经营业绩、产能建设情况，特瑞电池磷酸铁锂产品的销售数量预测具有
合理性，特瑞电池业绩预测及对应业绩承诺的可实现性较强。
380
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（5）预测销售数量对估值影响的敏感性分析
根据管理层未来盈利预测情况，选取销售数量作为关键指标，假设未来各
期其他因素保持不变，仅变动各年销售数量对特瑞电池估值的敏感性进行测算。
各年销售数量变动率 稳定年销量（吨） 估值结果（万元） 估值变动率
9% 92,650.00 278,573.36 12.75%
7% 90,950.00 271,573.36 9.92%
5% 89,250.00 264,573.36 7.08%
3% 87,550.00 215,673.36 4.25%
1% 85,850.00 250,573.36 1.42%
0% 85,000.00 247,073.36 0.00%
-1% 85,000.00 84,150.00 -1.42%
-3% 82,450.00 236,573.36 -4.25%
-5% 80,750.00 229,573.36 -7.08%
-7% 79,050.00 222,573.36 -9.92%
-9% 77,350.00 215,673.36 -12.75%
从上表可以看出，当预测期各年销量变动 1%，对估值结果影响为 1.42%，
敏感度系数约为 1.42。
四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的
分析
（一）对评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性
以及评估定价公允性的意见
1、评估机构具有独立性
中联评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供
资产评估的业务关系外，中联评估及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利
益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具
有独立性。
381
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2、评估假设具有合理性
中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行
评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法律法规规定，遵循市场通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是对标的资产于评估基准日的市场价值进行评估，为本次交
易提供价值参考依据，中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资
产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的中联评估出具的评估报告的评估
结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易资产定价公平、合理，符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东
的利益。
（二）评估依据的合理性
本次评估对置出资产万里电源 100%股权采用资产基础法进行评估。万里电
源的主营业务为铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车起停领
域。鉴于报告期内万里电源主营业务持续亏损，未来业绩具有不确定性，难以对
其未来业绩进行合理预测，因此本次评估未选择收益法进行评估。同时，鉴于评
估基准日前后，涉及同等规模及业务结构的交易案例和可比上市公司较少，因此
本次评估未选择市场法进行评估。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价
382
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
值，本次置出资产选择资产基础法进行评估，具有合理性。
本次评估中评估机构对特瑞电池预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等
相关参数的估计主要根据其所处行业的发展趋势、竞争优势及历史经营数据和未
来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，评估测算金额符合特瑞电
池的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具
有合理性。
有关特瑞电池行业地位及发展趋势、行业竞争、经营情况的内容，详见本报
告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、特瑞电池所处行业基本情况”及“三、
特瑞电池财务状况和盈利能力分析”。
（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、重大合
作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应对措施及其对评
估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情
况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本
次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、产品技术、行业、税收优惠等方面的发
展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次估值的准确性。
特瑞电池在经营中所涉及的现行法律法规、产业政策、产品技术、税收优惠
等预计不会发生重大不利变化。本次交易完成后，上市公司将与特瑞电池在治理
结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证特瑞电池持续稳定
健康发展。同时，上市公司将利用自身在公司治理、规范运作方面的优势，加强
特瑞电池的规范经营和业务发展，不断提升综合竞争力和抗风险能力。若未来市
场环境发生不利变化，上市公司将采取积极措施加以应对。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对未来上市公司业绩的
影响
本次交易完成后，上市公司将在置入特瑞电池 48.15%股权的同时，实现既
有铅酸电池业务资产的置出，上市公司主营业务将由铅酸电池变更为锂电池正极
材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。因此，本次评估及定价未考虑上市公司与特
383
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
瑞电池之间可能的协同效应的影响。
（五）本次交易标的资产定价公允性分析
1、置出资产的定价公允性分析
（1）置出资产的定价情况
本次交易置出资产即万里电源 100%股权的定价情况如下：
单位：万元
项目 金额/倍数
万里电源 100%股权作价① 73,500.00
万里电源 2021 年度经审计归母净利润② -548.19
万里电源 2022 年 4 月末经审计归母净资产③ 69,192.41
静态市盈率①/② -134.08
市净率①/③ 1.06
（2）可比上市公司市盈率、市净率分析
本次交易万里电源交易作价与同行业上市公司估值情况的比较如下：
证券代码 证券简称 市净率 市盈率
688819 天能股份 1.94 18.02
601311 骆驼股份 1.13 11.75
600482 中国动力 0.85 50.44
002580 圣阳股份 1.65 85.29
002733 雄韬股份 1.73 -10.01
300068 南都电源 1.79 -6.80
平均值 1.52 24.78
万里电源 1.06 -134.08
万里电源
1.44 -134.08
（剔除应收南方同正业绩补偿款的影响）
注 1：可比上市公司市盈率=可比上市公司截至 2022 年 4 月 30 日收盘时的总市值/可比
上市公司 2021 年度归属于母公司股东净利润；万里电源市盈率=万里电源 100%股权的交易
作价/万里电源 2021 年度归属于母公司股东净利润。
注 2：可比上市公司市净率=可比上市公司截至 2022 年 4 月 30 日收盘时的总市值/可比
上市公司截至 2022 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益；万里电源市净率=万里电源 100%
股权的交易作价/万里电源截至 2022 年 4 月 30 日的归属于母公司股东权益。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
注 3：根据 2018 年 8 月上市公司控制权变更的相关协议及其补充协议约定，上市公司
原控股股东南方同正应对上市公司置出铅酸电池业务资产前的业绩亏损承担补偿义务。截至
2022 年 4 月末，上市公司已计提应收南方同正的业绩补偿款 18,172.79 万元，且该等应收款
已下沉至拟置出主体万里电源。假设不考虑该等应收业绩补偿款，万里电源的归母净资产将
相应减少，市净率将升至 1.44 倍。
综上，剔除对南方同正应收业绩补偿款的影响后，万里电源的市净率为 1.44
倍，与同行业上市公司平均水平基本相符，本次交易中置出资产定价具有合理性。
2、置入资产的定价公允性分析
（1）置入资产的定价情况
根据评估基准日特瑞电池的整体评估值以及承诺净利润情况，特瑞电池交易
定价的具体情况如下：
单位：万元，倍
项目 2022 年 2023 年 2024 年
特瑞电池承诺实现净利润 15,000.00 20,000.00 25,000.00
特瑞电池 100%股权交易作价 245,000.00
对应各年净利润的市盈率 16.33 12.25 9.80
平均承诺实现净利润 20,000.00
对应平均承诺净利润的市盈率 12.25
（2）结合最近三年历次股权交易评估或估值主要参数的选取依据，以及该
等参数选取与本次交易评估参数选取的差异等情况，说明本次交易增值率较高
的原因及合理性；并结合市场可比交易价格分析交易定价的公允性
①最近三年历次股权交易评估或估值主要参数的选取依据，以及该等参数
选取与本次交易评估参数选取的差异情况
特瑞电池最近三年股权交易中，涉及评估或估值报告的为 2019 年 1 月万里
股份转让特瑞电池 15.61%股权以及 2021 年 8 月徐灵燕通过增资取得特瑞电池
54.79 万股股份的两次交易，具体评估情况如下：
单位：万元
账面净资产
时间 事项 评估基准日 评估方法 评估价值 增值率
数据口径 金额
385
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万里股份转 资产基础法 母公司 28,187.35 42,682.68 51.42%
2019.1 让特瑞电池 2018.08.31
市场法 合并 30,841.73 82,058.56 166.06%
15.61%股权
徐灵燕增资 资产基础法 母公司 16,238.95 27,647.15 70.25%
2021.8 2019.12.31
特瑞电池 市场法 合并 24,045.30 101,700.00 322.95%
上述两次评估均采用资产基础法、市场法而未采用收益法评估的原因如下：
1、受新能源汽车动力电池技术路线变化影响，2018 年磷酸铁锂动力电池市
场份持续下降。2018 年至 2019 年，磷酸铁锂汽车动力电池的市场份额由约 38%
下降至约 28%，占有率持续走低。2020 年下半年开始，磷酸铁锂动力电池凭借
成本优势、安全性优势，市场份额开始回升。鉴于上述两次评估时，磷酸铁锂
行业发展前景尚未明朗，因此评估时未采用收益法。
2、受前期核心客户沃特玛债务危机影响，特瑞电池发生大额坏账损失。前
两次评估时，特瑞电池经营风险较大，坏账损失较多，且尚未与宁德时代建立
稳定的合作关系，合作前景尚未完全明朗，经营状况尚未明确好转，因此评估
时未采用收益法。
本次评估中，评估师采用收益法、资产基础法对特瑞电池进行评估，与前
两次评估时的方法存在差异（市场法与收益法无法进行相关参数比较），且由于
基准日间隔时间较久，资产基础法可比性较差，因此，本次评估中的相关参数
与前两次评估时可比性较差。
②结合市场可比交易价格分析交易定价的公允性
1）可比上市公司市盈率、市净率分析
本次交易特瑞电池交易作价与同行业上市公司的比较情况如下：
1 2
证券代码 证券简称 市净率 市盈率 市盈率
300769.SZ 德方纳米 12.68 51.40 37.14
603906.SH 龙蟠科技 5.22 45.17 34.21
300432.SZ 富临精工 4.20 67.72 71.62
300073.SZ 当升科技 3.87 41.18 30.36
688779.SH 长远锂科 5.32 43.06 35.07
386
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
688005.SH 容百科技 10.10 51.73 45.79
平均值 6.90 50.04 42.37
特瑞电池（对应承诺期首年净利润） 7.21 16.33
特瑞电池（对应承诺期平均净利润） 7.21 12.25
注 1：可比上市公司市净率=可比上市公司截至 2022 年 3 月 31 日收盘时的总市值/可比
上市公司截至 2022 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益；
注 2：富临精工、当升科技分别于 2022 年 3 月、2021 年 12 月向特定对象发行股份募
集资金净额 14.73 亿元、46.21 亿元，若剔除前述发行股份对归属于母公司股东权益的影响，
富临精工、当升科技的市净率分别为 6.45、7.31，可比上市公司市净率平均值为 7.85，高
于特瑞电池市净率；
1
注 3：可比上市公司市盈率 =可比上市公司截至 2022 年 4 月 30 日收盘时的总市值/可
2
比上市公司 2021 年度扣非后归属于母公司股东净利润；可比上市公司市盈率 =可比上市公
司截至 2022 年 6 月 30 日收盘时的总市值/可比上市公司截至 2022 年 6 月末前 12 个月扣非
后归属于母公司股东净利润；
注 4：特瑞电池市盈率=特瑞电池 100%股权作价/特瑞电池承诺期净利润；特瑞电池市
净率=特瑞电池 100%股权作价/特瑞电池截至 2022 年 4 月 30 日的归属于母公司股东权益。
由上表可知，本次交易案例对应的市盈率低于可比上市公司均值，处于合
理范围内；本次交易市净率高于可比上市公司均值，主要原因为特瑞电池股权
融资能力较弱，债务融资较多，评估基准日特瑞电池资产负债率为 74%，高于可
比上市公司均值 62.11%，导致特瑞电池净资产金额较低，市净率较高；其中，
可比上市公司富临精工、当升科技分别于 2022 年 3 月、2021 年 12 月向特定对
象发行股份募集资金净额为 14.73 亿元、46.21 亿元，若剔除前述发行股份对归
属于母公司股东权益的影响，富临精工、当升科技的市净率分别为 6.45、7.31，
可比上市公司市净率平均值为 7.85，高于特瑞电池市净率。
2）可比交易案例市盈率、市净率分析
选取近年以锂电池或锂电池正极材料为标的公司的可比交易案例，具体如
下：
单位：万元
累计承诺净 标的 100%股
上市公司 证券代码 标的资产 交易方式 基准日 市盈率 市净率
利润 权作价
天津贝特瑞
2020/12/31 无 32,864.00 75.34 1.26
龙蟠科技 603906.SH 100%股权 现金收购
江苏贝特瑞 2020/12/31 无 51,579.10 -18.66 2.01
387
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
100%股权
海四达
普利特 002324.SZ 现金收购 2021/12/31 无 163,000.00 15.65 1.70
79.79%股权
长虹三杰
长虹能源 836239.OC 发股收购 2021/9/30 161,500.00 522,597.71 9.71 9.45
33.17%股权
实达科技
鹏辉能源 300438.SZ 发股收购 2021/9/30 无 95,100.00 18.64 3.47
24.08%股权
平均值 14.67 3.58
本次交易 2022/4/30 60,000.00 245,000.00 12.25 7.21
注 1：可比交易案例中龙蟠科技、普利特、鹏辉能源未设置业绩承诺安排；长虹能源、
鹏辉能源收购已终止；
注 2：若无业绩承诺，市盈率为标的公司 100%股权交易作价除以标的公司评估基准日
前一年净利润；若有业绩承诺，市盈率为标的公司 100%股权交易作价除以承诺期平均净利
润；
注 3：可比交易案例市盈率的平均值已剔除市盈率为负数或大于 50 的交易案例。
对比上述交易案例，本次交易的市盈率指标低于可比交易案例平均值，处
于合理范围内；长虹能源并购案例市盈率较低主要因为其收购的系标的资产参
股权，较收购控制权存在一定折价率。
本次交易的市净率指标高于可比交易案例平均值主要由于特瑞电池因核心
客户沃特玛爆发债务危机导致 2018 年亏损 24,218.97 万元，大幅降低了特瑞电
池净资产规模。
综上所述，由于本次交易与上述案例在支付方式、业绩对赌条件、是否涉
及控制权转让等方面存在较大差异，本次交易的相关估值指标与上市案例存在
差异具有合理性。
（3）本次交易增值率较高的原因及合理性以及本次交易定价公允性分析
本次交易中特瑞电池 100%股权评估增值情况如下表：
单位：万元
账面净资产
评估标的 评估方法 评估值 增值额 增值率
数据口径 金额
特瑞电池 25,457.9
资产基础法 母公司 63,468.56 38,010.15 149.31%
100%股权 1
388
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33,943.0
收益法 合并 247,073.36 213,130.37 627.91%
0
在并购重组交易中，标的资产估值定价是整个交易系统工程的核心，也是
并购交易能否达成及顺利推进、实施的重中之重。标的资产增值率高低及标的
资产估值定价公允性受多重因素综合影响，需要从多个维度进行系统分析，综
合考虑其合理性与公允性。这些因素包括但不限于本次交易的背景与目的、本
次交易支付方式及支付对价价值、标的公司所处行业发展趋势、标的公司自身
经营情况及发展前景、评估参数选取的谨慎性与合理性、与可比上市公司及可
比交易案例估值水平差异情况分析等。本次交易拟置入资产增值率较高的原因
及合理性，以及本次交易定价公允性分析具体如下：
389
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影响增值率及估值定
序号 具体情况分析
价公允性的主要因素
（1）上市公司原控股股东南方同正与原实际控制人刘悉承负有将上市公司现有铅酸电池业务资产置出义务且承
诺置出期限已届满；同时截至 2022 年 4 月 30 日，上市公司应收南方同正业绩赔偿款共计 18,172.79 万元，南方同正
受限于自身资金实力尚无法偿还。通过本次交易实施将同时彻底解决上市公司上述历史遗留问题。
（2）更为重要的是，上市公司通过审慎研究特瑞电池所处行业及特瑞电池自身经营情况，认为本次交易将实现
本次交易的背景与目
1 上市公司主营业务重大转型，在整体风险可控的前提下，完成由铅酸电池到锂电池正极材料的产业升级，有利于保护
的
上市公司及全体股东最根本的利益。
（3）本次交易相关议案在股东大会上均获得全部出席会议股东或其代理人所持表决权股份的 99.9775%同意，均
获得全部出席会议持股 5%以下股东或其代理人所持表决权股份的 99.9593%同意，这充分表明了上市公司广大股东对
本次交易支持意见与对上市公司本次重要转型前景的殷切期待。
本次交易拟置入资产交易对价为 117,969.49 万元，拟置出资产交易对价为 73,500 万元，置换差额 44,469.49 万
元由上市公司按照 14.32 元/股的价格发行 3,105.41 万股股票支付。上市公司支付对价之价值分析如下：
（1）以拟置出资产抵付 73,500 万元对价：根据《置出资产审计报告》，万里电源 2021 年、2022 年 1-4 月分别
实现归母净利润-548.19 万元、-1,569.77 万元。拟置出资产基本为上市公司现有全部业务资产及负债，根据上市公
司近十年年报（2012 年至 2021 年），其近十年累计实现归母净利润-20,778.45 万元。即上市公司使用其低效且无法
对价支付方式及对价
2 实现盈利资产抵付 73,500 万元对价，占其应支付总对价的 62.30%。
价值分析
（2）按照 14.32 元/股的价格发行 3,105.41 万股上市公司股票支付剩余 44,469.49 万元对价：①2021 年度及 2022
年 1-6 月上市公司均亏损，预期未来几年也较难实现盈利，其股票市盈率长期处于负值状态，而其收购特瑞电池估值
市盈率按照三年平均承诺业绩计算为 12.25 倍，即上市公司以相对估值水平较高股票作为对价取得估值水平相对较低
优质资产；②本次交易前上市公司总股本为 15,328.74 万股，本次对价发行 3,105.41 万股，新增发行股票占发行后
总股本（不考虑配套融资）的比例为 16.85%，即上市公司以相对较少股份稀释取得特瑞电池的控制权。
截至评估基准日 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池归母净资产为 33,943 万元，按照交易各方协商一致确认特瑞电池
100%股权交易作价 245,000 万元计算，其交易作价增值率为 621.80%。增值率较高主要原因为特瑞电池账面净资产较
低。特瑞电池账面净资产较低的主要原因为：
特瑞电池账面净资产 （1）特瑞电池由于前期核心客户沃特玛爆发债务危机，导致特瑞电池 2018 年亏损 24,218.97 万元，若不考虑该
3
规模较低 亏损因素，特瑞电池评估基准日净资产为 58,161.97 万元，相应交易作价增值率降低为 321.24%。这是特瑞电池账面
净资产较低最主要的原因。
（2）特瑞电池成立于 2007 年 3 月，目前拥有多项磷酸铁锂相关专利及非专利生产技术，该等前期技术研发投入
历年均已费用化，这是特瑞电池账面净资产较低的原因之一。
390
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影响增值率及估值定
序号 具体情况分析
价公允性的主要因素
①特瑞电池主要产品为磷酸铁锂电池正极材料，其主要下游应用领域为新能源汽车动力电池与储能电池。
②我国新能源汽车销量从 2017 年的 77.7 万辆增长至 2021 年的 352.1 万辆，年均复合增长率达 45.90%。2022 年
1-9 月，新能源汽车产销分别达到 471.7 万辆和 456.7 万辆，同比分别增长 1.2 倍和 1.1 倍，新能源车渗透率达到 23.5%，
已提前三年超额完成我国关于 2025 年新能源汽车渗透率达到 20%左右的发展目标。根据相关机构预测，2021 年至 2025
年新能源汽车产量平均增长率接近 30%。持续快速增长趋势明显且确定性较强。
③根据相关机构研究预测，预计到 2027 年全球储能电池装机约为 780GWh，对应 2020-2027 年的复合增速为 61%，
储能行业对磷酸铁锂需求旺盛且持续高速增长可期。
（1）所处行
④在新能源汽车动力电池中，磷酸铁锂技术路线占比已从 2019 年不到 30%，逐步提高至 2022 年 1-6 月的 60%左
业发展趋势
右，且磷酸铁锂正极材料在动力电池中应用凭借其安全性及相对低成本预计占比仍将持续提升；2021 年中国储能电池
出货量为 48GWh，磷酸铁锂技术路线占比约 98.5%，磷酸铁锂在储能领域的应用具有突出优势与地位。
⑤根据查询公开信息，2022 年至 2027 年度（基于谨慎原则，假设 2026 年、2027 年全球磷酸铁锂出货量与 2025
年持平）磷酸铁锂产品全球出货量预计分别为 96 万吨、149 万吨、214 万吨、287 万吨、287 万吨、287 万吨，2022
特瑞电
年至 2027 年磷酸铁锂行业年复合增长率达到 53.47%，保持持续高速增长趋势。
池所处
综上分析，目前及未来几年，特瑞电池所处行业正处于持续快速增长期，这是特瑞电池未来几年快速发展的产业
4 行业及
背景与评估增值率较高的根源之一。
自身情
①特瑞电池成立于 2007 年 3 月，是磷酸铁锂行业较早进入者之一。
况
（2）自身市 ②2018-2020 年，特瑞电池磷酸铁锂出货量保持在行业前五名。
场地位 ③特瑞电池在磷酸铁锂全球市场占用率由 2020 年 4.89%下降至 2021 年 2.33%（出货量仍保持在行业前十），其
主要原因是受限于资金其产能扩建相对滞后，随着新增产能逐步投产其行业地位将逐步得到巩固与提高。
特瑞电池的竞争优势主要包括：
①掌握了锂电池正极材料磷酸铁锂产品的核心生产技术，拥有多项专利，持续探索产品创新和生产工艺升级，产
品性能处于行业领先水平，得到行业客户的广泛认可；
②积累了宁德时代、鹏辉能源、南都电源等主流锂电池厂商客户资源并在积极拓展蜂巢能源、欣旺达、厦门海辰、
（3）竞争优
亿纬锂能等行业内知名锂电池厂商；
劣势
③具有一定先发优势及品牌优势。
特瑞电池的竞争劣势主要包括：
①为非上市企业，融资渠道单一，限制了其扩产进度；
②当前产能规模相对偏小，规模效益不明显且对其下游议价能力偏弱。
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影响增值率及估值定
序号 具体情况分析
价公允性的主要因素
①磷酸铁锂生产线已投产 4 万吨/年，预计 2022 年 11-12 月即可完成产能爬坡，达到预定产能状态。
②在建 6 万吨磷酸铁锂生产线的土地已取得，投产前所需全部审批手续均已办理完成，生产厂房等核心建筑工程
已基本完工。
③在建 6 万吨磷酸铁锂生产线中 4 万吨产线设备正在安装调试，预计 2022 年 10 月份完成安装，11 月-12 月完成
试生产并正式投产进入产能爬坡期（爬坡期通常 4-6 个月）；另外 2 万吨产线的设备安装、试生产及正式投产将参考
4 万吨项目的具体执行情况在 2023 年实施完成。
④截至 2022 年 9 月末，6 万吨在建磷酸铁锂产线已投入 2.64 亿元，后期仍需投入合计 5.19 亿元，特瑞电池目
前资金储备情况、预测自由现金流情况以及融资能力足以满足后续资金需求。同时，上市公司控股股东家天下出具了
（4）产能扩
关于提供资金支持的函，将确保特瑞电池在建项目如期投产。
建的确定性
⑤根据特瑞电池已有产能及在建产能建设进度，保守估计在 2022 年末、2023 年末，特瑞电池的总设计产能将分
及新增产能
别达到 8 万吨、10 万吨；而在评估预测中基于当时建设进度进行较为保守产销量预测，预计 2022 年至 2027 年特瑞电
的消化措施
池的销量分别为 1.44 万吨、3.02 万吨、4.50 万吨、6.50 万吨、7.55 万吨、8.55 万吨，预测产销量较为谨慎，为业
绩预测可实现性奠定了坚实基础。
⑥特瑞已制定了可行的新增产能消化措施，在磷酸铁锂下游动力电池、储能电池需求强劲且持续快速增长的产能
背景下，特瑞电池紧跟其核心客户宁德时代的扩产计划，谨慎预期其在宁德时代总采购量中的占比。同时通过加大市
场开发力度、持续进行产品研发及升级、完善扩充销售团队及实施有效销售激励政策等措施积极拓展新客户，丰富客
户储备和结构，提升特瑞电池的综合竞争力与可持续发展能力。
综上分析，特瑞电池产能扩建的确定性以及新增产能消化措施的可行性是特瑞电池未来几年盈利能力保障基础与
评估增值率较高主要原因之一。
①特瑞电池原计划于 2022 年 4 月新增投产 2 万吨磷酸铁锂产能，受上海疫情影响导致部分设备未能按时到位，
上述产线实际推迟至 2022 年 6 月末投产。
②受 2022 年 7-8 月重庆市高温限电影响，特瑞电池按照当地政府统一制定的有序用电方案压减负荷并关停部分
（5）预测业 生产线，对特瑞电池的实际扩产进度以及客户产品交付数量、经营业绩均产生了较大影响，保守估计 7-8 月特瑞电池
绩的可实现 磷酸铁锂合计减产 2,000 吨以上。
性 ③在上述两个意外不利因素的干扰下，特瑞电池 1-9 月实现归母净利润 15,808.13 万元，实现扣除非经常性损益
后归母净利润 13,601.85 万元（未经审计），已完成 2022 年全年业绩承诺的 91.14%。随着上述意外不利因素的消除，
特瑞电池 9 月、10 月产量已逐步提升，9 月产量 2,275.66 吨为历史最高单月产量，预计 10 月产量仍将环比增加。
④随着上述新增产能逐步建成并爬坡达产，2023 年、2024 年，预计特瑞电池产能及产销量增长率将在很大幅度
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影响增值率及估值定
序号 具体情况分析
价公允性的主要因素
上超过当期承诺净利润的增长率，特瑞电池承诺净利润的可实现性较高且具备超额完成的可能性。
综上分析，特瑞电池未来预测业绩可实现性较高，这是特瑞电池估值定价公允、合理的主要原因之一。
①根据查询公开信息，2022 年至 2027 年度（基于谨慎原则，假设 2026 年、2027 年全球磷酸铁锂出货量与 2025
年持平）磷酸铁锂产品全球出货量的年复合增长率将达到 53.47%，同期特瑞电池预测销量复合增长率为 42.98%，低
于预测的行业复合增长率。
②特瑞电池在预测期（2022 年至 2027 年）磷酸铁锂平均市场占用率为 2.25%，低于特瑞电池 2020 年、2021 年的
市场占用率 4.89%、2.33%。
（6）评估参
③特瑞电池预测期销量占其产能比例由 37%逐步提升至 86%，且提升速度大幅低于其实际产能爬坡速度。
数选择的谨
④特瑞电池预测期平均毛利率、平均净利率分别为 15.83%、8.74%，均低于其 2021 年、2022 年 1-4 月平均毛利
慎性与合理
率与净利率 20.39%、8.68%。由于 2020 年特瑞电池及可比公司德方纳米、万润新能、安达科技等受行业发展阶段影响
性
均亏损，其 2020 年毛利率及净利率水平不能代表行业盈利水平。
⑤特瑞电池本次评估采用的折现率为 11.70%-11.90%，略低于可以交易案例平均折现率 12.03%，其主要原因系无
风险报酬率选取标准有所差异，不同评估基准日的市场环境差异与企业自身特征差异，以及近年来国内贷款利率、无
风险利率及市场期望报酬率呈下降趋势所致，特瑞电池评估采用的折现率符合评估准则规定且具有合理性。
综上分析，特瑞电池本次评估预测相关参数选取总体较为谨慎，评估结果具有公允性与合理性。
选取近年以锂电池或锂电池正极材料为标的公司的可比交易案例：
（1）近年来发生的 4 起锂电池或锂电池正极材料交易案例中，有 3 起未进行业绩承诺。若无业绩承诺，市盈率
为标的公司 100%股权交易作价除以标的公司评估基准日前一年净利润；若有业绩承诺，市盈率为标的公司 100%股权
交易作价除以承诺期平均净利润，以此计算可比交易案例平均估值市盈率为 14.67 倍；可比交易案例平均市净率为 3.58
倍。
5 可比交易案例比较
（2）特瑞电池业绩承诺期内平均承诺业绩对应的估值市盈率为 12.25 倍；本次交易特瑞电池市净率 7.21 倍。
（3）本次交易特瑞电池业绩承诺期内平均承诺业绩对应的估值市盈率低于可比交易案例平均值；本次交易特瑞
电池市净率大幅高于可比交易案例，主要原因系特瑞电池账面净资产较低，具体可参见上述“3 特瑞电池账面净资产
规模较低”。
因此从与可比交易案例估值市盈率、市净率比较分析，本次交易估值定价具有公允性。
（1）截至 2022 年 6 月 30 日，可比上市公司平均动态市盈率为 42.37 倍（动态市盈率为可比上市公司截至 2022
可比上市公司估值比
6 年 6 月 30 日市值/近 12 个月归母净利润）；可比上市公司市净率（2022 年 3 月 31 日市值/2022 年 3 月 31 日净资产）
较
平均为 6.90 倍。
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影响增值率及估值定
序号 具体情况分析
价公允性的主要因素
（2）特瑞电池估值市盈率按照 2022 年承诺业绩与三年平均承诺业绩计算分别为 16.33 倍、12.25 倍；评估基准
日的市净率为 7.21 倍。
（3）本次交易拟置入资产估值市盈率低于可比上市公司平均动态市盈率；市净率高于可比上市公司平均值，其
主要原因除上述提及特瑞电池账面净资产较低外，可比上市公司在上市过程中及/或上市后均募集了较大量资金，导
致可比上市公司净资产规模相对较高。
因此从与可比上市公司平均估值市盈率、市净率比较分析，本次交易估值定价具有公允性。
综上所述，结合本次交易的背景与目的，本次交易支付方式及支付对价价值，并逐项分析特瑞电池所处行业发展趋势、自身经营
情况及发展前景、评估参数选取的谨慎性与合理性、与可比上市公司及可比交易案例估值水平差异等情况，本次交易特瑞电池估值定
价具有公允性，增值率较高具有合理性。
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（六）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日期间，特瑞电池、万里电源均未发生可能对交
易作价产生重大影响的变化事项。
（七）本次交易定价与评估结果的差异分析
根据中联评估出具的《置出资产评估报告》，本次交易置出资产即万里电源
100%股权的评估值为 73,471.55 万元。经交易各方协商一致，置出资产的交易作
价为 73,500 万元，与评估值不存在重大差异。
根据中联评估出具的《置入资产评估报告》，特瑞电池 100%股权的评估值为
247,073.36 万元。经交易各方协商一致，特瑞电池 100%股权作价 245,000 万元，
对应本次交易特瑞电池 48.15%股权的交易作价为 117,969.49 万元，与评估值不
存在重大差异。
五、上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见
针对本次交易标的的评估事项，上市公司独立董事发表了如下意见：
“（一）评估机构具有独立性
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为具有证券期货相关
业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，中联评估
及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务
的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设具有合理性
中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行
评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法律法规规定，遵循市场通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是对标的资产于评估基准日的市场价值进行评估，为本次交
易提供价值参考依据，中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
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致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资
产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的中联评估出具的评估报告的评估
结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易资产定价公平、合理，符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东
的利益。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设合理，评
估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。”
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第七节 本次交易发行股份的情况
一、发行股份购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
本次交易中，置入资产的作价为 117,969.49 万元，置出资产的作价为 73,500
万元，针对置入资产和置出资产交易作价的差额部分即 44,469.49 万元，由上市
公司以发行股份的方式向全体交易对方购买。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第三次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日上市公司股票交易均价情
况如下：
单位：元/股
项目 交易均价 交易均价*90%
前 20 个交易日 18.30 16.47
前 60 个交易日 17.33 15.60
前 120 个交易日 15.91 14.32
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.32 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
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在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价格，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为全体 20 名交易对方，包括同正实业及
邱晓微等 19 名自然人。
2、发行数量
根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为
31,054,103 股，交易对方取得上市公司发行股份的情况具体如下：
单位：万元，股
置入资产 置出资产 股份对价
交易对方名称 发行股份数量
作价① 作价② （①-②）
同正实业 38,063.21 33,546.86 4,516.35 3,153,878
邱晓微 4,921.97 2,460.98 2,460.98 1,718,563
邱晓兰 1,312.52 656.26 656.26 458,283
同正实业及其一致行动人合计 44,297.71 36,664.11 7,633.60 5,330,724
杨志华 11,812.72 5,906.36 5,906.36 4,124,553
胡景 10,062.69 5,031.34 5,031.34 3,513,508
李浩 7,875.15 3,937.57 3,937.57 2,749,702
398
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
叶蓉 7,875.15 3,937.57 3,937.57 2,749,702
许莉静 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
王佩珠 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
黄子民 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
李长荣 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
侯琪琪 2,953.18 1,476.59 1,476.59 1,031,138
邢锁茂 2,953.18 1,476.59 1,476.59 1,031,138
许文湘 1,640.66 820.33 820.33 572,854
吴昊 1,312.52 656.26 656.26 458,283
龙太华 1,312.52 656.26 656.26 458,283
徐灵燕 1,198.55 599.28 599.28 418,489
范本立 656.26 328.13 328.13 229,141
石茂虎 196.88 98.44 98.44 68,742
刘红 196.88 98.44 98.44 68,742
合计 117,969.49 73,500.00 44,469.49 31,054,103
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购
买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应
调整。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰以持有特瑞电池股权认购而取得的上市
公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩承诺补偿
的完成情况进行解锁。
除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他交易对方以持有特瑞电池股权认购而
取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月届满后将根据业
绩补偿（如需）的完成情况进行分期解锁。如果至新增股份登记之日，交易对方
对特瑞电池持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得的上市公司股份自上市之
399
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩补偿（如需）的完成情况进
行解锁。业绩承诺期（2022 年、2023 年、2024 年）各期的解锁比例为 30%、30%、
40%。
2022 年、2023 年当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
不低于承诺净利润的 90%，当期可解锁股份全部解锁；2022 年、2023 年当年实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润低于承诺净利润的 90%，业绩
承诺方向上市公司履行全部补偿义务后（如需），当期累计可解锁股份全部解锁；
业绩承诺期结束后，经上市公司确认业绩承诺方无需履行补偿责任或向上市公司
履行全部补偿义务后，当期累计可解锁股份全部解锁。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
二、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
15,000 万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，
400
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。所有发行对象均以现金
方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性
文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资
的发行价格进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额
÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为
整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资
金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本
次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
401
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，
本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见
进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上
市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特
瑞电池的在建项目，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金
年产 10 万吨高端磷酸铁锂电池正极材料项
1 81,330.68 15,000.00
目（一期 6 万吨产能）
（七）与重大资产置换及发行股份购买资产的关系
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，
但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东
按各自持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。
三、募集配套资金用途
（一）募集配套资金用途概况
本次交易中，上市公司拟通过非公开发行股份方式募集配套资金不超过
15,000 万元，本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，
402
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
用于特瑞电池的在建项目，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金
年产 10 万吨高端磷酸铁锂电池正极材料项
1 81,330.68 15,000.00
目（一期 6 万吨产能）
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，
但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如
果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自
筹解决。
（二）年产 10 万吨高端磷酸铁锂电池正极材料项目（一期 6 万吨产能）
1、项目概况
项目名称 年产 10 万吨高端磷酸铁锂电池正极材料项目（一期 6 万吨产能）
建设地点 重庆市忠县乌杨生态工业园龙腾大道 600 号
实施主体 特瑞新能源
项目总投资 81,330.68 万元
新建厂房及高端磷酸铁锂电池正极材料生产线，形成年产 6 万吨磷酸
主要建设内容 铁锂的生产能力；本项目计划 2022 年底投产 4 万吨，2023 年底投产
2 万吨。建设完成后，特瑞电池磷酸铁锂产能累计达到 10 万吨/年。
2、项目投资构成及资金使用计划
本项目的总投资金额约为 81,330.68 万元，项目总投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额
1 建设投资 74,130.68 15,000.00
1-1 其中：建筑工程费 7,127.00 -
1-2 设备购置费 55,365.00 15,000.00
1-3 安装工程费 4,738.00 -
1-4 其他建设费 3,923.00 -
1-5 基本预备费 2,977.68 -
2 铺底流动资金 7,200.00 -
403
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
合计 81,330.68 15,000.00
本项目已于 2021 年 9 月正式开工建设，分两期投产，计划 2022 年底投产 4
万吨，2023 年底投产 2 万吨。建设完成后，特瑞电池磷酸铁锂产能累计达到 10
万吨/年。
3、项目涉及的主要报批事项
截至本独立财务顾问报告签署日，本项目已履行的主要报批事项如下：
项目 备案/批复文件 出具部门
重庆市企业投资项目备案证（项目代码： 重庆市忠县发展和改革
项目立项
2104-500233-04-01-394900） 委员会
重庆市建设项目环境影响评价文件批准书（渝
环评批复 忠县生态环境局
（忠）环准[2021]029 号）
本建设项目在特瑞新能源已取得使用权的土地上实施，不涉及新增用地。
4、拟建产线预计达产时间的具体测算依据及可实现性
（1）在建项目基本情况及预计投产时间
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池在建项目为年产 6 万吨磷酸铁锂
正极材料项目，该项目的基本情况、预计投入金额、预计投产时间的具体情况如
下：
项目 具体内容
项目名称 年产 10 万吨高端磷酸铁锂电池正极材料项目（一期 6 万吨产能）
建设地点 重庆市忠县乌杨生态工业园龙腾大道 600 号
实施主体 特瑞新能源
生产产品 磷酸铁锂正极材料
预计总投资为 78,353 万元（暂不考虑预备费），其中建设及设备投资
预计投入金额
71,153 万元，铺底流动资金 7,200 万元。
产能及预计投产 总产能为 6 万吨/年，其中 2022 年末投产 4 万吨/年，2023 年末投产 2
时间 万吨/年
（2）在建项目的实施进度情况、测算依据及可实现性
特瑞电池成立于 2007 年 3 月，自设立以来长期从事锂电池正极材料产品的
研发、生产及销售，具有较为丰富的磷酸铁锂产业建设和运营经验。本项目是特
404
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
瑞电池基于行业发展趋势和自身发展需要对现有产能的补充，扩建产线所生产的
产品与现有产线相同。项目预计达产时间是特瑞电池结合相关项目建设经验，依
据项目建设计划及实施进展情况，在综合考虑项目建设周期、目前项目进展状态
基础上做出的预计，具有可实现性，具体分析如下：
项目 完成时间 具体依据 可实现性
已完成，已取得忠县发改委出具
的重庆市企业投资项目备案证
立项备案 2021 年 8 月 已实现
（项目代码：2104-500233-04-0
1-394900）
已完成，已取得忠县生态环境局
出具的重庆市建设项目环境影
环评批复 2021 年 12 月 已实现
响评价文件批准书（渝（忠）环
准[2021]029 号）
已完成，已取得项目所在用地的
土地使用权 2019 年 10 月 不动产权证书，证号为渝（2021） 已实现
忠县不动产权第 001258964 号
《安全预评价报告》已通过专
安全评价 2022 年 7 月 已实现
家组审查。
《职业病危害预评价报告》已
职业健康评价 2022 年 7 月 已实现
通过专家组审查。
已取得重庆市发改委出具的关
于年产 10 万吨高端磷酸铁锂电
节能审查 2022 年 9 月 已实现
池正极材料项目的节能审查意
见（渝发改工业[2022]1092 号）
截至 2022 年 9 月末，生产厂房 具有可实
厂房建设 2022 年 9 月
等核心建筑工程已基本完工。 现性
根据设备采购情况和前期产能
4 万吨 2022 年 10 月 建设经验，全部产线设备将于
具有可实
设备安装 2022 年 10 月完成安装。
现性
届时将参考 4 万吨项目的具体
2 万吨 2023 年
执行情况实施。
根据前期产能建设及运营经验，
产线设备完成安装后，试生产时
4 万吨 2022 年 11-12 月
间一般约为 1-2 个月，预计于 具有可实
试生产
2022 年 11-12 月完成。 现性
届时将参考 4 万吨项目的具体
2 万吨 2023 年 11-12 月
执行情况实施。
4 万吨 2022 年末 试生产完成后，正式投产
具有可实
正式投产 届时将参考 4 万吨项目的具体
2 万吨 2023 年末 现性
执行情况实施。
405
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
由上表可知，截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池在建项目已完成项
目立项备案及环评批复，已取得建设用地的土地使用权；生产厂房已接近整体完
工；计划 2022 年末投产的 4 万吨产能设备正在陆续到位和安装过程中，后续试
生产时间安排较为充分，因此项目预计投产时间整体可控，具有可实现性。
（3）在建项目的合同签署及付款情况
截至 2022 年 7 月末，在建项目的相关合同签署及资金支付情况如下：
单位：万元
计划投资 已签订合同金 已签订合同 已付款
序号 项目 已付款金额
总额 额 占比 占比
建筑工程及其
1 11,050.00 9,325.91 84.40% 3,086.08 27.93%
他建设费
设备采购及安
2 60,103.00 50,207.54 83.54% 18,951.34 31.53%
装费
合计 71,153.00 59,533.45 83.67% 22,037.42 30.97%
建设支出方面：特瑞电池已与相关方签署的建设类合同金额为 9,325.91 万
元，占计划投资总额的 84.40%；已付款金额为 3,086.08 万元，占计划投资总额
的 27.93%。设备支出方面：特瑞电池已与相关方签署的设备采购合同金额为
50,207.54 万元，占计划投资总额的 83.54%；已付款金额为 18,951.34 万元，占计
划投资总额的 31.53%。
总体来看，特瑞电池在建项目的合同签署及付款情况与项目实施进度相符，
处于正常推进过程中。
（4）特瑞电池的资金实力与项目资金需求相匹配
特瑞电池的资金实力与项目资金需求相匹配，能够满足项目资金支出需求，
保障项目的顺利实施和按期达产，具体分析参见报告书“第七节 本次交易发行股
份的情况”之“三、募集配套资金用途”之“5、标的资产资金实力与项目资金需求
是否匹配，是否存在资金缺口，是否涉及本次募配资金投入，以及本次评估是否
充分考虑相关资金成本费用及大额资本支出的影响”。
（5）在建项目建设周期与同类项目基本相符
特瑞电池在建项目的主体建设开始于 2021 年 10 月，预计全部产能建成达产
406
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
的时间为 2023 年底，整体建设周期约为 27 个月。经公开信息查询，近三年 A
股可比公司披露的磷酸铁锂正极材料募投项目的建设周期情况如下：
上市公司 项目名称 分期建设 建设周期 备注
年产 11 万吨新型磷酸
德方纳米
盐系正极材料生产基 - 24 个月 -
（300769）
地项目
四川裕能三期年产 6
- 24 个月 已 通 过 创业 板 上
万吨磷酸铁锂项目
湖南裕能 市委审核，尚未完
四川裕能四期年产 6
- 24 个月 成注册和发行
万吨磷酸铁锂项目
已 通 过 科创 板 上
宏迈高科高性能锂离
分两期（3 万吨、 市 委 审 核并 经 证
湖北万润 子电池材料项目（5 万 24 个月
2 万吨） 监会注册，尚未完
吨）
成发行
年产 5 万吨锂电池磷
丰元股份 分两期（2.5 万
酸铁锂正极材料生产 24 个月 -
（002805） 吨、2.5 万吨）
基地项目
富临精工 年产 5 万吨新能源锂
- 12 个月 -
（300432） 电正极材料项目
新能源汽车动力与储
龙蟠科技
能电池正极材料规模 - 36 个月 -
（603906）
化生产项目（15 万吨）
综上可以看出，可比公司披露的同类募投项目的建设周期区间为 12-36 个月，
平均周期约为 24 个月，与特瑞电池在建项目的整体建设周期基本相符。
综上所述，特瑞电池在建项目已完成项目立项备案及环评批复，已取得建设
用地的土地使用权；生产厂房已接近整体完工；计划 2022 年末投产的 4 万吨产
能设备正在到位和安装过程中，后续试生产时间安排较为充分；在建项目相关合
同签署和付款情况与项目实施进度相符；在建项目建设周期与可比公司同类项目
建设周期基本相符，具有合理性。因此，特瑞电池在建项目预计投产时间整体可
控，具有较高的可实现性。
5、标的资产资金实力与项目资金需求是否匹配，是否存在资金缺口，是否
涉及本次募配资金投入，以及本次评估是否充分考虑相关资金成本费用及大额
资本支出的影响
（1）结合项目资金需求、标的资产目前可用资金、后续偿债及融资能力等，
407
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
补充披露标的资产资金实力与项目资金需求是否匹配，是否存在资金缺口
①项目资金总体需求及支出安排
特瑞电池在建 6 万吨产能项目的总投资规模（不考虑预备费）为 78,353 万
元，截至 2022 年 9 月末已投入资金总额为 26,438.80 万元，具体情况如下：
单位：万元
截至 2022 后续计划投入金额
序号 项目名称 投资总额 年 9 月末已 2022 年
2023 年 2024 年 2025 年
投入金额 10-12 月
7,115.3 2,003.4
1 建设投资 71,153.00 26,438.80 14,456.14 21,139.33
0 3
建筑工程及其 1,105.0
1-1 11,050.00 4,320.58 4,519.42 1,105.00 -
他建设费 0
设备购置及工 6,010.3 2,003.4
1-2 60,103.00 22,118.22 9,936.72 20,034.33
程安装费 0 3
2,400.0
2 铺底流动资金 7,200.00 - - 4,800.00 -
0
9,515.3 2,003.4
合计 78,353.00 26,438.80 14,456.14 25,939.33
0 3
②项目资金来源及安排
截至 2022 年 9 月末，在建项目已实际投入 26,438.80 万元，尚需投入
51,914.20 万元，该等后续投入将在 2022 年 10-12 月、2023 年、2024 年及 2025
年分期投入。
1）2022 年度资金来源
根据在建项目投资规划，2022 年 10-12 月，特瑞电池尚需支出的投资金额
为 14,456.14 万元，相关资金来源安排测算如下：
单位：万元
项目 金额
截至 2022 年 9 月末货币资金 28,153.14
截至 2022 年 9 月末交易性金融资产 14,218.99
截至 2022 年 9 月末应收票据 3,527.90
本次交易的募集配套资金（注 1） 14,250.00
2022 年 10-12 月预测自由现金流（注 2，不考虑资本性支出） 2,999.42
408
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
合计① 63,149.45
2022 年 10-12 月计划支付金额② 14,456.14
差额①-② 48,693.31
注 1：本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 15,000 万元，将在支付相关中介
机构费用后对特瑞电池进行增资（增资后持股比例不低于 51%），用于其在建项目。假设增
资后持股比例为 51%，上市公司需增资约 14,250 万元，对于募集配套资金支付中介机构费
用后的不足部分，将由上市公司自筹解决。
注 2：根据《置入资产评估报告》，本次收益法评估中特瑞电池 2022 年 5-12 月的预测
自由现金流量为-23,825.20 万元，主要系资本性支出金额较大所致，不考虑资本性支出影
响的自由现金流量为 7,998.46 万元。假设各月自由现金流量相等，则 2022 年 10-12 月不
考虑资本性支出的自由现金流量为 2,999.42 万元。
根据上述测算，2022 年 10-12 月特瑞电池可使用资金合计为 63,149.45 万
元，足以覆盖在建项目同期投资支出 14,456.14 万元。
2）2023-2025 年资金来源
2023-2025 年，在建项目的预计投资支出合计为 37,458.06 万元，特瑞电池
的资金储备、预测自由现金流能够满足该等投资支出的需求，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年
①上期结余资金 48,693.31 10,613.23 30,497.22
②当期预测自由现金流量（不考
-12,140.75 29,399.29 31,982.96
虑资本性支出）
③合计：（③=①+②） 36,552.56 40,012.52 62,480.18
④当期计划支付金额 25,939.33 9,515.30 2,003.43
⑤差额：（⑤=③-④） 10,613.23 30,497.22 60,476.75
注：2023 年，特瑞电池预测自由现金流量（不考虑资本性支出）为-12,140.75 万元，
主要系根据特瑞电池与宁德时代签署的《预付款协议》，宁德时代前期预付的 3 亿元预付
款需要在 2023 年 1-6 月期间抵扣货款所致。
由上表可以看出，特瑞电池的资金储备、预测自由现金流能够满足在建项
目的后续资金需求。
3）本次交易完成后，特瑞电池的融资能力将进一步提升
本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司控股子公司，其资信水平和融
409
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资能力将进一步提升。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截至
2022 年 4 月末的资产负债率为 38.48%，低于磷酸铁锂行业可比公司截至 2022
年 6 月末的资产负债率平均值 62.37%；上市公司流动比率、速动比率分别为
1.38、0.91，与磷酸铁锂行业可比公司的平均值 1.35、0.96 基本相符，上市公
司具有较强的偿债能力。
同时，本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司控股子公司及核心经营
主体，上市公司可以根据行业发展、资金需求等因素，适时评估通过非公开发
行股票等方式募集资金的可行性。上市公司控股股东家天下已出具《关于对重
庆特瑞电池材料股份有限公司提供资金支持的函》，“本次交易完成后，特瑞电
池将成为上市公司控股子公司。本公司将积极支持特瑞电池现有在建项目的建
设，与上市公司及特瑞电池管理层保持沟通，适时通过包括但不限于提供借款、
保证担保或抵押担保、认购上市公司发行股票等方式对特瑞电池提供资金支持，
全力保障特瑞电池现有在建项目的按期投产。”
综上所述，特瑞电池已取得在建项目所需的审批和土地使用权，项目建设
进度符合预期；基于特瑞电池的资金储备、预测自由现金流以及既有和潜在的
融资能力，其资金实力能够满足在建项目的建设需求，因此该等项目建设不存
在实质性障碍，预计能够按照计划投产。
③在建产能无法按期达产的风险
为满足快速增长的市场需求，提高市场竞争力，特瑞电池正积极扩建磷酸铁
锂产能。截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计
产能 4 万吨/年，在建产能 6 万吨/年（预计于 2022 年底投产 4 万吨，2023 年底
投产 2 万吨），全部投产后设计产能将达到 10 万吨/年，为后续业绩增长奠定基
础。
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池在建 6 万吨/年扩产项目正在按
照计划实施，该项目预计后续投资支出合计约 5.63 亿元，特瑞电池计划通过自
有资金储备、后续经营积累、外部融资等方式满足该等支出需求。虽然特瑞电池
已做出相应资金规划及安排，但如果后续出现对经营情况和融资能力造成重大不
利影响的情形，将可能导致其资金实力无法覆盖在建项目的后续支出，进而导致
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
在建项目无法按期达产并影响其持续经营和盈利能力。
（2）在建项目是否涉及本次募配资金投入，本次评估是否充分考虑相关资
金成本费用及大额资本支出的影响
本次交易募集配套资金不超过 15,000 万元，将在支付中介机构费用后用于
特瑞电池的在建项目，预计实际投入在建项目的金额约为 13,000 万元。本次收
益法评估在未考虑募集配套资金投入的情况下，充分考虑了扩产项目所需资金的
相关资金成本费用及资本性支出，具体如下：
①财务费用预测中已包括相关资金成本费用
截至 2022 年 4 月末，特瑞电池已取得重庆银行 10,000 万元授信尚未使用。
本次评估预测时，假设特瑞电池在 2022 年 5 月至 2024 年末期间已使用该等借款，
按照 2022 年 4 月全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（1 年期 LPR）
上浮 110 个基点即 4.8%年利率计算财务费用支出。基于上述假设，收益法预测
时 2022 年 5-12 月、2023 年、2024 年财务费用支出分别增加 320 万元、480 万元、
480 万元。
截至 2022 年 4 月末，特瑞电池账面应收账款融资（银行承兑汇票）金额为
17,107.38 万元。本次预测时，假设截至基准日的该等银行承兑汇票在 2023 年全
部贴现，并计算贴现的财务费用支出。基于上述假设，收益法预测时 2023 年财
务费用支出增加 305.93 万元。
综上，本次收益法预测已考虑了产能扩建的资金成本费用的影响，具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 5-12 月 2023 年 2024 年
使用重庆银行 10,000 万元授信的财务费用 320.00 480.00 480.00
截至基准日应收票据全部贴现的财务费用 - 305.93 -
合计 320.00 785.93 480.00
②资本性支出预测中已包括在建项目预计支出
特瑞电池在建 6 万吨磷酸铁锂项目的计划投资总额为 81,330.68 万元，其中
剔除预备费和铺底流动资金后建设投资总额为 71,153 万元。本次收益法评估中，
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
评估机构已结合具体投资计划、基准日前已支付金额等，在 2022 年 5 月至 2025
年期间考虑了该等建设投资的资金流出，具体如下：
单位：万元
基准日前 预测期需支付金额③=①-②
建设投资
项目 已支付金
总额① 合计 2022 年 5-12 月 2023 年 2024 年 2025 年
额②
资本性支出 71,153.00 9,071.28 62,081.72 31,823.66 21,139.33 7,115.30 2,003.43
综上所述，本次收益法评估中已经考虑了在建项目相关资金成本费用及资本
性支出的影响。
（三）募集配套资金的必要性和合理性
1、提升产能规模，把握锂电池正极材料领域的市场机遇
随着全球零碳趋势以及我国“碳达峰”、“碳中和”目标的确立，国家有关部
门及各地方政府陆续出台了大量新能源汽车和储能领域的支持性产业政策，锂电
池及其正极材料行业迎来快速发展时期，未来市场需求空间广阔。
根据中国汽车工业协会的统计数据，我国新能源汽车销量从 2017 年的 77.7
万辆增长至 2021 年的 352.1 万辆，复合增长率达 45.90%，保持快速增长趋势。
同时，储能行业已成为“双碳”目标的关键支撑。2021 年 7 月，国家发改委、
国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，提出到 2025 年
实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展的转变，到 2030 年实现
新型储能全面市场化发展。
基于利好性产业政策和市场需求增长，我国磷酸铁锂正极材料行业快速发
展，根据高工锂电统计数据，2020 年中国磷酸铁锂正极材料出货量 12.4 万吨，
同比增长 41%，2021 年中国磷酸铁锂正极材料出货量 48 万吨，同比增长 287%。
特瑞电池是国内较早进入磷酸铁锂正极材料领域的厂商，具有较强的技术工
艺积累和市场认可度，但长期以来融资渠道较为单一、融资能力相对较弱，产能
建设相对滞后。报告期各期末，特瑞电池的年化产能仅为 0.96 万吨、2.14 万吨、
2.14 万吨；截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池已建成的磷酸铁锂产线设
计产能为 4 万吨/年，与德方纳米、湖南裕能等同行业公司相比存在较大差距，
412
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
难以充分满足下游市场的需求。本次募投项目计划分阶段建成投产，其中 2022
年底投产 4 万吨，2023 年底投产 2 万吨，上述产线全部投产后特瑞电池的磷酸
铁锂产能将提升至 10 万吨/年，有利于充分把握锂电池正极材料领域的市场机遇，
增强核心竞争力。
2、有利于优化资本结构，推进募投项目建设
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2022 年 4 月 30 日，上市公
司备考账面货币资金及交易性金融资产为 10,981.73 万元，与募投项目投资金额
相比存在较大缺口。本次募集配套资金的成功实施将有利于缓解资金压力，优化
资本结构，以更好的保证募投项目的顺利推进。
3、募集资金规模与上市公司经营规模、财务状况相匹配
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2022 年 4 月 30 日，上市公
司备考资产总额为 249,234.37 万元，备考净资产为 153,336.58 万元，本次募集配
套资金占备考资产总额、净资产的比例分别为 6.02%、9.78%，占比相对较低，
与上市公司现有资产和业务规模较为匹配。
（四）募集配套资金的管理及使用
2022 年 7 月 18 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了上
市公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律法规及规范性文件规定，并结合自身实际情况而修订后的《重
庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法》。本次交易之募集配套资金将严
格按照上市公司《募集资金管理办法》的规定进行管理和使用，该制度对于募集
资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金
使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
（五）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，
但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如
413
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自
筹解决，包括但不限于以银行贷款或引入战略投资者等方式解决部分资金需求。
（六）募集配套资金对置入资产收益法评估的影响
本次交易对特瑞电池进行收益法评估是在其现有资产、运营方式、产品结构、
发展规划等基础上进行的，未考虑募集配套资金对特瑞电池经营的影响，收益法
评估预测的现金流中不包含募集配套资金投入带来的效益。
此外，根据本次交易安排，如特瑞电池在业绩承诺期限内使用上市公司提供
的资金（增资或借款形式），特瑞电池的实际净利润要按照同期银行贷款利率扣
除资金成本。资金成本按特瑞电池实际使用资金的额度、实际占用资金的时间，
按照同期银行贷款利率计算，并剔除上述占用资金的利息资本化金额。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第八节 本次交易合同的主要内容
一、重大资产置换及发行股份购买资产协议及其补充协议的主要
内容
（一）合同主体和签订时间
2022 年 1 月 19 日，上市公司与交易对方、焦毛、南方同正签署了附条件生
效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
2022 年 7 月 18 日，上市公司与交易对方、南方同正签署了附条件生效的《重
大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》。
（二）合同主要内容
1、交易方案
本次交易包括三部分：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）发
行股份募集配套资金。
（1）重大资产置换
①上市公司同意将万里电源 100%的股权置出，并与交易对方持有的特瑞电
池 48.15%股份的等值部分进行置换，交易对方亦同意前述交易安排。
②根据中联评估出具的《置入资产评估报告》《置出资产评估报告》，特瑞电
池 100%股权的评估值为 247,073.36 万元，万里电源 100%股权的评估值为
73,471.55 万元。交易双方以标的资产评估值为依据经协商一致确认，本次交易
中，特瑞电池 100%股权交易作价 245,000 万元，对应特瑞电池 48.15%股权的交
易作价为 117,969.49 万元；置出资产的交易作价为 73,500 万元。
③上市公司与交易对方同意，置出资产由交易对方承接。其中，同正实业的
承接比例为 45.64%，其他交易对方按照相对持股比例承接 54.36%，交易对方取
得的置换对价及承接置出资产的比例具体如下：
置入资产交易总 置出资产对价（万 承接置出资 置入资产交易对价与
交易对方
对价（万元） 元） 产比例 置出资产交易对价差
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
额部分（万元）
同正实业 38,063.21 33,546.86 45.64% 4,516.35
邱晓微 4,921.97 2,460.98 3.35% 2,460.98
邱晓兰 1,312.52 656.26 0.89% 656.26
杨志华 11,812.72 5,906.36 8.04% 5,906.36
胡景 10,062.69 5,031.34 6.85% 5,031.34
李浩 7,875.15 3,937.57 5.36% 3,937.57
叶蓉 7,875.15 3,937.57 5.36% 3,937.57
许莉静 5,906.36 2,953.18 4.02% 2,953.18
王佩珠 5,906.36 2,953.18 4.02% 2,953.18
黄子民 5,906.36 2,953.18 4.02% 2,953.18
李长荣 5,906.36 2,953.18 4.02% 2,953.18
侯琪琪 2,953.18 1,476.59 2.01% 1,476.59
邢锁茂 2,953.18 1,476.59 2.01% 1,476.59
许文湘 1,640.66 820.33 1.12% 820.33
吴昊 1,312.52 656.26 0.89% 656.26
龙太华 1,312.52 656.26 0.89% 656.26
徐灵燕 1,198.55 599.28 0.82% 599.28
范本立 656.26 328.13 0.45% 328.13
石茂虎 196.88 98.44 0.13% 98.44
刘红 196.88 98.44 0.13% 98.44
合计 117,969.49 73,500.00 100.00% 44,469.49
（2）发行股份购买资产
①交易价格及支付方式
本次交易中，置出资产的交易价格为 73,500 万元，置入资产的交易价格为
117,969.49 万元。针对置入资产和置出资产交易价格的差额部分 44,469.49 万元，
由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。
②发行股票的种类和面值
上市公司向交易对方发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
416
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
③发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第十届董事会第三次会议决议公告
日。经万里股份与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.32 元
/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若万里股份发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
④发行对象及发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为全体交易对方，包括同正实业及邱晓微
等 19 名自然人。万里股份与交易对方同意，各交易对方取得的股份对价及股份
数量拟定如下：
出售置入资产作价
出售置入资产 承接置出资产作 发行股份数
交易对方 与承接置出资产作
作价（万元） 价（万元） 量（股）
价的差额（万元）
同正实业 38,063.21 33,546.86 4,516.35 3,153,878
邱晓微 4,921.97 2,460.98 2,460.98 1,718,563
邱晓兰 1,312.52 656.26 656.26 458,283
杨志华 11,812.72 5,906.36 5,906.36 4,124,553
胡景 10,062.69 5,031.34 5,031.34 3,513,508
李浩 7,875.15 3,937.57 3,937.57 2,749,702
叶蓉 7,875.15 3,937.57 3,937.57 2,749,702
许莉静 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
王佩珠 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
黄子民 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
李长荣 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
侯琪琪 2,953.18 1,476.59 1,476.59 1,031,138
邢锁茂 2,953.18 1,476.59 1,476.59 1,031,138
许文湘 1,640.66 820.33 820.33 572,854
吴昊 1,312.52 656.26 656.26 458,283
龙太华 1,312.52 656.26 656.26 458,283
徐灵燕 1,198.55 599.28 599.28 418,489
范本立 656.26 328.13 328.13 229,141
石茂虎 196.88 98.44 98.44 68,742
刘红 196.88 98.44 98.44 68,742
合计 117,969.49 73,500.00 44,469.49 31,054,103
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。在本次发行股份购买资
产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调
整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
⑤上市地点
本次发行的股票在上交所上市。
⑥锁定期安排
1）同正实业、邱晓微、邱晓兰以持有特瑞电池股权认购而取得的上市公司
股份自上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩补偿（如需）
的完成情况进行解锁。
2）除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他交易对方以持有特瑞电池股权认
购而取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月届满后将根
据业绩补偿（如需）的完成情况进行分期解锁。如果至新增股份登记之日，交易
对方对特瑞电池持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得的上市公司股份自上
市之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩补偿（如需）的完成情
况进行解锁。业绩承诺期（2022 年、2023 年、2024 年）各期的解锁比例为 30%、
30%、40%。
418
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
3）2022 年、2023 年当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润不低于承诺净利润的 90%，当期可解锁股份全部解锁；2022 年、2023 年当年
实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润低于承诺净利润的 90%，业
绩承诺方向上市公司履行全部补偿义务后（如需），当期累计可解锁股份全部解
锁；业绩承诺期结束后，经上市公司确认业绩承诺方无需履行补偿责任或向上市
公司履行全部补偿义务后，当期累计可解锁股份全部解锁。
4）上述股份锁定期内，交易对方以持有特瑞电池股权认购而取得的上市公
司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，交易对方将根
据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
⑦本次发行前滚存未分配利润的处置方案
万里股份本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的万里股份新老股
东按其持股比例共同享有。
（3）发行股份募集配套资金
①发行股份的种类及面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
②发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
15,000 万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。所有发行对象均以现金
方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
③发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
419
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上
市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份
募集配套资金的发行价格进行相应调整。
④发行股份数量
本次发行股份募集配套资金发行股票数量为：本次非公开发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份
数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募
集配套资金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，导致本次发行股份募集配套资金的发行价格作出相应调
整的，本次发行股份募集配套资金的发行数量也将相应调整。
⑤锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的认购对象认购的股份自该等股份发行上市之
日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次发行股份募集配套资金的认购对象通过本次募集配
套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵
守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见
不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监
管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次发行股份募集配套资金的认购
对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
⑥募集资金用途
420
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后将用于对特瑞电池进行增资，用于
特瑞电池在建项目。增资价格根据本次交易确定的特瑞电池估值（即 245,000.00
万元）确定，增资完成后，上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于 51%。
⑦滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金
发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。
⑧上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
（4）重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金之间的关系
重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；发行股份募集配套
资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及
发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份
募集配套资金成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如发行
股份募集配套资金未成功实施，上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电
池估值向特瑞电池增资，以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于 51%。
2、过渡期的损益安排
（1）过渡期内，置出资产产生的收益及亏损由交易对方享有及承担；置入
资产产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方承担。
（2）上市公司在过渡期内，应对置出资产尽善良管理之义务。交易对方在
过渡期内，应对置入资产尽善良管理之义务。
3、特瑞电池剩余股权的收购安排
（1）如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现净利润不低于累计承诺净利润
即 6 亿元，且已完成业绩补偿义务（如 2022 年度、2023 年度涉及业绩补偿），
上市公司应在会计师事务所出具 2024 年度业绩承诺实现情况审核报告、完成业
绩补偿义务以及本次发行股份购买资产部分的股份登记完成后 36 个月的孰晚时
点后 12 个月内，启动以发行股份或支付现金等方式收购南方同正、兴忠投资、
421
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
焦毛持有的特瑞电池全部剩余股权。
（2）上市公司届时收购所对应的特瑞电池整体估值不低于特瑞电池 2024
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的 11.75 倍，最终估
值作价应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为准。如果
上市公司未能在上述条件和期限内启动交易，需向南方同正、兴忠投资、焦毛支
付等同于该等股权估值 10%的违约金。
4、交易后的公司治理
（1）特瑞电池
①本次交易完成后，特瑞电池新设董事会，董事会成员共 7 名，上市公司有
权委派 4 名董事，南方同正及其一致行动人有权委派 2 名董事，兴忠投资有权委
派 1 名董事。上市公司同意由南方同正提名总经理人选。各方一致同意应在本次
交易完成后四十五天内完成前述约定的董事会改选及高级管理人员选举。在业绩
承诺期内，特瑞电池的管理层继续享有经营的自主经营权。
②本次交易完成后，上市公司有权委派财务负责人，对特瑞电池的财务情况
进行监管。特瑞电池的财务系统等内部管理平台将接入上市公司的统一平台进行
管理，特瑞电池应予以配合。
③上市公司与交易对方应共同确定特瑞电池的核心人员，如核心人员同时为
本次交易的交易对方，应在本次交易完成后继续在特瑞电池任职不少于 3 年。核
心人员离职后 2 年内，不得经营与特瑞电池相同或相类似的业务，不得在相同或
者相类似业务的实体担任任何职务或提供服务。
④本次交易完成后，在上市公司根据本协议约定收购特瑞电池剩余股权之
前，特瑞电池应每年向股东实施现金分红，现金分红金额不低于当年实现的可分
配利润的 50%。
（2）万里股份
上市公司与交易对方同意，本次交易完成后，上市公司董事会由 9 名董事构
成，包括 6 名非独立董事、3 名独立董事。南方同正及同正实业有权向上市公司
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
提名合计 2 名董事，包括 1 名非独立董事和 1 名独立董事。各方一致同意应在本
次交易完成后四十五天内完成前述约定的董事会改选。
5、协议的生效和终止
（1）协议自各方签署之日起成立，在下述条件均获得满足之当日生效：
①上市公司董事会、股东大会，审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜，
包括但不限于同意签订重大资产置换及发行股份购买资产相关协议及其他有关
文件；
②中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会核准本次交易；
③本次交易已取得其他政府主管部门所有必要的批准或核准（如需要）。
（2）因协议约定的任何一项先决条件的程序或申请未获通过或未取得批准，
协议自始未生效，各方恢复原状，并各自承担因签署及准备履行协议所支付之费
用，且互不承担责任。
（3）在协议成立后，各方应积极努力，为协议生效的先决条件的满足创造
条件，任何一方违反协议的规定并造成任何一方损失的，均应承担赔偿责任。
（4）协议可依据下列情况之一而终止：
①经协议各方一致书面同意；
②如果有管辖权的政府部门发布限制、禁止和废止完成本次重组的永久禁
令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方
式终止协议；
③如果因为任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行
为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。如协议因前述规定而
终止，各方均无需承担任何违约责任。
6、违约责任
协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使协议不能
完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方
应承担赔偿责任。
二、业绩承诺补偿协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2022 年 7 月 18 日，上市公司与交易对方、南方同正、刘悉承签署了《重大
资产置换及发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》。
2022 年 10 月 24 日，上市公司与交易对方、南方同正、刘悉承签署了《重
大资产置换及发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议一》。
（二）合同主要内容
1、业绩承诺
各方一致同意，本协议项下业绩承诺的对象为特瑞电池合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
交易对方承诺特瑞电池在 2022 年度、2023 年度、2024 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 15,000 万元、20,000 万元、25,000
万元。
2、业绩补偿的确定
（1）各方确认，除非届时监管部门对业绩补偿的确定另有明确规定，上市
公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限内每一会计年
度审计时对特瑞电池当年的实际净利润与承诺业绩的差额进行审核，并于每一会
计年度结束后四个月内出具专项审核意见。特瑞电池的净利润差额将按照累计承
诺净利润数减去累计实现净利润数计算，具体以会计师事务所出具的专项审核意
见为准。上述净利润均为合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润。如特瑞电池在业绩承诺期限内使用上市公司提供的资金（增资或借款
形式），特瑞电池的实际净利润要按照同期银行贷款利率扣除资金成本。资金成
本按特瑞电池实际使用资金的额度、实际占用资金的时间，按照同期银行贷款利
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
率计算，并剔除上述占用资金的利息资本化金额。
（2）除本协议另有约定，特瑞电池在本协议规定的业绩承诺期限内截至任
一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数的，交易对方
将依据本协议第三条的约定向上市公司进行补偿。
（3）如果特瑞电池 2022 年度、2023 年度当年实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东净利润不低于承诺净利润的 90%，业绩承诺方可暂不履行补偿
义务。若根据 2024 年度结束后会计师事务所出具的专项审核意见，特瑞电池在
本协议规定的业绩承诺期限内累积实现净利润数达到累积承诺净利润数的，业绩
承诺方不再需要进行补偿。
3、业绩补偿的实施
（1）业绩补偿金额
业绩承诺方当年应补偿金额＝本次交易置入资产作价×（截至当期期末特瑞
电池累计承诺利润数－截至当期期末特瑞电池累计实际净利润数）÷补偿期限内
各年承诺利润数总和－以前年度已补偿的对价金额。
（2）业绩补偿的实施
业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量=当年应
补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格，不足部分以现金方式进行补偿。
业绩承诺方以前年度已补偿对价不得转回。
依据上述公式计算的业绩承诺方应补偿股份数量精确至 1 股，如果计算结果
存在小数的，应当向上取整数。
若业绩承诺期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，
则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或
送股比例）。
特瑞电池在业绩补偿期间已分配现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
425
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
在业绩承诺期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的
结果，交易对方应作出业绩补偿的，上市公司应在专项审核意见出具后的 10 个
工作日内召开董事会，审议上市公司以 1.00 元的总价回购并注销交易对方当年
应补偿的股份事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在一
个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公
告后尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，并在股东
大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知后的 5
个工作日内将其当年需补偿的股份以 1.00 元的总价格转让至上市公司董事会设
立的专门账户，并于 45 个工作日内完成股份回购并注销事宜，交易对方应在上
市公司需要时予以配合。
若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司将在股东大会决
议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在接到该通知后 5 日内尽
快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，
将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记
在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的股
份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股本数量的比例
获赠股份。
在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，交易对方就其
应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如交易对方需向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在专项审核意见出具
后的 10 个工作日书面通知交易对方，交易对方应在接到上市公司发出的书面通
知后 30 日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。
4、期末减值补偿
（1）在业绩承诺期限结束时，如果特瑞电池在业绩承诺期限内累计实现净
利润达到或超过累计承诺净利润的 130%，则不对特瑞电池进行减值测试且交易
对方无需承担资产减值补偿义务；如果在业绩补偿期限内累计实现净利润未达到
累计承诺净利润的 130%，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经上市公司和
南方同正一致认可的会计师事务所对置入资产进行减值测试。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
如果置入资产期末减值金额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总
金额），则在上述业绩补偿之外，业绩承诺方还应对上市公司进行置入资产减值
补偿，计算公式如下：
减值补偿金额=置入资产期末减值额-已补偿股份数×发行价格-已补偿现
金。
（2）期末减值补偿的实施
业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量=减值补
偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格，上市公司应参照业绩补偿实施的方
式对相关股份进行回购并予以注销。
若股份不足的，由交易对方进行现金补偿。补偿的现金金额为＝减值补偿金
额-置入资产减值部分实际补偿的股份数量×发行价格。
5、补偿金额上限和担保
（1）交易对方补偿金额的上限
各方同意，同正实业自身应承担业绩补偿和期末减值补偿总金额不超过其取
得的全部交易对价（资产置换对价+股份对价）；其他交易对方的总补偿金额不超
过其取得的股份对价，对于其他交易对方按照上述公式计算的业绩补偿和期末减
值补偿总金额超出其取得的股份对价的部分，由同正实业予以现金补偿，该等补
偿金额以上述其他交易对方取得的万里电源相应对价为限。
南方同正、刘悉承对同正实业的上述补偿义务（包括同正实业自身承担的业
绩补偿、期末减值补偿义务以及同正实业对其他交易对方的补偿总金额超出股份
对价部分的现金补足义务）承担连带责任。
（2）交易对方补偿义务的担保
为担保业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务，同正实业应自其以持有
特瑞电池股权认购而取得上市公司股份之日起五个（5）工作日内将该等股份质
押给上市公司控股股东家天下，并将该等股份的表决权委托给家天下，委托期限
至三年期限届满之日及交易对方完成业绩承诺补偿及期末减值补偿义务（如需）
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
之日孰晚的时间点终止；南方同正应自置出资产交割之日起五个（5）工作日内
将其届时持有的上市公司全部股份质押给家天下，质押期间至三年期限届满之日
及交易对方完成业绩承诺补偿及期末减值补偿义务（如需）之日孰晚的时间点终
止。家天下将与同正实业、南方同正另行签署质押协议及表决权委托协议，对股
份质押及表决权委托事项进行明确约定。
6、锁定期的延长
为保证本协议约定的业绩补偿和/或期末减值补偿的及时、有效、足额支付，
交易对方同意如《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》约定的
锁定期届满后，交易对方在本协议下的业绩补偿义务或期末减值补偿义务尚未履
行完毕的，则交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的锁定期顺延至补偿义
务履行完毕之日。
7、超额业绩奖励
上市公司与交易对方同意，如果特瑞电池 2022 年度至 2024 年度累计实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润超过业绩承诺总金额（即 60,000
万元），上市公司应当将超过累计承诺金额部分的 20%作为奖金奖励给届时仍在
特瑞电池任职的核心人员，具体奖励范围由特瑞电池董事会确定并履行上市公司
相关内部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之
规定，最终奖励金额不超过本次交易的置入资产总对价的 20%。
8、不可抗力
本协议所称不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的
客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、暴动、罢工或其他类似事
件等。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，应采取适当措施减少
或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗
力事件影响的义务。任何一方由于受到上述不可抗力影响，需要对业绩承诺补
偿及期末减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定
为准，除此之外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行任何调整。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
9、违约责任
除本协议另有约定，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则
构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予
其全面、及时、充分、有效的赔偿。
10、成立与生效
（1）本协议经各方适当签署即成立。
（2）本协议于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及
发行股份购买资产协议之补充协议一》生效之日同时生效；若《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》
被解除或终止（因正常履行完毕终止除外）的，本协议应自动解除或终止。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第九节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见基于的主要假设如下：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易涉及有关各方所提供的资料具备真实性、准确性、完整性、及
时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；
4、国家现行的有关法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现
恶化；
5、本次交易涉及有关各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
8、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟置入资产为特瑞电池 48.15%股权，特瑞电池的主营业务为锂电
池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。根据中国证监会《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订），特瑞电池所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，磷酸铁锂
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
行业属于“十九、轻工”之“14、锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材
料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳
酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其
装备制造”行业，系产业政策规定的鼓励类行业。
因此，本次交易符合国家产业政策的有关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
特瑞电池所属行业不属于重污染行业，主营产品不属于生态环境部发布的
《环境保护综合名录（2021 年版）》所规定的“高污染、高环境风险”产品。特
瑞电池已严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动
符合国家关于环境保护方面的要求。
因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池严格遵守我国土地管理的各项法
律、法规，无重大违反我国土地管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地
管理的法律、法规而被处以重大处罚的情形。
因此，本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
2022 年 4 月 18 日，国家市场监督管理总局向上市公司出具了《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对上市公司收购特瑞电池股权案不
实施进一步审查。本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，上市公司股本
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 10%。其中，
社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人。
本次交易完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例将不低于 25%，不会
导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重组涉及的置出资产和置入资产的交易价格以符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。上市公司
董事会已审议通过本次重组事项，且独立董事已发表独立意见，认为本次交易资
产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市
公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
（1）拟置入资产情况
本次交易拟置入资产为特瑞电池 48.15%股权。交易对方同正实业持有的特
瑞电池 15.54%股权已质押给上市公司，同正实业已与上市公司在《重大资产置
换及发行股份购买资产协议》中约定，在本次交易通过全部所需审议及审核程序
后、进行资产交割前，上市公司将配合同正实业解除上述股权质押，保证该等股
权能够顺利过户至上市公司名下。
除上述情况外，本次交易的交易对方对置入资产拥有完整、清晰的权利，该
等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
存在影响置入资产合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第
三方代持股份的情形；不存在与本次交易的置入资产权属有关的诉讼、仲裁或行
政处罚的情形。
（2）拟置出资产情况
本次交易拟置出资产为万里电源 100%股权，置出资产涉及的股权权属清晰，
相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被司法机关冻结、拍卖或第三
人主张所有权等权利受限制的情形，不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制
转让标的股权的其他情形。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在
实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研
发、生产及销售，持续盈利能力将显著提升。本次交易中重大资产置换、发行股
份购买资产的成功实施互为前提和条件，不会导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易完成
后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
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及其关联方的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证
股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，继续保持健全的法人治理结构。本次交易不会对上市公司的法人
治理结构造成不利影响。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，本次交易符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市交易情
形
本次交易前，上市公司控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫
天全。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控
制人仍为莫天全，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个
月内，上市公司控股股东和实际控制人亦未发生变更。本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利
能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
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本次交易前，上市公司主营业务为铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品
主要应用于汽车起停领域，盈利能力较弱。报告期内，上市公司归母净利润分别
为 402.28 万元、-966.82 万元和-1,311.53 万元。
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为磷酸铁锂的研发、生产及销售。
报告期内，特瑞电池归母净利润分别为-2,947.43 万元、2,349.35 万元和 7,952.37
万元，且根据业绩承诺方承诺，特瑞电池 2022 年度至 2024 年度的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 15,000 万元、20,000 万元、25,000
万元，具备较强的持续盈利能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
①本次交易后上市公司的关联交易情况
上市公司与关联方之间将尽可能减少关联交易；对于上市公司与关联方之间
不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正
的市场原则进行。为进一步规范和减少关联交易，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及本次交易的交
易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，
有利于进一步规范和减少关联交易。
②本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人所控制的其他企业未从事与上
市公司构成同业竞争的业务，不存在构成同业竞争的情形。
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为磷酸铁锂的研发、生产及销售。
上市公司控股股东、实际控制人所控制的企业未从事与特瑞电池同类业务，因此，
本次交易后，上市公司亦不存在构成同业竞争的情形。此外，为避免与上市公司
之间的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东及
其一致行动人、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有利于避免
与上市公司的同业竞争。
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③本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治
理结构产生不利影响。上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等
方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，为保持
上市公司的独立性，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具了《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于增强上市公司独立性。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争，增强独
立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据天健会计师出具的上市公司 2021 年《审计报告》（天健审〔2022〕8-219
号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审
计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，根据上市公司及其现任董事、高级管理人
员出具的《关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺函》，并经查询中国证监会
等有关主管部门网站，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次购买的资产为特瑞电池 48.15%股权。交易对方同正实业持有
的特瑞电池 15.54%股权已质押给上市公司，同正实业已与上市公司在《重大资
436
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
产置换及发行股份购买资产协议》中约定，在本次交易通过全部所需审议及审核
程序后、进行资产交割前，上市公司将配合同正实业解除上述股权质押，保证该
等股权能够顺利过户至上市公司名下。
除上述情况外，根据特瑞电池的工商登记资料及交易对方出具的承诺，本次
交易各交易对方对置入资产拥有完整、清晰的权利，该等权利不存在任何权属争
议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响置入资产合法存
续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不
存在与本次交易的置入资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，置入资产过户不
存在实质障碍，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并
由并购重组审核委员会予以审核。”
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“拟购买资产交易价格”指
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市
公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理
资金用途的除外。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次交易募集配套资金不超过 15,000 万元，本次募集配套资金在扣除中介
437
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
机构费用后将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池在建项目。募集配套资金金额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36 个月内不得转让：（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人； 2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。”
本次交易按照前述规定及上交所的相关规则对股份锁定期进行了安排，具体
情况详见本报告书“第七节 本次交易发行股份的情况”之“一、发行股份购买
资产”之“（六）锁定期安排”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定。
（六）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条规定
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《证券发
行管理办法》第三十七条的规定。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次募集配
套资金的发行价格符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）款规定。
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份
发行上市之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金发行股份的锁定期符合
《证券发行管理办法》第三十八条第（二）款规定。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后将对特瑞电池进行增资，用于特瑞
电池在建项目，募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金不会用于持有
438
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情
形，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业；投资项目实施
后，不会导致与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立
性；募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。本次募集配套资金符合《证
券发行管理办法》第三十八条第（三）款规定。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次募集配套资金符合《证券
发行管理办法》第三十八条第（四）款规定。
综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定。
（七）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或十
二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查；
6、最近一年一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定。
439
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（八）本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定
截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池其他应收关联方款 7,701.97 万元，为解
决特瑞电池的关联方资金占用问题，同时，为后续特瑞电池的产能扩建、业务
发展解决土地、厂房问题，特瑞电池与南方同正等关联方达成债务重组方案，
具体如下：
签署方 主要内容
1、根据华康评估出具的重康评报字（2022）第 242 号《资产评
估报告》，长帆新能源用于抵债的土地使用权及房屋建筑物截至
2022 年 4 月 30 日的评估值为 4,979.32 万元，经交易各方协商一致，
甲方：特瑞电池 上述资产交易作价 4,979.32 万元；
乙方：南方同正 2、长帆新能源以上述资产冲抵南方同正、长帆新能源对特瑞电
长帆新能源 池的债务，其中，冲抵特瑞电池对南方同正的债权 4,643.18 万元、
丙方：海药房地产 冲抵特瑞电池对长帆新能源的债权 336.14 万元；
同正实业 3、截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池其他应付海药房地产、同
邱晓微 正实业、邱晓微、刘畅合计 42.11 万元，上述债务全部冲抵特瑞电
刘畅 池对南方同正的债权；
（偿债方案一） 4、上述债权债务抵消后，特瑞电池其他应收南方同正 939.50
万元，应以货币资金偿还；
5、上述现金部分支付完毕且资产转让完成后，各方之间因前述
欠款产生的债权债务法律关系全部消灭。
1、截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池其他应收铜梁电极厂、赛
甲方：特瑞电池
诺生物、金赛医药 1,741.04 万元；特瑞电池其他应付永通信息 154.12
乙方：铜梁电极厂
万元，上述债权债务互相抵消；
赛诺生物
2 、 上 述债 权 债务 抵消 后， 特 瑞电 池 其他 应 收铜梁 电 极厂
金赛医药
1,586.93 万元，应以货币资金偿还；
丙方：永通信息
3、上述现金部分支付完毕后，各方之间因前述欠款产生的债权
（偿债方案二）
债务法律关系全部消灭。
根据上述协议约定，上述资金占用问题解决情况具体如下：
单位：万元
偿还方式
偿债方 其他应
关联方 长帆新能源 债权债
案 收金额 货币资金 小计
资产抵债 务抵消
南方同正 5,624.78 4,643.18 42.11 939.50 5,624.78
偿债方
长帆新能源 336.14 336.14 - - 336.14
案一
小计 5,960.93 4,979.32 42.11 939.50 5,960.93
440
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
金赛医药 97.94 - 97.94 - 97.94
偿债方 赛诺生物 2.18 - 2.18 - 2.18
案二 铜梁电极厂 1,640.92 - 53.99 1,586.93 1,640.92
小计 1,741.04 - 154.12 1,586.93 1,741.04
合计 7,701.97 4,979.32 196.22 2,526.43 7,701.97
截至本独立财务顾问报告签署日，长帆新能源已将上述抵债资产过户至特瑞
电池名下，债权债务已确认抵消，同时，相关方已委托上市公司控股股东关联方
重庆天下贷小额贷款有限公司向特瑞电池支付货币资金，以偿还剩余债务
2,526.43 万元。重庆天下贷小额贷款有限公司提供的上述借款（本金为 2,600 万
元）由邱晓微以本次交易取得的上市公司 171.86 万股股票作为质押担保。
截至本独立财务顾问报告签署日，特瑞电池对关联方的其他应收债权已清偿
完毕，不存在被关联方非经营性占用资金的情形。本次交易符合《<上市公司重
大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证
券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（九）独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定
发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问东方投行和法律顾问海问律师认为：本次交易符合
《重组管理办法》的相关规定。
三、本次交易定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价方式和价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董
事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总
量。
441
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第三次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日上市公司股票交易均价情
况如下：
单位：元/股
项目 交易均价 交易均价*90%
前 20 个交易日 18.30 16.47
前 60 个交易日 17.33 15.60
前 120 个交易日 15.91 14.32
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.32 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公
式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价格，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）标的资产定价依据及合理性分析
1、定价依据及交易价格
本次交易中，标的资产交易价格以评估值为依据，由交易双方协商确定，本
次交易中，标的资产的评估值情况具体如下：
单位：万元
标的公司 评估方法 账面净资产 评估值 增值额 增值率
442
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
数据口径 金额
特瑞电池 资产基础法 母公司 25,457.91 63,468.56 38,010.15 149.31%
100%股权 收益法 合并 33,943.00 247,073.36 213,130.37 627.91%
万里电源
资产基础法 母公司 70,426.52 73,471.55 3,045.03 4.32%
100%股权
根据上述评估结果，经交易对方协商一致确认：特瑞电池 100%股权交易作
价 245,000 万元，对应置入资产特瑞电池 48.15%股权的交易作价为 117,969.49
万元；置出资产万里电源 100%股权交易作价为 73,500 万元。
2、标的公司定价公允性分析
（1）置出资产的定价公允性分析
①置出资产的定价情况
本次交易置出资产即万里电源 100%股权的定价情况如下：
单位：万元
项目 金额/倍数
万里电源 100%股权作价① 73,500.00
万里电源 2021 年度经审计归母净利润② -548.19
万里电源 2022 年 4 月末经审计归母净资产③ 69,192.41
静态市盈率①/② -134.08
市净率①/③ 1.06
②可比上市公司市盈率、市净率分析
本次交易万里电源交易作价与同行业上市公司估值情况的比较如下：
证券代码 证券简称 市净率 市盈率
688819 天能股份 1.94 18.02
601311 骆驼股份 1.13 11.75
600482 中国动力 0.85 50.44
002580 圣阳股份 1.65 85.29
002733 雄韬股份 1.73 -10.01
300068 南都电源 1.79 -6.80
平均值 1.52 24.78
443
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
万里电源 1.06 -134.08
万里电源
1.44 -134.08
（剔除应收南方同正业绩补偿款的影响）
注 1：可比上市公司市盈率=可比上市公司截至 2022 年 4 月 30 日收盘时的总市值/可比
上市公司 2021 年度归属于母公司股东净利润；万里电源市盈率=万里电源 100%股权的交易
作价/万里电源 2021 年度归属于母公司股东净利润。
注 2：可比上市公司市净率=可比上市公司截至 2022 年 4 月 30 日收盘时的总市值/可比
上市公司截至 2022 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益；万里电源市净率=万里电源 100%
股权的交易作价/万里电源截至 2022 年 4 月 30 日的归属于母公司股东权益。
注 3：根据 2018 年 8 月上市公司控制权变更的相关协议及其补充协议约定，上市公司
原控股股东南方同正应对上市公司置出铅酸电池业务资产前的业绩亏损承担补偿义务。截至
2022 年 4 月末，上市公司已计提应收南方同正的业绩补偿款 18,172.79 万元，且该等应收款
已下沉至拟置出主体万里电源。假设不考虑该等应收业绩补偿款，万里电源的归母净资产将
相应减少，市净率将升至 1.44 倍。
综上，剔除对南方同正应收业绩补偿款的影响后，万里电源的市净率为 1.44
倍，与同行业上市公司平均水平基本相符，本次交易中置出资产定价具有合理性。
（2）置入资产的定价公允性分析
①置入资产的定价情况
根据评估基准日特瑞电池的整体评估值以及承诺净利润情况，特瑞电池交易
定价的具体情况如下：
单位：万元，倍
项目 2022 年 2023 年 2024 年
特瑞电池承诺实现净利润 15,000.00 20,000.00 25,000.00
特瑞电池 100%股权交易作价 245,000.00
对应各年净利润的市盈率 16.33 12.25 9.80
平均承诺实现净利润 20,000.00
对应平均承诺净利润的市盈率 12.25
②结合最近三年历次股权交易评估或估值主要参数的选取依据，以及该等
参数选取与本次交易评估参数选取的差异等情况，说明本次交易增值率较高的
原因及合理性；并结合市场可比交易价格分析交易定价的公允性
A. 最近三年历次股权交易评估或估值主要参数的选取依据，以及该等参数
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
选取与本次交易评估参数选取的差异情况
特瑞电池最近三年股权交易中，涉及评估或估值报告的为 2019 年 1 月万里
股份转让特瑞电池 15.61%股权以及 2021 年 8 月徐灵燕通过增资取得特瑞电池
54.79 万股股份的两次交易，具体评估情况如下：
单位：万元
账面净资产
时间 事项 评估基准日 评估方法 评估价值 增值率
数据口径 金额
万里股份转 资产基础法 母公司 28,187.35 42,682.68 51.42%
2019.1 让特瑞电池 2018.08.31
市场法 合并 30,841.73 82,058.56 166.06%
15.61%股权
徐灵燕增资 资产基础法 母公司 16,238.95 27,647.15 70.25%
2021.8 2019.12.31
特瑞电池 市场法 合并 24,045.30 101,700.00 322.95%
上述两次评估均采用资产基础法、市场法而未采用收益法评估的原因如下：
a.受新能源汽车动力电池技术路线变化影响，2018 年磷酸铁锂动力电池市
场份持续下降。2018 年至 2019 年，磷酸铁锂汽车动力电池的市场份额由约 38%
下降至约 28%，占有率持续走低。2020 年下半年开始，磷酸铁锂动力电池凭借
成本优势、安全性优势，市场份额开始回升。鉴于上述两次评估时，磷酸铁锂
行业发展前景尚未明朗，因此评估时未采用收益法。
b.受前期核心客户沃特玛债务危机影响，特瑞电池发生大额坏账损失。前
两次评估时，特瑞电池经营风险较大，坏账损失较多，且尚未与宁德时代建立
稳定的合作关系，合作前景尚未完全明朗，经营状况尚未明确好转，因此评估
时未采用收益法。
本次评估中，评估机构采用收益法、资产基础法对特瑞电池进行评估，与
前两次评估时的方法存在差异（市场法与收益法无法进行相关参数比较），且由
于基准日间隔时间较久，资产基础法可比性较差，因此，本次评估中的相关参
数与前两次评估时可比性较差。
B.结合市场可比交易价格分析交易定价的公允性
a.可比上市公司市盈率、市净率分析
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易特瑞电池交易作价与同行业上市公司的比较情况如下：
1 2
证券代码 证券简称 市净率 市盈率 市盈率
300769.SZ 德方纳米 12.68 51.40 37.14
603906.SH 龙蟠科技 5.22 45.17 34.21
300432.SZ 富临精工 4.20 67.72 71.62
300073.SZ 当升科技 3.87 41.18 30.36
688779.SH 长远锂科 5.32 43.06 35.07
688005.SH 容百科技 10.10 51.73 45.79
平均值 6.90 50.04 42.37
特瑞电池（对应承诺期首年净利润） 7.21 16.33
特瑞电池（对应承诺期平均净利润） 7.21 12.25
注 1：可比上市公司市净率=可比上市公司截至 2022 年 3 月 31 日收盘时的总市值/可比
上市公司截至 2022 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益；
注 2：富临精工、当升科技分别于 2022 年 3 月、2021 年 12 月向特定对象发行股份募
集资金净额 14.73 亿元、46.21 亿元，若剔除前述发行股份对归属于母公司股东权益的影响，
富临精工、当升科技的市净率分别为 6.45、7.31，可比上市公司市净率平均值为 7.85，高
于特瑞电池市净率；
1
注 3：可比上市公司市盈率 =可比上市公司截至 2022 年 4 月 30 日收盘时的总市值/可
2
比上市公司 2021 年度扣非后归属于母公司股东净利润；可比上市公司市盈率 =可比上市公
司截至 2022 年 6 月 30 日收盘时的总市值/可比上市公司截至 2022 年 6 月末前 12 个月扣非
后归属于母公司股东净利润；
注 4：特瑞电池市盈率=特瑞电池 100%股权作价/特瑞电池承诺期净利润；特瑞电池市
净率=特瑞电池 100%股权作价/特瑞电池截至 2022 年 4 月 30 日的归属于母公司股东权益。
由上表可知，本次交易案例对应的市盈率低于可比上市公司均值，处于合
理范围内；本次交易市净率高于可比上市公司均值，主要原因为特瑞电池股权
融资能力较弱，债务融资较多，评估基准日特瑞电池资产负债率为 74%，高于可
比上市公司均值 62.11%，导致特瑞电池净资产金额较低，市净率较高；其中，
可比上市公司富临精工、当升科技分别于 2022 年 3 月、2021 年 12 月向特定对
象发行股份募集资金净额为 14.73 亿元、46.21 亿元，若剔除前述发行股份对归
属于母公司股东权益的影响，富临精工、当升科技的市净率分别为 6.45、7.31，
可比上市公司市净率平均值为 7.85，高于特瑞电池市净率。
b.可比上市公司市盈率、市净率分析
446
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
选取近年以锂电池或锂电池正极材料为标的公司的可比交易案例，具体如
下：
单位：万元
累计承诺净 标的 100%股
上市公司 证券代码 标的资产 交易方式 基准日 市盈率 市净率
利润 权作价
天津贝特瑞
2020/12/31 无 32,864.00 75.34 1.26
100%股权
龙蟠科技 603906.SH 现金收购
江苏贝特瑞
2020/12/31 无 51,579.10 -18.66 2.01
100%股权
海四达
普利特 002324.SZ 现金收购 2021/12/31 无 163,000.00 15.65 1.70
79.79%股权
长虹三杰
长虹能源 836239.OC 发股收购 2021/9/30 161,500.00 522,597.71 9.71 9.45
33.17%股权
实达科技
鹏辉能源 300438.SZ 发股收购 2021/9/30 无 95,100.00 18.64 3.47
24.08%股权
平均值 14.67 3.58
本次交易 2022/4/30 60,000.00 245,000.00 12.25 7.21
注 1：可比交易案例中龙蟠科技、普利特、鹏辉能源未设置业绩承诺安排；长虹能源、
鹏辉能源收购已终止；
注 2：若无业绩承诺，市盈率为标的公司 100%股权交易作价除以标的公司评估基准日
前一年净利润；若有业绩承诺，市盈率为标的公司 100%股权交易作价除以承诺期平均净利
润；
注 3：可比交易案例市盈率的平均值已剔除市盈率为负数或大于 50 的交易案例。
对比上述交易案例，本次交易的市盈率指标低于可比交易案例平均值，处
于合理范围内；长虹能源并购案例市盈率较低主要因为其收购的系标的资产参
股权，较收购控制权存在一定折价率。
本次交易的市净率指标高于可比交易案例平均值主要由于特瑞电池因核心
客户沃特玛爆发债务危机导致 2018 年亏损 24,218.97 万元，大幅降低了特瑞电
池净资产规模。
综上所述，由于本次交易与上述案例在支付方式、业绩对赌条件、是否涉
及控制权转让等方面存在较大差异，本次交易的相关估值指标与上市案例存在
差异具有合理性。
③本次交易增值率较高的原因及合理性以及本次交易定价公允性分析
447
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易中特瑞电池 100%股权评估增值情况如下表：
单位：万元
账面净资产
评估标的 评估方法 评估值 增值额 增值率
数据口径 金额
25,457.9
资产基础法 母公司 63,468.56 38,010.15 149.31%
特瑞电池 1
100%股权 33,943.0
收益法 合并 247,073.36 213,130.37 627.91%
0
在并购重组交易中，标的资产估值定价是整个交易系统工程的核心，也是
并购交易能否达成及顺利推进、实施的重中之重。标的资产增值率高低及标的
资产估值定价公允性受多重因素综合影响，需要从多个维度进行系统分析，综
合考虑其合理性与公允性。这些因素包括但不限于本次交易的背景与目的、本
次交易支付方式及支付对价价值、标的公司所处行业发展趋势、标的公司自身
经营情况及发展前景、评估参数选取的谨慎性与合理性、与可比上市公司及可
比交易案例估值水平差异情况分析等。本次交易拟置入资产增值率较高的原因
及合理性，以及本次交易定价公允性分析具体如下：
448
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
影响增值率及估值定
序号 具体情况分析
价公允性的主要因素
（1）上市公司原控股股东南方同正与原实际控制人刘悉承负有将上市公司现有铅酸电池业务资产置出义务且承
诺置出期限已届满；同时截至 2022 年 4 月 30 日，上市公司应收南方同正业绩赔偿款共计 18,172.79 万元，南方同正
受限于自身资金实力尚无法偿还。通过本次交易实施将同时彻底解决上市公司上述历史遗留问题。
（2）更为重要的是，上市公司通过审慎研究特瑞电池所处行业及特瑞电池自身经营情况，认为本次交易将实现
本次交易的背景与目
1 上市公司主营业务重大转型，在整体风险可控的前提下，完成由铅酸电池到锂电池正极材料的产业升级，有利于保护
的
上市公司及全体股东最根本的利益。
（3）本次交易相关议案在股东大会上均获得全部出席会议股东或其代理人所持表决权股份的 99.9775%同意，均
获得全部出席会议持股 5%以下股东或其代理人所持表决权股份的 99.9593%同意，这充分表明了上市公司广大股东对
本次交易支持意见与对上市公司本次重要转型前景的殷切期待。
本次交易拟置入资产交易对价为 117,969.49 万元，拟置出资产交易对价为 73,500 万元，置换差额 44,469.49 万
元由上市公司按照 14.32 元/股的价格发行 3,105.41 万股股票支付。上市公司支付对价之价值分析如下：
（1）以拟置出资产抵付 73,500 万元对价：根据《置出资产审计报告》，万里电源 2021 年、2022 年 1-4 月分别
实现归母净利润-548.19 万元、-1,569.77 万元。拟置出资产基本为上市公司现有全部业务资产及负债，根据上市公
司近十年年报（2012 年至 2021 年），其近十年累计实现归母净利润-20,778.45 万元。即上市公司使用其低效且无法
对价支付方式及对价
2 实现盈利资产抵付 73,500 万元对价，占其应支付总对价的 62.30%。
价值分析
（2）按照 14.32 元/股的价格发行 3,105.41 万股上市公司股票支付剩余 44,469.49 万元对价：①2021 年度及 2022
年 1-6 月上市公司均亏损，预期未来几年也较难实现盈利，其股票市盈率长期处于负值状态，而其收购特瑞电池估值
市盈率按照三年平均承诺业绩计算为 12.25 倍，即上市公司以相对估值水平较高股票作为对价取得估值水平相对较低
优质资产；②本次交易前上市公司总股本为 15,328.74 万股，本次对价发行 3,105.41 万股，新增发行股票占发行后
总股本（不考虑配套融资）的比例为 16.85%，即上市公司以相对较少股份稀释取得特瑞电池的控制权。
截至评估基准日 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池归母净资产为 33,943 万元，按照交易各方协商一致确认特瑞电池
100%股权交易作价 245,000 万元计算，其交易作价增值率为 621.80%。增值率较高主要原因为特瑞电池账面净资产较
低。特瑞电池账面净资产较低的主要原因为：
特瑞电池账面净资产 （1）特瑞电池由于前期核心客户沃特玛爆发债务危机，导致特瑞电池 2018 年亏损 24,218.97 万元，若不考虑该
3
规模较低 亏损因素，特瑞电池评估基准日净资产为 58,161.97 万元，相应交易作价增值率降低为 321.24%。这是特瑞电池账面
净资产较低最主要的原因。
（2）特瑞电池成立于 2007 年 3 月，目前拥有多项磷酸铁锂相关专利及非专利生产技术，该等前期技术研发投入
历年均已费用化，这是特瑞电池账面净资产较低的原因之一。
449
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影响增值率及估值定
序号 具体情况分析
价公允性的主要因素
①特瑞电池主要产品为磷酸铁锂电池正极材料，其主要下游应用领域为新能源汽车动力电池与储能电池。
②我国新能源汽车销量从 2017 年的 77.7 万辆增长至 2021 年的 352.1 万辆，年均复合增长率达 45.90%。2022 年
1-9 月，新能源汽车产销分别达到 471.7 万辆和 456.7 万辆，同比分别增长 1.2 倍和 1.1 倍，新能源车渗透率达到 23.5%，
已提前三年超额完成我国关于 2025 年新能源汽车渗透率达到 20%左右的发展目标。根据相关机构预测，2021 年至 2025
年新能源汽车产量平均增长率接近 30%。持续快速增长趋势明显且确定性较强。
③根据相关机构研究预测，预计到 2027 年全球储能电池装机约为 780GWh，对应 2020-2027 年的复合增速为 61%，
储能行业对磷酸铁锂需求旺盛且持续高速增长可期。
（1）所处行
④在新能源汽车动力电池中，磷酸铁锂技术路线占比已从 2019 年不到 30%，逐步提高至 2022 年 1-6 月的 60%左
业发展趋势
右，且磷酸铁锂正极材料在动力电池中应用凭借其安全性及相对低成本预计占比仍将持续提升；2021 年中国储能电池
出货量为 48GWh，磷酸铁锂技术路线占比约 98.5%，磷酸铁锂在储能领域的应用具有突出优势与地位。
⑤根据查询公开信息，2022 年至 2027 年度（基于谨慎原则，假设 2026 年、2027 年全球磷酸铁锂出货量与 2025
年持平）磷酸铁锂产品全球出货量预计分别为 96 万吨、149 万吨、214 万吨、287 万吨、287 万吨、287 万吨，2022
特瑞电
年至 2027 年磷酸铁锂行业年复合增长率达到 53.47%，保持持续高速增长趋势。
池所处
综上分析，目前及未来几年，特瑞电池所处行业正处于持续快速增长期，这是特瑞电池未来几年快速发展的产业
4 行业及
背景与评估增值率较高的根源之一。
自身情
①特瑞电池成立于 2007 年 3 月，是磷酸铁锂行业较早进入者之一。
况
（2）自身市 ②2018-2020 年，特瑞电池磷酸铁锂出货量保持在行业前五名。
场地位 ③特瑞电池在磷酸铁锂全球市场占用率由 2020 年 4.89%下降至 2021 年 2.33%（出货量仍保持在行业前十），其
主要原因是受限于资金其产能扩建相对滞后，随着新增产能逐步投产其行业地位将逐步得到巩固与提高。
特瑞电池的竞争优势主要包括：
①掌握了锂电池正极材料磷酸铁锂产品的核心生产技术，拥有多项专利，持续探索产品创新和生产工艺升级，产
品性能处于行业领先水平，得到行业客户的广泛认可；
②积累了宁德时代、鹏辉能源、南都电源等主流锂电池厂商客户资源并在积极拓展蜂巢能源、欣旺达、厦门海辰、
（3）竞争优
亿纬锂能等行业内知名锂电池厂商；
劣势
③具有一定先发优势及品牌优势。
特瑞电池的竞争劣势主要包括：
①为非上市企业，融资渠道单一，限制了其扩产进度；
②当前产能规模相对偏小，规模效益不明显且对其下游议价能力偏弱。
450
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影响增值率及估值定
序号 具体情况分析
价公允性的主要因素
①磷酸铁锂生产线已投产 4 万吨/年，预计 2022 年 11-12 月即可完成产能爬坡，达到预定产能状态。
②在建 6 万吨磷酸铁锂生产线的土地已取得，投产前所需全部审批手续均已办理完成，生产厂房等核心建筑工程
已基本完工。
③在建 6 万吨磷酸铁锂生产线中 4 万吨产线设备正在安装调试，预计 2022 年 10 月份完成安装，11 月-12 月完成
试生产并正式投产进入产能爬坡期（爬坡期通常 4-6 个月）；另外 2 万吨产线的设备安装、试生产及正式投产将参考
4 万吨项目的具体执行情况在 2023 年实施完成。
④截至 2022 年 9 月末，6 万吨在建磷酸铁锂产线已投入 2.64 亿元，后期仍需投入合计 5.19 亿元，特瑞电池目
前资金储备情况、预测自由现金流情况以及融资能力足以满足后续资金需求。同时，上市公司控股股东家天下出具了
（4）产能扩
关于提供资金支持的函，将确保特瑞电池在建项目如期投产。
建的确定性
⑤根据特瑞电池已有产能及在建产能建设进度，保守估计在 2022 年末、2023 年末，特瑞电池的总设计产能将分
及新增产能
别达到 8 万吨、10 万吨；而在评估预测中基于当时建设进度进行较为保守产销量预测，预计 2022 年至 2027 年特瑞电
的消化措施
池的销量分别为 1.44 万吨、3.02 万吨、4.50 万吨、6.50 万吨、7.55 万吨、8.55 万吨，预测产销量较为谨慎，为业
绩预测可实现性奠定了坚实基础。
⑥特瑞已制定了可行的新增产能消化措施，在磷酸铁锂下游动力电池、储能电池需求强劲且持续快速增长的产能
背景下，特瑞电池紧跟其核心客户宁德时代的扩产计划，谨慎预期其在宁德时代总采购量中的占比。同时通过加大市
场开发力度、持续进行产品研发及升级、完善扩充销售团队及实施有效销售激励政策等措施积极拓展新客户，丰富客
户储备和结构，提升特瑞电池的综合竞争力与可持续发展能力。
综上分析，特瑞电池产能扩建的确定性以及新增产能消化措施的可行性是特瑞电池未来几年盈利能力保障基础与
评估增值率较高主要原因之一。
①特瑞电池原计划于 2022 年 4 月新增投产 2 万吨磷酸铁锂产能，受上海疫情影响导致部分设备未能按时到位，
上述产线实际推迟至 2022 年 6 月末投产。
②受 2022 年 7-8 月重庆市高温限电影响，特瑞电池按照当地政府统一制定的有序用电方案压减负荷并关停部分
（5）预测业 生产线，对特瑞电池的实际扩产进度以及客户产品交付数量、经营业绩均产生了较大影响，保守估计 7-8 月特瑞电池
绩的可实现 磷酸铁锂合计减产 2,000 吨以上。
性 ③在上述两个意外不利因素的干扰下，特瑞电池 1-9 月实现归母净利润 15,808.13 万元，实现扣除非经常性损益
后归母净利润 13,601.85 万元（未经审计），已完成 2022 年全年业绩承诺的 91.14%。随着上述意外不利因素的消除，
特瑞电池 9 月、10 月产量已逐步提升，9 月产量 2,275.66 吨为历史最高单月产量，预计 10 月产量仍将环比增加。
④随着上述新增产能逐步建成并爬坡达产，2023 年、2024 年，预计特瑞电池产能及产销量增长率将在很大幅度
451
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影响增值率及估值定
序号 具体情况分析
价公允性的主要因素
上超过当期承诺净利润的增长率，特瑞电池承诺净利润的可实现性较高且具备超额完成的可能性。
综上分析，特瑞电池未来预测业绩可实现性较高，这是特瑞电池估值定价公允、合理的主要原因之一。
①根据查询公开信息，2022 年至 2027 年度（基于谨慎原则，假设 2026 年、2027 年全球磷酸铁锂出货量与 2025
年持平）磷酸铁锂产品全球出货量的年复合增长率将达到 53.47%，同期特瑞电池预测销量复合增长率为 42.98%，低
于预测的行业复合增长率。
②特瑞电池在预测期（2022 年至 2027 年）磷酸铁锂平均市场占用率为 2.25%，低于特瑞电池 2020 年、2021 年的
市场占用率 4.89%、2.33%。
（6）评估参
③特瑞电池预测期销量占其产能比例由 37%逐步提升至 86%，且提升速度大幅低于其实际产能爬坡速度。
数选择的谨
④特瑞电池预测期平均毛利率、平均净利率分别为 15.83%、8.74%，均低于其 2021 年、2022 年 1-4 月平均毛利
慎性与合理
率与净利率 20.39%、8.68%。由于 2020 年特瑞电池及可比公司德方纳米、万润新能、安达科技等受行业发展阶段影响
性
均亏损，其 2020 年毛利率及净利率水平不能代表行业盈利水平。
⑤特瑞电池本次评估采用的折现率为 11.70%-11.90%，略低于可以交易案例平均折现率 12.03%，其主要原因系无
风险报酬率选取标准有所差异，不同评估基准日的市场环境差异与企业自身特征差异，以及近年来国内贷款利率、无
风险利率及市场期望报酬率呈下降趋势所致，特瑞电池评估采用的折现率符合评估准则规定且具有合理性。
综上分析，特瑞电池本次评估预测相关参数选取总体较为谨慎，评估结果具有公允性与合理性。
选取近年以锂电池或锂电池正极材料为标的公司的可比交易案例：
（1）近年来发生的 4 起锂电池或锂电池正极材料交易案例中，有 3 起未进行业绩承诺。若无业绩承诺，市盈率
为标的公司 100%股权交易作价除以标的公司评估基准日前一年净利润；若有业绩承诺，市盈率为标的公司 100%股权
交易作价除以承诺期平均净利润，以此计算可比交易案例平均估值市盈率为 14.67 倍；可比交易案例平均市净率为 3.58
倍。
5 可比交易案例比较
（2）特瑞电池业绩承诺期内平均承诺业绩对应的估值市盈率为 12.25 倍；本次交易特瑞电池市净率 7.21 倍。
（3）本次交易特瑞电池业绩承诺期内平均承诺业绩对应的估值市盈率低于可比交易案例平均值；本次交易特瑞
电池市净率大幅高于可比交易案例，主要原因系特瑞电池账面净资产较低，具体可参见上述“3 特瑞电池账面净资产
规模较低”。
因此从与可比交易案例估值市盈率、市净率比较分析，本次交易估值定价具有公允性。
（1）截至 2022 年 6 月 30 日，可比上市公司平均动态市盈率为 42.37 倍（动态市盈率为可比上市公司截至 2022
可比上市公司估值比
6 年 6 月 30 日市值/近 12 个月归母净利润）；可比上市公司市净率（2022 年 3 月 31 日市值/2022 年 3 月 31 日净资产）
较
平均为 6.90 倍。
452
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
影响增值率及估值定
序号 具体情况分析
价公允性的主要因素
（2）特瑞电池估值市盈率按照 2022 年承诺业绩与三年平均承诺业绩计算分别为 16.33 倍、12.25 倍；评估基准
日的市净率为 7.21 倍。
（3）本次交易拟置入资产估值市盈率低于可比上市公司平均动态市盈率；市净率高于可比上市公司平均值，其
主要原因除上述提及特瑞电池账面净资产较低外，可比上市公司在上市过程中及/或上市后均募集了较大量资金，导
致可比上市公司净资产规模相对较高。
因此从与可比上市公司平均估值市盈率、市净率比较分析，本次交易估值定价具有公允性。
综上所述，结合本次交易的背景与目的，本次交易支付方式及支付对价价值，并逐项分析特瑞电池所处行业发展趋势、自身经营
情况及发展前景、评估参数选取的谨慎性与合理性、与可比上市公司及可比交易案例估值水平差异等情况，本次交易特瑞电池估值定
价具有公允性，增值率较高具有合理性。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份购买资产的发行价格及
标的资产定价均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司及广
大股东合法权益的情形。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估机构具有独立性
中联评估为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次重组提供
资产评估的业务关系外，中联评估及其经办评估师与本次重组相关方均不存在利
益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具
有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
中联评估综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行
评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法律法规规定，遵循市场通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是对标的资产于评估基准日的市场价值进行评估，为本次重
组提供价值参考依据，中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
（四）本次评估定价公允
在本次评估过程中，中联评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的中联评估出具的评估报告的评估
结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易资产定价公平、合理，符合相
关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东
的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产评估的评估机构具有
独立性，评估假设合理，评估方法与评估目的相关性合理，标的资产评估定价
公允。
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及持续发展的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易拟置入资产为特瑞电池 48.15%股权，特瑞电池的主营业务为锂电
池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。特瑞电池的盈利能力将增厚上市公司
利润，成为上市公司新的业绩增长点，上市公司归属于母公司所有者的净利润水
平将得以提升，有利于增强抗风险能力和可持续发展能力，使股东利益最大化。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司的控股子公司，上市公司充分认
可特瑞电池的管理团队及技术团队，鼓励特瑞电池保持原有团队的稳定性。同时，
上市公司将在日常管理、财务核算、融资等方面给予特瑞电池充分支持，以进一
步提升特瑞电池的市场竞争能力。
2、上市公司未来的发展计划
上市公司本次收购特瑞电池的控股权，符合公司战略发展规划。本次交易完
455
万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
成后，上市公司将快速进入锂电池产业领域，实现由铅酸电池到锂电正极材料的
产业升级，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。未来上市公司将以特瑞电池
为业务核心平台，大力发展磷酸铁锂业务，不断提升特瑞电池、上市公司的盈利
能力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
根据备考审阅报告，本次交易完成后 2022 年 1-4 月上市公司归属于母公司
所有者的净利润、基本每股收益将分别由-1,814.87 万元、-0.12 元/股提升至
3,454.24 万元、0.19 元/股，上市公司盈利能力得以改善。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
15,000 万元，本次募集配套资金在扣除中介机构费用后将对特瑞电池进行增资，
用于特瑞电池在建项目。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资
功能，通过自有资金、银行贷款、再融资等多种方式筹集所需资金，满足未来资
本性支出的需要。
3、本次交易不涉及职工安置问题
本次交易，上市公司拟置入资产为特瑞电池 48.15%股权，拟置出资产为万
里电源 100%股权，不涉及职工安置事项，原由标的公司聘任的职工在重组完成
后仍继续由标的公司聘用，其劳动合同等继续履行。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易涉及的税负成本由
相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不
会对上市公司造成较大影响。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的
持续经营能力、改善未来发展前景，有利于保护上市公司全体股东的利益。
六、本次交易资产交付安排的有效性
交易各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议对
标的资产价格以及价款支付、标的资产过户登记和违约责任等作了明确的约定，
交易合同的约定详见本独立财务顾问报告“第八节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效。
七、本次交易构成关联交易
南方同正持有上市公司 6.57%股权，系上市公司关联方，本次重组的交易对
方同正实业、邱晓微、邱晓兰与南方同正构成一致行动关系，系上市公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
本次交易的相关事项已经上市公司董事会审议通过，不涉及关联董事需要回
避表决的情形。本次交易的议案已提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表
决。
八、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见
（一）本独立财务顾问聘请第三方的情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 2012 年 3 月 5 日，东方投
行聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协助复核本项目财务信息。
除上述聘请行为外，东方投行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）上市公司除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为
上市公司分别聘请东方投行、海问律师、天健会计师、中联评估作为本次交
易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。
除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问、上市公司除上
述依法聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
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第十节 独立财务顾问内核意见及结论意见
一、东方投行内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
1、本次交易之独立财务顾问主办人对《重庆万里新能源股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他申报材
料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及
交易所的有关规定后，提请独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根
据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并
作出决议。
（二）内核意见
东方投行内核小组成员认真阅读了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及独立财务顾问报
告，讨论认为：
（1）本次《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》等法律法规及规范性文件的要求。本次《重庆万里新能源股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公告前，
关于本次交易事项履行了必要的程序。
（2）出具的《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合《重组管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法
规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为重庆万里新能源股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告
并向中国证监会、上海证券交易所报送相关申请文件。
二、结论性意见
独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调
查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与万里股份聘请的律师、审计机构、评
估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定；
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易不构成重组上市；
5、本次交易所涉资产已经过会计师事务所和评估机构的审计和评估，且资
产评估假设、方法合理，本次交易资产定价合理，不存在损害上市公司及其股东
利益的情形；
6、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，不存在其他权利限制
情形，资产过户或者转移不存在实质性障碍；本次交易所涉及的各项协议及程序
合理合法，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，不存在上市公司
支付对价后不能及时获得相应对价的情形；
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力和市场竞争力，有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司全体股东
的利益，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
8、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人、主要股东及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定；公司的法人治理结构依然符合相关法律法规的规定；
9、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各
方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益
的情形；
10、本次交易充分考虑对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，
万里股份已经在《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件中作充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）上市公司关于本次交易的相关董事会决议；
（二）上市公司关于本次交易的相关监事会决议；
（三）上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见及独立意见；
（四）上市公司关于本次交易的股东大会决议；
（五）上市公司与交易各方签署的相关协议；
（六）东方投行出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（七）海问律师出具的关于本次交易的法律意见书；
（八）天健会计师出具的关于本次交易置入资产、置出资产的审计报告，上
市公司备考审阅报告；
（九）中联评估出具的关于本次交易置入资产、置出资产的评估报告；
（十）上市公司编制的关于本次交易的重组报告书；
（十一）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
（一）重庆万里新能源股份有限公司
联系地址：重庆市江津区双福街道创业路 26 号综合楼幢 1-1
联系人：张晶
电话：023-85532408
（二）东方证券承销保荐有限公司
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
联系地址：北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际北翼 15 层
联系人：吕雷、范凯、王良辰、姜伟
电话：021-23153867
传真：021-23153511
投资者亦可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本独立财务顾问
报告及《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文。
（以下无正文）
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万里股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于重庆万里新能源股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
王良辰 姜伟
财务顾问主办人：
吕雷 范凯
内核负责人：
尹璐
投资银行业务部门负责人：
郑睿
法定代表人：
崔洪军
东方证券承销保荐有限公司
2022 年 10 月 24 日
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