重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
股票代码：600847 股票简称：万里股份 上市地点：上海证券交易所
重庆万里新能源股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（修订稿）
项目 交易对方名称
重庆同正实业有限公司、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、
重大资产置换及发行
叶蓉、许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、许文
股份购买资产
湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二零二二年十月
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
上市公司及董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书摘要内容以及本公司
所出具的相关文件内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管理人员不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董
事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取
得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
交易对方声明
交易对方均已出具承诺函，具体内容如下：
本公司/本人已向公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本人有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）。本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司/本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
证券服务机构声明
独立财务顾问东方投行承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问海问律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构天健会计师承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
评估机构中联评估承诺：本公司为本次重大资产重组申请文件所出具的资产
评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
目录
上市公司及董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 4
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 7
一、一般释义........................................................................................................ 7
二、专业释义........................................................................................................ 9
第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 11
一、本次交易方案概述...................................................................................... 11
二、置入资产与置出资产评估作价.................................................................. 23
三、本次交易构成关联交易.............................................................................. 23
四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 24
五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 25
六、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 25
七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序.................................................. 27
八、本次交易各方做出的重要承诺.................................................................. 28
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.............. 35
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体董事、监事、
高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............. 35
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 36
十二、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 37
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................. 37
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 38
一、本次交易相关的风险.................................................................................. 38
二、特瑞电池相关经营风险.............................................................................. 42
三、其他风险...................................................................................................... 46
第三节 本次交易的概况 ........................................................................................... 47
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 47
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
二、本次交易履行相关审批程序的情况.......................................................... 63
三、本次交易方案概述...................................................................................... 64
四、置入资产与置出资产评估作价................................................................ 119
五、本次交易构成关联交易............................................................................ 120
六、本次交易构成重大资产重组.................................................................... 120
七、本次交易不构成重组上市........................................................................ 121
八、本次重组对上市公司的影响.................................................................... 128
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
重庆万里新能源股份有限公司，在上海证券交易所上市
公司/上市公司/万里股份 指
交易，股票代码为 600847.SH
家天下 指 家天下资产管理有限公司
华居天下 指 北京华居天下网络技术有限公司
普凯世纪 指 北京普凯世纪投资管理有限公司
普凯世杰 指 北京普凯世杰投资咨询有限公司
车天下 指 北京车天下资讯有限公司
至创天地 指 北京至创天地科技发展有限公司
中指宏远 指 北京中指宏远数据信息技术有限公司
控股股东/上市公司控股 家天下及华居天下、普凯世纪、普凯世杰、车天下、至创
指
股东及其一致行动人 天地、中指宏远
实际控制人/上市公司实
指 莫天全
际控制人
万里电源 指 重庆万里电源科技有限公司
置出资产/拟置出资产 指 重庆万里电源科技有限公司 100%股权
特瑞电池 指 重庆特瑞电池材料股份有限公司
置入资产/拟置入资产 指 重庆特瑞电池材料股份有限公司 48.15%股权
标的资产 指 万里电源 100%股权、特瑞电池 48.15%股权
特瑞新能源 指 重庆特瑞新能源材料有限公司
同正实业 指 重庆同正实业有限公司
南方同正 指 深圳市南方同正投资有限公司
同正实业、邱晓微、邱晓兰、杨志华、胡景、李浩、叶蓉、
交易对方/业绩承诺方 指 许莉静、王佩珠、黄子民、李长荣、侯琪琪、邢锁茂、许
文湘、吴昊、龙太华、徐灵燕、范本立、石茂虎、刘红
上市公司以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购
本次交易/本次重组 指 买交易对方合计持有的特瑞电池 48.15%股权，同时拟非
公开发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募
配套融资/募集配套资金 指
集配套资金不超过 15,000 万元
《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股
报告书/重组报告书 指
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
报告书摘要/本报告书摘 《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股
指
要/重组报告书摘要 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》
上市公司与交易对方、焦毛、南方同正签署的《重庆万里
《重大资产置换及发行
指 新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
股份购买资产协议》
协议》
《重大资产置换及发行 上市公司与交易对方、南方同正签署的《重庆万里新能源
股份购买资产协议之补 指 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之
充协议一》 补充协议一》
上市公司与业绩承诺方、刘悉承、南方同正签署的《重庆
《业绩承诺补偿协议》 指 万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产协议之业绩承诺补偿协议》
上市公司与业绩承诺方、刘悉承、南方同正签署的《重庆
《业绩承诺补偿协议之
万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
补充协议》
资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议一》
东方投行/独立财务顾问 指 东方证券承销保荐有限公司
海问律师/法律顾问 指 北京市海问律师事务所
天健会计师/审计机构/审
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
阅机构
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
天健会计师出具的《重庆特瑞电池材料股份有限公司审
《置入资产审计报告》 指
计报告》（天健审[2022]8-430 号）
天健会计师出具的《重庆万里电源科技有限公司模拟审
《置出资产审计报告》 指
计报告》（天健审[2022]8-431 号）
天健会计师出具的《重庆万里新能源股份有限公司备考
《备考审阅报告》 指
审阅报告》（天健审[2022]8-432 号）
中联评估出具的《重庆万里新能源股份有限公司拟购买
《置入资产评估报告》 指 重庆特瑞电池材料股份有限公司 48.15%股权项目资产评
估报告》（中联评报字[2022]第 2206 号）
中联评估出具的《重庆万里新能源股份有限公司拟转让
《置出资产评估报告》 指 重庆万里电源科技有限公司 100%股权项目资产评估报
告》（中联评报字[2022]第 2205 号）
兴忠投资 指 重庆兴忠投资发展有限公司
宁德时代 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
净利润差额 指 特瑞电池当年的实际净利润与承诺业绩的差额
报告期/最近两年一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度 1-4 月
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 4 月
报告期末/报告期各期末 指
30 日
业绩承诺期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
基准日/评估基准日 指 2022 年 4 月 30 日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指
所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
易的普通股
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
一种电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶液
的蓄电池。铅酸电池放电状态下，正极主要成分为二氧化
铅酸电池 指
铅，负极主要成分为铅；充电状态下，正负极的主要成分
均为硫酸铅。
一类由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶
锂电池 指 液的电池，锂电池可分为锂金属电池和锂离子电池，本报
告书摘要提及的“锂电池”均指锂离子电池。
由锂金属或锂合金为正极材料、使用非水电解质溶液的
电池。锂离子电池是一种二次电池（充电电池），它主要
依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作。在充放电过
锂离子电池 指
程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：充电时，Li+
从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状态；
放电时则相反。
电池的主要组成部分之一，作为锂离子源，同时具有较高
的电极电势，使电池具有较高的开路电压；正极材料占锂
正极材料 指
离子电池总成本比例最高，性能直接影响锂离子电池的
能量密度、安全性、循环寿命等各项核心性能指标。
化学式为 LiFePO4，是一种无机化合物，主要用途为锂离
磷酸铁锂 指
子电池的正极材料。
以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三
三元材料 指
元复合材料，主要用途为锂离子电池的正极材料。
采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的
新能源汽车 指
汽车。
储能 指 电能储存，含物理/机械储能、电化学储能、电磁储能等。
单位体积或单位质量电池所具有的能量，分为体积能量
能量密度 指
密度（Wh/L）和质量能量密度（Wh/kg）。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
若本报告书摘要中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特
别标注外，均为四舍五入所致。
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第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。
上市公司拟将其持有的万里电源 100%股权即置出资产，与交易对方合计持
有的特瑞电池 48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。交易双方以标的资
产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，置入资产的交易作价为 117,969.49
万元，置出资产的交易作价为 73,500 万元，针对置入资产和置出资产的差额部
分（即 44,469.49 万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过 15,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本
次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池
的在建项目。
本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金
以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功
实施，上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池股权交易价格对特瑞电
池进行增资，以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于 51%。
（一）重大资产置换具体方案
上市公司拟将其持有的万里电源 100%股权作为置出资产，与交易对方合计
持有的特瑞电池 48.15%股权的等值部分进行置换。根据中联评估出具的《置入
资产评估报告》《置出资产评估报告》，特瑞电池 100%股权的评估值为 247,073.36
万元，万里电源 100%股权的评估值为 73,471.55 万元。
交易双方以标的资产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，特瑞电池
100%股权交易作价 245,000 万元，对应特瑞电池 48.15%股权的交易作价为
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
117,969.49 万元；置出资产的交易作价为 73,500 万元。
本次交易的置出资产由全体交易对方共同承接，其中同正实业承接万里电源
45.64%股权，其他 19 名交易对方按照其本次交易前持有特瑞电池股权的相对比
例合计承接万里电源 54.36%股权。本次交易中，上市公司与交易对方的重大资
产置换安排具体如下：
单位：万元
出售置入 置入资产作 置出资产 股份对价 承接置出
交易对方名称
资产比例 价① 作价② （①-②） 资产比例
同正实业 15.54% 38,063.21 33,546.86 4,516.35 45.64%
邱晓微 2.01% 4,921.97 2,460.98 2,460.98 3.35%
邱晓兰 0.54% 1,312.52 656.26 656.26 0.89%
同正实业及其一致行动
18.08% 44,297.71 36,664.11 7,633.60 49.88%
人合计
杨志华 4.82% 11,812.72 5,906.36 5,906.36 8.04%
胡景 4.11% 10,062.69 5,031.34 5,031.34 6.85%
李浩 3.21% 7,875.15 3,937.57 3,937.57 5.36%
叶蓉 3.21% 7,875.15 3,937.57 3,937.57 5.36%
许莉静 2.41% 5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%
王佩珠 2.41% 5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%
黄子民 2.41% 5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%
李长荣 2.41% 5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%
侯琪琪 1.21% 2,953.18 1,476.59 1,476.59 2.01%
邢锁茂 1.21% 2,953.18 1,476.59 1,476.59 2.01%
许文湘 0.67% 1,640.66 820.33 820.33 1.12%
吴昊 0.54% 1,312.52 656.26 656.26 0.89%
龙太华 0.54% 1,312.52 656.26 656.26 0.89%
徐灵燕 0.49% 1,198.55 599.28 599.28 0.82%
范本立 0.27% 656.26 328.13 328.13 0.45%
石茂虎 0.08% 196.88 98.44 98.44 0.13%
刘红 0.08% 196.88 98.44 98.44 0.13%
合计 48.15% 117,969.49 73,500.00 44,469.49 100.00%
注：同正实业的控股股东为南方同正，实际控制人为刘悉承；刘悉承与邱晓微系配偶关
系，邱晓兰与邱晓微系姐妹关系；邱晓微、邱晓兰、同正实业及南方同正构成一致行动关系。
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（二）发行股份购买资产具体方案
1、交易价格及支付方式
本次交易中，置入资产的作价为 117,969.49 万元，置出资产的作价为 73,500
万元，针对置入资产和置出资产交易作价的差额部分即 44,469.49 万元，由上市
公司以发行股份的方式向全体交易对方购买。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第三次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日上市公司股票交易均价情
况如下：
单位：元/股
项目 交易均价 交易均价*90%
前 20 个交易日 18.30 16.47
前 60 个交易日 17.33 15.60
前 120 个交易日 15.91 14.32
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.32 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
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送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价格，D 为该次每股派送现金股利， 1 为调整后有效的发行价格。
4、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为全体 20 名交易对方，包括同正实业及
邱晓微等 19 名自然人。
（2）发行数量
根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为
31,054,103 股，交易对方取得上市公司发行股份的情况具体如下：
单位：万元，股
置入资产 置出资产 股份对价
交易对方名称 发行股份数量
作价① 作价② （①-②）
同正实业 38,063.21 33,546.86 4,516.35 3,153,878
邱晓微 4,921.97 2,460.98 2,460.98 1,718,563
邱晓兰 1,312.52 656.26 656.26 458,283
同正实业及其一致行动人合计 44,297.71 36,664.11 7,633.60 5,330,724
杨志华 11,812.72 5,906.36 5,906.36 4,124,553
胡景 10,062.69 5,031.34 5,031.34 3,513,508
李浩 7,875.15 3,937.57 3,937.57 2,749,702
叶蓉 7,875.15 3,937.57 3,937.57 2,749,702
许莉静 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
王佩珠 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
黄子民 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
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李长荣 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
侯琪琪 2,953.18 1,476.59 1,476.59 1,031,138
邢锁茂 2,953.18 1,476.59 1,476.59 1,031,138
许文湘 1,640.66 820.33 820.33 572,854
吴昊 1,312.52 656.26 656.26 458,283
龙太华 1,312.52 656.26 656.26 458,283
徐灵燕 1,198.55 599.28 599.28 418,489
范本立 656.26 328.13 328.13 229,141
石茂虎 196.88 98.44 98.44 68,742
刘红 196.88 98.44 98.44 68,742
合计 117,969.49 73,500.00 44,469.49 31,054,103
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资
产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、锁定期安排
交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰以持有特瑞电池股权认购而取得的上市
公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩承诺补偿
（如需）的完成情况进行解锁。
除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他交易对方以持有特瑞电池股权认购而
取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月届满后将根据业
绩补偿（如需）的完成情况进行分期解锁。如果至新增股份登记之日，交易对方
对特瑞电池持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得的上市公司股份自上市之
日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩补偿（如需）的完成情况进
行解锁。业绩承诺期（2022 年、2023 年、2024 年）各期的解锁比例为 30%、30%、
40%。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2022 年、2023 年当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
不低于承诺净利润的 90%，当期可解锁股份全部解锁；2022 年、2023 年当年实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润低于承诺净利润的 90%，业
绩承诺方向上市公司履行全部补偿义务后（如需），当期累计可解锁股份全部解
锁；业绩承诺期结束后，经上市公司确认业绩承诺方无需履行补偿责任或向上市
公司履行全部补偿义务后，当期累计可解锁股份全部解锁。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
（三）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
15,000 万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。所有发行对象均以现
金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性
文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资
的发行价格进行相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额
÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为
整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资
金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本
次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，
本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见
进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上
市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
6、募集资金用途
本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特
瑞电池的在建项目，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金
年产 10 万吨高端磷酸铁锂电池正极材料
1 81,330.68 15,000.00
项目（一期 6 万吨产能）
7、与重大资产置换及发行股份购买资产的关系
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，
但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东
按各自持股比例共同享有。
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。
（四）业绩承诺及减值测试补偿
1、业绩承诺情况
业绩承诺方承诺，特瑞电池 2022 年度、2023 年度、2024 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 15,000 万元、20,000 万元、
25,000 万元。
2、业绩补偿的确定
除非届时监管部门对业绩补偿的确定另有明确规定，上市公司应当聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限内每一会计年度审计时对特瑞电
池当年的实际净利润与承诺业绩的差额进行审核，并于每一会计年度结束后四个
月内出具专项审核意见（下称“专项审核意见”）。特瑞电池的净利润差额将按照
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累计承诺净利润数减去累计实现净利润数计算，具体以会计师事务所出具的专项
审核意见为准。
上述净利润均为合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润。如特瑞电池在业绩承诺期限内使用上市公司提供的资金（增资或借款形
式），特瑞电池的实际净利润要按照同期银行贷款利率扣除资金成本。资金成本
按特瑞电池实际使用资金的额度、实际占用资金的时间，按照同期银行贷款利率
计算，并剔除上述占用资金的利息资本化金额。
3、业绩补偿的实施
（1）业绩补偿金额
业绩承诺方当年应补偿金额＝本次交易置入资产作价×（截至当期期末特瑞
电池累计承诺利润数－截至当期期末特瑞电池累计实际净利润数）÷补偿期限内
各年承诺利润数总和－以前年度已补偿的对价金额。
除另有约定外，特瑞电池在业绩承诺期限内截至任一年度末的累积实现净利
润数低于截至当年度末累积承诺净利润数的，业绩承诺方将向上市公司进行补偿。
如果特瑞电池 2022 年度、2023 年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润不低于承诺净利润的 90%，业绩承诺方可暂不履行补偿义务。
若根据 2024 年度结束后会计师事务所出具的专项审核意见，特瑞电池在协议规
定的业绩承诺期限内累积实现净利润数达到累积承诺净利润数的，业绩承诺方不
再需要进行补偿。
（2）业绩补偿的实施
业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量=当年应
补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格，不足部分以现金方式进行补偿。
业绩承诺方以前年度已补偿对价不得转回。依据上述公式计算的业绩承诺方应补
偿股份数量精确至 1 股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。
若业绩承诺期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，
则应补偿股份数量相应调整为：
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当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或
送股比例）。
特瑞电池在业绩补偿期间已分配现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
在业绩承诺期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的
结果，业绩承诺方应作出业绩补偿的，上市公司应在专项审核意见出具后的 10
个工作日内召开董事会，审议上市公司以 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方
当年应补偿的股份事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应
在一个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决
议公告后尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，并在
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通
知后的 5 个工作日内将其当年需补偿的股份以 1.00 元的总价格转让至上市公司
董事会设立的专门账户，并于 45 个工作日内完成股份回购并注销事宜，业绩承
诺方应在上市公司需要时予以配合。
若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司将在股东大会决
议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到该通知后 5 日
内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提
下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登
记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持
有的股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的股本数
量的比例获赠股份。
在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，业绩承诺方就
其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如业绩承诺方需向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在专项审核意见出
具后的 10 个工作日书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司发出的
书面通知后 30 日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。
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4、减值测试及补偿
业绩承诺期结束后，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现净利润达到或超
过累计承诺净利润的 130%，则不再对特瑞电池进行减值测试且交易对方无需承
担资产减值补偿义务；如果在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利
润的 130%，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经上市公司和南方同正一致
认可的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。
如果置入资产期末减值金额＞（已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行
价格+已补偿现金总金额），则在上述业绩补偿之外，业绩承诺方还应对上市公司
进行置入资产减值补偿，计算公式如下：
减值补偿金额=置入资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份购买资产的
发行价格-已补偿现金总金额。
业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量=减值补
偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
若股份不足的，由业绩承诺方进行现金补偿。补偿的现金金额＝减值补偿金
额-置入资产减值部分实际补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
5、业绩补偿的上限
同正实业自身应承担业绩补偿和期末减值补偿总金额不超过其取得的全部
交易对价（资产置换对价+股份对价）；其他交易对方的总补偿金额不超过其取得
的股份对价，对于其他交易对方按照上述公式计算的业绩补偿和期末减值补偿总
金额超出其取得的股份对价的部分，由同正实业予以现金补偿，该等补偿金额以
上述其他交易对方取得的万里电源相应对价为限。
南方同正、刘悉承对同正实业的上述补偿义务（包括同正实业自身承担的业
绩补偿、期末减值补偿义务以及同正实业对其他交易对方的补偿总金额超出股份
对价部分的现金补足义务）承担连带责任。
6、业绩补偿的担保
为担保业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务，同正实业应自其以持有
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特瑞电池股权认购而取得上市公司股份之日起五个工作日内将该等股份质押给
家天下，并将该等股份的表决权委托给家天下，委托期限至三年期限届满之日及
业绩承诺方完成业绩承诺补偿及期末减值补偿义务（如需）之日孰晚的时间点终
止；南方同正应自置出资产交割之日起五个工作日内将其届时持有的上市公司全
部股份质押给家天下，质押期间至三年期限届满之日及业绩承诺方完成业绩承诺
补偿及期末减值补偿义务（如需）之日孰晚的时间点终止。家天下将与同正实业、
南方同正另行签署质押协议及表决权委托协议，对股份质押及表决权委托事项进
行明确约定。
（五）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，如果特瑞电池 2022 年度至 2024 年度累计实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东净利润超过业绩承诺总金额（即 60,000 万元），
上市公司应当将超过累计承诺金额部分的 20%作为奖金奖励给届时仍在特瑞电
池任职的核心人员，具体奖励范围由特瑞电池董事会确定并履行上市公司相关内
部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，最
终奖励金额不超过本次交易的置入资产总对价的 20%。
（六）过渡期损益安排
经各方协商确定，重组过渡期内（即评估基准日至标的资产交割日当月月末），
置入资产的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方承担，置出资产产生的
收益及亏损由交易对方享有和承担。
（七）关于特瑞电池剩余股权的收购安排
各方同意，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后归属
于母公司股东净利润不低于承诺净利润总额（即 60,000 万元），且已完成业绩补
偿义务（如 2022 年度、2023 年度涉及业绩补偿），上市公司应在会计师事务所
出具 2024 年度业绩实现情况审核报告、交易对方完成业绩补偿义务以及本次发
行股份购买资产部分的股份登记完成后 36 个月之孰晚时点后的 12 个月内，启动
以发行股份或支付现金等方式购买南方同正、兴忠投资、焦毛持有的特瑞电池剩
余全部股权的交易。
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各方同意，上市公司届时收购所对应的特瑞电池整体估值不低于特瑞电池
2024 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的 11.75 倍，最
终估值作价应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为准。
如果上市公司未能在上述条件和期限内启动交易，需向南方同正、兴忠投资、焦
毛支付等同于该等股权估值 10%的违约金。
二、置入资产与置出资产评估作价
本次交易中，标的资产交易价格以评估值为依据，由交易各方协商确定，本
次交易中，标的资产的评估值情况具体如下：
单位：万元
账面净资产
标的公司 评估方法 评估值 增值额 增值率
数据口径 金额
特瑞电池 资产基础法 母公司 25,457.91 63,468.56 38,010.15 149.31%
100%股权 收益法 合并 33,943.00 247,073.36 213,130.37 627.91%
万里电源
资产基础法 母公司 70,426.52 73,471.55 3,045.03 4.32%
100%股权
根据上述评估结果，经交易各方协商一致确认：特瑞电池 100%股权交易作
价为 245,000 万元，对应置入资产特瑞电池 48.15%股权的交易作价为 117,969.49
万元；置出资产万里电源 100%股权交易作价为 73,500 万元。
三、本次交易构成关联交易
南方同正持有上市公司 6.57%股权，系上市公司关联方，本次重组的交易对
方同正实业、邱晓微、邱晓兰与南方同正构成一致行动关系，系上市公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
本次交易的相关事项已经上市公司董事会审议通过，不涉及关联董事需要回
避表决的情形。本次交易的议案已提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表
决。
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四、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易置入资产
根据经审计的上市公司 2021 年度财务数据，特瑞电池报告期内财务数据以
及本次交易作价情况，上市公司本次交易达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者权益金额
置入资产 130,547.27 58,230.84 33,970.14
置入资产交易作价 117,969.49 - 117,969.49
置入资产计算依据
130,547.27 - 117,969.49
（与交易作价孰高）
上市公司 77,586.56 57,117.83 69,349.57
财务指标占比 168.26% 101.95% 170.11%
注：置入资产的资产总额、归属于母公司所有者权益金额为经审计的截至 2022 年 4 月
30 日特瑞电池财务数据；置入资产营业收入为经审计的 2021 年特瑞电池财务数据。
（二）本次交易置出资产
根据经审计的上市公司 2021 年度财务数据及万里电源报告期内财务数据，
上市公司本次交易达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者权益金额
置出资产 75,474.15 57,117.83 69,192.41
上市公司 77,586.56 57,117.83 69,349.57
财务指标占比 97.28% 100.00% 99.77%
注：置出资产的资产总额、归属于母公司所有者权益金额为经审计的截至 2022 年 4 月
30 日万里电源财务数据；置出资产营业收入为经审计的 2021 年万里电源财务数据。
根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。根据上
述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审
核，并经中国证监会核准后方可实施。
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五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫
天全。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控
制人仍为莫天全，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个
月内，上市公司控股股东和实际控制人亦未发生变更。本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
截至本报告书签署日，除本报告书披露内容外，上市公司未来三十六个月内
不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。如未来上市公司有
相关安排，将严格按照中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露义务。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为铅酸电池的研发、生产及销售，产品主要
应用于汽车起停领域。本次交易完成后，上市公司现有铅酸电池业务将实现置出，
主营业务变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，产品主要应用于
新能源汽车动力电池、储能电池领域。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务数
据及指标的影响情况如下：
单位：万元，元/股
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 75,365.65 249,234.37 230.70% 77,586.56 200,359.52 158.24%
归属于母公司所有
69,329.12 118,106.20 70.36% 69,349.57 113,671.21 63.91%
者权益
归属于母公司所有
4.52 6.41 41.81% 4.52 6.16 36.28%
者的每股净资产
2022 年 1-4 月 2021 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
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营业收入 13,417.02 59,589.33 344.13% 57,117.83 58,230.84 1.95%
利润总额 -1,814.87 8,493.93 - -966.82 -174.16 -
归属于母公司所有
-1,814.87 3,454.24 - -966.82 -485.77 -
者净利润
基本每股收益 -0.12 0.19 - -0.06 -0.01 -
稀释每股收益 -0.12 0.19 - -0.06 -0.01 -
根据备考审阅财务数据，本次交易完成后，上市公司 2022 年 1-4 月实现扭
亏为盈，盈利能力得以改善。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫
天全。莫天全合计控制上市公司 29.62%的股份表决权，其中直接持有公司 23.05%
股份，同时以接受南方同正之表决权委托的方式控制公司 6.57%股份表决权。本
次交易对上市公司股权结构的影响情况如下：
1、不考虑募集配套资金的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构的变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
家天下及其一致行动人 35,331,282 23.05% - 35,331,282 19.17%
南方同正及其一致行动人 10,072,158 6.57% 5,330,724 15,402,882 8.36%
其中：南方同正 10,072,158 6.57% - 10,072,158 5.46%
同正实业 - - 3,153,878 3,153,878 1.71%
邱晓微、邱晓兰 - - 2,176,846 2,176,846 1.18%
其他交易对方 - - 25,723,379 25,723,379 13.95%
其他股东 107,883,960 70.38% - 107,883,960 58.52%
合计 153,287,400 100.00% 31,054,103 184,341,503 100.00%
注：本次交易预案披露时，家天下及其一致行动人直接持有上市公司 33,881,982 股，直
接持股比例为 22.10%；2022 年 5-7 月，家天下及其一致行动人二级市场买入上市公司
1,449,300 股，增持比例为 0.95%。增持完成后，家天下及其一致行动人合计直接持有上市公
司 35,331,282 股，直接持股比例为 23.05%。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍
为莫天全。莫天全合计控制上市公司 27.53%的股份表决权，其中直接持有公司
19.17%股份，同时以接受南方同正、同正实业、邱晓微、邱晓兰之表决权委托的
方式控制公司 8.36%股份表决权。
2、考虑募集配套资金的影响
在考虑募集配套资金的情况下，假设募集配套资金的发行价格与发行股份购
买资产的发行价格相同（即 14.32 元/股），上市公司股权结构的变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
家天下及其一致行动人 35,331,282 23.05% - 35,331,282 18.14%
南方同正及其一致行动人 10,072,158 6.57% 5,330,724 15,402,882 7.91%
其中：南方同正 10,072,158 6.57% - 10,072,158 5.17%
同正实业 - - 3,153,878 3,153,878 1.62%
邱晓微、邱晓兰 - - 2,176,846 2,176,846 1.12%
其他交易对方 - - 25,723,379 25,723,379 13.20%
募集配套资金认购方 - - 10,474,860 10,474,860 5.38%
其他股东 107,883,960 70.38% - 107,883,960 55.38%
合计 153,287,400 100.00% 41,528,963 194,816,363 100.00%
本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍
为莫天全。莫天全合计控制上市公司 26.05%的股份表决权，其中直接持有公司
18.14%股份，同时以接受南方同正、同正实业、邱晓微、邱晓兰之表决权委托的
方式控制公司 7.91%股份表决权。
七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序
（一）已履行的审批程序
2022 年 1 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次
重组预案及相关议案。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2022 年 4 月 18 日，国家市场监督管理总局向上市公司出具了《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对上市公司收购特瑞电池股权案不
实施进一步审查。
2022 年 7 月 18 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过本次
重组正式方案及相关议案。
2022 年 8 月 19 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
本次重组正式方案及相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需取得中国证监会核准，本次重组方案的实施以取得中国证监会
核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否通过上述核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性，上市
公司将根据具体情况及时披露本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资
风险。
八、本次交易各方做出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司/本人已向公司及为本次交易服务的中介机构提供了
本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/本人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的
关于提供资料真 法律责任。
全体交易对方 实性、准确性和 2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、
完整性的承诺函 规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和
上海证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在该公司拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司/本人账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
1、本公司系根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的
有限责任公司/本人系具有完全民事行为能力的中国公民，拥
有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体
资格。
2、本公司/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条所列情形，
关于诚信与合法 即本公司/本人不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交
全体交易对方
合规的承诺函 易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任等情形。
3、本公司/本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。本公司在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等。
1、本公司/本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份自
发行上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让，具体股份解
锁方式按照与公司签署的《重庆万里新能源股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产协议》《重庆万里新能源股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》
《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产协议之业绩承诺补偿协议》约定执行。
交易对方（同
关于股份锁定期 2、若本公司/本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股
正实业、邱晓
的承诺函 份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/
微、邱晓兰）
本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、本公司/本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份解
锁后，转让该等股份时将遵守《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文
件的有关规定。
4、如本公司/本人违反上述锁定期承诺给公司造成损失的，应
补偿由此给公司造成的损失。
1、本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份自发行上
交易对方（除
市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，具体股份解锁方式
邱晓微、邱晓 关于股份锁定期
按照与公司签署的《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置
兰外的 17 名 的承诺函
换及发行股份购买资产协议》《重庆万里新能源股份有限公司
自然人）
重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》《重庆
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
协议之业绩承诺补偿协议》约定执行。
2、若本人以持有的特瑞电池股权认购取得的公司股份的锁定
期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、本人以持有特瑞电池股权认购取得的公司股份解锁后，转
让该等股份时将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有
关规定。
4、如本人违反上述锁定期承诺给公司造成损失的，应补偿由
此给公司造成的损失。
1、截至本承诺函签署日，本公司持有的特瑞电池 15.54%股权
已质押给万里股份。本公司与万里股份已在《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》中约定，在本次交易通过全部所需审
议及审核程序后、进行资产交割前，万里股份将配合本公司解
除上述股权质押，保证该等股权能够顺利过户至万里股份名
交易对方（同 关于标的资产权 下。
正实业） 属的承诺函 2、除上述情况外，本公司对本次交易的置入资产拥有完整、清
晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押
或任何其他形式的权利限制，不存在影响置入资产合法存续的
情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股
份的情形；不存在与本次交易的置入资产权属有关的诉讼、仲
裁或行政处罚的情形。
本人对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利
不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权
交易对方（19 关于标的资产权 利限制，不存在影响标的资产合法存续的情形；不存在委托持
名自然人） 属的承诺函 股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与
本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情
形。
本公司/本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通
过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书
关于业绩承诺保
全体交易对方 面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺
障措施的承诺函
补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定。
1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人之关联方将尽
可能减少与公司及其子公司之间的关联交易，不会利用自身作
为公司股东之地位谋求公司在业务合作等方面给予本公司/本
人或本公司/本人之关联方优于市场第三方的权利；不会利用
交易对方（同 关于减少与规范
自身作为公司股东之地位谋求与公司达成交易的优先权利。对
正实业、邱晓 关联交易的承诺
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公
微、邱晓兰） 函
正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按
照公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序。本公司/本人
及本公司/本人之关联方保证不以与市场价格相比显失公允的
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
条件与公司及其子公司进行交易，不通过关联交易损害公司及
公司股东的合法权益。
2、如因本公司/本人未履行本承诺而给公司造成的损失，本公
司/本人承担相应赔偿责任。
1、本次交易完成后 36 个月内，万里股份的实际控制人为莫天
全先生，承诺人对该等情形充分认可及尊重，且不会提出任何
形式的异议。
关于不谋求上市
2、本次交易完成后 36 个月内，承诺人及其一致行动人不会以
刘悉承 公司控制权的承
委托、征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他
诺函
任何方式单独或共同谋求万里股份第一大股东或控股股东、实
际控制权地位，且不会协助或促使其他股东方通过任何方式谋
求万里股份的控股股东及实际控制人地位。
1、本人将自以持有特瑞电池股权认购而取得万里股份之日起
五个（5）工作日内将该等股份的表决权委托给万里股份控股
股东家天下资产管理有限公司，委托期限为本次交易完成之日
关于表决权委托
起三年期限届满之日及本人完成本次交易业绩补偿义务（如
交易对方邱晓 及不谋求上市公
需）之日孰晚的时间点终止。
微、邱晓兰 司控制权的承诺
2、本次交易完成后 36 个月内，本人不会通过任何方式单独及
函
/或共同谋求万里股份的实际控制权，也不会通过委托及/或征
集投票权、签署一致行动协议等任何方式协助其他方谋求万里
股份的控制权。
1、本人用于取得特瑞电池股权的资金均为自有资金；本人持
有的特瑞电池股权为本人真实持有，不存在委托持股、信托持
股或其他任何为第三方代持股权、委托第三方代持股权的情
交易对方杨志
形。
华、胡景、李
2、本人与深圳市南方同正投资有限公司、重庆同正实业有限
浩、叶蓉、许莉 关于持有股权真
公司、邱晓微、邱晓兰之间不存在以委托及/或征集投票权、签
静、王佩珠、黄 实性及不谋求上
署一致行动协议等任何方式形成的一致行动关系或类似安排，
子民、李长荣、 市公司控制权的
且本次交易完成后 36 个月内亦不会达成一致行动关系或类似
侯琪琪、邢锁 承诺函
安排。
茂、吴昊、徐灵
3、本次交易完成后 36 个月内，本人仅作为万里股份的财务投
燕
资人，不会通过任何方式单独及/或共同谋求万里股份的实际
控制权，也不会通过委托及/或征集投票权、签署一致行动协议
等任何方式协助其他方谋求万里股份的控制权。
1、本人持有的特瑞电池股权为本人真实持有，不存在委托持
股、信托持股或其他任何为第三方代持股权、委托第三方代持
股权的情形。
交易对方许文 关于持有股权真 2、本人与深圳市南方同正投资有限公司、重庆同正实业有限
湘、龙太华、范 实性及不谋求上 公司、邱晓微、邱晓兰之间不存在以委托及/或征集投票权、签
本立、石茂虎、 市公司控制权的 署一致行动协议等任何方式形成的一致行动关系或类似安排，
刘红 承诺函 且本次交易完成后 36 个月内亦不会达成一致行动关系或类似
安排。
3、本次交易完成后 36 个月内，本人不会通过任何方式单独及
/或共同谋求万里股份的实际控制权，也不会通过委托及/或征
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集投票权、签署一致行动协议等任何方式协助其他方谋求万里
股份的控制权。
如违反上述承诺，本人承诺将向万里股份承担赔偿责任。
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担连带赔偿责
关于提供资料真 任。
上市公司及全
实性、准确性和 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
体董监高
完整性的承诺函 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本公司的董事、监事或高级管
理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监
事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高
级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司现任董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
关于无违法违规 违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
上市公司及全
行为及不诚信情 2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最
体董监高
况的承诺函 近三十六个月内受到过刑事处罚及中国证券监督管理委员会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
的情形。
1、本公司/本人以及本公司/本人控制或施加重大影响的其他企
业目前不拥有及经营在商业上与公司正在经营的业务有直接
上市公司控股
或间接竞争的业务。
股东及其一致 关于避免同业竞
2、在本公司/本人作为公司控股股东及其一致行动人、实际控
行动人、实际 争的承诺函
制人期间，本公司/本人且本公司/本人将通过法律程序使本公
控制人
司/本人控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商
业上与公司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
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3、在本公司/本人作为公司控股股东及其一致行动人、实际控
制人期间，如本公司/本人及本公司/本人控制或施加重大影响
的其他企业将来经营的产品或服务与公司的主营产品或服务
可能形成直接或间接竞争，本公司/本人同意或促使本公司/本
人控制或施加重大影响的其他企业同意公司有权优先收购本
公司/本人拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司/本人
在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成
竞争的商业机会让渡给公司，或转让给其他无关联关系的第三
方。
1、在本公司/本人作为公司控股股东及其一致行动人、实际控
制人期间，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影
响的其他企业将尽可能减少与公司及其下属子公司的关联交
易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司
/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将与公司及其下属
子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行
法定程序，并将按照有关法律法规和公司章程等内控制度规定
履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格
上市公司控股 依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价
关于减少与规范
股东及其一致 格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从
关联交易的承诺
行动人、实际 事任何损害公司及公司股东的合法权益的行为。
函
控制人 2、本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他
企业将杜绝非法占用公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大
影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本公司/本人将依照公司章程的规定参加股东大会，平等地
行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东及其一致行动
人、实际控制人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转
移公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害公司其他股东
的合法权益。
本次重组完成前，公司在业务、资产、机构、人员、财务等方
面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业完全分开，公
司的业务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可
能导致公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立
性的潜在风险。
上市公司控股 本次重组完成后，作为公司的控股股东及其一致行动人、实际
关于保持上市公
股东及其一致 控制人，本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上
司独立性的承诺
行动人、实际 海证券交易所相关规章及公司章程等相关规定，平等行使股东
函
控制人 权利、履行股东义务，不利用控股股东及其一致行动人、实际
控制人地位谋取不当利益，保证公司在业务、资产、机构、人
员、财务等方面继续与本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业完全分开，保持公司的独立性。
特别地，本公司/本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公
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司对外担保行为的通知》的相关规定，规范公司及其子公司的
对外担保行为，不违规占用公司及其子公司资金。
本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公司/本人及
本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承
诺而导致公司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承
担相应的赔偿责任。
自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕期
上市公司控股
关于本次资产重 间，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署
股东及其一致
组期间股份减持 之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违
行动人、实际
计划的承诺函 反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外
控制人
的费用支出承担法律责任。
1、本次交易完成后 36 个月内，承诺人将继续作为万里股份的
实际控制人，不会以任何方式转让万里股份的控制权。承诺人
将根据相关法律法规及公司章程积极行使权利，不会主动放弃
承诺人所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对万里股
关于保持上市公
份股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。
莫天全 司控制权的承诺
2、本次交易完成后 36 个月内，如出现任何可能危及承诺人作
函
为万里股份实际控制人地位的情形，承诺人将根据资本市场情
况与实际需要，不排除通过协议受让、二级市场增持、认购万
里股份非公开发行股票等方式增加所持有的万里股份的股份，
以维护万里股份控制权稳定。
自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕期
上市公司董
关于本次资产重 间，本人无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起
事、监事、高
组期间股份减持 对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司
级管理人员
计划的承诺函 造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责
（除张晶外）
任。
上市公司于 2021 年 12 月 4 日披露《高管减持股份计划公告》，
本人因个人资金需求，拟通过集中竞价交易方式减持合计不超
过 16,875 股上市公司股份，拟减持股份总数不超过本人持有
上市公司股份总数的 25%，减持期间为 2021 年 12 月 27 日至
2022 年 6 月 26 日。若上述减持期间上市公司有送股、资本公
关于本次资产重 积金转增股本、配股等事项，减持股份数量将相应调整。减持
上市公司董事
组期间股份减持 价格将根据减持实施时的市场价格确定。该减持计划期间内，
会秘书张晶
计划的承诺函 本人未实际减持上市公司股份。
除上述已披露的减持股份计划外，自上市公司本次交易复牌之
日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无其他减持上市公司
股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，
本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索
赔责任及额外的费用支出承担法律责任。
上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
关于不存在不得 条规定的下列不得非公开发行股票的情形：
上市公司 非公开发行股份 （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
情形的承诺函 （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除；
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（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公
开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或
无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行
涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东家天下及其一致行动人、实际控制人莫天全已出具《关于
本次资产重组的原则性意见》：“作为重庆万里新能源股份有限公司的控股股东及
其一致行动人、实际控制人，本公司/本人原则性同意上市公司拟以重大资产置
换及发行股份购买资产的方式购买重庆特瑞电池材料股份有限公司 48.15%股权，
并拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000 万
元。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人，以及全体
董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
上市公司控股股东家天下及其一致行动人、实际控制人莫天全，以及上市公
司董事、监事、高级管理人员（除张晶外）已出具《关于本次资产重组期间股份
减持计划的承诺函》：“自上市公司本次交易复牌之日起至本次资产重组实施完毕
期间，本公司/本人无减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本公
司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一
切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
上市公司董事会秘书张晶已出具《关于本次资产重组期间股份减持计划的承
诺函》：“上市公司于 2021 年 12 月 4 日披露《高管减持股份计划公告》，本人因
个人资金需求，拟通过集中竞价交易方式减持合计不超过 16,875 股上市公司股
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
份，拟减持股份总数不超过本人持有上市公司股份总数的 25%，减持期间为 2021
年 12 月 27 日至 2022 年 6 月 26 日。若上述减持期间上市公司有送股、资本公积
金转增股本、配股等事项，减持股份数量将相应调整。减持价格将根据减持实施
时的市场价格确定。该减持计划期间内，本人未实际减持上市公司股份。
除上述已披露的减持股份计划外，自上市公司本次交易复牌之日起至本次资
产重组实施完毕期间，本人无其他减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之
日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经
济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
披露后，上市公司将继续按照相关法律法规和规范性文件的要求，及时、准确地
披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履行
法定审议程序和信息披露义务。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董
事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次交易的议案已提交上市公司股
东大会并由非关联股东予以表决。
（三）置出资产和置入资产定价的公允性
本次交易置出资产和置入资产的最终作价以上市公司聘请的符合《证券法》
规定的评估机构出具的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。标的资产
定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》
的规定，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公
平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（五）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次重组方案的表
决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东方投行担任本次交易的独立财务顾问，东方投行经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风
险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注
意投资风险。
上市公司提示投资者至巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文
及中介机构出具的文件。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
第二节 重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书其他内容及与本报告
书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施，本次交易能否取得上述核准
以及取得相关核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内
幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内
幕交易行为的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本
次重组被暂停、中止或取消。本公司提示投资者注意投资风险。
此外，本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交
易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止
的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）置入资产存在权利限制的风险
截至本报告书签署日，交易对方同正实业持有的特瑞电池 15.54%股权已质
押给上市公司。尽管双方已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中约定
将在本次交易取得全部核准后解除相关质押，以保证特瑞电池股权的顺利交割，
且全体交易对方已声明其持有的标的资产不存在其他权利限制情形，但仍不排除
在交易过程中部分标的资产可能因交易对方自身原因出现新的质押、冻结等权利
限制情形，从而导致不符合作为重大资产重组标的资产的条件。如出现该等情形，
将对本次交易的推进产生不利影响。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（四）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司及全体股东利益，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补
偿协议》，交易对方承诺特瑞电池 2022 年度、2023 年度及 2024 年度实现扣除非
经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 15,000 万元、20,000 万元、
25,000 万元。若特瑞电池在业绩承诺期内实现净利润合计数低于承诺净利润合计
数，则交易对方应按照协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。
虽然特瑞电池已经制定了未来业务发展计划，并将努力确保上述业绩承诺的
实现。但如果未来发生宏观经济、锂电池及正极材料行业市场竞争形势变化、特
瑞电池经营不善等情况，将可能导致特瑞电池无法实现上述业绩承诺。
（五）业绩承诺及减值补偿的实施风险
本次交易中，置入资产整体作价 117,969.49 万元，其中资产置换对价 73,500
万元，发行股份对价 44,469.49 万元。根据本次业绩补偿方案，19 名自然人交易
对方补偿责任以其取得的全部股份对价为限，同正实业对于其他 19 名自然人交
易对方应补偿金额超过其股份对价的部分承担补充赔偿责任。同正实业优先以股
份对价补偿，不足部分以现金补偿，刘悉承、南方同正与同正实业承担连带补偿
责任。根据上述方案安排，19 名自然人交易对方的补偿上限为股份对价金额
39,953.14 万元，同正实业的补偿上限金额为 78,016.35 万元（其中股份对价补偿
上限 4,516.35 万元、现金补偿上限 73,500 万元）。
虽然目前磷酸铁锂行业市场需求增速较快，特瑞电池经营业绩较好，预计未
来业绩承诺的可实现性较强，但若出现磷酸铁锂行业发生重大不可预测的不利变
化或特瑞电池经营出现重大失误等情形，可能导致业绩承诺完成情况不及预期。
交易对方需要以股份、现金补偿，其中同正实业的现金补偿金额上限为 73,500 万
元，已超过其取得的全部交易对价。若未来交易对方无法履行上述补偿责任，将
对上市公司产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）置入资产的估值风险
根据中联评估出具的《置入资产评估报告》，本次交易对置入资产的评估以
收益法评估值作为最终评估结果，截至 2022 年 4 月 30 日，特瑞电池 100%股权
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
收益法的评估值为 247,073.36 万元，评估增值 213,130.37 万元，增值率 627.91%。
本次收益法评估预测中，特瑞电池在业绩承诺期内（2022-2024 年）的预测
销量占预测期（2022-2027 年）销售总量的比例为 28.39%，2025-2027 年预测销
量占预测期（2022-2027 年）销售总量的比例为 71.61%，业绩承诺期后的预测销
量占比相对较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，评
估假设及评估参数选取较为合理，但鉴于特瑞电池评估预测中 2025-2027 年的预
测销售量占比较高，且磷酸铁锂行业面临产能过剩的风险，本次交易之业绩承诺
期仅覆盖预测期前三年，未来特瑞电池的实际经营业绩可能低于评估预测，导致
出现置入资产估值水平与实际情况不符的情形，提请投资者注意相关风险。
（七）商誉减值风险
本次交易涉及非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，购买
方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应
当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年末进行减值测试。
本次交易置入资产的评估作价较账面净资产的增值率较高，根据《备考审阅报告》，
按照截至 2022 年 4 月末置入资产财务数据、评估数据测算，本次交易上市公司
预计确认 95,541.53 万元的商誉，具体商誉金额将根据置入资产交割日相关财务
指标确认。若置入资产未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而
对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（八）交易整合风险
本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分
认可并尊重特瑞电池现有的管理及业务团队，未来特瑞电池仍将保持其经营实体
存续并在其原管理团队管理下运营。上市公司需要与特瑞电池在企业文化、团队
管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，上述整合过程中仍存在
不确定性。如果上市公司与特瑞电池的后续整合效果未达预期，可能会影响其生
产经营，进而对上市公司和股东的利益造成不利影响。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（九）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易上市公司在重大资产置换及发行股份购买资产的同时，拟向不超过
35 名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 15,000 万
元。本次募集配套资金拟在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于
特瑞电池的在建项目。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的
成功实施为前提，但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提。
本次募集配套资金尚需获得中国证监会的核准，能否取得核准以及取得核准
时间均存在不确定性。取得中国证监会核准后，本次募集配套资金的发行仍然受
二级市场波动、上市公司经营情况以及监管政策变化的影响，募集配套资金最终
能否顺利实施，以及最终募集资金金额均存在不确定性，提请投资者注意本次配
套融资的审批及实施风险。
（十）收购特瑞电池剩余股权的风险
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，在特瑞电池实现业绩
承诺利润并满足相关条件后，上市公司应在约定期限内，启动收购南方同正、兴
忠投资、焦毛持有的特瑞电池剩余全部股权的交易。
上述收购特瑞电池剩余股权的交易启动后，在同时满足下列条件的情况下方
可正式实施：（1）上市公司完成对特瑞电池的审计、评估等尽职调查工作，尽调
结果符合上市公司收购资产的法律法规要求；（2）上市公司与届时的交易对方就
标的资产估值、支付方式等内容达成一致，形成交易正式方案；（3）上市公司董
事会、股东大会审议通过（如需），且关联方已依法回避表决；（4）有权监管机
构已审核通过（如需）；（5）其他必要的法定程序。若未能满足上述收购的必要
条件，上市公司收购特瑞电池剩余股权的交易将终止，提请投资者注意相关风险。
但根据上述协议约定及南方同正出具的《声明》，上市公司的义务仅为在满
足约定的条件下启动收购特瑞电池剩余股权的交易，若因上述原因导致收购特瑞
电池剩余股权的交易终止，上市公司对此不承担违约责任。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（十一）业务转型可能面临的风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将从铅酸电池的研发、生产及销售变更
为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。由于特瑞电池主营业务与公司
原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，进
入新的业务领域将对上市公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对上市公司董
事会、管理层的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了不同的要求。
若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新业务的发展需要，将可能导致上
市公司的业务转型受到不利影响，提请投资者关注上述公司业务转型风险。
二、特瑞电池相关经营风险
（一）宏观经济及产业政策变化的风险
特瑞电池生产的磷酸铁锂为锂电池正极材料，广泛应用于新能源汽车、通信
及电力储能等领域，市场需求受宏观经济波动的影响。如果宏观经济环境出现不
利变化，或者影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂电池行业产生较大影
响，进而导致特瑞电池的经营业绩发生波动。
同时，新能源汽车和储能行业的产业政策对其经营发展具有重要影响。近年
来，受益于“碳达峰”、“碳中和”目标以及新能源、环保行业利好产业政策的支
持，锂电池及相关材料领域得以快速发展。若政府对新能源汽车或储能行业的相
关支持政策出现重大不利变化，可能会导致特瑞电池的经营业绩不及预期。
（二）行业产能过剩的风险
基于国家产业政策对新能源汽车和储能领域的战略性支持，锂电池产品的市
场需求快速释放，带动作为核心原材料的磷酸铁锂行业的快速发展。广阔的市场
空间、持续性的增长预期，一方面吸引众多正极材料生产企业纷纷加大投资力度，
扩大生产规模，另一方面吸引较多新增市场参与者加入竞争。根据公开市场信息
查询，各生产企业预计 2022 年末新增磷酸铁锂产能 101.15 万吨，叠加已有产能，
预计 2022 年末磷酸铁锂产能（即 2023 年可投产产能）将达到 178.05 万吨，将
超过 2023 年全年预计出货量，可能会出现供过于求的情况。未来随着行业规划
新增产能的逐步投产，行业可能会出现结构性、阶段性的产能过剩风险。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
若未来出现行业产能过剩、市场明显供过于求的情况，一方面将加剧市场竞
争，影响行业内生产企业的盈利能力；另一方面，锂电池生产企业将趋向于选择
产能规模较大、具有成本优势的供应商，行业聚集效应将会加强。与同行业头部
公司相比，特瑞电池产能规模相对较小，如果出现产能过剩的情况，可能会影响
其与核心客户合作的稳定性，进而对其未来经营业绩产生不利影响。
（三）下游客户集中度较高、下游客户稳定性的风险
特瑞电池下游锂电池行业的市场集中度较高。根据高工锂电统计，2020 年、
2021 年国内前五大动力电池厂商的市场占有率为 86.06%、81.60%，其中宁德时
代的市场占有率分别为 50.09%、49.53%。受上述市场格局的影响，特瑞电池下
游客户的集中度较高。2021 年特瑞电池引入宁德时代作为战略客户并开始批量
供货，受自身产能限制的影响，特瑞电池客户的集中度快速提升。报告期内，特
瑞电池对第一大客户的销售占比分别 26.12%、64.06%、95.01%，其中宁德时代
为特瑞电池 2021 年、2022 年 1-4 月第一大客户。
鉴于特瑞电池来自宁德时代的收入占比较高，且宁德时代有权单方决定实际
采购数量，如果未来特瑞电池与主要客户的合作关系发生不利变化，存在下游客
户不稳定的风险，或主要客户的经营和财务状况出现不利变化，可能对特瑞电池
的未来经营和财务状况产生重大不利影响。
（四）在建产能无法按期达产的风险
为满足快速增长的市场需求，提高市场竞争力，特瑞电池正积极扩建磷酸铁
锂产能。截至本报告书签署日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能 4 万吨
/年，在建产能 6 万吨/年（预计于 2022 年底投产 4 万吨，2023 年底投产 2 万吨），
全部投产后设计产能将达到 10 万吨/年（产能爬坡期预计 4-6 个月），为后续业绩
增长奠定基础。
截至本报告书签署日，特瑞电池在建 6 万吨/年扩产项目正在按照计划实施，
该项目预计后续投资支出合计约 5.63 亿元，特瑞电池计划通过自有资金储备、
后续经营积累、外部融资等方式满足该等支出需求。虽然特瑞电池已做出相应资
金规划及安排，但如果后续出现对其经营情况和融资能力造成重大不利影响的情
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
形，将可能导致其资金实力无法覆盖在建项目的后续支出，进而导致在建项目无
法按期达产并影响其持续经营和盈利能力。
（五）原材料价格波动的风险
特瑞电池磷酸铁锂产品的主要成本为直接材料，核心原材料包括碳酸锂、磷
酸盐、氧化铁。受供需关系变化因素影响，报告期内核心原材料碳酸锂价格出现
大幅增长，特瑞电池采购碳酸锂的平均价格分别为 3.47 万元/吨、11.17 万元/吨
及 36.24 万元/吨。若未来宏观经济波动及市场供需失衡的状态持续存在，上游原
材料价格持续增长或出现较大幅度的波动，可能导致特瑞电池生产成本增加和主
要原材料供应短缺，如果特瑞电池不能及时有效的加以应对，将会对其生产经营
造成不利影响。
（六）行业主要技术路线变化的风险
在锂电池正极材料领域，目前形成规模化商业应用的主要包括磷酸铁锂、三
元材料、钴酸锂和锰酸锂，以磷酸铁锂和三元材料为主。不同正极材料在能量密
度、安全性、成本等方面各有优劣，应用领域有所差异。锂电池正极材料技术更
新速度较快，且发展方向具有一定的不确定性，目前成本相对较低、安全性较好
的磷酸铁锂技术路线，以及能量密度较高的三元材料技术路线为市场主流。
特瑞电池目前专注于磷酸铁锂产品领域，如果未来行业中出现在能量密度、
储能效率、安全性能、生产成本等方面更具优势的新材料和新技术，而特瑞电池
未能及时、有效地开发出新产品，将对其市场竞争力与盈利能力产生不利影响。
（七）研发人员流失和技术失密风险
锂电池正极材料行业属于技术密集型行业，对技术和研发水平要求较高，能
否建立并保持高质量的技术团队、维持技术工艺领域的竞争优势对特瑞电池的可
持续发展至关重要。特瑞电池设立于 2007 年，是国内较早进入锂电池正极材料
领域的厂商，近年来专注于磷酸铁锂正极材料产品的研发、生产及销售。长期以
来，特瑞电池建立了稳定成熟的研发团队，形成了较强的技术和生产工艺研发能
力，对其快速发展起到了关键性作用。随着行业的快速发展，同行业企业对人才
的争夺也日益激烈，若未来特瑞电池部分核心研发人员流失，无法维持具有竞争
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力的研发团队，或核心技术失密，将对其生产经营造成不利影响。
（八）税收优惠政策变化的风险
目前，特瑞电池及子公司特瑞新能源持有高新技术企业证书，有效期分别至
2022 年 11 月 20 日、2023 年 10 月 8 日，同时，根据《关于延续西部大开发企业
所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），特瑞新能源自 2021 年 1 月
1 日至 2030 年 12 月 31 日享受 15%的企业所得税优惠税率。报告期内，特瑞电
池母公司的研发费用占比分别为 1.42%、0.41%和 0%；特瑞新能源的研发费用占
比分别为 2.19%、1.29%、0.47%，未达到高新技术企业条件，主要因为特瑞电池
营业收入增长迅速，研发费用按照既定计划支出未能实现同步增长所致。
如果未来特瑞电池、特瑞新能源不能被认定为高新技术企业，或者西部大开
发企业所得税优惠等政策发生变动，可能导致特瑞电池不能继续享受上述税收优
惠，进而对其盈利能力产生不利影响。
（九）报告期内存在未足额缴纳社保及公积金的风险
根据《中华人民共和国劳动法》《住房公积金管理条例》等相关规定，特瑞
电池应为员工缴纳各类社会保险和住房公积金。报告期内，特瑞电池存在社会保
险缴纳人数与应缴纳人数存在差异，导致未足额缴纳社会保险的情形；同时，特
瑞电池未为员工缴纳住房公积金。目前特瑞电池正在采取整改措施，逐步规范社
会保险及住房公积金的缴纳事宜，但特瑞电池仍存在因上述未足额缴纳社保及公
积金的情形被相关主管部门行政处罚的风险。
（十）新冠肺炎疫情影响的风险
2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全国、全球范围内持续蔓延，对国内
外宏观经济和供应链运行产生了重大影响。虽然目前我国境内疫情总体已得到有
效控制，但疫情的发展变化仍未稳定，疫情持续时间和影响范围仍不明朗。如果
未来国内疫情持续反复或出现其他不利变化，可能对特瑞电池的生产经营及业绩
造成不利影响。
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三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格
可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利
影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第三节 本次交易的概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司具有置出铅酸电池业务资产，实现业务转型的迫切需求
2018 年 8 月，上市公司控制权发生变更，控股股东由南方同正变更为家天
下，实际控制人由刘悉承变更为莫天全。根据本次控制权转让的相关协议约定，
原控股股东南方同正或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池
业务资产。2021 年 8 月 9 日，家天下与南方同正及其实际控制人刘悉承签署补
充协议，约定将上述资产置出期限延长至 2022 年 2 月 9 日，本次延期已经上市
公司董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见。基于上述
协议约定和相关安排，同时考虑到铅酸电池行业竞争加剧且盈利能力较弱，上市
公司具有置出铅酸电池业务资产，实现业务转型的迫切需求。
2、“双碳”背景下锂电池材料行业市场空间广阔
2020 年 9 月，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要
讲话强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化
碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。
实现“碳达峰”、“碳中和”目标，新能源行业是主战场。作为碳减排的重要
领域，汽车行业向新能源转型的趋势已经确立，正面临前所未有的发展机遇。近
年来，我国陆续出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通
知》（财建[2020]593 号）、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（国办发
[2020]39 号）等鼓励和规范新能源汽车行业发展的产业政策，支持新能源汽车行
业的健康发展。另一方面，储能行业已成为“双碳”目标的关键支撑之一。2021
年 7 月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导
意见》，提出到 2025 年实现锂离子电池等新型储能从商业化初期向规模化发展的
转变，到 2030 年实现新型储能全面市场化发展。
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本次交易的标的公司特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生
产及销售，产品主要应用于新能源汽车动力电池和储能电池领域。“双碳”背景
下国家出台的相关产业政策对行业发展提供了有力支撑，锂电池材料行业的未来
市场空间广阔。
3、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
近年来，国务院及中国证监会、证券交易所等有关部门陆续出台和修订了《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等一系列
政策文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，拓宽并购融资渠道，鼓励上市公司通过并购优质标的改善资产质量、
提升盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、实现铅酸电池业务资产置出，督促主要股东履行承诺，并实现业务转型，
维护中小股东利益
通过本次交易，上市公司将实现铅酸电池业务资产的置出和业务转型，督促
主要股东履行相关协议约定和对上市公司股东的承诺，解决前期经营中产生的遗
留问题，为上市公司后续发展奠定坚实基础，充分维护中小股东利益。
2、注入优质资产，实现由铅酸电池到锂电正极材料的产业升级，增强上市
公司核心竞争力和盈利能力
本次交易前，上市公司主要从事铅酸电池产品的研发、生产及销售，产品主
要应用于汽车起停领域。近年来，受到宏观经济增速回落、环保监管趋严、燃油
车保有量增速放缓等因素影响，同时叠加锂电池产品和技术的快速发展，对传统
铅酸电池的替代效应日益显著，铅酸电池行业市场竞争加剧，上市公司现有业务
的竞争力和盈利能力较弱。
通过本次交易，上市公司将置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的锂电池
正极材料资产，快速进入锂电池产业领域，实现由铅酸电池到锂电正极材料的产
业升级，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。
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（三）补充披露上市公司 2018 年控制权变更的背景及原因，变更前后完整
的股权结构图，控制权转让相关协议或约定的主要内容，设置承诺义务的目的、
具体内容和履行情况，2018 年莫天全入主上市公司时对公司的未来发展规划，
与本次置出上市公司原有铅酸电池业务并置回上市公司原控股股东持有的锂电
池相关业务是否一致，有关背景、原因及合理性
1、补充披露上市公司 2018 年控制权变更的背景及原因
2015 年 8 月，万里股份筹划重大资产重组事宜，拟收购莫天全控制的互联
网房产及家居广告业务资产，该次交易完成后上市公司实际控制人将由刘悉承
变更为莫天全，该次交易构成重组上市；2017 年 2 月，上市公司正式终止该次
重组上市交易；2018 年 7 月，莫天全、刘悉承基于各自经营需求，双方达成控
制权转让交易，并于 2018 年 8 月完成上市公司控制权的变更，具体过程如下：
事项 时间 具体内容
2015.8 上市公司筹划重大重组事项申请股票停牌。
上市公司公告重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案，上市公司拟出售铅酸电池业
2016.1 务资产并发行股份购买莫天全控制的互联网房产及家居
2015 年莫 广告业务资产。本次交易完成后，上市公司实际控制人由
天全以其 刘悉承变更为莫天全。
控制的互 上市公司公告重大资产出售及发行股份购买资产并募集
2016.5
联网房产 配套资金暨关联交易草案。
及家居广 2016.6 上市公司向中国证监会提交重组申请文件。
告业务借 上市公司暂时撤回重大资产出售及发行股份购买资产并
壳万里股 2016.7
募集配套资金暨关联交易申请文件。
份
上市公司召开董事会审议通过《关于终止重大资产重组
的议案》，鉴于关于海外上市公司回归 A 股上市相关政策
2017.2 尚未明确，本次重大资产重组进展无法达到交易各方预
期，上市公司及交易各方一致决定终止本次重大资产重
组事项。
二级市场 2017.10- 莫天全控制的下属企业从二级市场买入万里股份 4.95%
买入 2017.12 的股份。
南方同正与北京房天下网络技术有限公司签署《关于重
2018.7 庆万里新能源股份有限公司股权交易的备忘录》，刘悉承
2018 年万
拟向莫天全转让上市公司控制权。
里股份控
南方同正与家天下签署正式股权转让协议，南方同正以 3
制权变更
2018.7 亿元转让上市公司 10%股份，并将其剩余 6.57%股份表决
权委托给家天下；同时，家天下向南方同正支付 2 亿元作
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
为南方同正履行置出义务的补偿款。
南方同正与家天下完成上市公司控制权的变更及委托表
2018.8
决权安排，上市公司实际控制人由刘悉承变更为莫天全。
结合上述交易情况，上市公司 2018 年控制权变更的背景及原因为：（1）莫
天全在 2015 年重组上市交易终止后，希望先取得上市公司控制权，然后择机将
其控制的互联网房产及家居广告业务资产或其他业务资产注入上市公司；（2）刘
悉承基于自身资金需求，决议出让上市公司的控制权。
2、变更前后完整的股权结构图，控制权转让相关协议或约定的主要内容，
设置承诺义务的目的、具体内容和履行情况
（1）上市公司 2018 年控制权变更前后的股权结构图
上市公司 2018 年控制权变动前，南方同正持有上市控制 16.57%股份，为上
市控股股东，实际控制人为刘悉承，具体如下：
刘悉承 邱晓微
83.325% 16.665%
南方同正
16.57%
万里股份
2017 年 10-12 月，莫天全控制的下属企业从二级市场累计买入万里股份
4.95%的股份。2018 年 8 月，上市公司控制权变动后，家天下直接持有上市公司
10%股权，受托管理南方同正持有的上市公司 6.57%股份，至此家天下及其一致
行动人合计控制上市公司 21.52%股份，上市公司实际控制人变更为莫天全，具
体如下图：
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莫天全先生
控制
房天下控股
100% 80%
China Home Holdings Limited
(Cayman Islands)
100%
China Home Holdings (BVI) 车天下
Limited
100%
100%
China Home Holdings (HK) 普凯世杰
Limited
70%
100% 100% 100%
北京搜房装饰工程有限公司
锦华铭
100%
北京宏岸图升网络技术有限公司 100%
100%
普凯世纪 至创天地 恒信嘉华
家天下
6.57% 0.17% 0.76% 1.43% 1.22%
10.00% 1.37%
（接受表决权委托）
万里股份
（2）2018 年上市公司控制权转让相关协议或约定的主要内容，设置承诺义
务的目的、具体内容和履行情况
2018 年上市公司控制权交易时，为维持上市公司的正常经营而设置业绩承
诺条款，同时，为保证后续新实际控制人明确公司业务发展方向后更好的推动公
司新业务发展而约定资产置出条款。2018 年 7 月 19 日，南方同正、刘悉承与家
天下签署的《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》（以下简称
“《股权转让协议》”）主要内容如下：
主要事项 具体内容 履行情况
南方同正将其持有的上市公司 1,532.87 万
股份转让 已履行完毕
股（占上市公司总股本 10%）转让给家天下。
股份转让价 1、南方同正持有的上市公司 10%股份的股
款及资产置 权转让款的总金额为 30,000 万元；
已履行完毕
出补偿款支 2、作为刘悉承、南方同正承担资产置出义
付安排 务的补偿，家天下同意向南方同正另行支付
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20,000 万元。
在股份转让完成日，南方同正将其持有的
上市公司剩余全部 6.57%股份的投票权委托给
家天下行使，除非经双方协商一致并达成书面
投票权委托 正在履行
解除协议，否则该等表决权委托事项为永久且
不可撤销的，南方同正不得单方面解除该等表
决权委托事项。
本次股份转让完成后，家天下作为上市公 正在履行；本次交
上市公司业 司的控股股东，将结合上市公司的实际情况，择 易完成后，上市公司主
务发展规划 机以上市公司作为主体开展上市公司现有业务 营业务转型为磷酸铁锂
以外的其他业务。 的研发、生产及销售。
1、南方同正、刘悉承保证，本次股份转让
完成后三年内（即 2018 年度、2019 年度、2020
年度，以下合称“业绩承诺期”），刘悉承将继
续作为负责人负责上市公司现有的铅酸电池业
务及其他业务（即“上市公司现有业务”）的经
营管理。
2、在业绩承诺期内，上市公司现有业务历
年持续盈利（即各年的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低者为准）均为正）。
3、如业绩承诺期内上市公司实现资产置出
安排的，则业绩承诺期将提前届满；如非因家天
正在履行；截至
下的原因导致上市公司现有业务无法按照约定
2022 年 4 月 30 日，根
按时置出的, 则业绩承诺期将延长至上市公司
据上市公司亏损情况，
现有业务全部置出之日为止。
上市公司已按照协议约
上市公司现 4、无论因任何原因导致在业绩承诺期内的
定计提对南方同正的其
有业务的业 任意一个年度上市公司现有业务发生亏损的，
他应收款 18,172.79 万
绩承诺与经 南方同正、刘悉承应当连带地以无偿捐赠的方
元。上述其他应收款项
营管理 式补偿上市公司的亏损部分。
已纳入置出资产范围，
5、如果非因家天下的原因导致上述资产置
南方同正将通过本次交
出未能在家天下通知的合理期限内完成：
易履行左述业绩赔偿责
（1）南方同正应在合理期限届满后 30 日
任。
内一次性向家天下返还资产支出补偿款人民币
20,000 万元，同时南方同正应当向家天下支付
人民币 30,000 万元的违约金，且该等补偿款和
违约金的支付安排并不免除南方同正继续按照
协议约定进行资产置出的义务；
（2）家天下有权在合理期限届满后促成上
市公司自行以其他合法方式处置上述资产而无
需取得南方同正的事先书面同意，届时，如果资
产处置对价低于 68,000 万元的，差额部分由南
方同正补足；上市公司自行处置资产所涉及的
费用由南方同正承担。
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1、在本次股份转让完成后三年内，上市公
司应当采取一切可行的措施促成上市公司择机
将与上市公司现有业务相关的或基于上市公司
现有业务的运营而产生的上市公司现有的所有 正在履行；本次交
资产（“目标资产”）按照约定通过合法方式转 易的置出资产即协议约
资产置出安 让给南方同正或其指定的其他主体。 定的目标资产范围，置
排 2、无论如何，目标资产的转让价格将不低 出 资 产 交 易 作 价
于 68,000 万元。南方同正、刘悉承不得以届时 73,500 万元，符合协议
目标资产的价值较目标资产的现有价值增值较 约定。
高、上市公司股东大会/董事会无法/未能审议
通过等任何理由拒绝按照本协议之约定购买目
标资产。
南方同正承诺在本次股份过户完成日起三
个工作日内办理完毕其所持有的上市公司剩余
股份（即南方同正持有的上市公司 6.57%股权）
正在履行，已完成
担保 质押给家天下，以保证其承担的业绩承诺、置出
质押手续。
资产、委托投票权等义务。在上市公司现有业务
及资产按照本协议的约定完成置出手续后五个
工作日内，双方共同解除上述股份质押。
交易双方在《股权转让协议》中对南方同正、刘悉承设置了业绩承诺补偿义
务、资产置出义务等承诺义务，其主要目的包括降低受让方收购风险，保证上市
公司控制权平稳过渡及经营稳定性，置出低效资产为上市公司开展新业务减轻
负担等。本次交易中，上市公司拟置出现有铅酸电池业务资产并置入磷酸铁锂业
务资产，系上市公司督促南方同正、刘悉承履行上述业绩承诺补偿、资产置出义
务的重要方式，有利于解决上市公司的历史遗留问题，明确上市公司未来发展规
划，提升上市公司盈利能力，维护上市公司及股东的根本利益。
3、2018 年莫天全入主上市公司时对公司的未来发展规划，与本次置出上市
公司原有铅酸电池业务并置回上市公司原控股股东持有的锂电池相关业务是否
一致，有关背景、原因及合理性
（1）2018 年莫天全入主上市公司时即已确定剥离铅酸电池业务资产并引入
新业务的发展规划
2018 年莫天全入主上市公司时披露的《详式权益变动报告书》中关于上市
公司未来主营业务、未来重组计划的内容具体如下：“本次权益变动后，信息披
露义务人将作为万里股份的控股股东，结合万里股份的实际情况，择机开展电池
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业务以外的其他业务，拟定万里股份未来的发展规划，从而增强上市公司的持续
发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量”；“从增强上市公司的持续发展能
力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除
在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来十二个月内筹划针对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或
上市公司拟购买或置换资产的重组事项。”
根据 2018 年上市公司控制权发生变更时披露的《详式权益变动报告书》《股
权转让协议》等相关公告文件，莫天全取得上市公司控制权时即已明确将置出上
市公司铅酸电池业务，并计划引入市场前景较好的新兴业务。由于刘悉承资金实
力有限，且新业务培育、引入风险较大，因而尚未最终实现铅酸电池业务资产的
置出。
（2）本次交易中上市公司选择置入磷酸铁锂业务资产的背景原因及合理性
本次交易中，上市公司将通过收购特瑞电池控制权，将主营业务变更为磷酸
铁锂的研发、生产及销售，主要原因如下：
一方面，莫天全控制的核心资产主要从事互联网房产及家居广告业务，近年
来受下游房地产行业影响，上述业务的未来盈利能力存在较大风险，市场成长空
间有限。尽管莫天全入主上市公司以来，曾有意向将其控制的核心资产注入上市
公司，受限于相关条件不成熟一直无法启动，但其对上市公司置出现有铅酸电池
业务资产并引入或注入盈利能力强、资产质量好的新业务资产的发展规划未发
生变化。
另一方面，上市公司现有铅酸电池业务行业竞争加剧，盈利能力较弱，且刘
悉承履行置出铅酸电池业务资产的承诺期限已经届满，需要尽快履行其相关承
诺。受限于资金实力，刘悉承以现金收购铅酸电池业务的难度较大，面临相关承
诺无法履行的风险，而其控制的特瑞电池受益于新能源汽车行业、储能行业的发
展，具有较强的盈利能力、较为广阔的成长空间。因此，本次交易中，上市公司
通过重大资产置换及发行股份的方式收购特瑞电池控制权，一方面能够实现铅
酸电池业务资产的置出，另一方面能够完成业务转型，快速进入发展前景广阔的
锂电池正极材料磷酸铁锂行业。
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综上所述，2018 年莫天全入主上市公司时的发展规划与本次交易方案在方
向上基本一致，即实现铅酸电池业务资产的置出，并引入盈利能力较好、成长空
间更为广阔的新兴业务。本次交易中，上市公司收购的磷酸铁锂业务资产属于上
市公司选择的新兴业务发展方向，该业务方向的选择系上市公司在审慎研究磷
酸铁锂行业的基础上，并致力于解决前期控制权转让的遗留问题而作出的审慎
决策，具有必要性、合理性。
（四）补充披露本次交易前后，南方同正及一致行动人在所持资产注入上市
公司同时又将其所持上市公司股份表决权委托给家天下的原因及合理性、必要
性、委托期限、是否可撤销，委托协议主要内容，是否存在其他承诺事项或利益
安排
本次交易前后，南方同正及其一致行动人将所持上市公司股票委托给家天
下的具体情况如下：
委托方 委托时间 依据 具体内容 目的
1、南方同正不可撤销地授权家天
下 作 为 其 所 持 上 市 公 司
10,072,158 股股份的唯一、排他
的代理人，全权代表南方同正行使
股东权利；
2、除非经双方协商一致并达成书
《关于 面解除协议，否则该等表决权委托
重庆万 事项为永久且不可撤销的，南方同
里新能 正不得单方面解除该等表决权委 1、巩固家天下对
源股份 托事项； 上市公司控制
有限公 3、本协议所述本次委托投票权的 权；
南方同
2018.8 司之股 委托期限，自《股份转让协议》项 2、作为南方同正
正
份转让 下转让股份过户完成日（含当日） 承担的业绩承
协议》、 起始，至本协议约定的委托终止日 诺、资产置出义
《投票 止； 务的履约担保。
权委托 4、本次投票权委托的终止日以下
协议》 列情形中孰早发生者为准：（1）双
方对解除或终止投票权委托协商
一致并书面签署终止协议；（2）经
家天下事先书面同意，南方同正对
全部授权股份进行依法处分且该
等股份不再登记至南方同正名下
之日。
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南方同正应自置出资产交割之日
起五个（5）工作日内将其届时持 1、巩固家天下对
有的上市公司全部股份质押给家 上市公司控制
《业绩 天下，质押期间至三年期限届满之 权；
交易完成 承诺补 日及交易对方完成业绩承诺补偿 2、作为南方同正
后 偿协 及期末减值补偿义务（如需）之日 承担的本次交易
议》 孰晚的时间点终止。家天下将与同 中业绩承诺连带
正实业、南方同正另行签署质押协 补偿义务的履约
议及表决权委托协议，对股份质押 担保。
及表决权委托事项进行明确约定。
同正实业应自其以持有特瑞电池 1、巩固家天下对
股权认购而取得上市公司股份之 上市公司控制
《业绩 日起五个（5）工作日内将该等股 权；
同正实 交易完成 承诺补 份质押给家天下，并将该等股份的 2、作为同正实业
业 后 偿协 表决权委托给家天下，委托期限至 承担的本次交易
议》 三年期限届满之日及完成业绩承 中业绩承诺连带
诺补偿及期末减值补偿义务（如 补偿义务的履约
需）之日孰晚的时间点终止。 担保。
本人将自以持有特瑞电池股权认 1、巩固家天下对
交易完成
邱晓微 承诺函 购而取得上市公司之日起五个（5） 上市公司控制
后
工作日内将该等股份的表决权委 权；
托给家天下，委托期限为本次交易 2、作为承担的本
交易完成 完成之日起三年期限届满之日及 次交易中业绩承
邱晓兰 承诺函 本人完成本次交易业绩补偿义务 诺连带补偿义务
后
（如需）之日孰晚的时间点终止。 的履约担保。
综上分析，本次交易中南方同正及其一致行动人将其取得的上市公司股份
委托给家天下，主要为巩固家天下对上市公司的控制权，同时作为其履约责任的
担保，具有合理性。除上述委托表决权安排外，南方同正及其一致行动人与家天
下不存在其他承诺事项或利益安排。
（五）补充披露上市公司 2017 年取得、2018 年转让特瑞电池股份的原因及
商业合理性，前两次转让价格与本次交易作价的差异原因及合理性
1、补充披露上市公司 2017 年取得、2018 年转让特瑞电池股份的原因及商
业合理性
（1）2017 年 5 月，上市公司增资取得特瑞电池及受让特瑞电池股权的具体
情况
2017 年 5 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第二十二次会议，决议公司
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认购特瑞电池新增股份 215 万股，并受让南方同正持有的特瑞电池 365 万股，
交易价格为 44 元/股，交易总金额为 25,520 万元。此外，无关联第三方通达投
资、荣新环保分别认购特瑞电池 454 万股、46 万股，交易价格为 44 元/股，交
易总金额为 22,000 万元。2017 年 6 月 1 日，上市公司 2017 年第二次临时股东
大会审议通过上述方案。本次增资前特瑞电池 100%股权作价约 13.20 亿元。
上市公司收购特瑞电池参股权的背景原因包括：一方面，特瑞电池凭借多年
的产品技术积累、新能源汽车行业的迅速增长，成功拓展沃特玛等重要客户，盈
利能力大幅提升，2015 年、2016 年，特瑞电池分别实现归母净利润 2,507.88 万
元、6,609.11 万元。另一方面，上市公司主营铅酸电池产品所处行业较为传统，
市场竞争加剧，面临较大的盈利压力，2015 年、2016 年上市公司归母净利润分
别为-1,981.25 万元、-4,270.03 万元。上市公司希望通过参股特瑞电池，获得
锂电池正极材料领域的投资机会，为公司带来较为稳定的投资收益，提升公司的
盈利能力。
（2）2018 年 12 月，上市公司转让特瑞电池全部参股权的具体情况
2018 年 12 月 11 日，上市公司召开第九届董事会第三次会议，决议公司以
12,809 万元的价格将持有的特瑞电池全部股权转让给同正实业。2018 年 12 月
28 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过上述方案。本次交易
中，特瑞电池 100%股权作价约 8.20 亿元，上市公司确认投资亏损 12,711 万元。
上市公司亏损转让特瑞电池参股权的背景原因包括：一方面，特瑞电池当时
核心客户沃特玛爆发债务危机，计提了大额应收账款坏账准备，生产经营受到极
大不利影响，持续经营和盈利能力出现较大的不确定性。2018 年，特瑞电池实
现归母净利润-24,152.61 万元，上市公司继续持有其股权将面临持续投资亏损
的风险。另一方面，2018 年 8 月，上市公司控股股东由南方同正变更为家天下，
实际控制人由刘悉承变更为莫天全，上市公司及其新实际控制人希望通过剥离
特瑞电池参股权来降低上市公司面临持续投资亏损的风险，以维护上市公司及
股东利益。此外，根据前述上市公司控制权转让的相关安排，对于上市公司转让
特瑞电池参股权所确认的投资亏损 12,711 万元，将由刘悉承及其关联方向上市
公司全额补足，以维护上市公司及股东利益。
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2、前两次转让价格与本次交易作价的差异原因及合理性
2017 年、2018 年上市公司取得、出售特瑞电池参股权对应的特瑞电池 100%
股权作价分别约为 13.20 亿元、8.20 亿元，与本次交易作价存在较大差异，主
要原因如下：
第一，前两次转让价格与本次交易作价存在差异主要由于磷酸铁锂行业发
展阶段、特瑞电池及其核心客户经营状况不同，具体分析如下：
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事项 动力电池技术路线变化情况 特瑞电池产能 特瑞电池的经营业绩 特瑞电池核心客户的经营业绩
2017 年 5 月， 核心客户沃特玛 2016 年度实现净利润 9.27
2016 年及以前，磷酸铁锂材料凭借成本优势、安全性优势迅速占 2015 年、2016 年，特瑞电池
上市公司增资 亿元；2016 年 9 月沃特玛 100%股权并入上
据动力电池正极材料主流位置。 磷酸铁锂产能 分 别 实 现 归 母 净 利 润
及受让老股取 市公司坚瑞沃能（之后，坚瑞沃能主营业务
2016 年我国磷酸铁锂动力电池装车量为 20.3GWh，占动力电池装 约为 1 万吨/年 2,507.88 万元、6,609.11 万
得 特 瑞 电 池 以沃特玛为主），2017 年 1-6 月，坚瑞沃能
车总量的比例约为 72%。 元
15.61%股权 实现归母净利润 5.58 亿元。
2018 年，在“双积分”等制度的推动下，不同能量密度的补贴系
2018 年 12 月， 数放大，政策进一步向高能量密度电池倾斜。三元材料凭借在能量密 核心客户沃特玛为坚瑞沃能全资子公司；
上市公司向同 度、低温性能等方面的优势，在 2017 年至 2019 年市场占有率逐步提 2018 年 1-9 月坚瑞沃能实现归母净利润-
磷酸铁锂产能 2018 年，特瑞电池实现归母
正实业转让特 高，磷酸铁锂市场占有率持续走低。 29.11 亿元；
约 1 万吨/年 净利润-24,152.61 万元。
瑞电池 15.61% 磷酸铁锂在动力电池装车量占比从 2016 年约 72%逐步下降到 2019 2018 年度坚瑞沃能实现归母净利润-39.25
股权 年约 28%；三元材料在动力电池装车量从 2016 年约 22%逐步增加到 亿元。
2019 年 70%左右。
2019 年之后，新能源汽车行业的补贴壁垒提高并降低了财政补贴
力度，同时弱化了能量密度和续航指标（降低了三元材料动力电池补
截至 2022 年 6 2022 年 1-4 月，特瑞电池实
贴力度优势）。同时，随着宁德时代 CTP 技术和比亚迪刀片电池技术
月末，特瑞电池 现归母净利润 7,952.37 万
等新技术的推广应用，磷酸铁锂电池性能大幅提升，高性价比进一步
已投产磷酸铁 元；2022 年至 2024 年承诺 核心客户宁德时代 2021 年度实现归母净利
凸显，新能源汽车动力电池的技术路线整体由三元材料开始向磷酸铁
本次交易 锂产线的设计 特瑞电池实现扣除非经常损 润为 159.31 亿元；2022 年 1-6 月宁德时代
锂转向，磷酸铁锂材料市场占有率开始回升，并再次成为行业主流。
产能 4 万吨/ 益后归母净利润分别为 实现归母净利润 81.68 亿元。
磷酸铁锂动力电池的出货量占比在 2021 年超过 50%， 2022 年上半年
年，在建产能 6 15,000 万元、20,000 万元、
达到 60%左右。
万吨/年。 25,000 万元。
此外，受益于“碳中和”“碳达峰”产业政策推动，储能电池市场
增长迅速。2021 年中国储能电池出货量为 48GWh，磷酸铁锂技术路线
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占比约 98.5%；2022 年上半年，中国储能电池出货量为 44.5Gwh，已
接近上年度全年出货量。
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第二，交易方式及交易条件不同。本次交易中，特瑞电池 48.15%股权作价
117,969.49 万元，其中，置换资产对价 73,500 万元，占比 62.30%；股份对价
44,469.49 万元，占比 37.70%。此外，本次交易中交易对方均承担业绩对赌责
任，且核心交易对方股份锁定期为 36 个月，因此，与前两次交易中的现金对价
相比，本次交易中的交易对方承担较大的交易风险及责任义务。
第三，控制权溢价影响。前两次交易时中的标的资产为特瑞电池参股权，本
次交易的置入资产为特瑞电池控制权，前后交易标的资产的股权性质不同，控制
权溢价也是本次交易作价与前两次交易作价存在差异的原因之一。
综上所述，基于特瑞电池所处行业发展阶段及前景、特瑞电池自身经营状况
发生重大变化，交易方式及交易条件不同以及控制权溢价影响等因素，前两次转
让价格与本次交易作价的差异具有合理性。
（六）结合上市公司控制权变更、原控股股东表决权委托、两次置入置出本
次交易标的等一系列股权和资产调整安排的商业逻辑，补充披露上市公司在生
产经营、公司治理、保持控制权稳定等方面的具体规划或安排，本次交易是否有
利于提高上市公司质量、专注主业发展并保持健全的法人治理结构，是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）、（七）项规定
1、补充披露上市公司在生产经营、公司治理、保持控制权稳定等方面的具
体规划或安排
2018 年上市公司控制权发生变更后，上市公司长期存在置出现有铅酸电池
业务资产，并引入盈利能力较好新兴业务的转型需求，但鉴于上市公司实控人下
属业务资产的发展瓶颈、注入或引入其他新兴行业资产的难度，上市公司尚未实
现业务转型。上市公司一方面致力于督促主要股东履行承诺，解决历史遗留问题，
另一方面对磷酸铁锂行业的市场发展前景及特瑞电池经营情况进行了充分调研，
最终确定以磷酸铁锂为主营业务的发展规划，决议启动本次交易，以实现上市公
司主营业务的转型。
上市公司确定以磷酸铁锂正极材料的研发、生产及销售为主营业务的发展
规划后，将进一步完善经营机制，以确保转型战略的顺利实施，具体措施如下：
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
1、生产经营方面。上市公司将以磷酸铁锂的研发、生产及销售为核心业务，
以特瑞电池为经营平台，进一步剥离上市公司其他业务，集中资源推动特瑞电池
的发展。一方面，上市公司将充分发挥融资优势、品牌优势，提升特瑞电池的融
资能力，推进特瑞电池的产能建设，在维持核心客户的前提下，引入其他优质客
户，丰富特瑞电池的客户结构。另一方面，上市公司将引入先进的管理经验，提
升特瑞电池的管理能力、人才引进能力，提升特瑞电池的技术实力和产品竞争力。
同时，上市公司将择机积极在特瑞电池上下游产业链进行布局，降低原材料及产
品价格波动风险，以保证特瑞电池盈利能力稳定性与可持续性。
2、公司治理方面。本次交易前，上市公司 9 名董事均由莫天全或其控制的
下属企业提名。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，本次交易
完成后，上市公司董事会由 9 名董事构成，包括 6 名非独立董事、3 名独立董
事。其中，南方同正及同正实业有权向上市公司提名合计 2 名董事，包括 1 名非
独立董事和 1 名独立董事。除上述董事外，上市公司董事会的其余 7 名董事仍由
莫天全或其控制的下属企业提名，莫天全仍能够实现对上市公司控制。此外，上
市公司将严格按照《上市规则》等法律法规及规范性文件要求，健全上市公司治
理制度，并督促严格执行，确保上市公司合法、高效的运营。
3、控制权稳定方面。本次交易完成后（不考虑募集配套资金影响），家天下
及其一致行动人合计持有上市公司 19.17%股权，南方同正及其一致行动人合计
持有上市公司 8.36%股权，两者持股差额为 10.81%，且南方同正及其一致行动人
将上述股份的表决权委托给家天下。同时，上市公司实际控制人莫天全、刘悉承
及其一致行动人均已出具关于维持上市公司控制权稳定性的承诺，具体如下：
承诺方 承诺内容
1、本次交易完成后 36 个月内，承诺人将继续作为万里股份的实际控
制人，不会以任何方式转让万里股份的控制权。承诺人将根据相关法律法
规及公司章程积极行使权利，不会主动放弃承诺人所享有的任何股东权利
和董事权利，努力保持对万里股份股东大会、董事会及管理层团队的实质
莫天全 影响力。
2、本次交易完成后 36 个月内，如出现任何可能危及承诺人作为万里
股份实际控制人地位的情形，承诺人将根据资本市场情况与实际需要，不
排除通过协议受让、二级市场增持、认购万里股份非公开发行股票等方式
增加所持有的万里股份的股份，以维护万里股份控制权稳定。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
1、本次交易完成后 36 个月内，万里股份的实际控制人为莫天全先生，
承诺人对该等情形充分认可及尊重，且不会提出任何形式的异议。
2、本次交易完成后 36 个月内，承诺人及其一致行动人不会以委托、
刘悉承 征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共
同谋求万里股份第一大股东或控股股东、实际控制权地位，且不会协助或
促使其他股东方通过任何方式谋求万里股份的控股股东及实际控制人地
位。
本次交易完成后 36 个月内，本人不会通过任何方式单独及/或共同谋
邱晓微、 求万里股份的实际控制权，也不会通过委托及/或征集投票权、签署一致行
邱晓兰 动协议等任何方式协助其他方谋求万里股份的控制权。如违反上述承诺，
本人承诺将向万里股份承担赔偿责任。
因此，本次交易完成后，上市公司的控制权较为稳定，不会对上市公司主营
业务产生重大不利影响。
2、本次交易是否有利于提高上市公司质量、专注主业发展并保持健全的法
人治理结构，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）、
（七）项规定
综上分析，本次交易中置入资产交易价格与前两次交易定价存在差异具有
合理性，特瑞电池本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。同时，本次交易有利于解决上市公司遗留问题，理清上市公司与主要股东的
权利义务关系，建立良好的现代公司治理结构，实现主营业务的转型，提升上市
公司的盈利能力。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第（三）、（七）项规定。
二、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
2022 年 1 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次
重组预案及相关议案。
2022 年 4 月 18 日，国家市场监督管理总局向上市公司出具了《经营者集中
反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对上市公司收购特瑞电池股权案不
实施进一步审查。
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2022 年 7 月 18 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过本次
重组正式方案及相关议案。
2022 年 8 月 19 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
本次重组正式方案及相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需取得中国证监会核准，本次重组方案的实施以取得中国证监会
核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否通过上述核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性，上市
公司将根据具体情况及时披露本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资
风险。
三、本次交易方案概述
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。
上市公司拟将其持有的万里电源 100%股权即置出资产，与交易对方合计持
有的特瑞电池 48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。交易双方以标的资
产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，置入资产的交易作价为 117,969.49
万元，置出资产的交易作价为 73,500 万元，针对置入资产和置出资产的差额部
分（即 44,469.49 万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
不超过 15,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本
次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池
的在建项目。
本次重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金
以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能成功
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
实施，上市公司有权自筹资金以本次交易确定的特瑞电池股权交易价格对特瑞电
池进行增资，以保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低于 51%。
（一）重大资产置换具体方案
上市公司拟将其持有的万里电源 100%股权作为置出资产，与交易对方合计
持有的特瑞电池 48.15%股权的等值部分进行置换。根据中联评估出具的《置入
资产评估报告》《置出资产评估报告》，特瑞电池 100%股权的评估值为 247,073.36
万元，万里电源 100%股权的评估值为 73,471.55 万元。
交易双方以标的资产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，特瑞电池
100%股权交易作价 245,000 万元，对应特瑞电池 48.15%股权的交易作价为
117,969.49 万元；置出资产的交易作价为 73,500 万元。
本次交易的置出资产由全体交易对方共同承接，其中同正实业承接万里电源
45.64%股权，其他 19 名交易对方按照其本次交易前持有特瑞电池股权的相对比
例合计承接万里电源 54.36%股权。本次交易中，上市公司与交易对方的重大资
产置换安排具体如下：
单位：万元
出售置入 置入资产作 置出资产 股份对价 承接置出
交易对方名称
资产比例 价① 作价② （①-②） 资产比例
同正实业 15.54% 38,063.21 33,546.86 4,516.35 45.64%
邱晓微 2.01% 4,921.97 2,460.98 2,460.98 3.35%
邱晓兰 0.54% 1,312.52 656.26 656.26 0.89%
同正实业及其一致行动
18.08% 44,297.71 36,664.11 7,633.60 49.88%
人合计
杨志华 4.82% 11,812.72 5,906.36 5,906.36 8.04%
胡景 4.11% 10,062.69 5,031.34 5,031.34 6.85%
李浩 3.21% 7,875.15 3,937.57 3,937.57 5.36%
叶蓉 3.21% 7,875.15 3,937.57 3,937.57 5.36%
许莉静 2.41% 5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%
王佩珠 2.41% 5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%
黄子民 2.41% 5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%
李长荣 2.41% 5,906.36 2,953.18 2,953.18 4.02%
侯琪琪 1.21% 2,953.18 1,476.59 1,476.59 2.01%
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
邢锁茂 1.21% 2,953.18 1,476.59 1,476.59 2.01%
许文湘 0.67% 1,640.66 820.33 820.33 1.12%
吴昊 0.54% 1,312.52 656.26 656.26 0.89%
龙太华 0.54% 1,312.52 656.26 656.26 0.89%
徐灵燕 0.49% 1,198.55 599.28 599.28 0.82%
范本立 0.27% 656.26 328.13 328.13 0.45%
石茂虎 0.08% 196.88 98.44 98.44 0.13%
刘红 0.08% 196.88 98.44 98.44 0.13%
合计 48.15% 117,969.49 73,500.00 44,469.49 100.00%
注：同正实业的控股股东为南方同正，实际控制人为刘悉承；刘悉承与邱晓微系配偶关
系，邱晓兰与邱晓微系姐妹关系；邱晓微、邱晓兰、同正实业及南方同正构成一致行动关系。
（二）发行股份购买资产具体方案
1、交易价格及支付方式
本次交易中，置入资产的作价为 117,969.49 万元，置出资产的作价为 73,500
万元，针对置入资产和置出资产交易作价的差额部分即 44,469.49 万元，由上市
公司以发行股份的方式向全体交易对方购买。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第十届董事会第三次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日上市公司股票交易均价情
况如下：
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单位：元/股
项目 交易均价 交易均价*90%
前 20 个交易日 18.30 16.47
前 60 个交易日 17.33 15.60
前 120 个交易日 15.91 14.32
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.32 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价格，D 为该次每股派送现金股利， 1 为调整后有效的发行价格。
4、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为全体 20 名交易对方，包括同正实业及
邱晓微等 19 名自然人。
（2）发行数量
根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产的发行数量为
31,054,103 股，交易对方取得上市公司发行股份的情况具体如下：
单位：万元，股
交易对方名称 置入资产 置出资产 股份对价 发行股份数量
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作价① 作价② （①-②）
同正实业 38,063.21 33,546.86 4,516.35 3,153,878
邱晓微 4,921.97 2,460.98 2,460.98 1,718,563
邱晓兰 1,312.52 656.26 656.26 458,283
同正实业及其一致行动人合计 44,297.71 36,664.11 7,633.60 5,330,724
杨志华 11,812.72 5,906.36 5,906.36 4,124,553
胡景 10,062.69 5,031.34 5,031.34 3,513,508
李浩 7,875.15 3,937.57 3,937.57 2,749,702
叶蓉 7,875.15 3,937.57 3,937.57 2,749,702
许莉静 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
王佩珠 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
黄子民 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
李长荣 5,906.36 2,953.18 2,953.18 2,062,276
侯琪琪 2,953.18 1,476.59 1,476.59 1,031,138
邢锁茂 2,953.18 1,476.59 1,476.59 1,031,138
许文湘 1,640.66 820.33 820.33 572,854
吴昊 1,312.52 656.26 656.26 458,283
龙太华 1,312.52 656.26 656.26 458,283
徐灵燕 1,198.55 599.28 599.28 418,489
范本立 656.26 328.13 328.13 229,141
石茂虎 196.88 98.44 98.44 68,742
刘红 196.88 98.44 98.44 68,742
合计 117,969.49 73,500.00 44,469.49 31,054,103
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资
产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
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6、锁定期安排
交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰以持有特瑞电池股权认购而取得的上市
公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩承诺补偿
（如需）的完成情况进行解锁。
除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他交易对方以持有特瑞电池股权认购而
取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月届满后将根据业
绩补偿（如需）的完成情况进行分期解锁。如果至新增股份登记之日，交易对方
对特瑞电池持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得的上市公司股份自上市之
日起 36 个月内不得转让，36 个月届满后将根据业绩补偿（如需）的完成情况进
行解锁。业绩承诺期（2022 年、2023 年、2024 年）各期的解锁比例为 30%、30%、
40%。
2022 年、2023 年当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
不低于承诺净利润的 90%，当期可解锁股份全部解锁；2022 年、2023 年当年实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润低于承诺净利润的 90%，业绩
承诺方向上市公司履行全部补偿义务后（如需），当期累计可解锁股份全部解锁；
业绩承诺期结束后，经上市公司确认业绩承诺方无需履行补偿责任或向上市公司
履行全部补偿义务后，当期累计可解锁股份全部解锁。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而持有的上市公司
股份，亦遵守上述承诺。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。
7、滚存未分配利润
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
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（三）募集配套资金具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
15,000 万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。所有发行对象均以现金
方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
3、定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司
董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性
文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资
的发行价格进行相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量为：本次非公开发行股份募集配套资金总额
÷本次募集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为
整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。本次募集配套资
金总额以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本
次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，
本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见
进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上
市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
6、募集资金用途
本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特
瑞电池的在建项目，募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金
年产 10 万吨高端磷酸铁锂电池正极材料
1 81,330.68 15,000.00
项目（一期 6 万吨产能）
7、与重大资产置换及发行股份购买资产的关系
本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，
但重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终
募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东
按各自持股比例共同享有。
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9、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。
（四）业绩承诺及减值测试补偿
1、业绩承诺情况
业绩承诺方承诺，特瑞电池 2022 年度、2023 年度、2024 年度扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 15,000 万元、20,000 万元、25,000
万元。
2、业绩补偿的确定
除非届时监管部门对业绩补偿的确定另有明确规定，上市公司应当聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所在业绩承诺期限内每一会计年度审计时对特瑞电
池当年的实际净利润与承诺业绩的差额进行审核，并于每一会计年度结束后四个
月内出具专项审核意见（下称“专项审核意见”）。特瑞电池的净利润差额将按照
累计承诺净利润数减去累计实现净利润数计算，具体以会计师事务所出具的专项
审核意见为准。
上述净利润均为合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润。如特瑞电池在业绩承诺期限内使用上市公司提供的资金（增资或借款形
式），特瑞电池的实际净利润要按照同期银行贷款利率扣除资金成本。资金成本
按特瑞电池实际使用资金的额度、实际占用资金的时间，按照同期银行贷款利率
计算，并剔除上述占用资金的利息资本化金额。
3、业绩补偿的实施
（1）业绩补偿金额
业绩承诺方当年应补偿金额＝本次交易置入资产作价×（截至当期期末特瑞
电池累计承诺利润数－截至当期期末特瑞电池累计实际净利润数）÷补偿期限内
各年承诺利润数总和－以前年度已补偿的对价金额。
除另有约定外，特瑞电池在业绩承诺期限内截至任一年度末的累积实现净利
润数低于截至当年度末累积承诺净利润数的，业绩承诺方将向上市公司进行补偿。
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如果特瑞电池 2022 年度、2023 年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润不低于承诺净利润的 90%，业绩承诺方可暂不履行补偿义务。
若根据 2024 年度结束后会计师事务所出具的专项审核意见，特瑞电池在本协议
规定的业绩承诺期限内累积实现净利润数达到累积承诺净利润数的，业绩承诺方
不再需要进行补偿。
（2）业绩补偿的实施
业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量=当年应
补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格，不足部分以现金方式进行补偿。
业绩承诺方以前年度已补偿对价不得转回。依据上述公式计算的业绩承诺方应补
偿股份数量精确至 1 股，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。
若业绩承诺期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，
则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或
送股比例）。
特瑞电池在业绩补偿期间已分配现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
在业绩承诺期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的
结果，业绩承诺方应作出业绩补偿的，上市公司应在专项审核意见出具后的 10
个工作日内召开董事会，审议上市公司以 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺方
当年应补偿的股份事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应
在一个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决
议公告后尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序，并在
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通
知后的 5 个工作日内将其当年需补偿的股份以 1.00 元的总价格转让至上市公司
董事会设立的专门账户，并于 45 个工作日内完成股份回购并注销事宜，业绩承
诺方应在上市公司需要时予以配合。
若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案的，上市公司将在股东大会决
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议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到该通知后 5 日
内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提
下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登
记在册的除业绩承诺方之外的其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照其持
有的股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺方持有的股份数后的股本数
量的比例获赠股份。
在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，业绩承诺方就
其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如业绩承诺方需向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在专项审核意见出
具后的 10 个工作日书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司发出的
书面通知后 30 日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。
4、减值测试及补偿
业绩承诺期结束后，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现净利润达到或超
过累计承诺净利润的 130%，则不再对特瑞电池进行减值测试且交易对方无需承
担资产减值补偿义务；如果在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利
润的 130%，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经上市公司和南方同正一致
认可的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。
如果置入资产期末减值金额＞（已补偿股份总数×发行股份购买资产的发行
价格+已补偿现金总金额），则在上述业绩补偿之外，业绩承诺方还应对上市公司
进行置入资产减值补偿，计算公式如下：
减值补偿金额=置入资产期末减值额-已补偿股份总数×发行股份购买资产的
发行价格-已补偿现金总金额。
业绩承诺方应优先以取得的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量=减值补
偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
若股份不足的，由业绩承诺方进行现金补偿。补偿的现金金额＝减值补偿金
额-置入资产减值部分实际补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。
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5、业绩补偿的上限
同正实业自身应承担业绩补偿和期末减值补偿总金额不超过其取得的全部
交易对价（资产置换对价+股份对价）；其他交易对方的总补偿金额不超过其取得
的股份对价，对于其他交易对方按照上述公式计算的业绩补偿和期末减值补偿总
金额超出其取得的股份对价的部分，由同正实业予以现金补偿，该等补偿金额以
上述其他交易对方取得的万里电源相应对价为限。
南方同正、刘悉承对同正实业的上述补偿义务（包括同正实业自身承担的业
绩补偿、期末减值补偿义务以及同正实业对其他交易对方的补偿总金额超出股份
对价部分的现金补足义务）承担连带责任。
6、业绩补偿的担保
为担保业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义务，同正实业应自其以持有
特瑞电池股权认购而取得上市公司股份之日起五个工作日内将该等股份质押给
家天下，并将该等股份的表决权委托给家天下，委托期限至三年期限届满之日及
业绩承诺方完成业绩承诺补偿及期末减值补偿义务（如需）之日孰晚的时间点终
止；南方同正应自置出资产交割之日起五个工作日内将其届时持有的上市公司全
部股份质押给家天下，质押期间至三年期限届满之日及业绩承诺方完成业绩承诺
补偿及期末减值补偿义务（如需）之日孰晚的时间点终止。家天下将与同正实业、
南方同正另行签署质押协议及表决权委托协议，对股份质押及表决权委托事项进
行明确约定。
（1）南方同正及其一致行动人将表决权委托给家天下，是否构成家天下的
一致行动人及认定依据
①表决权委托不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的认定依
据
1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，“本办法所称一
致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的
一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”上述表决权委托不会导致南方
同正及其一致行动人构成家天下的一致行动人，具体依据如下：
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A.除既有关于表决权委托的约定外，家天下与南方同正及其一致行动人之
间不存在一致行动意愿，亦未签署任何关于一致行动的协议或达成任何相关安
排；
B.南方同正及其一致行动人将其股份表决权委托给家天下行使，家天下作
为受托方，在行使表决权时自主决策，无需征求南方同正及其一致行动人的意见。
因此，在既有表决权委托安排下，家天下作为受托方，其表决权单方面增加；而
南方同正及其一致行动人作为委托方，其表决权单方面减少，不构成“共同扩大
表决权”的情形。
2）家天下与南方同正及其一致行动人之间不存在《上市公司收购管理办法》
第八十三条第二款所规定的构成一致行动人的下列情形：
序号 具体情形 是否存在
1 投资者之间有股权控制关系 不存在
2 投资者受同一主体控制 不存在
投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投
3 不存在
资者担任董事、监事或者高级管理人员
4 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 不存在
银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
5 不存在
融资安排
6 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 不存在
7 持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 不存在
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公
8 不存在
司股份
持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级
管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其
9 不存在
配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股
份
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持
10 有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控 不存在
制的企业同时持有本公司股份
上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人
11 不存在
或者其他组织持有本公司股份
12 投资者之间具有其他关联关系 不存在
3）家天下、南方同正及其一致行动人（同正实业、邱晓微、邱晓兰）已出
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具《关于不存在一致行动及其他关联关系的承诺函》，各方承诺，家天下与南方
同正及其一致行动人之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一
致行动关系，不构成一致行动；家天下与南方同正及其一致行动人之间不存在一
致行动意愿，亦未签署任何关于一致行动的协议或达成任何相关安排；在表决权
委托期间，南方同正及其一致行动人将其股份表决权委托给家天下行使，家天下
作为受托方，在行使表决权时自主决策，无需征求南方同正及其一致行动人的意
见，各方不存在“共同扩大表决权”的情形；家天下与南方同正及其一致行动人
之间亦不存在《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规及规范性文件规定的任何形式的关联关系，家天下与南方同
正及其一致行动人不构成关联方。
②委托表决权安排不构成一致行动人的认定符合市场惯例
经查询 A 股上市公司委托表决权案例，委托方不会单独因为委托表决权安
排而构成受托方的一致行动人，具体情况如下：
上市公司 公告时间 公告名称 具体表述
“（五）对照《上市公司收购管理办法
（2020 年修正）》第八十三条说明表决
权委托双方是否构成一致行动关系，如
北京国枫律师事务所
是，请说明一致行动关系是否存在相
关于《关于上海信联
应…据上，本所律师认为，截至本专项
信息发展股份有限公
信息发展 2021.3.26 核查意见出具日，交信北斗与中信电
司的关注函》所涉相
子、张曙华无一致行动安排，不存在《收
关事项的专项核查意
购管理办法》第八十三条第二款规定的
见
一致行动情形，双方不构成《收购管理
办法》第八十三条规定的一致行动关
系。”
北京市中伦律师事务 “…特区建发和申万秋无一致行动安
所关于深圳证券交易 排，不存在《上市公司收购管理办法》
所《关于对北京海兰 第八十三条第二款规定的一致行动情
海兰信 2021.1.8
信数据科技股份有限 形。申万秋就委托股份之外的剩余所持
公司的关注函》相关 股份可单独行使表决权，特区建发和申
事项的法律意见书 万秋不构成一致行动人。”
北京市盈科律师事务 “在本次交易中，并不存在《上市公司
所关于佛山市澜海瑞 收购管理办法》第八十三条第二款所载
东软载波 2020.12.31
盛股权投资合伙企业 的任一情形，且各方不存在一致行动的
（有限合伙）与崔 意愿或安排。…崔健、王锐和胡亚军相
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健、胡亚军、王锐股 应表决权委托和放弃表决权事项涉及
份转让交易部分相关 的各方并不构成一致行动关系。”
事项的法律意见书
北京市中伦（广州）
律师事务所关于深圳 “…中文旭顺与陈炽昌、全鼎资本不存
证券交易所《关于对 在通过表决权委托的方式“共同扩大其
全通教育 2020.9.15 全通教育集团（广 所能够支配的一个上市公司股份表决
东）股份有限公司的 权数量的行为或者事实”的情形，不构
关注函》的专项法律 成一致行动人。”
意见书
“五、请对照《上市公司收购管理办法》
第八十三条规定，说明王新明及其一致
行动人是否因本次表决权委托事项与
关于对深圳证券交易 特驱教育构成一致行动人，如否，请说
吉峰科技 2020.9.9 所《关注函》的回复 明具体原因…综上，四川特驱与王新明
公告 不存在《上市公司收购管理办法》第八
十三条第二款规定的一致行动情形，亦
不存在一致行动安排，因此不构成一致
行动人。”
“…红楼集团将所持兰州民百 20%的
股份转让给元明控股，同时委托元明控
股行使其持有兰州民百 9.99%股份的
关于公司股东签署
表决权，并且红楼集团承诺放弃剩余持
《股份转让协议》、
有股份的全部表决权。故双方不存在达
丽尚国潮 2020.6.29 《表决权委托协议》
成或签署一致行动协议的情形，不存在
暨控制权拟发生变更
通过协议等其他安排与对方共同扩大
的提示性公告
其所能够支配的兰州民百股份表决权
数量的情形，双方不存在一致行动关
系。”
“综上所述，除上述表决权委托外，张
关于深圳证券交易所
洪起先生与九华投资之间不存在《上市
《关于对天津鹏翎集
鹏翎股份 2020.4.9 公司收购管理办法》第八十三条规定的
团股份有限公司的问
一致行动情形，无一致行动安排，不构
询函》之回复
成一致行动人。”
“…除上述表决权委托的约定以外，陈
迪清、范建震与百度之间并无一致行动
的意愿，不存在任何关于一致行动的相
关于对深圳证券交易
汉得信息 2019.3.7 关协议，也不存在《上市公司收购管理
所问询函回复的公告
办法》第八十三条规定的情形。因此，
陈迪清、范建震与百度之间并不存在一
致行动关系，也不构成一致行动人。”
综上所述，南方同正及其一致行动人将表决权委托给家天下，不构成其成为
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家天下一致行动人的认定依据。南方同正及其一致行动人不构成家天下的一致
行动人符合《上市公司收购管理办法》规定以及市场惯例。
（2）南方同正、同正实业向家天下质押上市公司股份的期限、各方权利义
务、违约责任，是否涉及融资安排，是否有利于保护上市公司及中小投资者的利
益
①本次交易前，南方同正向家天下质押上市公司股份的具体情况
截至本报告书签署日，南方同正已将其持有的上市公司 10,072,158 股股份
（对应 6.57%股权）质押给家天下。该等质押系基于双方于 2018 年 7 月签署的
《关于重庆万里新能源股份有限公司之股份转让协议》之约定，作为上市公司控
制权变更后南方同正、刘悉承应履行相关义务的担保而设置，具体情况如下：
出质方 南方同正
质权人 家天下
质押标的 上市公司 10,072,158 股股份（对应 6.57%股权）
2018 年 9 月 20 日起，至上市公司现有业务及资产（即铅酸电池业
务资产）按照协议约定完成置出手续（包括但不限于南方同正或南
质押期限
方同正指定的主体已经按照协议约定支付上市公司现有业务及资产
的对价）后五个工作日内。
1、履行关于上市公司铅酸电池业务的业绩承诺和经营管理义务
（1）本次股份转让完成后三年内（即 2018 年度、2019 年度、2020
年度，即业绩承诺期），刘悉承将继续作为负责人负责上市公司现有
的与铅酸蓄电池的制造和销售业务以及上市公司现有其他业务（即
上市公司现有业务）的经营和管理。
（2）在业绩承诺期内，上市公司现有业务历年持续盈利（即各年的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）均为正），同时上市
公司在业绩承诺期内不会被上交所实施退市风险警示、暂停或终止
南方同正、刘悉承的 上市（但因家天下的原因导致的除外）。
主要权利义务及违 （3）无论因任何原因导致在业绩承诺期内的任何一个年度上市公司
约责任 现有业务发生亏损的，南方同正和刘悉承应当连带地以无偿捐赠的
方式补偿上市公司的亏损部分。
2、履行上市公司铅酸电池业务资产置出，以及无法按照协议约定置
出时南方同正对家天下的补偿金返还及赔偿义务
（1）本次股份转让完成后三年内，南方同正应当采取一切可行的措
施促成上市公司择机将上市公司现有铅酸电池业务资产或基于现有
业务资产运营而产生的所有资产，通过合法方式转让给南方同正或
其指定的其他主体。上述资产的转让价格不低于 68,000 万元。
（2）如果非因家天下的原因导致上述资产置出未能在家天下通知的
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合理期限内完成：
①南方同正应在合理期限届满后 30 日内一次性向家天下返还资产
支出补偿款 20,000 万元，同时南方同正应当向家天下支付 30,000
万元的违约金，且该等补偿款和违约金的支付安排并不免除南方同
正继续按照协议约定进行资产置出的义务；
②家天下有权在合理期限届满后促成上市公司自行以其他合法方式
处置上述资产而无需取得南方同正的事先书面同意，届时，如果资
产处置对价低于 68,000 万元的，差额部分由南方同正补足；上市公
司自行处置资产所涉及的费用由南方同正承担。
（3）刘悉承对上述南方同正关于上市公司现有业务资产置出的义
务，以及无法按照协议约定完成置出时南方同正应向家天下的补偿
金额及赔偿责任承担连带保证责任。
3、履行投票权委托相关事宜的义务
在股份转让完成日，南方同正将其持有的上市公司的剩余全部股份
的投票权委托给家天下行使，除非经双方协商一致并达成书面解除
协议，否则该等表决权委托事项为永久且不可撤销的，南方同正不
得单方面解除该等表决权委托事项。
4、作为南方同正、刘悉承在《股份转让协议》中向家天下作出的声
明、保证及承诺事项的担保，主要系《股份转让协议》之“第十二
条 声明、保证及承诺”所作出的其他声明、保证及承诺事项。
1、关于上市公司铅酸电池业务的业绩承诺和经营管理
（1）为给予刘悉承充分自主的对上市公司现有业务的经营管理权以
及促使其实现业绩承诺，家天下承诺，自股份过户之日起至业绩承
诺期届满前，家天下不会不合理地干预上市公司现有业务的经营。
（2）业绩承诺期间，家天下以及上市公司董事会、总经理有权对刘
悉承负责的上市公司现有业务进行监督。
（3）业绩承诺期内，如果上市公司现有业务因任何原因陷入非正常
经营状态，刘悉承应当按照家天下或上市公司董事会、总经理的要
求进行整改，如未完成整改，家天下有权要求刘悉承向上市公司董
事会指定的经营团队移交上市公司现有业务的经营管理权；特别地，
在符合法律法规及中国证监会监管要求的前提下，家天下有权直接
家天下的主要权利 促成上市公司采取合法的、可行的资产处置方案直接通知南方同正、
义务 刘悉承启动本协议约定的资产置出安排。
（4）如业绩承诺期内任一会计年度，经家天下审阅上市公司半年度
报告、季度报告并合理预测，该会计年度上市公司现有业务开展情
况无法实现约定的业绩目标，或上市公司现有业务可能出现亏损风
险的，则家天下有权要求刘悉承采取一切合法可行的措施（包括但
不限于积极开拓新客户、新业务范围），以保证上市公司现有业务当
年度保持盈利，必要时，在符合法律法规及中国证监会监管要求的
前提下，家天下有权直接促成上市公司采取合法的、可行的资产处
置方案直接通知南方同正、刘悉承启动本协议约定的资产置出安排。
2、关于上市公司铅酸电池业务资产置出
（1）在目标资产置出过程中需要家天下配合的，家天下将配合履行
相关的手续，包括但不限于在股东大会上就资产出售事宜投赞成票。
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（2）目标资产置出的最迟时间不能超过本次股份转让完成后三年期
限届满，但家天下有权在本次股份转让完成后三年的期限内任一时
点（包括但不限于上市公司现有业务出现“非正常经营的状态”后，
或上市公司现有业务未能实现或预测无法实现任何一个年度的业绩
承诺时）推动上市公司并通知南方同正启动目标资产的置出安排。
（3）家天下有权在合理期限届满后促成上市公司自行以其他合法方
式处置上述资产而无需取得南方同正的事先书面同意，届时，如果
资产处置对价低于 68,000 万元的，差额部分由南方同正补足；上市
公司自行处置资产所涉及的费用由南方同正承担。
是否涉及融资安排 否
综上所述，本次交易前，南方同正已将其持有的上市公司 6.57%股权质押给
家天下，作为南方同正、刘悉承对上市公司既有铅酸电池业务资产的业绩承诺补
足及经营管理义务，铅酸电池业务资产置出及未能按时置出时对家天下的补偿
金返还及赔偿义务，对家天下的表决权委托义务，以及在《股份转让协议》中作
出的其他陈述、保证和承诺事项的担保，且不涉及上市公司或其控股股东对南方
同正及其关联方的融资安排，有利于保护上市公司及中小投资者利益。
②本次交易完成后，南方同正、同正实业向家天下质押上市公司股份的具体
情况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，同正实业应自其以
持有特瑞电池股权认购而取得上市公司股份（共 3,153,878 股，考虑募集配套资
金影响后的持股比例约为 1.62%）之日起 5 个工作日内将该等股份质押给家天
下；同时，南方同正应将其持有的全部上市公司股份（共 10,072,158 股，考虑
募集配套资金影响后的持股比例约为 5.17%）在置出资产交割之日起 5 个工作日
内质押给家天下。该等质押系为担保本次交易之业绩承诺方的业绩补偿及期末
减值补偿义务而设置，具体情况如下：
出质方 同正实业 南方同正
质权人 家天下 家天下
上市公司 3,153,878 股股份（考 上市公司 10,072,158 股股份（考
质押标的 虑募集配套资金影响后的持股比 虑募集配套资金影响后的持股
例约为 1.62%） 比例约为 5.17%）
至三年期限届满之日及业绩承诺方完成业绩承诺补偿及期末减值补
质押期限
偿义务（如需）之日孰晚的时间点终止。
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1、同正实业作为本次交易之交易
对方和业绩补偿方，承诺特瑞电
池 2022 年度、2023 年度、2024
年度实现扣除非经常性损益后归
属于母公司股东净利润分别不低
于 15,000 万元、20,000 万元及
25,000 万元。如果业绩承诺期内
特瑞电池未能实现承诺净利润，
需按照《业绩承诺补偿协议》的
约定履行业绩补偿义务。
2、业绩承诺期后，如果特瑞电池 1、对于《业绩承诺补偿协议》项
累计实现净利润未达到累计承诺 下同正实业应承担全部补偿义
净利润的 130%，且经符合条件的 务（包括同正实业自身承担的业
会计师事务所进行减值测试，置 绩补偿、期末减值补偿义务以及
入资产存在期末减值的，同正实 同正实业对其他交易对方的补
业需按照《业绩承诺补偿协议》 偿总金额超出股份对价部分的
出质方的主要权利
的约定履行期末减值补偿义务。 现金补足义务），南方同正及其
义务及违约责任
3、同正实业自身应承担业绩补偿 实际控制人刘悉承将承担连带
和期末减值补偿总金额不超过其 责任。
取得的全部交易对价（资产置换 2、根据《业绩承诺补偿协议》约
对价+股份对价）；其他交易对方 定，该等股份质押所担保的主债
的总补偿金额不超过其取得的股 务系业绩承诺方的业绩补偿及
份对价，对于其他交易对方按照 期末减值补偿义务。
公式计算的业绩补偿和期末减值
补偿总金额超出其取得的股份对
价的部分，由同正实业予以现金
补偿，该等补偿金额以上述其他
交易对方取得的万里电源相应对
价为限。
4、根据《业绩承诺补偿协议》约
定，该等股份质押所担保的主债
务系业绩承诺方的业绩补偿及期
末减值补偿义务。
上述质押的目的是担保业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补偿义
务，对应的债权人为上市公司。由于上市公司不得接受本公司的股
质权人的主要权利 票作为质押权的标的，因此同正实业、南方同正将标的股份质押给
义务 上市公司控股股东家天下，以实现上市公司债权担保目的。作为质
权人，家天下的主要义务系在必要时行使质权，并在质权实现范围
内向上市公司补足业绩承诺方应付的业绩补偿及期末减值补偿款。
是否涉及融资安排 否 否
综上所述，本次交易后，南方同正、同正实业分别将其持有的上市公司
10,072,158 股 股份（考 虑募 集配 套资 金影响 后的 持股 比例 约为 5.17% ）、
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3,153,878 股股份（考虑募集配套资金影响后的持股比例约为 1.62%）质押给家
天下，该等质押的目的系担保本次交易之业绩承诺方的业绩补偿及期末减值补
偿义务，且不涉及上市公司或其控股股东对南方同正、同正实业及其关联方的融
资安排，有利于保护上市公司及中小投资者利益。
7、披露标的资产的产能扩建计划、资金来源及后续产能投放安排等，并结
合市场竞争格局、上下游价格变化、客户的稳定性、订单的可持续性等，说明业
绩承诺的可实现性
（1）标的资产的产能扩建计划、资金来源及后续产能投放安排
截至本报告书签署日，特瑞电池已投产磷酸铁锂产线的设计产能 4 万吨/年，
在建产能 6 万吨/年，预计于 2022 年底投产 4 万吨，2023 年底投产 2 万吨，全部
投产后设计产能将达到 10 万吨/年。上述产能投产后，将进一步提高特瑞电池的
行业地位，为后续发展奠定坚实基础。特瑞电池上述在建项目的资金来源主要包
括自有资金、银行借款、本次交易预计取得的募集配套资金等。
（2）结合市场竞争格局、上下游价格变化、客户的稳定性、订单的可持续
性等，说明业绩承诺的可实现性
①市场的竞争格局
1）行业竞争格局
特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。根据高工
锂电数据统计，2020 年中国磷酸铁锂材料出货量 12.4 万吨，同比增长 41%；2021
年中国磷酸铁锂正极材料出货量 48 万吨，同比增长 287%；2022 年上半年国内
磷酸铁锂正极材料出货量为 41 万吨，同比增长 130%。
根据统计，在磷酸铁锂正极材料市场中，2020 年 TOP5 市场份额为 86%，
2021 年 TOP5 市场份额为 70%，市场集中度有所下降，主要原因是 2016-2020 年
上半年，受补贴政策影响，磷酸铁锂正极材料需求增长较为缓慢，竞争激烈，部
分磷酸铁锂材料企业停产或破产，市场集中度得到提升。从 2020 年下半年开始，
随着磷酸铁锂正极材料需求的大幅度增加，很多停产的磷酸铁锂正极材料企业实
现复产，并出现新的竞争者进入磷酸铁锂正极材料行业，磷酸铁锂正极材料企业
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数量增加，行业集中度降低。
根据整理公开资料，中国磷酸铁锂正极材料主要企业市场份额如下：
2020年磷酸铁锂材料 2021年磷酸铁锂材料
市场份额 市场份额
14% 30%
45%
37% 49%
25%
TOP2 TOP3-5 其他 TOP2 TOP3-5 其他
资料来源：湖南裕能于 2022 年 6 月披露的《创业板首次公开发行股票招股说明书》
2）特瑞电池的行业地位
根据高工锂电等公开数据，2018 年以来，国内磷酸铁锂市场主要厂商的出
货量排名情况如下：
排名 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
1 湖南裕能 湖南裕能 德方纳米 德方纳米
2 德方纳米 德方纳米 贝特瑞 湖北万润
3 龙蟠科技 湖北万润 湖北万润 贝特瑞
4 湖北万润 贝特瑞 湖南裕能 湖南裕能
5 融通高科 特瑞电池 特瑞电池 特瑞电池
2018-2020 年，特瑞电池磷酸铁锂出货量保持在行业前五名。2021 年国内磷
酸铁锂正极材料出货量为 48 万吨，其中特瑞电池的出货量为 11,303.12 吨，市场
占有率约为 2.35%，仍为磷酸铁锂正极材料市场的主要供应商之一。
②磷酸铁锂正极材料上下游产品的价格变化情况
磷酸铁锂正极材料的主要成本为直接原材料成本，其中，碳酸锂为核心原材
料。磷酸铁锂正极材料的价格与碳酸锂价格变动直接相关，报告期内，磷酸铁锂、
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碳酸锂的市场报价情况具体如下：
磷酸铁锂市场价格（元/吨）
170,000.00
150,000.00
130,000.00
110,000.00
90,000.00
70,000.00
50,000.00
30,000.00
10,000.00
碳酸锂市场价格（元/吨）
570,000.00
520,000.00
470,000.00
420,000.00
370,000.00
320,000.00
270,000.00
220,000.00
170,000.00
120,000.00
70,000.00
20,000.00
由上图可知，磷酸铁锂正极材料的价格变动趋势与碳酸锂价格变动趋势基本
一致，特瑞电池能够有效管理上游原材料价格的波动风险。报告期内，特瑞电池
磷酸铁锂产品毛利率分别为 3.09%、19.34%和 21.43%，在碳酸锂价格大幅上涨
的行业背景下，特瑞电池仍具备较强的盈利能力。
③客户的稳定性、订单的可持续性
特瑞电池客户的稳定性、订单的可持续性可参见报告书“第四节 置入资产
情况”之“十、报告期主要财务数据情况”之“（二）报告期内业绩增速较快的
原因并说明是否具备持续性”。
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综上所述，特瑞电池系磷酸铁锂正极材料市场的主要供应商之一，随着未来
新增产能的逐步投产，特瑞电池的行业地位将进一步提升。未来特瑞电池凭借行
业的稳定增长，以及自身长期积累的技术优势、品牌优势、规模优势等，将继续
保持较强的竞争能力，能够有效管理上下游价格变动风险，能够较好的维持客户
稳定性，保持较强的持续盈利能力。因此，特瑞电池业绩承诺的可实现性较强。
8、本次交易业绩承诺与标的资产经营风险是否匹配，能否被足额覆盖
（1）本次业绩承诺补偿方案符合《重组管理办法》规定，有利于维护上市
公司及中小股东利益
根据《重组管理办法》第三十五条规定，“上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不
适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否
采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次业绩承诺补偿方案
系交易各方基于市场化原则友好协商而达成，全体交易对方均参与业绩承诺。交
易对方的业绩补偿上限对置入资产作价的覆盖率为 100%，且交易对方取得的上
市公司股份已设置分期解锁安排。因此，本次交易业绩承诺补偿方案符合《重组
管理办法》规定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（2）在建项目将在业绩承诺期内全部达产，将为后续业绩释放奠定基础
截至本报告书签署日，特瑞电池已投产磷酸铁锂设计产能为 4 万吨/年，在
建项目设计产能为 6 万吨/年，全部投产后设计产能将提升至 10 万吨/年。特瑞电
池在建项目的预计投产时间如下：
单位：万吨/年
项目 截至本报告书签署日 2022 年末 2023 年末
在建项目投产产能 - 4.00 2.00
合计产能 4.00 8.00 10.00
由上表可见，特瑞电池在建项目将在 2022 年末、2023 年末分批投产。截至
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本报告书签署日，该等在建项目建设进度符合预期，特瑞电池资金储备及融资能
力与项目资金需求相匹配，预计能够按期达产，特瑞电池整体产能可以覆盖预测
期产品销量，将为业绩承诺完成提供强有力支撑。
（3）本次交易与可比交易案例及同行业上市公司的比较情况
①本次交易业绩补偿覆盖率与可比案例的比较情况
本次交易中，交易对方承诺特瑞电池 2022 年、2023 年、2024 年实现扣除非
经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 15,000 万元、20,000 万元、
25,000 万元，合计承诺金额为 60,000 万元。本次交易特瑞电池 100%股权的交易
作价为 245,000 万元，业绩承诺对特瑞电池整体交易作价的覆盖率为 24.49%。
选取近三年 A 股市场以锂电池或锂电池正极材料为标的公司的可比交易案
例对比情况如下：
100%股权交易 累积承诺净利 累积承诺净
证券代码 证券简称 标的资产
作价（万元） 润（万元） 利润占比
天津贝特瑞
32,864.00 - -
100%股权
龙蟠科技 603906
江苏贝特瑞
51,579.10 - -
100%股权
海四达
普利特 002324 177,000.00 - -
79.79%股权
长虹三杰
长虹能源 836239 522,597.71 161,500.00 30.90%
33.17%股权
实达科技
鹏辉能源 300438 95,100.00 - -
24.08%股权
特瑞电池
万里股份 600847 245,000.00 60,000.00 24.49%
48.15%股权
注 1：龙蟠科技收购天津贝特瑞 100%股权及江苏贝特瑞 100%股权、普利特收购海四达
79.79%股权、鹏辉能源收购实达科技 24.08%股权之交易均采用收益法评估结果作为最终评
估结论，但均未设置业绩承诺及补偿安排。
注 2：截至本报告书签署日，长虹能源收购长虹三杰 33.17%股权、鹏辉能源收购实达科
技 24.08%股权之交易均已经终止。
同时，选取近三年 A 股市场中标的公司属于“C38 电气机械和器材制造业”
的交易案例为可比案例，本次交易业绩补偿覆盖率与可比案例的对比情况如下：
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标的资产 100% 累积承诺净
累积承诺净利
证券代码 证券简称 标的资产 股权交易作价 利润占交易
润（万元）
（万元） 作价比例
苏州国宇
大烨智能 300670 44,233.70 14,500.00 32.78%
70%股权
爱旭科技
爱旭股份 600732 588,500.00 194,300.00 33.02%
100%股权
晶澳太阳能
晶澳科技 002459 750,000.00 195,000.00 26.00%
100%股权
杰瑞电子
中国海防 600764 245,937.79 85,619.99 34.81%
54.08%股权
航天朝阳电
航天长峰 600855 96,105.79 21,693.21 22.57%
源 100%股权
武汉二线
金杯电工 002533 94,800.00 25,800.00 27.22%
79.33%股权
平煤隆基
易成新能 300080 109,160.77 - -
30%股权
苏州天顺
天顺风能 002531 151,460.00 57,000.00 37.63%
20%股权
亚锦科技
安孚科技 603031 900,000.00 197,239.20 21.92%
15%股权
豪安能源
沐邦高科 603398 98,000.00 68,000.00 69.39%
100%股权
和晶智能
和晶科技 300279 83,415.15 - -
31.08%股权
捷泰科技
钧达股份 002865 310,000.00 - -
49%股权
天全福鞍
福鞍股份 603315 360,000.00 124,200.00 34.50%
100%股权
锦兴能源
*ST 华源 600726 2,104,419.69 638,383.37 30.34%
51%股权
平均值（剔除占比为 0 和大于 60%的交易） 30.08%
特瑞电池
万里股份 600847 245,000.00 60,000.00 24.49%
48.15%股权
注 1：易成新能收购平煤隆基 30%股权、和晶科技收购和晶智能 31.08%股权、钧达股份
收购捷泰科技 49%股权之交易均未设置业绩承诺及补偿安排。
注 2：沐邦高科收购豪安新能源 100%股权交易的业绩承诺占比较高，主要系业绩承诺
期为四年所致。
注 3：计算平均值时已剔除未设置业绩承诺补偿的交易以及累计承诺净利润占比超过 60%
的交易。
由上表可以看出，近三年可比交易案例中，部分交易案例并未设置业绩承诺
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补偿安排；与设置业绩承诺补偿安排的交易案例相比，本次交易的业绩补偿金额
对标的公司整体交易作价的覆盖率亦不存在重大差异。综上，与可比交易案例相
比，本次交易的业绩补偿覆盖率较为合理。
②本次交易市盈率与同行业上市公司的比较情况
公司名称 市盈率
德方纳米 45.81
龙蟠科技 43.48
安达科技 18.24
平均值 35.84
本次交易承诺期首年业绩 本次交易承诺期平均业绩
特瑞电池 对应市盈率 对应市盈率
16.33 12.25
注 1：同行业公司数据来自于同花顺 iFind 数据；选取市盈率截至 2022 年 8 月 5 日收
盘日市盈率 PE（TTM，扣除非经常性损益）。
注 2：截至本报告书签署日，以磷酸铁锂正极材料为主营业务的可比公司主要包括德方
纳米、湖南裕能、湖北万润、龙蟠科技、安达科技。其中，德方纳米、龙蟠科技为已上市公
司；湖南裕能、湖北万润已分别通过创业板、科创板上市委审核，但尚未完成注册和发行；
安达科技为新三板挂牌公司，流动性相对上市公司较差，市盈率水平相对较低。
由上表所示，特瑞电池本次交易承诺期首年业绩对应市盈率和承诺期平均业
绩对应市盈率分别为 16.33 倍和 12.25 倍。特瑞电池为非上市公司，与同行业已
上市公司相比存在一定的流动性折价，进而导致其市盈率与同行业上市公司存在
差异。与同行业上市公司相比，本次交易市盈率相对低于同行业可比水平，业绩
承诺比例具有合理性，有利于覆盖经营风险。
（4）本次预测特瑞电池业绩较为谨慎，业绩承诺可完成性较高
本次收益法评估所选取的主要评估参数与磷酸铁锂行业及特瑞电池历史期
经营情况、可比公司情况较为相符，预测较为谨慎性，具有合理性。
特瑞电池作为国内磷酸铁锂正极材料市场的主要厂商之一，长期以来积累了
丰富的技术研发、生产工艺、品牌知名度优势及核心客户、供应商资源。随着“双
碳”背景下新能源汽车动力、储能等下游市场需求的快速增长，以及自身新增产
能的逐步投产，特瑞电池的行业地位将进一步提升，有利于增强其核心竞争力和
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持续盈利能力，业绩承诺的可实现性较高。2022 年 1-4 月特瑞电池实现扣非后净
利润为 7,692.95 万元，已达到 2022 年度全年业绩承诺金额的 51.29%，业绩承诺
实现情况较好。由此可见，本次交易业绩承诺对特瑞电池经营风险的覆盖率相对
较高，且经营风险将随着特瑞电池的产能扩建和后续业绩增长而逐步释放。
关于业绩承诺可实现性的具体分析可参见报告书“第一节 本次交易的概况”
之“三、本次交易方案概述”之“（四）业绩承诺及减值测试补偿”之“7、披露标的
资产的产能扩建计划、资金来源及后续产能投放安排等，并结合市场竞争格局、
上下游价格变化、客户的稳定性、订单的可持续性等，说明业绩承诺的可实现性”。
尽管本次评估预测整体较为谨慎，特瑞电池业绩承诺的可完成性较高，且未
来业绩增长具有可持续性，但鉴于特瑞电池评估预测中 2025-2027 年的预测销售
量占比较高，且磷酸铁锂行业面临产能过剩的风险，本次交易之业绩承诺期仅覆
盖预测期前三年，未来特瑞电池的实际经营业绩可能低于评估预测，导致出现置
入资产估值水平与实际情况不符的情形。上市公司已在《重组报告书》之“重大
风险提示”、“第十三节 风险因素”中披露上述风险，提请投资者关注。
综上所述，本次交易不涉及向控股股东、实际控制人及其控制的关联人购买
资产，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，相关业绩承诺补偿方案系
交易各方基于友好协商根据市场化原则而达成，符合《重组管理办法》等法律法
规的规定；全体交易对方均参与业绩承诺补偿，补偿金额上限对置入资产作价的
覆盖率为 100%，且交易对方取得的股份对价设置了相应的锁定期安排；特瑞电
池在建项目产能将在承诺期内全部达产，将为业绩承诺的完成提供有力支撑；与
可比交易案例相比，本次交易的业绩补偿覆盖率相对较高；与同行业上市公司相
比，本次交易市盈率相对低于同行业可比水平，业绩承诺比例具有合理性，有利
于覆盖经营风险；特瑞电池 2022 年 1-4 月已实现 2022 年度全年业绩承诺金额的
51.29%，业绩承诺实现情况较好。因此，本次交易业绩承诺的可实现性较强，业
绩承诺与经营风险相匹配，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
9、根据业绩补偿协议，合同各方可否在不可抗力情形下协商解除或变更协
议条款，如是，是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-2 业绩补偿
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及奖励”之“二、业绩补偿承诺变更”规定，“上市公司重大资产重组中，重组
方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重
组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我
会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更
其作出的业绩补偿承诺。”
为了充分保障上市公司及中小股东利益，交易各方已签署《业绩承诺补偿协
议之补充协议一》，对前述不可抗力条款进行了调整，调整后的约定如下：
项目 调整前 调整后
本协议所称不可抗力是指各方或
本协议所称不可抗力是指各方或
者一方不可预见、不可避免并不可克服
者一方不可预见、不可避免并不可克服
的客观事件，包括但不限于战争、地震、
的客观事件，包括但不限于战争、地震、
洪水、火灾、暴动、罢工或其他类似事
洪水、火灾、暴动、罢工或其他类似事
件等。如果一方因不可抗力事件而不能
件等。如果一方因不可抗力事件而不能
履行其任何义务，应采取适当措施减少
不可 履行其任何义务，应采取适当措施减少
或消除不可抗力事件的影响，并应努力
抗力 或消除不可抗力事件的影响，并应努力
在尽可能短的时间内恢复履行受不可
条款 在尽可能短的时间内恢复履行受不可
抗力事件影响的义务。任何一方由于受
抗力事件影响的义务。如有不可抗力事
到上述不可抗力影响，需要对业绩承诺
件发生导致本协议部分不能履行或者
补偿及期末减值补偿进行调整的，应当
延迟履行的情况的，任何一方均无须对
以中国证监会明确的情形或法院判决
因不可抗力事件导致的部分不能履行
认定为准，除此之外，乙方履行本协议
或者延迟履行承担任何违约责任。
项下的补偿义务不得进行任何调整。
综上所述，交易各方已签署《业绩承诺补偿协议之补充协议一》，对原不可
抗力条款进行了上述修订，修订后的条款符合《监管规则适用指引——上市类第
1 号》的规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
10、17 名交易对方业绩承诺分期解锁安排是否能够保障补偿义务足额履行
（1）交易对方取得的股份对价及其锁定安排与业绩承诺情况相符
本次交易中，17 名交易对方的业绩赔偿责任以股份对价为限，且其通过本
次交易取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让，12 个月届满后将
根据业绩补偿（如需）的完成情况进行分期解锁，业绩承诺期（2022 年、2023
年、2024 年）各期的解锁比例分别为 30%、30%、40%，该等锁定安排与特瑞电池
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的业绩承诺比例基本相符：
业绩承诺金额 业绩承诺累计 股份解锁累计 差异
时间
（万元） 比例（①） 比例（②） （①-②）
2022 年度 15,000.00 25.00% 30.00% -5.00%
2023 年度 20,000.00 58.33% 60.00% -1.67%
2024 年度 25,000.00 100.00% 100.00% -
合计 60,000.00 - - -
此外，根据《业绩承诺补偿协议》约定，交易对方的业绩补偿义务或期末减
值补偿义务尚未履行完毕的，则交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的
锁定期顺延至上述补偿义务履行完毕之日。
综上，本次交易中 17 名交易对方取得上市公司股份的分期解锁比例与业绩
承诺比例基本相符，设置较为合理，有利于保障该等交易对方业绩补偿义务的足
额履行。
（2）锁定股份对业绩补偿的保障系数较高
特瑞电池 2022 年 1-9 月已实现归属于母公司股东净利润 15,808.13 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 13,601.85 万元（未经审计），占
2022 年全年承诺净利润的 90.68%，特瑞电池实现 2022 年度业绩承诺的可行性
较高。
随着特瑞电池 2022 年 10-12 月的产能爬坡，预计特瑞电池的产销量将逐步
提升，谨慎假设特瑞电池 2022 年最终实现扣除非经常性损益后归属于母公司股
东净利润为 18,135.80 万元（年化假设，即 2022 年 1-9 月实际扣非归母净利润
/9*12），且分别假设 2023 年、2024 年实现的净利润为当年业绩承诺金额的 0%、
20%、40%、50%、52%、60%、80%，分别测算该等交易对方需支付的业绩补偿金额，
进而测算其当期尚未解锁股份对其业绩补偿义务的保障情况。具体测算结果如
下：
锁定股份保障倍数
各年实现业绩承诺比例
2023 年 2024 年
0% 1.25 0.31
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20% 1.63 0.47
40% 2.37 0.80
50% 3.06 0.96
52% 3.25 1.00
60% 4.32 1.20
80% 24.30 2.40
由上表可知，仅当 2023 年、2024 年特瑞电池每年实现净利润均为当年承诺
净利润的 0%-52%的情况下，2024 年锁定股份无法完全保障当年业绩承诺补偿的
支付。在 2023 年、2024 年每年实现净利润不低于当期承诺净利润的 52%时，上
述 17 名交易对方的锁定股份均能够保障业绩承诺补偿的支付。
综上所述，同时考虑到“双碳”背景下全球及国内新能源汽车、储能领域市
场需求的快速增长，磷酸铁锂逐步在锂电池正极材料领域占据主流地位，以及特
瑞电池长期以来深耕磷酸铁锂产业所积累的技术研发、质量、品牌及客户优势，
预计特瑞电池业绩承诺可实现性较强，上述 17 名交易对方的股份锁定安排对业
绩承诺履行具有较好的保障。
（3）交易对方已出具关于股份锁定期及业绩承诺保障措施的承诺函
上述 17 名交易对方已出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺其以持有的特
瑞电池股权认购取得的公司股份自发行上市之日起 12 个月内不得以任何形式转
让，具体股份解锁方式按照与上市公司签署的《重大资产置换及发行股份购买资
产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》约定执行。
同时，上述 17 名交易对方已出具《关于业绩承诺保障措施的承诺函》，保证
对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未
来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业
绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与
质权人作出明确约定。
综上所述，本次交易的上述 17 名交易对方的股份分期解锁安排能够有效保
障补偿义务足额履行，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
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11、刘悉承、南方同正、同正实业资金状况能否满足本次交易的现金业绩补
偿义务
（1）同正实业及南方同正、刘悉承的补偿义务情况
根据本次交易方案，同正实业自身的补偿金额不超过其取得的全部交易对
价（资产置换对价+股份对价，合计 38,063.21 万元），同时需对其他 19 名交易
对方按照补偿公式计算的补偿金额超出其取得的股份对价的部分（39,953.14 万
元）进行现金补偿。因此，同正实业应承担的上述补偿金额上限合计为 78,016.35
万元，其中现金补偿的上限为 73,500 万元，具体如下：
单位：万元
合计补偿金额 其中：股份对价/补偿金额 现金补偿金额
业绩承诺方
（①） （②） （①-②）
同正实业 78,016.35 4,516.35 73,500.00
南方同正、刘悉承对同正实业的上述补偿义务承担连带责任。
（2）同正实业应承担现金补偿义务的测算情况
假设在不同的业绩承诺实现率（0%-100%）下，同正实业应承担的现金补偿
情况测算如下：
单位：万元
其他 19 名交
同正实业现金 同正实业自身 易对方超出其
累计实现净 累计承诺净 业绩承诺
补偿金额合计 应现金补偿金 股份对价的现
利润 利润 实现率
（①+②） 额（①） 金补偿金额
（②）
60,000.00 60,000.00 100.00% - - -
55,000.00 60,000.00 91.67% - - -
50,000.00 60,000.00 83.33% 1,827.52 1,827.52 -
45,000.00 60,000.00 75.00% 4,999.45 4,999.45 -
40,000.00 60,000.00 66.67% 8,171.39 8,171.39 -
35,000.00 60,000.00 58.33% 11,343.32 11,343.32 -
30,000.00 60,000.00 50.00% 14,515.26 14,515.26 -
25,000.00 60,000.00 41.67% 24,346.06 17,687.19 6,658.88
20,000.00 60,000.00 33.33% 34,176.85 20,859.12 13,317.73
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
15,000.00 60,000.00 25.00% 44,007.64 24,031.06 19,976.59
10,000.00 60,000.00 16.67% 53,838.43 27,202.99 26,635.45
5,000.00 60,000.00 8.33% 63,669.22 30,374.93 33,294.30
- 60,000.00 - 73,500.00 33,546.86 39,953.16
（3）同正实业及南方同正、刘悉承的现金补偿能力
假设不考虑同正实业及南方同正、刘悉承自身既有的资金状况及相关因素，
仅基于本次交易的相关安排，上述各方的现金补偿能力主要包括：
①同正实业取得的置出资产对价：根据交易方案，本次交易完成后同正实业
将取得部分置出资产即万里电源 45.64%股权，该等置出资产的交易作价为
33,546.86 万元。基于谨慎性原则，假设按照本次交易作价的 50%折价出售该等
股权，同正实业预计可以取得 16,773.43 万元价款（下表中序号②）。
②南方同正取得特瑞电池的现金分红：根据交易方案，在上市公司根据本次
交易协议约定完成特瑞电池剩余股权的收购前，特瑞电池应每年向股东实施现
金分红，现金分红金额不低于当年实现的可分配利润的 50%。本次交易完成后（考
虑上市公司增资因素），南方同正仍持有特瑞电池 36.75%股权。基于以下假设对
承诺期内南方同正可以取得的现金分红金额（下表中序号③）进行测算：
1）截至 2021 年末，特瑞电池母公司账面未分配利润为-16,206.79 万元，
承诺期内实现的净利润将首先用于弥补该等亏损；
2）根据《公司法》《公司章程》规定，特瑞电池税后利润在弥补以前年度亏
损后，应提取 10%列入法定公积金，法定公积金累计额已达到注册资本 50%以上
的，可以不再提取。假设承诺期内实现的净利润在弥补上述亏损后，提取 10%法
定公积金，提取上限为 5,113.81 万元（即考虑上市公司增资后的特瑞电池注册
资本 11,851.02 万元*50%-账面盈余公积 811.70 万元）。
3）假设在上述弥补以前年度亏损和提取法定公积的基础上，承诺期内特瑞
电池按照可分配利润的 50%实施现金分红。
基于上述分析，对相关方的现金补偿能力测算如下：
单位：万元
95
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
同正实业现金 出售万里电 南方同正取
累计实现净 业绩承诺 资金缺口
补偿金额合计 源股权价款 得现金分红
利润 实现率 ④=①-②-③
① ② ③
60,000.00 100.00% - 16,773.43 7,242.30 -
55,000.00 91.67% - 16,773.43 6,415.43 -
50,000.00 83.33% 1,827.52 16,773.43 5,588.55 -
45,000.00 75.00% 4,999.45 16,773.43 4,761.68 -
40,000.00 66.67% 8,171.39 16,773.43 3,934.80 -
35,000.00 58.33% 11,343.32 16,773.43 3,107.93 -
30,000.00 50.00% 14,515.26 16,773.43 2,281.05 -
27,870.00 46.45% 18,703.19 16,773.43 1,928.80 0.96
25,000.00 41.67% 24,346.07 16,773.43 1,454.18 6,118.46
20,000.00 33.33% 34,176.86 16,773.43 627.30 16,776.12
15,000.00 25.00% 44,007.65 16,773.43 - 27,234.22
10,000.00 16.67% 53,838.44 16,773.43 - 37,065.01
5,000.00 8.33% 63,669.23 16,773.43 - 46,895.80
- - 73,500.00 16,773.43 - 56,726.59
由上表可知，当特瑞电池累计实现净利润达到 27,870 万元（即业绩实现率
46.45%）以上时，同正实业及相关方的补偿能力足以覆盖其现金补偿义务。
特瑞电池 2022 年 1-9 月已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润 13,601.85 万元（未经审计），对应业绩承诺总额的业绩实现率已达 22.67%。
同时，考虑到磷酸铁锂行业的未来市场空间及快速增长趋势，以及特瑞电池自身
竞争优势等因素，特瑞电池业绩承诺的可实现性较强。综上分析，同正实业及南
方同正、刘悉承的资金状况能够满足本次交易的现金业绩补偿义务。
若特瑞电池业绩承诺累计完成情况低于 46.45%，同正实业履行业绩补偿责
任存在一定风险，但鉴于本次交易有利于上市公司从根本上解决历史遗留问题，
实现上市公司业务重要转型，提升上市公司的盈利能力，在整体风险可控的情况
下，本次交易有利于维护上市公司及其股东的根本利益。本次交易相关议案在股
东大会上均获得全部出席会议股东或其代理人所持表决权股份的 99.9775%同意，
均获得全部出席会议持股 5%以下股东或其代理人所持表决权股份的 99.9593%同
意，这充分表明了上市公司广大股东对本次交易的支持意见与对上市公司本次
96
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
重要转型前景的殷切期待。
尽管特瑞电池业绩承诺的可实现性较强，同正实业及南方同正、刘悉承的资
金状况能够满足本次交易的现金业绩补偿义务，基于谨慎性原则，上市公司仍在
重组报告书中披露了“业绩承诺及减值补偿的实施风险”。
（五）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，如果特瑞电池 2022 年度至 2024 年度累计实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东净利润超过业绩承诺总金额（即 60,000 万元），
上市公司应当将超过累计承诺金额部分的 20%作为奖金奖励给届时仍在特瑞电
池任职的核心人员，具体奖励范围由特瑞电池董事会确定并履行上市公司相关内
部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，最
终奖励金额不超过本次交易的置入资产总对价的 20%。
1、结合南方同正与家天下的一致行动或关联关系、标的资产报告期亏损及
未来高增长、高估值、高承诺等情况，补充披露本次交易设置 90%的业绩上限及
超额业绩奖励的原因、依据及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益
（1）本次交易设置 90%业绩上限的原因、依据及合理性，是否有利于保护
上市公司和中小股东利益
本次交易前后，南方同正不属于家天下的关联方，亦不属于家天下的一致行
动人。报告期内，特瑞电池受磷酸铁锂行业发展变化，以及自身经营状况影响，
经营业绩实现大幅增长。同时，交易双方基于磷酸铁锂行业的广阔市场前景、特
瑞电池的竞争优势以及未来增长空间，根据特瑞电池的评估值协商确定交易作
价，特瑞电池本次交易中的增值情况具有合理性。特瑞电池报告期内亏损及未来
业绩高增长是特瑞电池所处行业发展阶段及未来发展趋势与前景决定的，同行
业可比公司与特瑞电池业绩变化趋势基本相符。报告期内，特瑞电池与同行业公
司经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
德方纳米 营业收入 755,673.26 484,187.83 94,212.83
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归母净利润 128,002.88 80,059.29 -2,840.16
营业收入 1,409,082.87 706,762.07 95,638.29
湖南裕能
归母净利润 163,286.43 118,412.01 3,916.65
营业收入 339,494.58 222,940.21 68,842.99
万润新能
归母净利润 49,408.24 35,259.37 -4,461.16
营业收入 601,033.23 405,350.54 191,459.88
龙蟠科技
归母净利润 43,328.59 35,083.94 20,282.66
营业收入 290,182.55 157,712.81 9,260.53
安达科技
归母净利润 61,999.34 23,085.38 -18,581.30
营业收入 59,589.33 58,230.84 21,031.67
特瑞电池
归母净利润 7,952.37 2,352.40 -2,950.48
注：特瑞电池最近一期财务数据系 2022 年 1-4 月营业收入与归母净利润。
根据交易各方签署的《业绩承诺补偿协议》，如果特瑞电池 2022 年度、2023
年度当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于承诺净利
润的 90%，业绩承诺方可暂不履行补偿义务。若业绩承诺期届满（2022 年至 2024
年），特瑞电池累计实现净利润低于累计承诺净利润的 100%，业绩承诺方应当履
行业绩补偿义务。因此，2022 年度、2023 年度设置 90%的业绩补偿触发比例主
要目的是避免特瑞电池实际生产经营中业绩短期波动的影响，未实质降低业绩
承诺方的补偿义务，业绩承诺方仍需承担全部交易对价的补足义务，上述业绩补
偿方案具有合理性，具体分析如下：
①避免特瑞电池业绩短期波动的影响
特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，相关行业
的景气程度、盈利状况受新能源汽车及储能等领域的产业政策和周期，以及核心
原材料碳酸锂及上游锂矿资源的价格影响较大。同时，为充分把握“双碳”目标
下新能源汽车及储能领域市场需求快速增长的机遇，预测期内（2022-2023 年），
特瑞电池将积极推进磷酸铁锂产能扩建。虽然目前相关产能建设正在按照计划
有序推进，但扩建产能尚未投入生产，投产后也需要经过一定的产能磨合及爬坡
期。
综合考虑特瑞电池所处行业的产业政策周期、原材料价格波动、未来产能扩
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建事项，以及未来可能出现的新冠肺炎疫情、夏季限电限产等其他影响因素，经
交易各方协商一致，在本次交易方案中设置上述业绩承诺期前两年 90%的业绩补
偿触发比例。该触发比例的设置有利于避免特瑞电池因实际生产经营过程中的
短期业绩波动而启动业绩补偿程序，有利于维护特瑞电池生产经营的稳定性，保
障承诺期整体业绩承诺的可实现性。
②未实质降低业绩承诺方的补偿义务
根据本次交易方案，如果特瑞电池 2022 年度、2023 年度当年实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东净利润不低于承诺净利润的 90%，业绩承诺方可
暂不履行补偿义务，但需要在 2024 年度结束后对 2022-2024 年累计业绩承诺实
现情况进行整体考核。即如果 2022-2024 年累计实现净利润低于累计承诺净利
润 100%的，业绩承诺方仍需要按照《业绩承诺补偿协议》的约定进行补偿。因
此，相关条款的设置并未实质降低业绩承诺方的补偿义务。
（2）业绩补偿触发比例为常见的交易条款，设置 90%触发比例具有合理性
经检索最近三年 A 股市场披露的重大资产重组方案，部分存在业绩补偿触
发条款的并购案例中，具体设置如下：
上市公司 交易方式 业绩补偿触发条款 触发比例
根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期
间标的公司在前两个会计年度中的任一会计年度或两个
会计年度累计实现的实际净利润数小于同期累计承诺净
发行股份 利润数的 90%，则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。即
及支付现 业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利
汇创达 90%
金购买资 润数的 90%，当年不触发补偿程序；第一年及第二年累积
产 实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润数的 90%，
则不触发补偿程序。
盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承
诺净利润数的 100%，则不触发补偿。
本次交易的业绩补偿安排为业绩补偿期满后 4 个月内一
次性确定是否触发业绩补偿及具体应补偿金额。若业绩
补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实现数
发行股份
豪森股份 不低于累计承诺净利润数的 90%，则不触发业绩补偿；若 90%
购买资产
业绩补偿期满后，标的公司经审计的累计实际净利润实
现数不足累计承诺净利润数的 90%的，则业绩承诺方同时
作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。
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如标的公司在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低
重大资产
法尔胜 于当年度承诺净利润的 90%的，则暂不触发当年度业绩补 90%
购买
偿义务。
派斯菲科在业绩承诺补偿期第一年或第二年或第三年实
现的净利润未达当年度承诺净利润的 90%，或业绩承诺补
偿期前三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的
发行股份
95%，或业绩承诺补偿期累计实现净利润未达到累计承诺
及支付现
派林生物 净利润的 100%，则上市公司应在其每个补偿年度或业绩 90%
金购买资
承诺补偿期间届满后的年度报告披露后的 10 日内以书面
产
方式通知哈尔滨同智成科技开发有限公司、哈尔滨兰香
生物技术咨询有限公司、杨莉、杨峰、张景瑞，其应在接
到上市公司通知后的 30 日内补足应补偿金额。
发行股 如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的
份、可转 90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现
换公司债 净利润已达到两年承诺净利润的 90%，则第二年不触发补
容大感光 90%
券及支付 偿程序；如标的公司业绩承诺期间累积实现净利润达到
现金购买 三年承诺的净利润的 100%，则不触发补偿程序。除前述
资产 情形外，则均应补偿。
发行股份 2020 年度、2021 年度各年度完成业绩承诺（含业绩差额，
及支付现 如适用）的 90%，则当年不触发业绩补偿义务，但不足 100%
国发股份 90%
金购买资 的业绩差额部分累计至下一年度承诺净利润数，2022 年
产 度需完成业绩承诺（含业绩差额，如适用）的 100%。
如标的公司业绩补偿期间第一年当年实际净利润达到或
超过承诺净利润 90%，当年不触发补偿程序；如标的公司
发行股份
业绩补偿期间第一年及第二年累积实际净利润达到或超
及支付现
风范股份 过该两年累计承诺净利润 90%，则第二年不触发补偿程 90%
金购买资
序；如标的公司业绩补偿期间三年累积实际净利润达到
产
三年累积承诺净利润的 100%的，则不触发补偿程序。除
前述情形外，则均应补偿。
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经
常性损益后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不
发行股份
少于当年累计承诺利润的 90%，则当年不触发补偿义务人
及支付现
顶固集创 的业绩补偿义务。 90%
金购买资
但是业绩补偿期间第三个年度内实现的扣除非经常性损
产
益后的累计净利润应达到当年累计承诺利润 100%，否则
触发补偿义务人的业绩补偿义务。
发行股份 若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿
及支付现 期间最后一年度）实现的扣除非经常性损益后的净利润
三峡水利 90%
金购买资 未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的 90%，则当
产 年不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务。
发行股 若标的公司 2020 年度、2021 年度各年度实际净利润未达
普利特 份、可转 到当年或累计承诺净利润的 100%但不少于当年或累计承 75%
换债券及 诺净利润的 75%，则当年暂不触发补偿义务人的业绩补偿
100
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支付现金 义务；若上述各年度与其后年度的累计实际净利润仍能
购买资产 达到相应年度累计承诺净利润的 100%，上市公司应豁免
补偿义务人相应年度的业绩补偿义务
如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的
发行股 90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现
份、可转 净利润已达到两年承诺净利润的 90%，则第二年不触发补
换公司债 偿程序；如第一年、第二年及第三年累积实现净利润已达
博雅生物 90%
券及支付 到三年承诺净利润的 90%，则第三年不触发补偿程序；如
现金购买 标的公司 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年累积实现
资产 净利润达到四年承诺的净利润的 100%，则不触发补偿程
序。除前述情形外，则均应补偿。
业绩承诺期届满后，若北京矽成实际净利润累计数未达
发行股份
到承诺净利润累计数的 85%，即视为未实现业绩承诺，则
及支付现
北京君正 业绩承诺方承诺将根据本协议约定的条款和条件，就北 85%
金购买资
京矽成实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部
产
分，以股份、现金或股份与现金相结合的方式进行补偿。
考虑到天气等因素对标的公司经营业绩的影响，每年度
以截至当期期末累积承诺净利润的 90%作为触发条件并
发行股份
南纺股份 补偿净利润，在承诺期满时，对于累积未完成的承诺净利 90%
购买资产
润按照本次交易对价进行估值补偿，并在承诺期满后进
行减值测试。
根据氢氟酸行业特点，在业绩承诺第一、二年（即 2018
发行股份 年、2019 年）设置承诺净利润 80%为业绩补偿的触发线，
及支付现 仅在当期实际净利润数未达到 80%的情况下进行补偿，而
中欣氟材 80%
金购买资 达到 80%而未达到承诺数的情况合并到业绩承诺的最后
产 一年，若累计净利润未达到承诺净利润的 90%采取股份补
偿，超过 90%未达到合计承诺利润的情况现金补偿。
发行股 如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的
份、可转 90%，当年不触发补偿程序；如第一年及第二年累积实现
换公司债 净利润已达到两年承诺净利润的 90%，则第二年不触发补
新劲刚 90%
券及支付 偿程序；如标的公司 2019、2020 年及 2021 年累积实现
现金购买 净利润达到三年承诺的净利润的 100%，则不触发补偿程
资产 序。除前述情形外，则均应补偿。
经对比，本次交易设置 90%业绩补偿触发比例与案例基本相符，具有合理性。
综上所述，本次交易设置 90%业绩补偿触发比例有利于避免特瑞电池因实际
生产经营过程中的短期业绩波动而启动业绩补偿程序，有利于维护特瑞电池生
产经营的稳定性，保障承诺期整体业绩承诺的可实现性；相关条款的设置并未实
质降低业绩承诺方的补偿义务，系市场化交易的常见安排，设置比例与交易案例
基本相符。因此，本次交易设置 90%业绩补偿触发比例有利于保护上市公司和中
101
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小股东利益。
2、本次交易设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，是否有利于保护上
市公司和中小股东利益，设置业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的
影响，拟奖励的核心人员的范围及确定方式，是否包含上市公司大股东及其关联
方相关人员
（1）本次交易设置超额业绩奖励的原因、依据及合理性，是否有利于保护
上市公司和中小股东利益
根据本次交易方案，业绩承诺期结束后，如果特瑞电池 2022 年度至 2024 年
度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润超过业绩承诺总金
额（即 60,000 万元），上市公司应当将超过累计承诺金额部分的 20%作为奖金奖
励给届时仍在特瑞电池任职的核心人员，具体奖励范围由特瑞电池董事会确定
并履行上市公司相关内部审议程序。根据中国证监会《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》规定，最终奖励金额不超过本次交易的置入资产总对价的 20%。
①设置超额业绩奖励符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重大资产重组
方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应
基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业
绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。本次交易之超额业绩奖励金额为超
额业绩的 20%，不超过超额部分的 100%且不超过本次交易的置入资产总对价的
20%，符合上述规定。
②有利于激励特瑞电池核心经营管理团队，为特瑞电池及上市公司实现超
额业绩
设置超额业绩奖励条款，是为了激励特瑞电池的经营管理团队，保持核心经
营管理团队稳定，实现特瑞电池及上市公司利益与个人利益的深度绑定，充分调
动其积极性以实现超预期业绩，从而保护上市公司及其投资者的利益。
③业绩奖励以超额业绩为基础，不会对上市公司盈利能力产生不利影响
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超额业绩奖励实施的前提是特瑞电池业绩承诺期内实现的累计净利润超过
承诺的累计净利润，奖励金额是在完成既定业绩承诺的基础上对超额实现业绩
的分配约定。奖励特瑞电池员工的同时，上市公司也获得了特瑞电池所带来的超
额回报，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案符合相关规定，亦有利于保护上市
公司和中小股东利益。
（2）设置业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》规定，职工薪酬界定为“企业为
获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿”。因此，
凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪
酬。
本次超额业绩奖励设置针对特瑞电池的经营管理团队成员并且要求特瑞电
池实现超额业绩，其实际性质是上市公司对业绩奖励对象向特瑞电池提供的劳
务服务而支付的激励报酬，从而适用职工薪酬准则。其会计处理方法是：
如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末
的累计承诺业绩，则应根据截至该年末的累计超出金额，对照超额业绩奖励相关
条款，计算出该部分累计超出金额对应的应支付给管理层的奖励金额，确认为期
末负债（长期应付职工薪酬），同时将截至该年末应确认金额与截至年初应确认
金额之间的差额确认为该年度的管理费用。直到协议约定的超额奖励兑现日，该
项负债的余额应等于应支付的超额业绩奖励总金额。即，相关的费用和负债是在
业绩承诺期内各年逐步累积确认形成的。如果因为某一年度业绩不如预期，导致
前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度的管理
费用。
（3）拟奖励的核心人员的范围及确定方式，是否包含上市公司大股东及其
关联方相关人员
根据本次交易方案，业绩承诺期结束后，上市公司应当将超过累计承诺金额
部分的 20%作为奖金奖励给届时仍在特瑞电池任职的核心人员，具体奖励范围由
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特瑞电池董事会确定并履行上市公司相关内部审议程序。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“交易对方为上市公司
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，不得对上述对象做出奖励安排。”
截至本报告书签署日，超额业绩奖励的具体人员名单尚未确定，但奖励人员范围
为届时仍在特瑞电池任职的核心人员，在未来实际实施超额业绩奖励并确定相
关人员名单时，将不包括上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人。
（六）过渡期损益安排
经各方协商确定，重组过渡期内（即评估基准日至标的资产交割日当月月末），
置入资产的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方承担，置出资产产生的
收益及亏损由交易对方享有和承担。
（七）关于特瑞电池剩余股权的收购安排
1、整体安排
各方同意，如果特瑞电池在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后归属
于母公司股东净利润不低于承诺净利润总额（即 60,000 万元），且已完成业绩补
偿义务（如 2022 年度、2023 年度涉及业绩补偿），上市公司应在会计师事务所
出具 2024 年度业绩实现情况审核报告、交易对方完成业绩补偿义务以及本次发
行股份购买资产部分的股份登记完成后 36 个月之孰晚时点后的 12 个月内，启动
以发行股份或支付现金等方式购买南方同正、兴忠投资、焦毛持有的特瑞电池剩
余全部股权的交易。
各方同意，上市公司届时收购所对应的特瑞电池整体估值不低于特瑞电池
2024 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的 11.75 倍，最
终估值作价应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告为准。
如果上市公司未能在上述条件和期限内启动交易，需向南方同正、兴忠投资、焦
毛支付等同于该等股权估值 10%的违约金。
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2、上市公司对特瑞电池剩余股权的收购安排是否与本次交易构成一揽子交
易，若业绩承诺期后业绩大幅下滑公司仍有义务收购特瑞电池剩余股权的相关
安排的合理性与必要性，是否有利于保护上市公司及股东利益
（1）上市公司对特瑞电池剩余股权的收购安排是否与本次交易构成一揽子
交易
虽然根据磷酸铁锂行业的发展趋势及特瑞电池现有竞争优势、经营业绩，特
瑞电池业绩承诺的可实现性较强，但鉴于后续收购特瑞电池剩余股权的不确定性
较强，上市公司对特瑞电池剩余股权的收购安排与本次交易不构成一揽子交易，
具体分析如下：
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，在特瑞电池实现业绩
承诺利润并满足相关条件后，上市公司如期启动收购特瑞电池剩余股权的交易即
视为已履行协议约定义务。
上述收购特瑞电池剩余股权的交易启动后，在同时满足下列条件的情况下方
可正式实施：（1）上市公司完成对特瑞电池的审计、评估等尽职调查工作，尽调
结果符合上市公司收购资产的法律法规要求；（2）上市公司与届时的交易对方就
标的资产估值、支付方式等内容达成一致，形成交易正式方案；（3）上市公司董
事会、股东大会审议通过（如需），且关联方已依法回避表决；（4）有权监管机
构已审核通过（如需）；（5）其他必要的法定程序。若未能满足上述收购的必要
条件，上市公司收购特瑞电池剩余股权的交易将终止。因此，上市公司收购特瑞
电池剩余股权存在较大不确定性，与本次交易是相互独立的，不构成一揽子交易。
（2）若业绩承诺期后业绩大幅下滑公司仍有义务收购特瑞电池剩余股权的
相关安排的合理性与必要性，是否有利于保护上市公司及股东利益
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，上市公司的义务仅为
在满足约定的条件下，启动收购特瑞电池剩余股权的交易。上述交易启动后，交
易双方将根据届时特瑞电池的实际经营情况协商确定估值、支付方式等交易内容，
最终交易作价将以评估报告的评估值为准。若上市公司启动交易后，因交易双方
未能达成正式方案或未能取得有权机关的审议通过或核准等原因导致收购剩余
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股权事宜的终止，该等情形不构成上市公司的违约责任，有利于维护上市公司及
股东利益。
对此事项，南方同正已出具《声明》，“针对上述 3.2 条约定内容，本公司声
明：（1）如果评估机构出具的评估报告特瑞电池最终评估值实际低于 11.75 倍，
最终交易作价将以评估报告的评估值为准；（2）万里股份按照上述协议约定启动
收购特瑞电池剩余股权事宜后，如因交易双方未能达成正式方案或本次交易未能
取得有权机关的审议通过或核准等原因导致收购特瑞电池剩余股权事宜的终止，
该等情形不构成万里股份的违约责任。”
综上所述，上市公司对特瑞电池剩余股权的收购安排与本次交易不构成一揽
子交易，协议中关于收购剩余股权的安排有利于保护上市公司及股东利益。
3、在特瑞电池剩余股权收购安排中，设置强制分红安排的原因及合理性，
是否有利于保护上市公司及中小投资者利益
本次交易完成后，考虑特瑞电池增资的情况下，上市公司将持有特瑞电池不
低于 51%股权，南方同正、兴忠投资、焦毛合计持有特瑞电池不高于 49%股权。
根据特瑞电池《公司章程》约定，特瑞电池利润分配方案需要出席股东大会的股
东所持表决权的过半数审议通过，上市公司有权决定特瑞电池的分红方案。南方
同正、兴忠投资的持股比例较高，投资时间较长，且后续由上市公司收购退出的
时间间隔较久，因此，本次交易中约定特瑞电池的强制分红条款，系满足交易对
方的投资回报要求，尽快推动本次交易达成的合理措施。
根据特瑞电池《公司章程》约定，特瑞电池的税后利润需要优先弥补以前年
度亏损、提取法定公积金、提取任意公积金后方能向股东分配。特瑞电池不会在
弥补亏损、提取法定公积金前向股东分配利润，有利于保障特瑞电池的正常经营。
同时，若特瑞电池实施分红，上市公司将依据股东权利享受相应比例的分红，
上市公司将根据发展需要，合理利用分红资金，可以采取向上市公司股东分红、
对特瑞电池增资等方式，维护上市公司及股东利益。
综上所述，本次交易中设置特瑞电池的分红安排主要为满足特瑞电池少数
股东的投资回报要求，尽快推动交易达成，实现上市公司主营业务转型的目的。
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特瑞电池实施分红不会对特瑞电池经营造成重大不利影响，同时为上市公司向
其股东分红提供资金来源保障，上市公司作为控股股东亦能享受分红收益，因此，
上述条款安排有利于保护上市公司及中小投资者利益。
4、如通过发行股份方式收购剩余股权，会否导致上市公司控制权变更，是
否存在对上市公司控制权归属的协议安排
如上市公司通过发行股份方式收购特瑞电池剩余股权，鉴于特瑞电池后续
估值、上市公司购买资产的股票发行价格、股份对价的支付比例均未确定，因此，
目前无法确认后续如通过发股方式收购特瑞电池少数股权是否会导致上市公司
控制权的变更。
对此，上市公司实际控制人莫天全于 2022 年 10 月出具承诺如下：“如上市
公司启动收购特瑞电池剩余股权的交易，本人承诺上市公司的实际控制人不会
因为剩余股权收购事项由本人变更为刘悉承。若上市公司由于收购特瑞电池剩
余股权将可能导致实际控制人变更为刘悉承，本人将采取认购上市公司定增、二
级市场增持股权或其他方式维持本人对上市公司的控制权。”
除已披露承诺外，交易各方不存在对上市公司控制权归属的协议安排。
5、届时如未成功收购剩余股权，是否对上市公司控制和整合置入资产造成
不利影响，如有，说明具体应对措施
本次交易完成后，考虑增资因素影响，上市公司将持有特瑞电池不低于 51%
股权，能够有效控制特瑞电池。
本次交易后上市公司能够实现对特瑞电池董事会的控制，并统一管理特瑞
电池财务系统，在启动收购特瑞电池剩余股权前，上市公司拥有充足时间，在治
理机制、财务管理、人才培养及业务管控方面对特瑞电池实施充分整合。因此，
届时如未成功收购特瑞电池剩余股权，不会对上市公司控制、整合特瑞电池造成
重大不利影响。
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6、兴忠投资未参与本次交易的原因，焦毛退出本次交易的原因；如收购剩
余股权时，兴忠投资、焦毛再次未能与上市公司达成一致方案或交易最终未能实
施，上市公司是否需要承担违约责任
兴忠投资、焦毛针对本次交易的相关事项出具说明如下：
说明人 具体内容
鉴于本次重组方案中，全部交易对方均需承接万里股份置出的铅酸电池业
务资产作为部分交易对价，且需承担业绩承诺及补偿义务，兴忠投资持有
的特瑞电池 12.16%股权将不参与本次交易。
兴忠投资 万里股份按照协议约定启动收购特瑞电池剩余股权事宜后，如因交易双方
未能达成正式方案或本次交易未能取得有权机关的审议通过或核准等原
因导致收购特瑞电池剩余股权事宜的终止，该等情形不构成万里股份的违
约责任。
鉴于本次重组方案中，置出资产交易作价为 73,500 万元，且需要承担业
绩承诺及补偿义务，本人持有的特瑞电池 0.80%股权不参与本次交易。
万里股份按照协议约定启动收购特瑞电池剩余股权事宜后，如因交易双方
焦毛
未能达成正式方案或本次交易未能取得有权机关的审议通过或核准等原
因导致收购特瑞电池剩余股权事宜的终止，该等情形不构成万里股份的违
约责任。
综上分析，兴忠投资、焦毛因为与上市公司未能就交易正式方案达成一致而
未参与本次交易。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，上市公
司的义务系在满足协议约定的条件下启动收购特瑞电池剩余股权的交易，若因
交易双方未能就收购特瑞电池剩余股权事宜达成正式方案或该交易未能取得有
权机关的审议通过或核准等原因导致收购交易终止的，上市公司无需承担违约
责任。
7、南方同正质押特瑞电池股权的最新进展及后续解除计划，是否对剩余股
权收购造成实质性障碍，如是，上市公司是否需要承担违约责任
2020 年 6 月，南方同正将持有的特瑞电池 4,320 万股股份（对应特瑞电池
38.57% 股 权 ） 质 押 给 新 兴 际 华 医 药 控 股 有 限 公 司 （ 股 权 出 质 登 记 编 号 ：
500104001113025），担保债务金额为 95,368.76 万元。截至本报告书签署日，南
方同正正在筹集资金，以解除上述质押情况。
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根据《民法典》第 443 条规定，“基金份额、股权出质后，不得转让，但是
出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当
向质权人提前清偿债务或者提存。”因此，若质权人不同意解除南方同正持有的
特瑞电池 38.57%股权的质押或质权人不同意转让已质押股权，将构成上市公司
收购特瑞电池该等剩余股权的实质性障碍。
此外，南方同正已出具《声明》，“万里股份按照上述协议约定启动收购特
瑞电池剩余股权事宜后，如因交易双方未能达成正式方案或本次交易未能取得
有权机关的审议通过或核准等原因导致收购特瑞电池剩余股权事宜的终止，该
等情形不构成万里股份的违约责任。”
若届时南方同正因其质押特瑞电池股权导致后续收购剩余股权无法启动或
实施，鉴于上述导致不能收购特瑞电池剩余股权的原因并非上市公司过错导致
的，因此，针对上述情形上市公司无需承担违约责任。
（八）结合本次交易完成后特瑞电池股权结构、股东间关系、董事会和管理
层人员选任、日常决策机制、公司章程约定、重大事项是否存一票否决制等，补
充披露上市公司取得特瑞电池 48.15%的股权，能否对其实施有效控制，纳入并
表范围是否符合《企业会计准则》的有关规定
1、资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司取得特瑞电池 48.15%的
股权并通过现金增资后持有特瑞电池不低于 51%的股权，能对其实施有效控制
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定：
（1）本次募集配套资金在扣除中介机构费用后将用于对特瑞电池进行增资，
用于特瑞电池在建项目。增资价格根据本次交易确定的特瑞电池估值（即
245,000 万元）确定，增资完成后，上市公司对特瑞电池的持股比例将不低于 51%。
（2）重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；发行股份募
集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但重大资
产置换及发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的
实施。如发行股份募集配套资金未成功实施，上市公司有权自筹资金以本次交易
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确定的特瑞电池估值向特瑞电池增资，以保证上市公司对特瑞电池的持股比例
不低于 51%。
因此，本次重大资产置换及发行股份购买资产与上市公司以募集资金或自
筹资金向特瑞电池增资属于本次交易方案的一揽子安排，以保证增资完成后上
市公司对特瑞电池的持股比例不低于 51%。
（1）本次交易完成后，特瑞电池股权结构
本次交易完成后，特瑞电池的股权结构如下：
序 资产置换及发行股份购买资产后 以募集资金或自筹资金增资后
股东名称
号 股份数量（万股） 持股比例 股份数量（万股） 持股比例
1 万里股份 5,392.79 48.15% 6,044.02 51.00%
2 南方同正 4,355.00 38.88% 4,355.00 36.75%
3 兴忠投资 1,362.00 12.16% 1,362.00 11.49%
4 焦毛 90.00 0.80% 90.00 0.76%
合计 11,199.79 100.00% 11,851.02 100.00%
注：上市公司拟以约 14,250 万元对特瑞电池增资后持有特瑞电池 51%股权。
本次交易完成后，上市公司将取得特瑞电池不低于 51%的股权，成为特瑞电
池的控股股东。
（2）特瑞电池其他股东间关系
截至本报告书签署日，南方同正股东为刘悉承、邱晓微和李文秀（刘悉承、
邱晓微合计持有南方同正 99.99%的股权）；兴忠投资股东为忠县国有资产管理中
心。南方同正、兴忠投资和焦毛之间不存在关联关系。
（3）特瑞电池董事会和管理层人员选任
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，特瑞电
池新设董事会，董事会成员共 7 名，其中上市公司有权委派 4 名董事，南方同正
及其一致行动人有权委派 2 名董事，兴忠投资有权委派 1 名董事。上市公司同意
由南方同正提名总经理人选，上市公司有权委派财务负责人，上市公司与交易对
方应共同确定特瑞电池的核心人员。各方一致同意应在本次交易完成后四十五
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天内完成前述约定的董事会改选及高级管理人员选举。在业绩承诺期内，特瑞电
池的管理层继续享有经营的自主经营权。
根据上述条款，上市公司可以控制特瑞电池董事会过半数席位，同时可以通
过委派财务负责人对特瑞电池的日常经营及财务状况进行有效管控。上述特瑞
电池经营团队的安排主要是为确保特瑞电池稳步经营发展并保证交易对方完成
业绩承诺，不会影响上市公司对特瑞电池的控制权。
（4）特瑞电池的日常决策机制、公司章程约定及是否存在一票否决机制
特瑞电池日常经营决策依据《公司章程》的相关约定执行，股东大会为公司
权力机构，董事会为公司日常决策机构，享有公司的经营决策权和管理权，总经
理负责日常经营管理并对董事会负责。
①特瑞电池股东大会职权及决策机制
根据特瑞电池《公司章程》第三十五条规定，“股东大会是公司权力机构，
依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由
职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准
董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司
合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司
向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；（十二）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；（十三）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。”
根据特瑞电池《公司章程》第五十四条规定，“股东大会决议分为普通决议
和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”
根据特瑞电池《公司章程》第五十五条规定，“下列事项由股东大会以特别
决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司
的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；（四）修改公司章程；（五）收购本
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公司股份；（六）在一年内购买、出售重大资产或者对其他企业投资或者提供担
保的余额超过公司资产总额的百分之三十；（七）公司章程规定和股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。”
②特瑞电池董事会职权及决策机制
根据特瑞电池《公司章程》第七十三条规定，“董事会对股东大会负责，行
使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会
的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公
司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市；（七）拟定公司重大收
购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；（八）
在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）
决定公司内部管理机构的设置；（十）选举或更换董事长，聘任或者解聘公司高
级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向
股东大会提请聘请或更换会计师事务所；（十五）听取公司高级管理人员的工作
汇报并检查公司高级管理人员的工作；（十六）法律、行政法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。”
根据特瑞电池《公司章程》第八十一条规定，“董事会会议应该有过半数的
董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
③特瑞电池总经理职权
根据特瑞电池《公司章程》第九十六条规定，“总经理对董事会负责，行使
下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组
织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）公司章程或董事会授予的其他职权。”
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根据特瑞电池的《公司章程》，特瑞电池的重大事项按照董事会、股东大会
规则审议，不存在一票否决的机制。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将取得特瑞电池不低于 51%的股权，
为特瑞电池控股股东，其他股东之间不存在关联关系；上市公司有权委派董事会
过半数董事席位，特瑞电池的重大事项不存在一票否决的机制；同时，上市公司
将通过委派财务负责人对特瑞电池的日常经营及财务状况进行有效管控。因此，
上市公司可以对特瑞电池实施有效控制。
2、本次交易完成后，上市公司将特瑞电池纳入并表范围符合《企业会计准
则》的有关规定
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第十三条规定：“除非有确凿证
据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权
力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方
半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以
上表决权的。”
本次交易完成后，上市公司将持有特瑞电池不低于 51%的股权，为特瑞电池
的控股股东且有权任免特瑞电池董事会的多数成员，能够通过股东大会、董事会
控制特瑞电池日常经营及重大事项的决策。因此，本次交易后，上市公司将特瑞
电池纳入并表范围符合《企业会计准则第 33 号――合并财务报表》的有关规定。
（九）补充披露上市公司对特瑞电池增资且需不低于 51%的原因及必要性，
是否影响上市公司对特瑞电池的控制权，是否已履行必要的审议程序，是否签订
增资协议，如有，增资协议对交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等方面
的约定；其他股东对特瑞电池的增资计划
1、上市公司对特瑞电池增资且需不低于 51%的原因及必要性，以及本次增
资对上市公司对特瑞电池的控制权的影响
资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司将持有特瑞电池 48.15%股
权。根据特瑞电池《公司章程》规定，股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。为了确保上市公司能
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够对特瑞电池实施有效控制，本次交易方案一揽子安排上市公司以募集资金或
自筹资金对特瑞电池进行现金增资，保证上市公司对特瑞电池的持股比例不低
于 51%。
因此，本次重大资产置换及发行股份购买资产与上市公司以募集资金或自
筹资金向特瑞电池增资属于本次交易方案的一揽子安排，上市公司对特瑞电池
的现金增资是上市公司能够在本次交易完成后有效控制特瑞电池的重要措施之
一。
2、本次增资已履行的程序
（1）上市公司的程序
上市公司已召开第十届董事会第九次会议和 2022 年第二次临时股东大会，
会议审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》，同意本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对
特瑞电池进行增资，如募集配套资金未能成功实施，上市公司有权自筹资金以本
次交易确定的特瑞电池最终交易价格对特瑞电池进行增资，以保证公司对特瑞
电池的持股比例不低于 51%。
（2）特瑞电池的程序
2022 年 7 月，特瑞电池已召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司拟附条件生效的增加注册资本的议案》，全体股东一致同意特瑞电
池在满足本次交易实施完毕的条件后增加注册资本，新增注册资本由上市公司
认缴，以保证本次交易实施后上市公司对特瑞电池的持股比例不低于 51%，增资
价格按照本次交易确定的特瑞电池估值（245,000 万元）确定。届时特瑞电池除
上市公司之外的其他股东将放弃各自享有的优先认购权，并配合特瑞电池、上市
公司履行相关程序。
综上，本次增资已履行了必要的审议程序。
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3、本次增资是否签订增资协议，如有，增资协议对交易价格、支付安排、
生效条件、违约责任等方面的约定
截至本报告书签署日，本次增资尚未签署协议。上市公司将根据本次重组的
审核情况以及募集配套资金实施情况，并依据特瑞电池 2022 年第一次临时股东
大会已审议通过的《关于公司拟附条件生效的增加注册资本的议案》与特瑞电池
签署增资协议并办理后续相关增资手续。
4、其他股东的增资计划
根据特瑞电池 2022 年第一次临时股东大会决议，南方同正、兴忠投资和焦
毛放弃本次上市公司向特瑞电池增资时各自届时享有的优先认购权，并配合上
市公司、特瑞电池履行相关增资手续。
（十）结合上市公司货币资金、现金流量、银行授信、融资渠道等因素，补
充披露如配套资金未能募足，支付增资款的具体安排和保障措施，以及对上市公
司后续财务状况的影响
本次交易前，上市公司与铅酸电池业务相关的土地、房产、专利、商标等全
部资产及负债均已变更至万里电源名下。本次交易中，上市公司拟置出万里电源
100%股权。置出后，上市公司自有资金不足以支付全部增资款项。如本次募集配
套资金未能成功实施，为保障上市公司对特瑞电池的增资，家天下已出具《关于
向上市公司提供借款的承诺函》，具体内容如下：
“如本次募集配套资金未能成功实施，本公司或本公司控制的公司将为上
市公司提供借款，用于上市公司向特瑞电池增资，借款金额应保证增资后上市公
司对特瑞电池的持股比例不低于 51%，借款利率不高于中国人民银行发布的同期
贷款基准利率”。
家天下为 Fang Holdings Limited（以下简称“房天下控股”）的全资子公
司，最近一年一期，房天下控股主要资产情况如下：
单位：万美元
资产负债表项目 2022 年 6 月末 2021 年末
资产合计 146,647.90 185,521.30
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其中：现金和现金等价物 10,336.80 11,372.80
负债合计 89,213.20 118,226.20
所有者权益合计 57,434.70 67,295.10
归属于母公司所有者权益合计 57,434.70 67,295.10
注：上述财务数据未经审计。
截至 2022 年 6 月 30 日，房天下控股归属于母公司所有者权益为 57,434.70
万美元，其中现金和现金等价物为 10,336.80 万美元，现金储备充沛，可以覆盖
上市公司向特瑞电池增资的资金需求。
（十一）补充披露上市公司拟保留的主要子公司业务与经营情况，保留资产
与置入资产是否具有业务协同性
本次交易后，上市公司拟保留的子公司为华宇易丰。华宇易丰的基本情况如
下：
公司名称 北京华宇易丰科技发展有限公司
法定代表人 张文江
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10 万元
成立时间 2018 年 10 月 22 日
统一社会信用代码 91110106MA01F63B5B
住所 北京市丰台区郭公庄中街 20 号院 1 号楼 3 层 301-2
技术服务；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；
设计、制作、代理、发布广告；物业管理。（企业依法自主选择经
经营范围 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
股本结构 万里股份母公司持有 100%股权
上市公司原拟通过华宇易丰开展物业管理信息化相关业务，建设智慧物业
SaaS 平台。截至本报告书签署日，华宇易丰尚未实际开展业务，华宇易丰与特
瑞电池不具有业务协同性。本次交易完成后，上市公司将以磷酸铁锂的研发、生
产及销售为核心业务，上市公司将根据磷酸铁锂业务的发展需要，注销华宇易丰
或改变华宇易丰经营范围，转型从事磷酸铁锂相关业务。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（十二）补充披露本次交易完成后，上市公司的经营发展战略与业务管理模
式，业务转型可能面临的风险，保持经营稳定性及有效开展业务整合的具体措施，
是否存在对特瑞电池管理失控的风险及切实可行的保障措施
1、上市公司的经营发展战略与业务管理模式
（1）经营发展战略
近年来，我国陆续出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政
策的通知》（财建[2020]593 号）、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》
（国办发[2020]39 号）等鼓励和规范新能源汽车行业发展的产业政策，支持新
能源汽车行业的健康发展。另一方面，储能行业已成为“双碳”目标的关键支撑
之一。2021 年 7 月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推动新型储
能发展的指导意见》，提出到 2025 年实现锂离子电池等新型储能从商业化初期
向规模化发展的转变，到 2030 年实现新型储能全面市场化发展。本次交易的标
的公司特瑞电池主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，产品主
要应用于新能源汽车动力电池和储能电池领域，符合我国对新能源领域的产业
规划，具有良好的发展前景。
本次交易前，上市公司主要从事铅酸电池的研发、生产及销售，产品主要应
用于汽车起停领域。本次交易完成后，上市公司将快速进入锂电池产业领域，实
现由铅酸电池到锂电正极材料的产业升级，增强上市公司的核心竞争力和盈利
能力。未来上市公司将以特瑞电池为业务核心平台，大力发展磷酸铁锂业务，顺
应行业需求强劲增长，按照既有规划有序提升产能、加大下游客户开发力度并继
续加大研发投入，不断提升上市公司的盈利能力。此外，上市公司在合适时机将
积极在特瑞电池上下游产业链进行布局，降低原材料及产品价格波动风险，以保
证特瑞电池盈利能力的稳定性与可持续性。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，特瑞电池将成为上市公司的控股子公司，具备独立经营业
务所需的机构、人员、财务、资产、资质等，上市公司将保持特瑞电池的独立运
营。业绩承诺期内特瑞电池将主要由其现任管理层继续经营管理，上市公司将通
117
重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
过股东大会及董事会审议、决定特瑞电池的重大事项及委派财务总监等核心人
员加强日常财务管理，实现对特瑞电池的有效管控。
2、业务转型可能面临的风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将从铅酸电池的研发、生产及销售变更
为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。由于特瑞电池主营业务与公司
原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，进
入新的业务领域将对上市公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对上市公司董
事会、管理层的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了不同的要求。
若上市公司在业务转型过程中不能有效满足新业务的发展需要，将可能导致上
市公司的业务转型受到不利影响，提请投资者关注上述公司业务转型风险。
3、保持经营稳定性、有效开展业务整合及针对管理失控的具体措施
本次交易后，特瑞电池将成为上市公司的控股子公司，为了提高本次交易的
整合效果，降低管理失控风险，特瑞电池将纳入上市公司的统一管理，具体措施
包括但不限于：
（1）管理体制的整合
公司将根据《上市规则》《公司章程》等法律、法规和规章，按照法人治理
结构的要求，结合特瑞电池的实际情况，建立特瑞电池的规范内部管理体制，加
强对特瑞电池的管理与控制，推进其遵守上市公司相关管理制度，实现协同管理
与发展。通过管理体制的整合，能够保证上市公司对特瑞电池的有效控制，并促
进上市公司与特瑞电池的有效融合。
（2）机构整合
本次交易完成后，特瑞电池将在内部组织机构方面保持相对独立稳定，除执
行特瑞电池规范的现有内部控制制度外，也要求其全面符合上市公司的内部控
制要求，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步完善机构部门设置与管理，
提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。
（3）财务整合
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，本次交
易完成后，上市公司有权委派财务负责人，对特瑞电池的财务情况进行管理与有
效控制。本次交易完成后，特瑞电池的财务系统等内部系统将接入上市公司的统
一管理平台，严格执行上市公司财务制度和管理要求，定期向上市公司报送财务
报告和相关财务资料，防范财务风险。上市公司将按照上市公司治理要求进行整
体财务管控，加强内部控制，控制特瑞电池的财务风险。
（4）人员整合
本次交易完成后，除指派部分关键岗位管理人员外，上市公司将维持特瑞电
池现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，以保持特瑞电池日常运营的
独立和高效。为防止优秀人才流失，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
及其补充协议约定，上市公司与交易对方应共同确定特瑞电池的核心人员，如核
心人员同时为本次交易的交易对方，应在本次交易完成后继续在特瑞电池任职
不少于 3 年。核心人员离职后 2 年内，不得经营与特瑞电池相同或相类似的业
务，不得在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或提供服务。同时，上市公
司将根据特瑞电池经营特点设计并实施有竞争力的薪酬体系，并考虑适时采取
股权激励、员工持股计划等长期且有效激励手段，以保持特瑞电池核心员工稳定
并积极引进优秀人才加入，激发员工工作主动性与创新创造性，为特瑞电池具备
持续盈利能力与市场竞争力奠定基础。
综上所述，本次交易完成后，为了提高本次交易的整合效果，降低管理失控
风险，上市公司将在管理体制、机构、财务、人员等方面开展有效整合，以确保
能够对特瑞电池进行有效控制与管理。
四、置入资产与置出资产评估作价
本次交易中，标的资产交易价格以评估值为依据，由交易各方协商确定，本
次交易中，标的资产的评估值情况具体如下：
单位：万元
账面净资产
标的公司 评估方法 评估值 增值额 增值率
数据口径 金额
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
特瑞电池 资产基础法 母公司 25,457.91 63,468.56 38,010.15 149.31%
100%股权 收益法 合并 33,943.00 247,073.36 213,130.37 627.91%
万里电源
资产基础法 母公司 70,426.52 73,471.55 3,045.03 4.32%
100%股权
根据上述评估结果，经交易各方协商一致确认：特瑞电池 100%股权交易作
价为 245,000 万元，对应置入资产特瑞电池 48.15%股权的交易作价为 117,969.49
万元；置出资产万里电源 100%股权交易作价为 73,500 万元。
五、本次交易构成关联交易
南方同正持有上市公司 6.57%股权，系上市公司关联方，本次重组的交易对
方同正实业、邱晓微、邱晓兰与南方同正构成一致行动关系，系上市公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
本次交易的相关事项已经上市公司董事会审议通过，不涉及关联董事需要回
避表决的情形。本次交易的议案已提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表
决。
六、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易置入资产
根据经审计的上市公司 2021 年度财务数据，特瑞电池报告期内财务数据以
及本次交易作价情况，上市公司本次交易达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者权益金额
置入资产 130,547.27 58,230.84 33,970.14
置入资产交易作价 117,969.49 - 117,969.49
置入资产计算依据
130,547.27 - 117,969.49
（与交易作价孰高）
上市公司 77,586.56 57,117.83 69,349.57
财务指标占比 168.26% 101.95% 170.11%
注：置入资产的资产总额、归属于母公司所有者权益金额为经审计的截至 2022 年 4 月
30 日特瑞电池财务数据；置入资产营业收入为经审计的 2021 年特瑞电池财务数据。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（二）本次交易置出资产
根据经审计的上市公司 2021 年度财务数据及万里电源报告期内财务数据，
上市公司本次交易达到重大资产重组标准，具体如下：
单位：万元
归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者权益金额
置出资产 75,474.15 57,117.83 69,192.41
上市公司 77,586.56 57,117.83 69,349.57
财务指标占比 97.28% 100.00% 99.77%
注：置出资产的资产总额、归属于母公司所有者权益金额为经审计的截至 2022 年 4 月
30 日万里电源财务数据；置出资产营业收入为经审计的 2021 年万里电源财务数据。
根据《重组管理办法》第十四条第三款，上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。根据上
述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审
核，并经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫
天全。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控
制人仍为莫天全，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个
月内，上市公司控股股东和实际控制人亦未发生变更。本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
截至本报告书签署日，除本报告书披露内容外，上市公司未来三十六个月内
不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。如未来上市公司有
相关安排，将严格按照中国证监会、上交所的相关规定履行信息披露义务。
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（二）关于本次交易不构成重组上市的具体分析
1、17 名自然人股东取得特瑞电池股权的原因，交易作价的确定方式、测算
过程及合理性，交易各方之间是否存在一致行动关系，是否存在股份代持或其他
潜在利益安排等
除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他 17 名自然人股东取得特瑞电池股权
的原因，交易作价的确定方式、测算过程及合理性具体如下：
单位：万股，万元
特瑞电池持股情况
股东名 对应特瑞电池
序号 交易时间 取得原因 交易类型 定价依据 资金来源
称 100%股权估值
持股数量 持股比例
1 许文湘 75.00 0.67% 2007.3 创始投资 增资 评估报告 1,000.00 专有技术
2 李浩 360.00 3.21% 财务投资 增资 6,000.00 自有资金
3 叶蓉 360.00 3.21% 财务投资 增资 6,000.00 自有资金
第一批财务投资
4 许莉静 270.00 2.41% 财务投资 增资 人，交易各方协商 6,000.00 自有资金
2012.6 确认估值；2011 年
5 王佩珠 270.00 2.41% 财务投资 增资 末，特瑞电池净资 6,000.00 自有资金
产为 428.95 万元。
6 侯琪琪 135.00 1.21% 财务投资 增资 6,000.00 自有资金
7 邢锁茂 135.00 1.21% 财务投资 增资 6,000.00 自有资金
2012 年签署股权转
让协议，协商确定
交易价格，2014 年
完成股权交割；
8 吴昊 60.00 0.54% 2014.6 财务投资 老股受让 2011 年末，2012 年 3,000.00 自有资金
末，特瑞电池净资
产分别为 428.95 万
元、2,681.07 万
元。
受让第一批财务投
9 杨志华 540.00 4.82% 财务投资 老股受让 7,200.00 自有资金
资人股权，协商确
2016.5 定价格；2015 年
10 黄子民 270.00 2.41% 财务投资 老股受让 末，特瑞电池净资 7,200.00 自有资金
产为 5,665 万元。
11 龙太华 60.00 0.54% 股权激励 老股受让 本次转让系出于股 10,800.00 邱晓微借款
权激励目的，交易
12 范本立 30.00 0.27% 股权激励 老股受让 各方协商确定价 10,800.00 邱晓微借款
2017.2 格；资金来源于邱
13 石茂虎 9.00 0.08% 股权激励 老股受让 晓微借款，该等被 10,800.00 邱晓微借款
激励对象任职期
14 刘红 9.00 0.08% 股权激励 老股受让 满，未实际出资。 10,800.00 邱晓微借款
受让第一批财务投
15 李长荣 270.00 2.41% 2017.8 财务投资 老股受让 资人股权，2016 年 6,000.00 自有资金
协商确定价格，并
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
于 2017 年完成交
割；2015 年末，特
瑞电池净资产为
5,665 万元。
评估报告，评估值
16 徐灵燕 54.79 0.49% 2021.9 财务投资 增资 101,706.52 自有资金
为 10.17 亿元。
参照评估报告，为
回购荣新环保持有
特瑞电池的股权筹
17 胡景 460.00 4.11% 2021.8-9 财务投资 老股受让 71,563.74 自有资金
集资金，涉及金额
较大，因此交易作
价相对较低。
由上表可知，上述 17 名自然人股东中，许文湘为特瑞电池创始股东，其以
专有技术认购取得特瑞电池股份；龙太华、范本立、石茂虎、刘红为特瑞电池核
心员工，其持有的特瑞电池股份为股权激励所得，认购资金为邱晓微提供的借款；
其余 12 名自然人股东均为财务投资者，均以自有资金取得特瑞电池股份。上述
交易对方取得特瑞电池股权的交易作价存在差异，主要因为特瑞电池所处行业
发展阶段、特瑞电池经营业绩、交易背景不同所致，具有合理性。
此外，针对上述自然人交易对方取得特瑞电池股权的情况，中介机构东方投
行、海问律师已履行如下核查程序：
（1）调取特瑞电池工商底档资料，核查特瑞电池设立、历次股权转让、增
资的工商登记情况，股本及股东变化情况；
（2）取得特瑞电池上述股权转让、增资涉及的交易协议、资金支付凭证、
股份过户凭证以及评估报告，核查上述交易的实施情况；
（3）访谈邱晓微、杨志华、胡景、李浩、黄子民、李长荣、许文湘、吴昊、
龙太华、范本立、石茂虎、刘红，核查上述交易对方取得特瑞电池股权的交易背
景、原因、交易作价及资金来源情况；
（4）取得上述交易对方的基本情况调查表，核查上述交易对方的基本个人
信息、个人信用情况、关联自然人情况、个人兼职及对外投资情况，以核查上述
交易对方及其关联人是否与特瑞电池存在关联关系，交易对方之间是否存在关
联关系或一致行动关系；
（5）通过网络公开信息查询交易对方的基本情况，任职及对外投资情况，
以核查交易对方的任职及对外投资情况，交易对方之间是否存在关联关系或一
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重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
致行动关系；
（6）取得李浩、叶蓉、许莉静、王佩珠、侯琪琪、邢锁茂等签署的《关于
重庆特瑞电池材料有限公司增资事项之确认函》，确认特瑞电池 2012 年第一次
增资事情的交易情况；
（7）取得全部交易对方签署的《关于标的资产权属的承诺函》，确认其持有
的特瑞电池股权不存在任何权属争议，不存在委托持股、信托持股或其他任何为
第三方代持股份的情形；
（8）取得上述 17 名交易对方出具的关于不存在一致行动关系的《承诺函》，
确认其与南方同正及其一致行动人不存在一致行动关系。
经核查，上述 17 名交易对方中，杨志华、许莉静系夫妻关系，合计持有特
瑞电池 7.23%股权；石茂虎、刘红系夫妻关系，合计持有特瑞电池 0.16%股权，
分别构成一致行动关系。上述股权交易均为真实交易，交易对方持有的特瑞电池
股权均为真实持有，不存在代持情形。除已披露的一致行动关系外，交易对方不
存在其他一致行动关系。
此外，上述自然人交易对方已出具《承诺函》，承诺其持有的特瑞电池股权
为其真实持有，与南方同正不存在一致行动关系等利益安排，具体如下：
承诺方 承诺内容
1、本人用于取得特瑞电池股权的资金均为自有资金；本人持
有的特瑞电池股权为本人真实持有，不存在委托持股、信托持股或
其他任何为第三方代持股权、委托第三方代持股权的情形。
2、本人与深圳市南方同正投资有限公司、重庆同正实业有限
杨志华、胡景、李
公司、邱晓微、邱晓兰之间不存在以委托及/或征集投票权、签署
浩、叶蓉、许莉静、
一致行动协议等任何方式形成的一致行动关系或类似安排，且本
王佩珠、黄子民、李
次交易完成后 36 个月内亦不会达成一致行动关系或类似安排。
长荣、侯琪琪、邢锁
3、本次交易完成后 36 个月内，本人仅作为万里股份的财务
茂、吴昊、徐灵燕
投资人，不会通过任何方式单独及/或共同谋求万里股份的实际控
制权，也不会通过委托及/或征集投票权、签署一致行动协议等任
何方式协助其他方谋求万里股份的控制权。
如违反上述承诺，本人承诺将向万里股份承担赔偿责任。
1、本人持有的特瑞电池股权为本人真实持有，不存在委托持
许文湘、龙太华、范
股、信托持股或其他任何为第三方代持股权、委托第三方代持股权
本立、石茂虎、刘红
的情形。
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2、本人与深圳市南方同正投资有限公司、重庆同正实业有限
公司、邱晓微、邱晓兰之间不存在以委托及/或征集投票权、签署
一致行动协议等任何方式形成的一致行动关系或类似安排，且本
次交易完成后 36 个月内亦不会达成一致行动关系或类似安排。
3、本次交易完成后 36 个月内，本人不会通过任何方式单独
及/或共同谋求万里股份的实际控制权，也不会通过委托及/或征集
投票权、签署一致行动协议等任何方式协助其他方谋求万里股份
的控制权。
如违反上述承诺，本人承诺将向万里股份承担赔偿责任。
综上所述，根据特瑞电池历次增资及股权转让的背景目的、交易作价、资金
来源以及交易对方出具的承诺情况，交易对方持有的特瑞电池股权均为真实持有，
不存在股权代持行为。除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他 17 名自然人交易
对方与南方同正不存在一致行动关系或其他潜在利益安排。
2、如认购资金为邱晓微提供的借款，有关借款协议主要内容，借款偿还情
况，所涉股权权属是否清晰
特瑞电池历史沿革中邱晓兰、龙太华、范本立、石茂虎、刘红、程冲、高伟
取得特瑞电池股权的资金来源于邱晓微借款，出于股权激励目的，上述各方未签
署正式借款协议，具体情况如下：
借款金额
借款人 借款约定 偿还情况
（万元）
邱晓兰 72.00 经访谈邱晓微与上述借款人，本次借款
出于股权激励目的，双方未签署正式借 邱晓兰、龙太华、范本
龙太华 72.00
款协议，访谈确认的主要情况如下： 立、石茂虎、刘红已工
范本立 36.00 （1）2016 年 5 月，上述借款人签署《股 作满 5 年，无需偿还借
石茂虎 10.80 权转让协议》分别受让特瑞电池股份； 款。
（2）股权转让款由邱晓微提供给借款
刘红 10.80
人，并由借款人向转让方支付款项；
程冲 324.00
（3）上述借款人自签署《股权转让协议》
之日起在特瑞电池工作满 5 年的，借款 程冲、高伟实际于 2019
人无需再向邱晓微偿还借款； 年离职，并于 2021 年
（4）上述借款人自签署《股权转让协议》 转让特瑞电池股份后
高伟 14.40
之日起 5 年内（含 5 年）从特瑞电池离 向邱晓微清偿借款。
职的，需转让激励股份并以取得的转让
对价偿还邱晓微的借款。
经核查，邱晓兰、龙太华、范本立、石茂虎、刘红取得特瑞电池股权的资金
来源于邱晓微借款，系股权激励安排。根据股权激励安排，上述交易对方已在特
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瑞电池工作满 5 年，无需偿还邱晓微借款，其持有的特瑞电池股权系本人真实持
有，股权权属清晰。
3、南方同正是否通过本次交易获得上市公司控制权，本次交易是否存在规
避重组上市相关规定的情形
（1）本次交易的背景与目的
①南方同正、刘悉承需要通过本次交易履行置出上市公司铅酸电池业务资
产的承诺，上市公司亦存在业务转型的迫切需求
2018 年 8 月，上市公司控制权发生变更，控股股东由南方同正变更为家天
下，实际控制人由刘悉承变更为莫天全。根据本次控制权转让的相关协议约定，
原控股股东南方同正或其指定的主体应当在三年内承接上市公司既有铅酸电池
业务资产。2021 年 8 月 9 日，家天下与南方同正及其实际控制人刘悉承签署补
充协议，约定将上述资产置出期限延长至 2022 年 2 月 9 日。上述期限届满后，
南方同正、刘悉承未能完成铅酸电池业务资产的置出。
2022 年 4 月 13 日，上交所出具《关于对重庆万里新能源股份有限公司原控
股股东深圳市南方同正投资有限公司和原实际制人刘悉承予以通报批评的决定》
（纪律处分决定书【2022】34 号），鉴于南方同正、刘悉承未能如期履行上述承
诺，对南方同正、刘悉承予以通报批评。
为履行上述承诺，南方同正、刘悉承积极与上市公司协商解决方案，同时，
上市公司出于快速切入磷酸铁锂市场，实现业务转型的目的，最终交易双方达成
本次交易方案。
②南方同正持有的特瑞电池股权处于质押状态，不满足参与本次交易的条
件
本次交易中，上市公司拟收购特瑞电池 48.15%股权，南方同正持有的特瑞
电池 38.88%股权未参与本次交易，主要因为 2020 年 6 月南方同正将持有的特瑞
电池 38.57%股权质押给新兴际华医药控股有限公司（股权出质登记编号：
500104001113025），担保债务金额为 95,368.76 万元，南方同正存在较大的资金
压力，难以筹借资金解决上述股权质押问题。因此，南方同正持有的特瑞电池股
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权存在交割障碍，不符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的要求。
综上所述，本次交易系上市公司为实现业务转型，提升盈利能力，南方同正、
刘悉承为履行相关承诺出售其可处置的特瑞电池股权而达成的综合交易方案，交
易方案具有合理性、必要性。本次交易完成后，上市公司将实现铅酸电池业务向
磷酸铁锂正极材料业务的转型，盈利能力进一步提高，有利于维护公司股东的根
本利益。
（2）本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，本次交易不存在规避
重组上市相关规定的情形
鉴于除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，本次交易的其他 17 名自然人股东与
南方同正不存在一致行动关系或其他利益安排，本次交易完成后，上市公司控股
股东仍为家天下、实际控制人仍为莫天全，上市公司控制权未发生变化，因此，
本次交易不构成重组上市。
此外，莫天全、刘悉承已出具承诺函，保证本次交易完成后 36 个月内上市
公司的控制权不发生变化，具体如下：
承诺方 承诺内容
1、本次交易完成后 36 个月内，承诺人将继续作为万里股份的实际控
制人，不会以任何方式转让万里股份的控制权。承诺人将根据相关法律法规
及公司章程积极行使权利，不会主动放弃承诺人所享有的任何股东权利和
董事权利，努力保持对万里股份股东大会、董事会及管理层团队的实质影响
莫天全 力。
2、本次交易完成后 36 个月内，如出现任何可能危及承诺人作为万里
股份实际控制人地位的情形，承诺人将根据资本市场情况与实际需要，不排
除通过协议受让、二级市场增持、认购万里股份非公开发行股票等方式增加
所持有的万里股份的股份，以维护万里股份控制权稳定。
1、本次交易完成后 36 个月内，万里股份的实际控制人为莫天全先生，
承诺人对该等情形充分认可及尊重，且不会提出任何形式的异议。
2、本次交易完成后 36 个月内，承诺人及其一致行动人不会以委托、征
刘悉承
集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东以其他任何方式单独或共同谋
求万里股份第一大股东或控股股东、实际控制权地位，且不会协助或促使其
他股东方通过任何方式谋求万里股份的控股股东及实际控制人地位。
综上分析，本次交易中除同正实业、邱晓微、邱晓兰外，其他 17 名交易对
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方与南方同正不存在一致行动关系或其他利益安排。本次交易方案主要为实现上
市公司业务转型，提升盈利能力，同时督促南方同正、刘悉承履行相关承诺而达
成，交易方案具有合理性、必要性，不存在规避重组上市相关规定的情形。
4、交易后邱晓微、邱晓兰相关持股是否一并向家天下进行表决权委托
根据交易各方已签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《业绩
承诺补偿协议》，本次交易完成后，邱晓微、邱晓兰以持有特瑞电池股权认购而
取得的上市公司股份未设置表决权委托安排，邱晓微、邱晓兰将独立行使该等股
份的表决权。
为更好的推动本次交易，邱晓微、邱晓兰均已签署承诺函，同意将其本次交
易中取得的上市公司股份对应的表决权委托给家天下，具体如下：
“1、本人将自以持有特瑞电池股权认购而取得万里股份之日起五个（5）工
作日内将该等股份的表决权委托给万里股份控股股东家天下资产管理有限公司，
委托期限为本次交易完成之日起三年期限届满之日及本人完成本次交易业绩补
偿义务（如需）之日孰晚的时间点终止。
2、本次交易完成后 36 个月内，本人不会通过任何方式单独及/或共同谋求
万里股份的实际控制权，也不会通过委托及/或征集投票权、签署一致行动协议等
任何方式协助其他方谋求万里股份的控制权。
如违反上述承诺，本人承诺将向万里股份承担赔偿责任。”
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为铅酸电池的研发、生产及销售，产品主要
应用于汽车起停领域。本次交易完成后，上市公司现有铅酸电池业务将实现置出，
主营业务变更为锂电池正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售，产品主要应用于
新能源汽车动力电池、储能电池领域。
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（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务数
据及指标的影响情况如下：
单位：万元，元/股
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 75,365.65 249,234.37 230.70% 77,586.56 200,359.52 158.24%
归属于母公司所有
69,329.12 118,106.20 70.36% 69,349.57 113,671.21 63.91%
者权益
归属于母公司所有
4.52 6.41 41.81% 4.52 6.16 36.28%
者的每股净资产
2022 年 1-4 月 2021 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 13,417.02 59,589.33 344.13% 57,117.83 58,230.84 1.95%
利润总额 -1,814.87 8,493.93 - -966.82 -174.16 -
归属于母公司所有
-1,814.87 3,454.24 - -966.82 -485.77 -
者净利润
基本每股收益 -0.12 0.19 - -0.06 -0.01 -
稀释每股收益 -0.12 0.19 - -0.06 -0.01 -
根据备考审阅财务数据，本次交易完成后，上市公司 2022 年 1-4 月实现扭
亏为盈，盈利能力得以改善。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为家天下及其一致行动人，实际控制人为莫
天全。莫天全合计控制上市公司 29.62%的股份表决权，其中直接持有公司 23.05%
股份，同时以接受南方同正之表决权委托的方式控制公司 6.57%股份表决权。本
次交易对上市公司股权结构的影响情况如下：
1、不考虑募集配套资金的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股权结构的变化情况如下：
单位：股
股东名称 本次交易前 股份变动 本次交易后
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持股数量 比例 持股数量 比例
家天下及其一致行动人 35,331,282 23.05% - 35,331,282 19.17%
南方同正及其一致行动人 10,072,158 6.57% 5,330,724 15,402,882 8.36%
其中：南方同正 10,072,158 6.57% - 10,072,158 5.46%
同正实业 - - 3,153,878 3,153,878 1.71%
邱晓微、邱晓兰 - - 2,176,846 2,176,846 1.18%
其他交易对方 - - 25,723,379 25,723,379 13.95%
其他股东 107,883,960 70.38% - 107,883,960 58.52%
合计 153,287,400 100.00% 31,054,103 184,341,503 100.00%
注：本次交易预案披露时，家天下及其一致行动人直接持有上市公司 33,881,982 股，直
接持股比例为 22.10%；2022 年 5-7 月，家天下及其一致行动人二级市场买入上市公司
1,449,300 股，增持比例为 0.95%。增持完成后，家天下及其一致行动人合计直接持有上市公
司 35,331,282 股，直接持股比例为 23.05%。
本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍
为莫天全。莫天全合计控制上市公司 27.53%的股份表决权，其中直接持有公司
19.17%股份，同时以接受南方同正、同正实业、邱晓微、邱晓兰之表决权委托的
方式控制公司 8.36%股份表决权。
2、考虑募集配套资金的影响
在考虑募集配套资金的情况下，假设募集配套资金的发行价格与发行股份购
买资产的发行价格相同（即 14.32 元/股），上市公司股权结构的变化情况如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份变动
持股数量 比例 持股数量 比例
家天下及其一致行动人 35,331,282 23.05% - 35,331,282 18.14%
南方同正及其一致行动人 10,072,158 6.57% 5,330,724 15,402,882 7.91%
其中：南方同正 10,072,158 6.57% - 10,072,158 5.17%
同正实业 - - 3,153,878 3,153,878 1.62%
邱晓微、邱晓兰 - - 2,176,846 2,176,846 1.12%
其他交易对方 - - 25,723,379 25,723,379 13.20%
募集配套资金认购方 - - 10,474,860 10,474,860 5.38%
其他股东 107,883,960 70.38% - 107,883,960 55.38%
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合计 153,287,400 100.00% 41,528,963 194,816,363 100.00%
本次交易后，上市公司控股股东仍为家天下及其一致行动人，实际控制人仍
为莫天全。莫天全合计控制上市公司 26.05%的股份表决权，其中直接持有公司
18.14%股份，同时以接受南方同正、同正实业、邱晓微、邱晓兰之表决权委托的
方式控制公司 7.91%股份表决权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
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法定代表人：
代建功
重庆万里新能源股份有限公司
2022 年 10 月 24 日
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