证券代码：600847            证券简称：万里股份          公告编号：2022-060



                   重庆万里新能源股份有限公司

 关于撤回公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
 套资金暨关联交易申请文件并于方案调整若能达成一致后

                            重新申报的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”、“上市公司”）拟以
重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购重庆特瑞电池材料股份有限公司
（以下简称“特瑞电池”）48.15%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

    2022 年 12 月 12 日，万里股份召开第十届董事会第十二次会议，审议通过
《关于撤回公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件并于方案调整若能达成一致后重新申报的议案》，同意公司向中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回公司本次重组的申请文件。
本次重组申请撤回后，公司将积极与交易对方协商方案调整事宜，尽快达成调整
后的正式方案。若公司与交易对方达成新的重组方案，公司将在重新履行公司董
事会、股东大会审议程序后，重新向中国证监会提交重组核准申请。现将有关事
项公告如下：

    一、本次重大资产重组方案的基本情况

    本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。

    上市公司拟将其持有的重庆万里电源科技有限公司（以下简称“万里电源”
100%股权即置出资产，与重庆同正实业有限公司等 20 名交易对方合计持有的特
瑞电池 48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。交易各方以标的资产评估
值为依据经协商一致确认，本次交易中，置入资产的交易作价为 117,969.49 万元，
置出资产的交易作价为 73,500 万元，针对置入资产和置出资产的差额部分（即
44,469.49 万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。同时，上市公司拟
向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000 万元，募
集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金在支付中
介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。

    本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。

    二、本次重组进展情况

    2022 年 1 月 5 日，上市公司披露《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告
编号：2022-002），因筹划本次交易相关事项，经申请，上市公司股票自 2022 年
1 月 6 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。

    2022 年 1 月 19 日，上市公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会
第三次会议，审议通过本次交易预案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签
署了相关协议，并披露了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告文件。

    2022 年 1 月 27 日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于对重庆万里
新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0073 号）。

    2022 年 3 月 3 日，上市公司披露了《重庆万里新能源股份有限公司关于上
海证券交易所<关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函>之回复》以及相关中
介机构的核查意见。

    2022 年 7 月 18 日，上市公司召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会
第六次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案；同日，上市公司与交易对
方签署了相关补充协议，并披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告文件。

    2022 年 8 月 1 日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于对重庆万里
新能源股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》（上证公函【2022】
0752 号）。

    2022 年 8 月 17 日，上市公司披露了《重庆万里新能源股份有限公司关于上
海证券交易所<关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组草案的信息披
露问询函>之回复》以及相关中介机构的核查意见。

    2022 年 8 月 19 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
本次重组正式方案及相关议案。

    2022 年 8 月 26 日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
申请受理单》（受理序号 222050 号），本次交易事项获得受理。

    2022 年 9 月 19 日，上市公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（222050 号）。

    2022 年 10 月 18 日，上市公司披露了《关于重大资产重组相关财务数据有
效期延期的公告》，标的资产财务数据有效期由 2022 年 10 月 31 日延长至 2022
年 11 月 30 日。

    2022 年 10 月 25 日，上市公司披露了《重庆万里新能源股份有限公司关于<
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（222050 号）之反馈意见回
复》以及相关中介机构的核查意见。

    2022 年 11 月 1 日，上市公司披露了《关于延期回复<中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，公司与相关中介机构需要对反馈意见回
复材料进行修订，但由于涉及事项和环节较多，部分资料还需要进一步补充和完
善，公司特申请延期不超过 30 个工作日回复中国证监会的反馈修订意见。
       三、公司关于撤回重组申请文件并于方案调整若能达成一致后重新申报的
主要原因及相关决策程序

    鉴于公司尚未完成关于中国证监会反馈问题的回复事项，且标的资产财务数
据已超过有效期。同时，上市公司、交易对方拟调整本次重组方案以便能够更好
的推进本次重组交易的实施。公司现决议撤回公司本次重组的申请文件。本次重
组申请撤回后，公司将积极与交易对方协商方案调整事宜，尽快达成调整后的正
式方案。若公司与交易对方达成新的重组方案，公司将在重新履行公司董事会、
股东大会审议程序后，重新向中国证监会提交重组核准申请。

    2022 年 12 月 12 日，万里股份召开第十届董事会第十二次会议，已审议通
过《关于撤回公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件并于方案调整若能达成一致后重新申报的议案》，上述议案无需提交公
司股东大会审议。

       四、独立董事意见

    公司撤回本次重大资产重组申请文件并于重组方案若能调整达成一致后重
新申报是基于审慎判断并充分沟通协商后作出的决定，不会对公司的经营情况和
财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形。

       五、备查文件

    1、万里股份第十届董事会第十二次会议决议；

    2、万里股份第十届监事会第九次会议决议

    3、独立董事关于撤回重组申请文件并于方案调整达成一致后重新申报的意
见。

    特此公告。

                                       重庆万里新能源股份有限公司董事会

                                                      2022 年 12 月 12 日